有關收購中柬金邊經濟特區有限公司已發行股份總數60%及股東貸款60%之主要及關連交易-金投港股网-金投网

有關收購中柬金邊經濟特區有限公司已發行股份總數60%及股東貸款60%之主要及關連交易

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北京建设 2017-03-09
                           此乃要件请即处理

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册证券机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。

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      BEIJING PROPERTIES(HOLDINGS)LIMITED

                   北京建设（控股）有限公司

                           （於百慕达注册成立之有限公司）

                                （股份代 号：925）

                                    有关收购

                         中柬金边经济特区有限公司

                  已发行股份总数60%及股东贷款60%之

                                主要及关连交易

                      独立董事委员会及股东之独立财务顾问

                                裕韬资本有限公司

董事会函件载於本通函第6至19页。独立董事委员会函件载於本通函第20至21页。裕 韬资本函

件载於本通函第22至42页。

                                                                二零一七年三月十日

                                     目录

                                                                              页次

释义.............................................................     1

董事会函件.......................................................     6

独立董事委员会函件...............................................    20

独立财务顾问函件.................................................    22

附录一－本集团之财务资料......................................   I-1

附录二－目标公司之会计师报告..................................  II-1

附录三－目标公司之管理层讨论及分析............................  III-1

附录四－经扩大集团之未经审核备考财务资料......................  IV-1

附录五－估值报告.............................................   V-1

附录六－一般资料.............................................  VI-1

                                       �Ci�C

                                      释义

      於本通函内，除 文 义另有所指外，以 下 词汇具有下列涵义：

「收购事项」               指   建议由买方根据买卖协议之条款及条件向卖方收购

                                  待售股份及待售贷款

「额外地块」               指自买卖协议签立日期以 来，目 标公司於磅德罗拉及

                                  SamakiMeanChey地区购入之额外地块，总 面积约

                                  为2,963,263平方米

「额外地块购买价」        指额外地块之总购买 价，为数38,650,270美元

「北控置业香港」          指   北控置业（香 港 ）有 限 公 司，於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成

                                  立之有限公司

「董事会」                 指董事会

「皓明」                    指皓明控股有限公司，於 英属处女群岛注册成立之有

                                  限公 司，为北控置业香港之全资附属公司

「柬埔寨发展局」          指柬埔寨发展局(TheCouncil fortheDevelopmentof

                                  Cambodia)

「本公司」                 指   北京建设（控 股 ）有 限 公 司，於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有

                                  限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代

                                  号：925）

「关连人士」               指具有上市规则赋予该词之涵义

「代价」                    指买方就收购事项应付予卖方之总代价

「董事」                    指本公司不时之董事（包括独立非执行董事）

                                        �C1�C

                                      释义

「经扩大集团」             指於收购事项完成後经扩大之本集团

「经扩大物业」             指   该物业及转让物业之统称，综合面积约为14,868,696

                                  平方米

「本集团」                 指本公司及其附属公司

「港币」                    指香港法定货币港币

「香港」                    指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」        指独立董事委员会，成员包括独立非执行董 事（卖方

                                  除外），乃为就买卖协议及据此拟进行之交易向股

                                  东提供意见而成立

「独立财务顾 问」或         指   裕韬资本有限公司，根据香港法例第571章证券及期

  「裕韬资本」                  货条例可从事类别6受规管活动（就机构融资提供意

                                  见）之持牌法团，为本公司之独立财务顾问，负责就

                                  买卖协议及据此拟进行之交易向独立董事委员会及

                                  股东提供意见

「最後实际可行日期」      指二零一七年三月七 日，即 本通函付印前为确定当中

                                  所载若干资料之最後实际可行日期

「上市规则」               指联交所证券上市规则

「订约各方」               指   买卖协议之订约各方，即卖方、买方及目标公司，而

                                 「订约方」指 当中任何一方

                                        �C2�C

                                      释义

「中国」                    指中华人民共和国，就 本通函而言不包括香港、中华

                                  人民共和国澳门特别行政区及台湾

「该物业」                 指位於Seb Commune、Ta Ches Commune、Khna

                                  Chhmar Commune及Chhuk Sor Commune总面积约

                                  14,456,779平方米之若干土地（包括转让物业中总面

                                  积约49,653平方米之额外地块），於最後实际可行日

                                  期连同其土地使用权由目标公司拥有

「买方」                    指   RadiantSkyInvestmentsCo.,Ltd.，根据柬埔寨王国

                                  法律成立之私人有限公 司，为 本公司之间接全资附

                                  属公司

「合资格投资项目」        指   主管机关根据柬埔寨王国投资法律及法规依法授予

                                  本公司之合资格投资项目

「买卖协议」               指买方、卖 方与目标公司就收购事项所订立日期为二

                                  零一六年七月四日之有条件买卖协议（经补充契据

                                  及第二份补充契据补充）

「待售贷款」               指   目标公司於收购事项完成之时或之前任何时间结欠

                                  或欠负卖方之所有义务、责任及债务（不论属实际、

                                  或然或递 延，亦不论是否於收购事项完成时到期应

                                  付）之60%，於最後实际可行日期约为86,125,975美

                                  元

「待售股份」               指   目标公司之600股普通股，相当於目标公司全部已发

                                  行股本之60%

                                        �C3�C

                                      释义

「第二份补充契据」        指买方、卖 方与目标公司就补充及修订买卖协议所订

                                  立日期为二零一六年十二月二十九日之第二份买卖

                                  协议补充契据

「经济特区」               指於最後实际可行日期在经济特区次法令下柬埔寨

                                  王国磅清扬省磅德罗拉区TaChesCommune面积约

                                  470.28公顷之经济特区

「经济特区次法令」        指   柬埔寨王国政府於二零一三年七月二十二日根据柬

                                  埔寨王国适用法律及法规颁布之第466 ANKr.Bk号

                                  次法令

「证监会」                 指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」        指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」                    指本公司已发行股本中每股面值港币0.10元之普通股

「股东」                    指股份持有人

「联交所」                 指香港联合交易所有限公司

「补充契据」               指买方、卖 方与目标公司就补充及修订买卖协议所订

                                  立日期为二零一六年十一月二十九日之买卖协议补

                                  充契据

「目标公司」               指中柬金边经济特区有限 公 司，根据柬埔寨王国法律

                                  成立之私人有限责任公 司，由卖方全资拥有

                                        �C4�C

                                      释义

「转让物业」               指位於磅德罗拉区TaChesCommune及SebCommune

                                  之两幅土 地，总面积约为461,570平方米，於买卖协

                                  议日期分别由卖方及Chea Kheng女士在法律上及

                                  实益拥有，其中，於最後实际可行日期，总面积约

                                  49,653平方米已由CheaKheng女士转让予目标公司

「美元」                    指美利坚合众国法定货币美元

「卖方」                    指本公司之独立非执行董事陈旭翔先生

「%」                      指百分比

      於本通函内，美元及港币金额已按概约汇率1美元兑港币7.759元换算。此换算不

应被视作美元可实际按该汇率或任何汇率兑换为港币之 声 明。

                                        �C5�C

                                  董事会函件

      BEIJING PROPERTIES(HOLDINGS)LIMITED

                   北京建设（控股）有限公司

                           （於百慕达注册成立之有限公司）

                                （股份代 号：925）

执行 董 事：                                      注册 办 事 处：

钱旭先生（主席）                                ClarendonHouse

胡野碧先 生（副主席）                           2ChurchStreet

李书平先生                                      HamiltonHM11

赵建锁先生                                      Bermuda

萧健伟先生

遇鲁宁先生                                      总办事处及香港主要营业 地 点：

洪任毅先生                                      香港

董麒麟先生                                      湾仔

李长锋先生                                      港湾道18号

尹利湛先生                                      中环广场

                                                  66楼

独立非执行董 事：

葛根祥先生

朱武祥先生

陈进思先生

宋立水先生

陈旭翔先生

敬启 者：

                                    有关收购

                         中柬金边经济特区有限公司

                   已发行股份总数60%及股东贷款60%之

                                主要及关连交易

绪言

     谨此提述本公司日期分别为二零一六年七月四日、二零一六年七月八 日、二零

一六年八月二十九 日、二零一六年十月二十八 日、二零一六年十一月二十九日、二 零

一六年十二月二十九日、二零一七年一月二十四日、二零一七年二月六日及二零一七

年二月二十三日之公布，内 容有 关（其中包括 ）买 卖协议及据此拟进行之交易。

                                       �C6�C

                                  董事会函件

      於二零一六年七月四日（联交所交易时段 後 ），买 方（本公司之间接全资附属公

司）与卖方及目标公司订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购待售股份及承让待

售贷款，而卖方已有条件同意出售待售股份及出让待售贷款，代价为201,771,657美元

（相等於约港币1,565,546,287元）。待售股份相当於目标公司全部已发行股本之60%。

於最後实际可行日期，目标公司结欠卖方之所有义务、责任及债务约为143,543,292美

元（相等於约港币1,113,752,403元），其中60%为待售 贷 款，於最後实际可行日期约为

86,125,975美元（相等於约港币668,251,442元）。

      本通函旨在向  阁下提供(i)买卖协议及据此拟进行之交易的进一步详情；(ii)目

标公司之会计师报告；(iii)经扩大集团之备考财务资料；(iv)经扩大物业之估值；(v)独

立董事委员会致股东之推荐建议函件；及 (vi)独立财务顾问致独立董事委员会及股东

之意见函 件。

买卖协议（经补充契据及第二份补充契据补充）

      日 期：          二零一六年七月四 日（联交所交易时段後）

      订约各 方：     (1)   卖方

                       (2)   买 方（为本公司之间接全资附属公司）

                       (3)   目标公司

      於最後实际可行日期，卖方为目标公司全部已发行股份之唯一法律及实益拥

有人。卖 方为本公司之独立非执行董事，并 因此属本公司之关连人士（定义见上市规

则）。

                                        �C7�C

                                 董事会函件

将收购之资产

     根据买卖协 议，买方有条件同意收购而卖方则有条件同意出售(i)待售股份，相

当於目标公司全部已发 行 股 本 之60%；及 (ii)待 售 贷 款，相 当於目标公司於收购事项完

成之时或之前任何时间结欠卖方之所有义 务、责 任及债务 之60%，於最後实际可行日

期约 为86,125,975美 元（相等於约港币668,251,442元）。诚如卖方所告知，卖 方就待售

股份支付之原投资成本约为6,000,000美元（相等於约港币46,554,000元）。於收购事项

完成 後，目标公司将成为本公司拥有60%权益之附属公 司。

     自二零一六年七月四日签立买卖协议以来，目 标公司进一步购入额外地块。目

标公司收购之一部分额外地块之总面积约为2,140,375平方米，作价每平方米8.6美元，

总代价为18,407,225美 元，而额外地块另一部分之总面积约为822,888平方米，作价每

平方米24.6美元，总代价为20,243,045美元。卖方已为及代表目标公司支付额外地块之

总购 买 价38,650,270美 元（即额外地块购买价 ），因此，目 标公司结欠卖方相等於额外

地块购买价之免息款项。

     於最後实际可行日期，目标公司拥有该物业，当中包括位於Seb Commune、Ta

ChesCommune、KhnaChhmarCommune及ChhukSorCommune之若干土地，总 面积约

为14,456,779平方米（包括额外地块及部分转让物业）。於本通 函「先决条件」一 节第

(ii)段所载之先决条件达成时，目标公司亦将成为转让物业余下部分之业主。有 关目

标公司及经扩大物业之进一步详情载於本通函「有 关目标公司之资料」一 节。目标公

司之会计师报告及经扩大物业之估值报告亦分别载於本通函附录二及附录 五。

代价

     待售股份及待售贷款之代价为201,771,657美元（相等於约港币1,565,546,287

元），将由买方按以下方式以现金支付：

     (a)   初步订金1,785,815美元（相等於约港币13,856,139元）将於签订买卖协议时

           支付予卖 方；

                                       �C8�C

                                 董事会函件

     (b)於收购事项完成日期支付176,795,680美元（即代价减去初步订金及60%额

           外地块购买价 ）予 卖方；及

     (c)   於收购事项完成日期後90个历日内支付23,190,162美元（即60%额外地块购

           买价 ）予 卖方。

     代价乃经订约各方参 考（其中包括 ）邻 近地区与该物业及转让物业相近之土地

之当前市价，以及经由本公司委聘之独立估值师所评估，按照该物业及转让物业之指

示性平均公平值每平方米约35美元得出之该物业及转让物业之初步指示性总公平值

520,000,000美元後，公平磋商达致。因此，董 事（独立非执行董事除外）认为，代价及

买卖协议之条款属公平合理，并 符合本公司及股东整体之利 益。

     本集团�u本公司拟透过内部资源为收购事项提供资金。

先决条件

     收购事项须待（其中包括 ）以 下 先决条件达成（买方可酌情豁免下文第 (i)、(ii)、

(iii)、(iv)、(v)、(xi)或(x)项任何一项条件 ）後，方 可完 成：

     (i)买方满意其对目标公司进行之尽职审查结 果；

     (ii)目标公司已收购转让物 业，且目标公司已登记为转让物业之业主；

     (iii)  目标公司已向柬埔寨商务部(TheMinistryofCommerce)正式存档商务企业

           年度声明(TheAnnualDeclarationofCommercialEnterprise)；

     (iv)目标公司已取得税务总署(TheGeneralDepartmentofTaxation)发出之二零

           一六年专利税证书 (CertificateofPatentTax)，并 已符合所有最新税项申报

           规定；

     (v)目标公司已向磅清扬省(KampongChhnangProvince)税务分署正式申请专

           利税证书并就此支付相关指定费 用，且已取得最新之专利税证书；

                                       �C9�C

                            董事会函件

(vi)目标公司已向相关机关正式取得办事处及营业地点登记批准；

(vii) 目标公司已向柬埔寨发展局更新其经济特区经营进度报告，有关报告获得

     柬埔寨发展局之正面回 应，且柬埔寨发展局及相关政府机关（如有）并无

     撤销或注销目标公司之合资格投资项目以及对於经济特区之权利；

(viii) 目标公司已向柬埔寨发展局呈交书面要求，并取得相关政府批文、执照、许

     可证及�u或授权书（如 适 用 ），批 准 经 济特区经柬埔寨皇室政府(TheRoyal

     GovernmentofCambodia)批准并按经济特区次法令中列明之规 模，将面积

     扩充至不少於20,000,000平方 米，且其位置将覆盖经扩大物业及其额外毗

     邻土 地（将由目标公司收购 ）；

(ix)目标公司已完成兴建或促成相关人士完成兴建围绕整个经扩大物业之实

     体混凝土围墙；

(x)经扩大物业所有最新适用物业税均已正式清缴；

(xi)已就收购事项取得所有必要登记及批文，包 括但不限於柬埔寨发展 局、柬

     埔寨商务 部、税务总署及其他主管机关之批文；

(xii)买方接获由其委任之独立专业估值师所发出之估值报告，其 格式及内容

     令买方合理满意，显 示经扩大物业（不包括额外地块）於二零一六年五月

     三十一日之估值不少於410,000,000美 元；

(xiii)股东按照上市规则批准买卖协议及据此拟进行之交 易；及

(xiv) 本公司已根据上市规则以及任何适用法律，就根据买卖协议拟进行之交易

     向监管机关（包括联交所及证监 会 ）取 得 所 有 必 要 批文、同意书、批准或豁

     免（如适用），且如任何有关批文、同 意书、批 准或豁免受任何条件规 限，

     则有关条件可为买方全权酌情接 受。

                                 �C10�C

                                 董事会函件

     倘任何先决条件未能於买卖协议日期後六(6)个月内（或订约各方可能书面协定

之任何其他日 期 ）达 成（上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(ix)及 (x)项 条件除外，可由买方

酌情豁 免 ），则 买卖协议将告终止，且卖方将随即全数（不计 息 ）退 还 及退回买方已支

付之任何款项，而除就事前违反买卖协议之条款承担者外，订约各方一概毋须就买卖

协议承担任何义务及责 任。

     於最後实际可行日期，除上文第 (i )、(iv )、(v )、(v i )、(v i i i )、(i x )、(x )及(xii)段所载

先决条件 外，收购事项完成之先决条件概未达 成。

     就 上 文 第 (ii)项 先 决 条 件 而 言，於 最 後 实 际 可 行 日 期，转 让 物 业 约49,653平 方 米 之业权已转让予目标公 司。将 转让物业余下 部 分（即约411,917平方米 ）业 权 转让予目标公司之程序已经展开，预期於二零一七年三月或前後完成。监於据本公司柬埔寨法律顾问所告知，转让物业余下部分之业权转让程序已经展开，而完成业权转让乃为符合程序，买方概不知悉有任何重大法律问题将导致转让物业余下部分任何业权之转让程序失 败。因此，倘其他先决条件已全部达成（或获豁免 ），买方有意豁免上文第(ii)段所载先决条 件。除上文所述者 外，於最後实际可行日 期，买方无意豁免其他先决条件。

收购事项完成

     完成将於所有先决条件达成（或（如适用 ）获 买 方豁免上述第(ii)及(iii)项任何一

项或所有条件 ）後 十四(14)日内（或订约各方协定之其他日期）落实。根 据买卖协 议，

於收购事项完成时，卖 方将签立待售贷款出让契据，据 此，卖方将向买方转让及出让

待售贷款。

承诺

     根据买卖协议（经补充契据及第二份补充契据补充 ），卖 方已向买方承诺，於 收

购事项完成日期後90日内：

     (a)目标公司已向柬埔寨发展局取得二零一四年及二零一五年之合规证书

           (CertificateofCompliance)；

                                       �C11�C

                                 董事会函件

     (b)取得相关政府批文、执照、许 可证及�u或授权书，批准买方於收购事项完

           成後直接持有及拥有目标公司之待售股份，并批准买方向未来潜在买家

          （不论於柬埔寨王国境内或境外注册成立）出 售经扩大物业及将於日後收

           购之土地；及

     (c)取得政府批文及�u或授权书，即 使买方只拥有目标公司股本权益60%，仍

           批准目标公司继续持有及拥有经扩大物业。

有关本公司之资料

     本集团之主要业务为投 资、发展及经营物流、商 业、住宅及工业地产，以 及提供

物流服务，包 括租赁仓储设施及提供相关管理服务。

有关目标公司之资料

     目标公司为根据柬埔寨王国法律注册成立之私人有限责任公司。於 买卖协议日

期，目标公司之注册资本为10,000,000美元。目标公司为经济特区之发展商兼项目拥

有人。根据经济特区次法令，经济特区总面积约为470.28公顷，位於柬埔寨王国磅清

扬省磅德罗拉区(KampongTralachDistrict)TaChesCommune的SorvongVillage、Beung

KokVillage及 LorPeangVillage。於买卖协议日期，按照柬埔寨发展局向目标公司正式

发出之最後登记证 书，目标公司享有作为合资格投资项目之投资优惠及激 励。

     於最後实际可行日期，目标公司拥有该物业，当中包括位於Seb Commune、Ta

ChesCommune、KhnaChhmarCommune及ChhukSorCommune之若干土地，总 面积约

为14,456,779平方米（包括额外地块及部分转让物业）。於本通 函「先决条件」一 节第

(ii)段所载之先决条件达成时，目 标公司亦将成为转让物业余下部分之业主。

                                       �C12�C

                                 董事会函件

     下文载列目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止两个财政年度及截至二

零一六年十月三十一日止十个月之财务资料（摘录自本通函附录二所载目标公司之

会计师报告）：

                                                 截至           截至           截至

                                            二零一四年     二零一五年     二零一六年

                                        十二月三十一日  十二月三十一日   十月三十一日

                                               止年度         止年度       止十个月

                                            （经审核）     （经审核）     （经审核）

                                               千美元         千美元         千美元

     除税及非经常性项目前亏损净额                   (17)           (17)            (14)

     除税及非经常性项目後亏损净额                   (17)           (17)            (14)

     根据本通函附录二所载目标公司之会计师报告，目标公司於二零一六年十月

三十一日之资产净值约为9,979,000美元。

     截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之除税前及除税後亏损分

别约为17,000美元及17,000美元。该 等亏损主要与因目标公司一般经营成本而产生之

开支有关，当 中包括董事及员工薪金、租 金开支及其他税项。由 於目标公司正在收购

土地以作一级土地开发用途，故 预期目标公司录得亏损属暂时性 质。董事相信，当 目

标公司自销售土地产生收入 时，目标公司之经营业绩将有所改善。

     於收购事项完成後，目 标公司将成为本集团之非全资附属公司，而 目标公司之

财务业绩、资 产及负债将於本集团之账目内综合入 账。

                                       �C13�C

                                 董事会函件

进行收购事项之理由及带来之裨益

     柬埔寨王国与中国建有长期友好关系，亦 为大力支持中国之东南亚国家联盟成

员国之一。

     柬埔寨王国於二零零五年十二月引入经济特区计划（TheSpecialEconomicZone

Scheme，「该 计划」），改 善投资气 氛，促进生产 力、竞争 力、国家经济增长、出 口及就

业，冀能削 贫。多年来，柬埔寨各经济特区成功吸引外商投资，创造无可替代之就业

机会，提升工人经济福利。该计划由柬埔寨发展局辖下之柬埔寨经济特区委员会（The

CambodianSpecialEconomicZoneBoard，「经 济特区委员会」）管 理。於最後实际可行

日期，包 括经济特区在内，共 有超过30个已批准之经济特区。於 最後实际可行日 期，

本公司已向柬埔寨王国相关政府机关申请扩大经济特区，以涵盖全部经扩大物业，本

公司获其柬埔寨法律顾问告知，柬埔寨法律并无禁止扩大已获批准之经济特区，柬埔

寨法律顾问亦不知悉申请扩大经济特区以涵盖已获批准之全部经扩大物业存有任何

法律障碍。按 目标公司计划，该 经济特区之土地仅为中国企业开 发。於最後实际可行

日期，目标公司已取得柬埔寨发展局发出有关经济特区之批文，以涵盖经扩大物业约

4,702,800平方米之总面积，而有关面积总值约为164,000,000美元。当经扩大物业余下

部分约10,165,896平方米指定为经济特区之一部分时，其 总值约为356,000,000美 元。

     由於已向柬埔寨王国相关政府机关申请扩大经济特区以符合先决条 件，故经扩

大物业余下部分约10,165,896平方米对估值报告所列之价值以及收购事项之内容及裨

益并无重大影 响。

                                       �C14�C

                                 董事会函件

     经济特区委员会向柬埔寨王国所有经济特区提供激励，如就用於区内基础设

施之设备及建材免徵利得税及进口关 税。於二零一三年，目 标公司已提交建议，并 取

得柬埔寨发展局批准投资开发经济特区。经 济特区总面积约为470.28公顷（相等於约

4,702,800平方米），位於柬埔寨王国磅清扬省磅德罗拉区TaChesCommune的Sorvong

Village、BeungKokVillage及 LorPeangVillage。根 据界定经济特区之成立及范围的经

济特区次法令，目标公司将设计经扩大物业之整体规划，并 将兴建（其中包括）区内

之基础设 施，例如连接经济特区与外界之道路、水 电网 络、环境设施及其他必要公用

事业及设 施。

     经济特区指该计划下发展一切工业及其他相关活动之经济特区，可 能包括一般

工业区及�u或出口处理 区、商业 区、住宅区及旅游 区。

     目标公司将为土地开发商，於 经扩大物业进行一级土地开发，包括发展污水网

络、污水处理网络、水电供应网络、固 体废物储存及管理基础设施、环 保措施及其他

相关基建。

     目标公司之收入模式为自销售土地产生收 入，而有关收入数额将视乎土地於相

关销售时间之发展情况而定。於厘定最终之土地销售时，董事会将考虑相关时间之土

地价格以及目标公司将就有关销售产生之相关成本。

     於最後实际可行日 期，本公司无意进一步注资目标公司。於 进一步收购土地及

经济特区发展方面，目标公司有意藉销售若干部分土地为其投资提供资金，以及质押

目标公司资产以取得银行融 资。

     本集团之主要业务为以工业地产为重心投 资、发展及经营地产，以 及提供相关

管理服务。诚 如本公司之二零一五年年报所述，本 集团将物色适当的投资机会，把 握

时机将业务推广至其他地区。董 事会相信，收 购目标公司之建议乃宝贵机 会，让本集

团运用本公司管理团队之相关经 验，在中国境外建立基建主要业 务。

                                       �C15�C

                                 董事会函件

     此 外，基於中国政府之「一 带一 路」发展 战 略，董事会深明柬埔寨王国等邻近国

家充满潜在新发展机遇。尤 其是，物 流及仓储设施等行业预期将自该政策中受 惠，经

济发展潜力庞 大。因此，董事会相信，收购目标公司（包括经扩大物业及兴建基础设

施）之建议符合中国之「一带一路」发展战略、政策及资金来源，并将让本集团从中受

惠。董事会相信经扩大物业具备发展潜力，而收购事项乃本集团扩充业务及收入来源

之珍贵机 会，可藉此提升股东价 值。此外，由 於目标公司享有作为合资格投资项目之

投资优惠及激励，故相对於其他国家之发展机会，可让本集团享有更庞大之成本优

势。

     再 者，於推 行「一 带一 路」之鼓励性国策 後，经 济特区为唯一接受中国企业投资

之特 区，董事会相 信，将能吸引目前有意参与「一 带一 路」战略之所有中国企 业。

     买卖协议之条款乃按公平基准磋商达致。董事（不包括独立非执行董事 ）认 为，

买卖协议之条款属公平合理，并 符合本公司及股东整体之利 益。

收购事项之财务影响

     於收购事项完成後，目 标公司将成为本公司之非全资附属公司，而 目标公司之

财务业绩、资 产及负债将与本集团综合入 账。

     根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考资产及负债报表，收 购事项

完成将导致本集团资产总值增加约港币24.7亿元，而本集团之负债总额则增加约港币

10.2亿元。监 於目标公司之前景，预 期本集团之盈利将会增 加。

                                       �C16�C

                                 董事会函件

上市规则之涵义

     收购事 项：

     (1)   所涉之一项或多项适用百分比率超过25%但小於100%，故根据上市规则第

           十四章构成本公司之主要交 易；及

     (2)所涉之卖方为本公司之独立非执行董事，并 因此属本公司之关连人 士，故

           根据上市规则第十四A章构成本公司之关连交易。

     因 此，收购事项须遵守申 报、公告、通 函及股东批准之规 定。

     於最後实际可行日期，陈旭翔先生并无拥有本公司任何股权。由於彼有意多花时间处理目标公司业务，因此，彼将於收购事项完成之时或之前辞任独立非执行董事。     本公司已取得有密切联系的股东（皓明及北控置业香港）书面批准，取代就买卖协议及据此拟进行之交易举行股东大会。皓明及北控置业香港分别实益拥有1,557,792,500股股份及2,420,462,407股股份，合共相当於有权出席股东大会并於会上表决批准有关交易之本公司已发行股本总数之面值约58.79%。皓明为北控置业香港之全资附属公司。因此，皓 明及北控置业香港为有密切联系之股 东。

     就董事会所知、所 悉及所信，概 无股东於收购事项中拥有重大利 益，因此，倘 举

行股东大会以批准买卖协议及据此拟进行之交易，概无股东须放弃表决权。卖方兼本

公司独立非执行董事陈旭翔先生於买卖协议及据此拟进行之交易中拥有重大利 益，

已就批准买卖协议及据此拟进行之交易之董事会决议案放弃表决 权。

                                       �C17�C

                                 董事会函件

     基於倘举行股东大会以批准买卖协议及据此拟进行之交易，概 无本公司股东须

放弃表决权，以及合共持有股东大会表决权超过50%之有密切联系之股东已作出批

准，本公司已向联交所申请根据上市规则第14A.37条豁免召开股东大会规定，改为接

纳股东书面批 准。联交所已於二零一七年一月二十五日授出豁免，因 此，按照上市规

则第14A.37条之许可，将不会举行股东特别大会以批准买卖协议及据此拟进行之交

易。

独立董事委员会及独立财务顾问

     由独立非执行董事（卖方 除 外 ）组 成 之独立董事委员会已告成立，以就买卖协议

及据此拟进行之交易的条款是否公平合理、是否於本集团日常及一般业务过程中按正

常商务或更佳条款订立，以及是否符合本公司及股东整体之利益向股东提供意见，并

就应如何就批准买卖协议及据此拟进行之交易的决议案表决向股东提供意 见。裕韬

资本已获委任为独立财务顾 问，以就相同事宜向独立董事委员会及股东提供意 见。

     独立董事委员会及董事於考虑裕韬资本之意见後认 为，根 据买卖协议拟进行之

交易乃於本集团日常及一般业务过程中进 行，买卖协议及据此拟进行之交易属公平

合理，并按正常商务或更佳条款订立，符合本公司及股东整体之利益。因此，倘 买卖

协议及据此拟进行之交易须於本公司股东大会上提呈考虑及批准，董事（包括独立董

事委员会成员，彼 等已考虑独立财务顾问之意见）应推荐全体股东批准相同事 宜。

     独立董事委员会函件全文载於本通函第20至21页，而独立财务顾问函 件（载有

独立财务顾问之意见）全文载於本通函第22至42页。

                                       �C18�C

                                  董事会函件

推荐建议

     经考虑本函件所载理由及独立财务顾问裕韬资本之意见，董事（包括独立董事

委员会成员）认为，买卖协议乃按正常商务条款订立，其条款属公平合理，并符合本

公司及股东整体之利益。因此，倘买卖协议及据此拟进行之交易须於本公司股东大会

上提呈考虑及批 准，董事（包括独立董事委员会成员，彼 等已考虑独立财务顾问之意

见）应推荐全体股东批准相同事 宜。

附加资料

     务请阁下垂注本通函第20至21页所载独立董事委员会函 件（当中载有独立董

事委员会向股东提供之推荐建议）及本通函第22至42页所载独立财务顾问函件（当中

载有独立财务顾问就买卖协议及据此拟进行之交易向独立董事委员会及股东提供之

意见，以 及其於达致其意见时考虑之主要因素及理由）。

     务请阁下同时垂注本通函各附录所载附加资料。

                                      此致

列位股东  台照

                                                          承董事会命

                                                   北京建设（控股）有限公司

                                                             主席

                                                             钱旭

二零一七年三月十日

                                       �C19�C

                           独立董事委员会函件

      BEIJING PROPERTIES(HOLDINGS)LIMITED

                   北京建设（控股）有限公司

                           （於百慕达注册成立之有限公司）

                                （股份代 号：925）

敬启 者：

                                    有关收购

                         中柬金边经济特区有限公司

                  已发行股份总数60%及股东贷款60%之

                                主要及关连交易

     吾等谨提述本公司致股东日期为二零一七年三月十日之通函（「通函」），本函件

为通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用之专有词汇具有通函内所界定之相

同涵 义。

     吾等获董事会委任为独立董事委员会成员，以 就吾等认为买卖协议及据此拟进

行之交易之条款是否公平合理，买卖协议及据此拟进行之交易是否於本集团日常及

一般业务过程中按正常商务或更佳条款订 立，以及是否符合本公司及股东整体之利

益向阁下提供意见。本公司已委任裕韬资本为独立财务顾问，以就相同事宜向独立

董事委员会及股东提供意见。

                                       �C20�C

                           独立董事委员会函件

     裕韬资本之意见详情连同其於达致有关意见时所考虑之主要因素及理由载於通

函第22至42页。务请  阁下同时垂注通函第6至19页所载之董事会函件，以及通函各附

录所载附加资 料。

     经考虑买卖协议之条款及条 件、独立财务顾问所考虑之主要因素及理由以及其

意见後，吾等认为，根据买卖协议拟进行之交易乃於本集团日常及一般业务过程中进

行，而买卖协议及据此拟进行之交易之条款乃按正常商务或更佳条款订立，属公平合

理，并符合本公司及股东整体之利益。

     因此，倘买卖协议及据此拟进行之交易须於本公司股东大会上提呈考虑及批准，吾等推荐  阁下批准相同事 宜。

                                      此致

列位股东  台照

                            北京建 设（控股 ）有 限公司

                                 独立董事委员会

  独立非执行董事    独立非执行董事    独立非执行董事    独立非执行董事

    葛根祥先生         朱武祥先生         陈进思先生         宋立水先生

                                       谨启

二零一七年三月十日

                                       �C21�C

                             独立财务顾问函件

敬启 者：

                                    有关收购

                         中柬金边经济特区有限公司

                  已发行股份总数60%及股东贷款60%之

                                主要及关连交易

绪言

     谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就买卖协议、补充契据、第二份补充契

据及据此拟进行之交易（「该等交易」，详情载於  贵公司日期为二零一七年三月十日

致股东之通函（「通函」）内「董 事会函件」（「董事会函件」）一节 ）之条款向独立董事

委员会及股东提供意见。本 函件为通函之一部 分。除文义另有所指外，本 函件所用专

有词汇具有通函内所界定之相同涵义。

买卖协议、补 充契据及第二份补充契据

     买方（贵公司之间接全资附属公司）与卖方及目标公司於二零一六年七月四

日、二零一六年十一月二十九日及二零一六年十二月二十九日分别订立买卖协议、补

充契据及第二份补充契据，据此，买方有条件同意收购待售股份及承让待售贷款而卖

方则有条件同意出售待售股份及出让待售贷款，代价为201,771,657美元（相等於约港

币1,565,546,287元）。待售股份相当於目标公司全部已发行股本之60%。於最後实际可

行日 期，目标公司结欠卖方之所有义 务、责任及债务约为143,543,292美 元（相等於约

港币1,113,752,403元），其中60%为待售贷款，於最後实际可行日期约为86,125,975美

元（相等於约港币668,251,442元 ）。

                                       �C22�C

                             独立财务顾问函件

     自二零一六年七月四日签立买卖协议以来，目 标公司进一步购入额外地块。目

标公司收购之一部分额外地块之总面积约为2,140,375平方米，作价每平方米8.6美元，

总代价为18,407,225美 元，而额外地块另一部分之总面积约为822,888平方米，作价每

平方米24.6美元，总代价为20,243,045美元。卖方已为及代表目标公司支付额外地块之

总购 买 价38,650,270美 元（即额外地块购买价 ），因此，目 标公司结欠卖方相等於额外

地块购买价之免息款项。

     於最後实际可行日期，目 标公司拥有该物业，当 中包括位於(i) Seb Commune、

(ii)TaChesCommune、(iii)KhnaChhmarCommune及(iv)ChhukSorCommune之若干

土地，总面积约为14,456,779平方米（包括额外地块及部分转让物业 ）。於本通函「先

决条件」一节所载之先决条件达成时，目标公司亦将成为转让物业余下部分之业主。

於收购事项完成时，目 标公司将成为  贵公司拥有60%权益之附属公 司。

上市规则之涵义

     收购事项(i)所涉之一项或多项适用百分比率超过25%但小於100%，故根据上市

规则第十四章构成贵公司之主要交易；及(ii)所涉之卖方为贵公司之独立非执行

董事，并 因此属  贵公司之关连人 士，故根据上市规则第十四A章构成  贵公司之关

连交 易。

     因 此，收购事项须遵守申 报、公告、通 函及股东批准之规 定。

                                       �C23�C

                             独立财务顾问函件

     贵公司已取得有密切联系的股东（皓明及北控置业香港）书面批准，取代就买卖协

议及据此拟进行之交易举行股东大会。皓明及北控置业香港分别实益拥有1,557,792,500股股份及2,420,462,407股股份，合共相当於有权出席股东大会并於会上表决批准有关交易之  贵公司已发行股本总数之面值 约58.79%。皓明为北控置业香港之全资附属公司。因 此，皓明及北控置业香港为有密切联系之股东。

     基於倘举行股东大会以批准买卖协议及据此拟进行之交易，概 无贵公司股东

须放弃表决权，以及合共持有股东大会表决权超过50%之有密切联系之股东已作出批

准，  贵公司已向联交所申请根据上市规则第14A.37条豁免召开股东大会规定，改为

接纳股东书面批准。联 交所已於二零一七年一月二十五日授出豁 免，因此，按 照上市

规则第14A.37条之许可，将不会举行股东特别大会以批准买卖协议及据此拟进行之交

易。

独立董事委员会

     由独立非执行董事葛根祥先生、朱武祥先生、陈进思先生及宋立水先生组成之

独立董事委员会已告成立，以就该等交易对股东而言是否公平合理、是否於  贵集团

日常及一般业务过程中按正常商务或更佳条款订立，以及是否符合贵公司及股东

整体之利益进行考虑并向股东提供意见。吾 等裕韬资本有限公 司（「裕韬资本」）已 获

委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及股东提供意见。

     根据上市规则，吾等身为独立董事委员会及股东之独立财务顾 问，负责就该等

交易是否符合贵公司及股东整体之利益，以及对股东而言是否公平合理提供独立

意见。

                                       �C24�C

                             独立财务顾问函件

吾等之独立性

     萧恕明先生为通函所载裕韬资本意见函件之签署人。萧 先 生自二零零九年起一

直为证券及期货条例下第6类受规管活动（就机构融资提供意见）之负责人员，曾参

与及完成香港不同独立财务顾问交易。於 最後实际可行日期，就 吾等所知，裕 韬资本

与贵公司或任何其他人士之间并不存在任何关系或利益，而可被合理地视为损害

裕韬资本就该等交易担任独立董事委员会及股东之独立财务顾问之独立性（定义见

上市规则第13.80条）。吾等与  贵公司、其附属公司、其联系人或彼等各自之主要股

东或联系人并无任何联 系，因此，吾 等符合资格提供独立意见及推荐建议。除 就是次

受委聘为独立董事委员会及股东之独立财务顾问而应付予吾等之正常专业费用 外，

概无任何安排致使吾等将据此向贵公司、其附属公司、其联系人或彼等各自之主要

股东或联系人收取任何费用。据吾等所知，并不存在任何会影响吾等独立性之情况或

变动。裕 韬资本於过去两年并无担任  贵公司之独立财务顾问。因 此，吾等认为吾等

符合资格就该等交易提供独立意 见。

吾等意见及推荐建议之基础

     在达致吾等就该等交易向独立董事委员会及股东提供之意见及推荐建议 时，吾

等依赖通函所载或所述之资料、事实及声明以及董事及贵公司及其附属公司之管

理层所提供之资料、事实及声明以及所发表之意见。吾等假设於通函内所作出或所述

之所有资料、事实、意见及声明於作出时属真实、准确及完整，且一直属真实，而董

事及贵公司及其附属公司之管理层之所有预期及意向将达成或落实（视乎情况而

定）。吾等并无理由怀疑董事及  贵公司及其附属公司之管理层向吾等提供之资 料、

事实、意 见及声明是否真实、准 确及完整。董 事共同及各别就通函所载资料之准确性

承担全部责任，并 於作出一切合理查询後确认，就 彼等所知，通 函内表达之意见乃经

审慎周详考虑後始行作出，而通函内亦无遗漏任何其他事实，致使通函所载任何内容

有所误导。吾等亦曾向董事寻求并获董事确认，彼等所提供之资料及发表之意见并无

遗漏任何重大事实。

                                       �C25�C

                             独立财务顾问函件

     吾等认为，吾 等已获提供并已审阅足够资料以达致知情见解，足以令吾等信赖

通函所载资料之准确性，并为吾等之意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑通函所提

供及提述之资料中有任何相关重大事实遭隐瞒或遗漏，或怀疑董事及贵公司及其

附属公司之管理层向吾等提供之意见及声明是否合理。然而，吾等并无独立核证吾等

获提供之资料，亦 无独立调查贵集团之业务、财 务状况及事务或未来前 景。

     根据前文所述，吾等确认，在达致吾等之意见及推荐建议时，已采取上市规则第

13.80条（包括其附注 ）所 述适用於该等交易之一切合理步 骤。

     本函件仅供独立董事委员会及股东於考虑该等交易之条款时作参考而刊 发，除

收录於通函外，未经吾等事先书面同意，本函件全部或部分内容一概不得引录或引

述，而本函件亦不作任何其他用 途。

主要考虑因素及理由

     吾等在达致向独立董事委员会及股东提供之意见时，曾 考 虑下列主要因素及理

由：

     收购事项

     1.   背景

          (a)  贵集团

                贵集团之主要业务为投资、发展及经营物流、商业、住宅及工业地

           产，以及提供物流服务，包 括租赁仓储设施及提供相关管理服务。

                                       �C26�C

                  独立财务顾问函件

(b)  卖方

     卖方为  贵公司之独立非执行董事。於通函日期，卖方持有目标公司

所有已发行股 本。

(c)  目标公司

     目标公司为根据柬埔寨王国法律注册成立之私人有限责任公 司。於

通函日期，目标公司之注册资本为10,000,000美元。目标公司为经济特区之发展商兼项目拥有人。根 据经济特区次法令，经济特区总面积约为470.28公顷，位 於柬埔寨王国磅清扬省磅德罗拉区(KampongTralachDistrict)TaChesCommune的(i)SorvongVillage、(ii)BeungKokVillage及(iii)LorPeangVillage。诚如董事会函件所载，按照柬埔寨发展局向目标公司正式发出之最後登记证书，目 标公司享有作为合资格投资项目之投资优惠及激励。     於最後实际可行日期，目标公司拥有该物业，当中包括位於(i) SebCommune、(ii)TaChesCommune、(iii)KhnaChhmarCommune及 (iv)ChhukSorCommune之若干土地，总面积约为14,456,779平方米（包括额外地块及部分转让物业）。於本通 函「先决条件」一节第(ii)段所载之先决条件达成时，目标公司亦将成为转让物业余下部分之业 主。於收购事项完成 时，目标公司将成为转让物业之业 主。

                            �C27�C

                 独立财务顾问函件

     根据  贵公司法律顾问提供之法律尽职审查报告（「法律尽职审查报

告」），经扩大物业包括多幅面积较小地块，全部以三名不同人士之名义按

硬地契登记（於最後实际可行日 期，总面积约49,653平方米之转让物业已

由CheaKheng女士转让予目标公司，因 此，经扩大物业现时属於卖方及目

标公司名下），位於磅德罗拉区以下不同位 置：

     该等物业

                                                                   硬地契

     编号业主          位置                                总面积     数目

                                                        （平方米）

     1.    中柬金边经济   SebCommune之KhnayKorKohVillage及        838,215        3

            特区有限公司   BroyoekPongVillage

     2.    中柬金边经济   TaChesCommune之ThlorkYolVillage、Banttey   5,383,555      114

            特区有限公司   MeasVillage、LorPeangVillage、BoengKok

                         Village、TrapaingPrealVillage及SoVong

                         Village

     3.    中柬金边经济   ChhukSorCommune之ChhukKronhasVillage、   7,096,169      118

            特区有限公司   TrapaingChrovVillage、ChrolongKaySna

                         Village及OrndongTromongVillage

     4.    中柬金边经济   KhnaChhmarCommune之TradorkPongVillage    1,089,187        4

            特区有限公司

     5.    中柬金边经济   SebCommune之KhnayKorKohVillage          49,653        2

            特区有限公司

                       合计                              14,456,779      241

     转让物业

                                                                   硬地契

     编号业主          位置                                总面积     数目

                                                        （平方米）

     1.    卖方          TaChesCommune之BantteyMeasVillage及       411,917       18

                         TrapaingPrealVillage

     有关经扩大物业之进一步详情，请参阅通函附录五所载之估值报告。

                           �C28�C

                       独立财务顾问函件

2.   收购事项之交易架构

     下图分别显示  贵集团於紧接完成前及紧随完成後之架 构：

     (a)  於最後实际可行日 期，目标公司於紧接完成前之架构

                                          卖方

                                             100%

                                        目标公司

                                             100%

                                         该物业

     (b)  目标公司於紧随完成後之架构

                               卖方                  买方

                                  40%                  60%

                                        目标公司

                                             100%

                                       经扩大物业

                                 �C29�C

                       独立财务顾问函件

3.   进行收购事项之理由及带来之裨益

     (a)  柬埔寨经济

           自九十年代起，农业为柬埔寨经济命脉，时至今日，农业活动仍为乡

     郊不少柬埔寨人之主要收入来源。为改善经济竞争力及融入全球贸易体

     系，柬埔寨於一九九九年成为东南亚国家联盟（「东盟」）第十个成员国，并

     於二零零四年成为世界贸易组织第148名成员。近期，柬埔寨在纺织及旅游

     产业扩张下，发 展突飞猛进。上 述新兴产业遭遇之部分障碍为需要有更佳

     物流基建。因 此，将为海外公司分享柬埔寨经济增长提供无数投资机 会。

           柬埔寨经济增长步伐於过去十年一直加快。根据

     www.tradingeconomics.com（於二零零八年成立之全球研究资料供应商，提

     供196个国家之资讯，包括超过300项经济指标、汇率、股票市场指数、政府

     债券孳息及商品价格等过往数据）於二零一六年十二月发表题 为「柬埔寨

     国内生产总值(CambodiaGDP)」之统计数据，柬埔寨之国内生产总值於二

     零一五年创180.5亿美元新高，由二零一四年约167.8亿美元按年增长率约

     7.0%增长至二零一五年约180.5亿美元。於二零一五年，柬埔寨之国内生产

     总值於203个国家中排名第116位。下图说明www.tradingeconomics.com於二

     零一六年十二月发表之二零零六年至二零一五年柬埔寨国内生产总值：

                                 柬埔寨国内生产总值

           十亿美元

           20

                                                                   18.05

           18                                                16.78

           16                                          15.45

                                                  14.04

           14                              12.83

           12                         11.24

                           10.35  10.4

           10        8.64

            8  7.27

            6  2006  2007  2008  2009  2010  2011  2012  2013  2014  2015

           资料来源：www.tradingeconomics.com

                                 �C30�C

                  独立财务顾问函件

     此外，预 期柬埔寨经济於二零一六年将维持增长步伐。根据 Trading

Economics资料，柬埔寨经济於二零一六年之预测年增长率约为7.20%。参

照上述统计资料，吾 等 认为柬埔寨经济最终将带来进一步发展机会，并 吸

引更多外国投资者投资於柬埔寨。

(b)  柬埔寨发展机遇

     诚如董事会函件所载，柬 埔寨王国於二零一五年十二月引入经济特

区计 划（TheSpecialEconomicZoneScheme，「该 计划」），改 善投资气 氛，

促进生产力、竞争 力、国家经济增长、出口及就业，冀 能削贫。多 年来，柬

埔寨各经济特区成功吸引外商投资，创造无可替代之就业机会，提升工

人经济福利。该计划由柬埔寨发展局辖下之柬埔寨经济特区委员会（The

CambodianSpecialEconomicZoneBoard，「经济特区委员 会」）管理。於 最

後实际可行日期，包 括经济特区在内，共有超过30个已批准之经济特 区。

於最後实际可行日期，  贵公司已向柬埔寨王国相关政府机关申请扩大经

济特 区，以涵盖全部经扩大物业，贵公司获其柬埔寨法律顾问告 知，柬

埔寨法律并无禁止扩大已获批准之经济特区，柬埔寨法律顾问亦不知悉申

请扩大经济特区以涵盖已获批准之全部经扩大物业存有任何法律障碍。

按目标公司计划，该 经 济特区之土地仅为中国企业开发。於 最後实际可行

日期，目 标 公司已取得柬埔寨发展局发出有关经济特区之批 文，以 涵盖经

扩大物业约4,702,800平方米之总面积，而有关面积总值约为164,000,000美

元。当经扩大物业余下部分约10,165,896平方米指定为经济特区之一部分

时，其总值约为356,000,000美元。

     由於已向柬埔寨王国相关政府机关申请扩大经济特区以符合先决条

件，故经扩大物业余下部分约10,165,896平方米对估值报告所列之价值以

及收购事项之内容及裨益并无重大影 响。

                            �C31�C

                  独立财务顾问函件

     经济特区委员会向柬埔寨王国所有经济特区提供激励，如 就用於区

内基础设施之设备及建材免徵利得税及进口 关 税。於二零一 三 年，目标公

司已提交建 议，并取得柬埔寨发展局批准投资开发经济特区。经 济 特区总

面积约为470.28公顷（相等於约4,702,800平方米），位於柬埔寨王国磅清扬

省磅德罗拉区 TaChesCommune的SorvongVillage、BeungKokVillage及 Lor

PeangVillage。根据界定经济特区之成立及范围的经济特区次法令，目 标

公司将兴建（其中包括）区内之基础设施，例 如连接经济特区与外界之道

路、水电网络、环 境设 施、仓库及其他必要设 施。

     经济特区指该计划下发展一切工业及其他相关活动之经济特 区，可

能包括一般工业区及�u或出口处理区、商 业区、住 宅区及旅游区。

(c)  目标公司之发展计划

     目标公司将为土地开发商，於经扩大物业进行一级土地开发，包括发

展污水网络、污水处理网 络、固体废物储存及管理 站、环保措施及其他相

关基 建。

     目标公司之收入模式为自销售土地产生收 入，而有关收入将视乎经

济特区之发展情况而定。於 厘定最终之土地销售 时，董 事会将考虑相关时

间之土地价格以及目标公司将就有关销售产生之相关成 本。

     於最後实际可行日期，贵公司无意进一步注资目标公 司。於进一

步收购土地及经济特区发展方面，目标公司有意藉销售若干部分土地为其

投资提供资金，以 及质押目标公司资产以取得银行融资。

                            �C32�C

                   独立财务顾问函件

      贵集团之主要业务为以工业地产为重心投资、发展及经营地产，以及

提供相关管理服 务。诚如  贵公司之二零一五年年报所述，  贵集团将物

色适当的投资机会，把握时机将业务推广至其他地区。董 事会相信，收 购

 目标公司之建议乃宝贵机会，让贵集团运用贵公司管理团队之相关经

 验，在中国境外建立基建主要业 务。

      此 外，基於中国政府 之「一带一 路」发展战略，董事会深明柬埔寨王

国等邻近国家充满潜在新发展机遇。尤 其是，物 流及仓储设施等行业预期

 将自该政策中受惠，经济发展潜力庞大。因此，董事会相信，收购目标公司

（包括经扩大物业及兴建基础设施）之建议符合中国之「一带一路」发展战

 略、政策及资金来源，并将让贵集团从中受惠。董事会相信经扩大物业

具备发展潜力，而收购事项乃  贵集团扩充业务及收入来源之珍贵机会，

可藉此提升股东 价 值。此外，由 於目标公司享有作为合资格投资项目之投

资优惠及激励，故 相对於其他国家之发展机 会，可让  贵集团享有更庞大

之成本优 势。

      再 者，於推行「一 带一路」之 鼓励性国策 後，经济特区为唯一接受中

国企业投资之特 区，吾 等认同董事会之意见，认 为将能吸引目前有意参与

「一带一路」战略之所有中国企业，同时认为上述情况对  贵集团及股东有

 利，可发掘柬埔寨未来发展机会。

                             �C33�C

                   独立财务顾问函件

(c)  柬埔寨物流基建投资

      谨此提述Cambodia DevelopmentResource Institute（「CDRI」，柬 埔

寨首屈一指之独立发展政策研究机构，於一九九零年七月成立，主要为政

策制订者、影响者及利益关系人提供独立客观发展研究，影响五个环环相

扣范畴之政策：(1)经济、贸易及地区合作，(2)贫 穷、农 业 及 乡 郊 发 展，(3)

民主监察及公共界别改 革，(4)天然资源及环境，以及(5)社会发展）於二零

一六年发表之 文 章「二零一六年柬埔寨前景简述(2016CambodiaOverlook

 Briefs)」，吾等注意到，柬埔寨於过去二十年在软硬基建发展、物流及扩大

连接方面取得长足进展，当中包括修补、维护及兴建国道、桥梁、铁道、海

 港、内河港口、水 道、电讯及互联网网络及处理跨境客货运之边境设 施。

      尽管直至现时为止，柬埔寨取得长足进展，然而，其交通网络及物

流服务均不足以应付未来发展阶段需要。根据世界经济论坛於二零一五

年发表之2015-2016年全球竞争力报告，整体基建质素方面，柬埔寨在

 140个国家中排名第102位，而 CIMBAsean Research Institute所发表题为

「Infrastructure－the Lifting-the-barriersinitiative」之报告载述，柬埔寨於

二零一三年至二零二二年间需要120至160亿美元兴建国内必要基建。然

 而，根据EconomicResearchInstitute於二零一四年为东盟及东亚发表之研

究报 告「FinancingAseanConnectivity」，柬 埔寨国会(Cambodia’sNational

 Assembly)所批用於基建方面之政府开支预算为31亿美元，不足以满足上

述需要。有 监於此，柬 埔寨必需灵活处理以发展其交通及物流业，从而确

保其与地区及全球贸易平台及各门户市场之连 接。

      为有效应对柬埔寨於基建方面面对之挑战，引 领基建行业迈进下一

发展阶段，柬埔寨政府正制订一总计划（「总计划」），加强协调国内基建

目标。诚 如CDRI於二零一六年发表之文章「二 零一六年柬埔寨前景简述」

所述，总 计 划勾勒出柬埔寨未来交通及物流系统 面 貌，并制订交通及物流

政策 方 针，柬埔寨政府相信，公 私营界别投资者共同出资对该策略而言日

益重 要。

                             �C34�C

                       独立财务顾问函件

           监於上述研 究，吾等认为柬埔寨物流基建投资可能为贵集团带来

     投资机会，因 此，收购事项符合  贵集团及股东整体之利益。

     (d)  结语

           经考虑上述因素及理据，吾等认为收购事项对贵公司有利，并符

     合贵公司及股东整体之利 益。

4.   买卖协议、补 充 契据及第二份补充契据之主要条款

     买方（  贵公司之间接全资附属公司 ）於二零一六年七月四日、二 零一六

年十一月二十九日及二零一六年十二月二十九日与卖方及目标公司分别订立买

卖协议、补 充契据及第二份补充契 据。买卖协议及补充契据之主要条款如下：

     (a)  将收购之资产

           根据经补充契据补充之买卖协议，买方有条件同意收购，而卖方则

     有条件同意出售(i)待售股 份，相当於目标公司全部已发行股本之60%；及

     (ii)待售贷款，相 当於目标公司於收购事项完成之时或之前任何时间结欠

     卖方之所有义 务、责任及债务之60%，於通函日期约 为86,125,975美 元（相

     等於约港币668,251,442元 ）。诚如卖方所告知，卖方就待售股份支付之原

     投资成本约为6,000,000美 元（相等於约港币46,554,000元）。

                                 �C35�C

                  独立财务顾问函件

     自二零一六年七月四日签立买卖协议以来，目 标公司进一步购入额

外地块。目标公司收购之一部分额外地块之总面积约为2,140,375平方米，

作价每平方米8.6美 元，总代价为18,407,225美 元，而额外地块另一部分之

总面积约为822,888平方米，作价每平方米24.6美元，总代价为20,243,045美

元。卖方已为及代表目标公司支付额外地块之总购买价38,650,270美元（即

额外地块购买价），因此，目标公司结欠卖方相等於额外地块购买价之免

息款 项。

     於最後实际可行日期，目标公司拥有该物业，当中包括位於(i) Seb

Commune、(ii)Ta Ches Commune、(iii) ChhukSor Commune及 (iv) Khna

ChhmarCommune之若干土地，总 面积约为14,456,779平方 米（包括额外地

块及部分转让物业 ）。於 通函「先决条件」一 节第(ii)段所载之先决条件达

成时，目 标公司亦将成为转让物业余下部分之业主。

(b)  代价

     诚如董事会函件所 列，待售股份及待售贷款之代价为201,771,657美

元（相等於约港币1,565,546,287元 ），将 由买方按以下方式以现金支 付：

         初步订金1,785,815美元（相等於约港币13,856,139元）将於签订

           买卖协议时支付予卖方；

      於收购事项完成日期支付176,795,680美元（即代价减去初步订

           金及60%额外地块购买价）予卖 方；及

         於收购事项完成日期後90个历日内支付23,190,162美元（即60%

           额外地块购买价）予卖 方。

                            �C36�C

            独立财务顾问函件

(i)代价之基准

     诚如董事会函件所列，代价乃经订约各方参考（其 中 包 括 ）(i)邻

近地区与经扩大物业相近之土地之当前市价；及(ii)经由  贵公司委聘

之独立估值师所评估经扩大物业之初步指示性公平总值520,000,000

美元（按照经扩大物业之指示性平均公平值每平方米约35美元得出）

後，公 平磋商达 致。

(ii)估值报告

     为评定代价是否公平合 理，吾等已与贵集团之管理层讨 论，

以了解厘定代价之主要基准，并 取 得经扩大物业之估值报告（「估 值

报告」）副本。估值报告由国富浩华（香港 ）谘询评估有限公司（「估

值师」，为独立第三方估 值 师 ）编 制。吾 等 已 审 阅 估值报告，并与估值

师讨论就达致经扩大物业於二零一六年十二月三十一日之市值（「估

值」）采用之方法以及使用之基准及假设。於与估值师讨论之过程中，

吾等得悉估值师於二零一六年五月十七日实地视察该物业，并於二

零一六年十一月二十一日至二十三日再次进行实地视 察，以视察经

扩大物业之外部；经估值师所进一步告知，吾等得悉估值师於上述视

察过程中并无察觉到任何严重缺陷。

                      �C37�C

            独立财务顾问函件

(iii)估值方法及假设

     估值师根据市场法利用直接比较法编制估值。吾等已审阅及向

估值师查询估值方法以及就估值采纳之基准及假设。估值师解释，

彼等已采纳直接比较 法，当中包括按可资比较物业之已变现价格或

当前索价进行比较。於与估值师讨论之过程中，吾等知悉如何达致估

值，以及如何衡量大小、特点及位置相若之可资比较物业各自之优劣

之 处。

     吾等进一步与估值师讨论，并注意到经扩大物业之指示性平均

公平值每平方米约35美元乃参考对上述可资比较物业之加权平均市

值（每平方米美元 ）作 出之调整，范 围 介乎每平方米20美元至每平方

米70美元。经估值师告知，经济特区之地价介乎每平方米20美元至每

平 方 米70美 元。地 价 差 异 主 要 源 於 (i)柬 埔 寨 政 府 提 供 之 设 施 及 基 建；

及(ii)地块位置及大小。按 估值师所 示，於回顾此估值程序中之可资

比较资料时，极端值已从上述可资比较价格中排除（即每平方米70美

元及每平方米20美元 ）。剔 除 极端可资比较 值 後，估值师认为物业价

格应介乎每平方米30美元至55美元，而分析中最终采纳每平方米35

美 元。监於估值师采纳之可资比较资料之选择基准为(i)物业特性及

(ii)与标的物业相近及邻 近，加上有关土地交易不如柬埔寨首都般活

跃，估值师认为分析收集及采纳之可资比较资料诚属公平，并具足够

代表性。

     吾等已与估值师讨论所用估值方法，并审阅估值师提供之可资

比较资料，吾等认为所采纳之基准属恰当、公平及合理。经估值师进

一步确认，比较法乃评估柬埔寨物业价值之常用方法，同时符合正常

市场惯例。有监於此，吾等已采取合理步骤审阅估值，而并无采用其

他估值方法评估经扩大物业之价值。

                      �C38�C

            独立财务顾问函件

(iv)土地使用权之合法性

     为审阅经扩大物业之法律状况（包括其合法拥有权及其他相关

法律事宜），吾等已获得由  贵公司法律顾问发出之法律尽职审查报

告，并注意到於二零一六年十一月三 日，(i)除转让物业之法律拥有

权分别由卖方及Chea Kheng女士拥有（於最後实际可行日期，Chea

Kheng女士已将总面积约49,563平方米转让予目标公司 ）外，该 物业

在法律上之拥有权由目标公司拥有；及 (ii)并 无任何其他会影响经扩

大物业在法律上之拥有权之申索、第 三方权益、押 记、申诉或争 议。

监於上文所述，吾等认为於估值日，估值假设乃属合理，而拥有人会

於公开市场上出售经扩大物业，当中概不附带递延条款合约、租回、

合营企 业、管理协议或任何类似安排之负担。

(v)估值师之资料

     为进行尽职审查，吾等已审阅及查询(i)贵公司委聘估值师之

条款；(ii)估值师之资历及有关编制估值报告之 经 验；及 (iii)估 值 师 就

进行估值采取之步骤及尽职审查措 施。从估值师提供之委聘函件及

其他相关资料中并依照吾等与估值师进行之访 谈，吾等信纳估值师

之委聘条款以及估值师之资历及编制估值报告之经验。

(vi)有关估值之评估结果

     估值基准及假设之进一步详情载於通函附录五所载之估值报

告。於与估值师讨论之过程中，吾等并无识别到任何导致吾等怀疑就

估值采纳之主要基准及假设或估值所用之资料是否公平合理之主要

因素。然而，股东应注意资产或物业估值通常涉及假设，因此估值可

能会但未必一定准确反映经扩大物业之真实市值。

                      �C39�C

                  独立财务顾问函件

           贵集团将支付之代价201,771,657美元（相等於约港币

     1,565,546,287元 ）较待售股份及待售贷款之总市值约225,874,025美

     元（相等於约港币1,752,556,560元 ）（227,686,220美元=520,000,000

     美元x60%－86,125,975美元 ）（按(i)经扩大物业於二零一六年十二

     月三十一日之市值之60%，即约312,000,000美元（相等於约港币

     2,420,808,000元）及(ii)待售贷款之60%（即约86,125,975美元（相等於

     约港币668,251,442元）（86,125,975美元=143,543,292美元x60%）之

     差额计算 ）折 让 约10.67%。因 此，吾 等认为代价符合贵公司及股东

     整体之利益。

     (vii)结论

           考虑到上文所述，吾 等认为代价以及买卖协 议、补充契据及第

     二份补充契据之条款属公平合理，并符合  贵公司及股东整体之利

     益。

(c)  承诺

     根据买卖协 议（经补充契据补充），卖方已向买方承诺

     (i)目标公司已向柬埔寨发展局取得二零一四年及二零一五年之

           合规证书 (CertificateofCompliance)；

     (ii)  取得相关政府批文、执照、许可证及�u或授权书，批准买方於收

           购事项完成後直接持有及拥有目标公司之待售股份，并批准买

           方向未来潜在买家（不论於柬埔寨王国境内或境外注册成立）

           出售经扩大物业及将於日後收购之土 地；及

     (iii)取得政府批文及�u或授权书，即使买方只拥有目标公司股本权

           益60%，仍批准目标公司继续持有及拥有经扩大物 业。

                            �C40�C

                       独立财务顾问函件

           卖方提供之承诺确保该物业及转让物业之法律效力及完善的法定所

     有权。吾 等 认为上述根据买卖协议作出之承诺之条款属正常商务条 款，并

     符合股东整体之利 益。

5.   收购事项之可能财务影响

     (a)  对资产净值之影响

           於收购事项完成後，目标公司将成为  贵集团之非全资附属公司，而

     目标公司之财务业 绩、资产及负债将於  贵集团之账目内综合入账。根 据

     通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考资产及负债报表，收购事项完

     成将导致  贵集团资产总值增加约港 币16.2亿 元，而贵集团之负债总额

     则增加约港币435,560,000元。

     (b)  对资本负债状况之影响

           根据补充契据，待售股份及待售贷款之代价调整为201,771,657美元

    （相等於约港币1,565,546,287元）。诚如董事会函件所载，吾 等知悉代价透

     过  贵集团之内部资源提供资金，而此举将不涉及任何债务融资，因此贵

     集团之债项总额将不受影响。故此，贵集团之资本负债状况将维持不

     变。

           於二零一六年六月三十日，  贵集团之未经审核现金及银行结余约

     为港币1,929,430,000元。经计及贵集团之内部财务资 源，吾等认同董事

     之意 见，认为  贵集团具备足够财务资源偿付代价。

                                 �C41�C

                             独立财务顾问函件

推荐建议

     吾等於达致意见时已考虑上述主要因素及理 由，并特别计及下列各 项：

     (i)   买卖协议、补充契据及第二份补充契据乃於  贵集团之日常及一般业务过

           程中订立；

     (ii)买卖 协 议、补充契据及第二份补充契据符合正常商务条 款，且就股东而言

           属公平合 理；及

     (iii)收购事项符合  贵公司及股东整体之利益。

     经考虑上文所 述，吾等认为收购事项符合正常商务条 款、於贵集团之日常及

一般业务过程中订 立、属公平合理并符合  贵公司及股东整体之利益。

                                      此致

北京 建 设（控股 ）有 限 公司

  独立董事委员会及列位股东台照

                                                                代表

                                                         裕韬资本有限公司

                                                                董事

                                                               萧恕明

                                                                谨启

二零一七年三月十日

                                       �C42�C

附录一                                                 本集团之财务资料

1.本集团之综合财务资料

     本集团截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度

各年之经审核综合财务报表连同随附之附注已於本公司截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之年报（第46至148页 ）、截至二零一四年十二月三十一日止财政年度之年报（第54至156页）及截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之年报（第59至158页 ）披 露。本集团截至二零一六年六月三十日止期间之未经审核中期综合财务报表已於本公司之二零一六年中期报告第19至40页披露，并以参考连结方式载入本通函。上述本公司之已刊发年报及中期报告可於本公司网站www.bphl.com.hk及 联交所网站 www.hkexnews.hk浏 览，其连结如 下：

     http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0929/LTN20160929274_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0428/LTN201604281083_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0429/LTN20150429192_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0428/LTN20140428395_C.pdf2.债务声明

     借贷

           於二零一七年一月十六日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实

     际可行日期）营业时间结束时，经扩大集团拥有(1)本金总额300,000,000美元（相

     等於约港币2,326,862,000元 ）之尚未偿还有担保无抵押债券；(2)本金额人民币

     490,510,000元（相等於约港币551,480,000元 ）之尚未偿还4%票息无抵押可换股

     债券；(3)本金总额约港币1,565,914,000元之尚未偿还银行贷款（以若干楼宇、投

     资物业、持作出售物业、现金及银行结余、应收账款以及本集团若干附属公司之

     股本权益作为抵押，并由本公司担保）；及(4)本金总额约港币750,000,000元之尚

     未偿还无担保无抵押银行贷款。

                                       I�C1

附录一                                                 本集团之财务资料

     免责声明

           除上文所述或本文其他部分所披露者，以及集团内公司间之负债及日常业

     务过程中之一般应付账款 外，於二零一七年一月十六日营业时间结束 时，经扩

     大集团概无任何其他已发行及未偿还或同意发行但未发行之贷款资本、贷 款、

     银行透支或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债（一般贸易票据除

     外 ）或 承兑信贷、债 权证、按 揭、押记、担 保或其他重大或然负债。

3.营运资金

     经考虑预期收购事项完成及经扩大集团可用财务资 源（包括内部产生之资金及

可用银行信贷），董事会认为，如无不可预见之情况，本集团将具备足够营运资金，可

应付由本通函日期起计最少十二个月之现时需 要。

4.重大不利变动

     董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期经审核财务报表

之结算日期 ）以 来 有任何情况或事件，可能令本集团之财务或经营状况出现任何重大

不利变动。

5.本集团之财务及经营前景

     本集团之主要业务为投 资、发展及经营物流、商 业、住宅及工业地产，以 及提供

物流服务，包 括租赁仓储设施及提供相关管理服务。

     诚如本公司之二零一五年年报所述，本 集团拟物色适当的投资机会，把握时机

将业务推广至其他地区。二 零一五年，本 集团积极拓展全国物流设施网络，进 军了福

建、四川、海 南、山东、辽 宁等省份之重点物流城 市。

                                       I�C2

附录一                                                 本集团之财务资料

     基於中国政府之「一带一路」发展战略，董事会深明柬埔寨等邻近国家充满潜在

新发展机 遇。尤其 是，物流及仓储设施等行业预期将自该政策中受惠，经 济发展潜力

庞大。因此，董事会相信，收购目标公司（包括经扩大物业 ）及 兴 建 基础设施之建议符

合中国之「一带一路」发展战略、政策及资金，并将让本集团从中受惠。董事会相信经

扩大物业具备发展潜力，而收购事项乃本集团扩充业务及收入来源之珍贵机会，可藉

此提升股东价 值。

     董事认 为，经扩大集团将继续致力发展其现有业务及透过收购事项收购之新业

务。与此同时，本 集团将继续探索其他具有发展潜力之物流枢纽，以 进一步拓展其物

流网 络。

                                       I�C3

附录二                                          目标公司之会计师报告

                      Ernst&Young              Tel:+85228469888

                      22/F,CITICTower       1     Fax:+85228684432

                      1TimMeiAvenue       22         ey.com

                      Central,HongKong

敬启 者：

      我们於下文载列我们对中柬金边经济特区有限公 司（「目标公 司」）之财务资料

（包括目标公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各

年以及截至二零一六年十月三十一日止十个月（「有关期间」）之损益及其他全面收益

表及权益变动表和於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二

零一六年十月三十一日之财务状况表连同相关附 注（「财务资料」），以 及 目标公司截

至二零一五年十月三十一日止十个月之损益及其他全面收益表及权益变动表（「中期

比较资料」））作出之报告，以供载入北京建设（控股 ）有 限 公司（「北京建设」）於二零

一七年三月十日就建议由RadiantSkyInvestments Co.,Ltd.（北京建设之全资附属公

司）收购目标公司60%股本权益及股东贷 款（「收购事项」）刊 发之通函。

      目标公司为於二零一二年七月三日在柬埔寨王国（「柬埔寨」）成立之有限公司，

主要业务为发展及销售位於柬埔寨一个经济特区之土地。

      目标公司已采纳十二月三十一日作为其财政年度年 结 日，而其管理账目乃按照

柬埔寨公认会计原则编制。於本报告日期，由於目标公司并不受其注册成立司法权区

之相关规则及法规下之法定审核规定所规限，故并无就目标公司编制法定财务报表。

                                        II�C1

附录二                                          目标公司之会计师报告

     就本报告而言，目标公司之唯一董事已按照香港财务报告准则（包括香港会计

师公会颁布之所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）编制目标公司之财务报

表（「相关财务报 表」）。我们已按照香港会计师公会颁布之香港审计准则审核各有关

期间之相关财务报 表。

     本报告所载之财务资料乃依据相关财务报表编 制，并无对相关财务报表作出任

何调 整。

唯一董事之责任

     目标公司之唯一董事须负责按照香港财务报告准则编制可真实而公平地反映情

况之相关财务报表、财务资料及中期比较资料，亦须负责落实目标公司之唯一董事就

编制不存在由於欺诈或错误而导致之重大错误陈述之相关财务报表、财 务资料及中

期比较资料而言属必要之内部监 控。

申报会计师之责任

     我们之责任为就财务资料发表独立意见及就中期比较资料发表审阅结论，并 向

董事会报告吾等之意见及审阅结 论。

     就本报告而言，我 们已按照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「招股章

程及申报会计 师」就财务资料执行程 序。

     我们亦已按照香港会计师公会颁布之香港审阅业务准则第2400号（经修 订 ）「审

阅过往财务报表之业务」审阅中期比较资料。审阅工作主要包括向管理层作出查询

及就财务资料应用分析程序，并根据分析结果评估会计政策及呈列方式是否贯彻应

用，惟另作披露者除外。审 阅工作并不包括测试监控和核实资产、负 债及交易活动等

审核程序。由於审阅工作之范围远较审核工作为小，故提供之确定程度亦较审核工作

为低。因 此，我们不会就中期比较资料发表意 见。

                                       II�C2

附录二                                          目标公司之会计师报告

有关财务资料之意见

     我们认为，就本报告而言，财务资料能够真实而公平地反映目标公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日之财务状况以及於各有关期间之财务表 现。

有关中期比较资料之审阅结论

     依照我们并不构成审核之审阅工作，就本报告而言，我们并无注意到任何事项，

致使我们相信中期比较资料在所有重大方面并无按照就财务资料采纳之相同基准编

制。

                                       II�C3

附录二                                          目标公司之会计师报告

I.财务资料

     损益及其他全面收益表

                                                  截至                    截至

                                           十二月三十一日止年度        十月三十一日止十个月

                                      二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年

                               附注      千美元     千美元    千美元    千美元     千美元

                                                                 （未经审核）

     收入                        4           �C        �C        �C        �C        �C

     行政开支                               (17)       (17)      (17)      (14)      (14)

     除税前亏损                   5          (17)       (17)      (17)      (14)      (14)

     所得税                      8           �C        �C        �C        �C        �C

     年�u期内亏损及

      年�u期内全面亏损总额                     (17)       (17)      (17)      (14)      (14)

                                       II�C4

附录二                                          目标公司之会计师报告

     财务状况表

                                              於十二月三十一日             於二零一六年

                                    二零一三年    二零一四年    二零一五年  十月三十一日

                           附注        千美元       千美元       千美元       千美元

     流动资产

     持作发展或销售土地        9          27,910       123,842       129,080       149,979

     非流动负债

     股东贷款                10          17,917       113,854       119,097       140,000

     资产净值                             9,993         9,988         9,983         9,979

     权益

     股本                    11          10,000        10,000        10,000        10,000

     资本储备                              12           24           36           46

     累计亏损                              (19)          (36)          (53)          (67)

     权益总额                             9,993         9,988         9,983         9,979

                                       II�C5

附录二                                          目标公司之会计师报告

     权益变动表

                                              股本  资本储备  累计亏损      总计

                                           千美元     千美元    千美元    千美元

     於二零一三年一月一日                  10,000          �C         (2)     9,998

     年内亏损及年内全面亏损总额                �C          �C        (17)       (17)

     视作出资（附注6）                          �C         12          �C         12

     於二零一三年十二月三十一日及

       二零一四年一月一日                  10,000         12        (19)     9,993

     年内亏损及年内全面亏损总额                �C          �C        (17)       (17)

     视作出资（附注6）                          �C         12          �C         12

     於二零一四年十二月三十一日及

       二零一五年一月一日                  10,000         24        (36)     9,988

     年内亏损及年内全面亏损总额                �C          �C        (17)       (17)

     视作出资（附注6）                          �C         12          �C         12

     於二零一五年十二月三十一日及

       二零一六年一月一日                  10,000         36        (53)     9,983

     期内亏损及期内全面亏损总额                �C          �C        (14)       (14)

     视作出资（附注6）                          �C         10          �C         10

     於二零一六年十月三十一日              10,000         46        (67)     9,979

     截至二零一五年十月三十一日止

       十个月（未经审核）

     於二零一五年一月一日                  10,000         24        (36)     9,988

     期内亏损及期内全面亏损总额                �C          �C        (14)       (14)

     视作出资（附注6）                          �C         10          �C         10

     於二零一五年十月三十一日              10,000         34        (50)     9,984

                                       II�C6

附录二                                          目标公司之会计师报告

     财务资料附注

     1.公司资料

           目标公司为於二零一二年七月三日在柬埔寨注册成立之有限公司，主

     要业务为发展及销售位於柬埔寨一个经济特区之土地。目标公司之注册办事

     处及主要营业地点位於No.3A,StreetSuonBassac,SangketTonleBassac,Khan

     Chamkarmorn,PhnomPenh,Cambodia。

           目标公司之唯一董事认为，目标公司之唯一股东为陈旭翔先生（北京建设

     之独立非执行董事）。

     2.1呈列基准

           基於下列各 项，唯一董事认为目标公司将有足够可用资 金，让其按持续经

     营基准经营：

           (a)  唯一股东已同意向目标公司提供持续财政支持及足够资金，让其应

                付到期负 债，并已承诺在目标公司能於无损流动资金及财务状况之

                情况下还款 前，不会要求偿还欠其之股东贷 款；及

           (b)  北京建设已於收购事项完成时向目标公司提供持续财政支 持。

           因此，财务资料已按持续经营基准编制，当中假设（其中包 括 ）於 正 常 业 务

     过程中变现资产及偿还债务。财 务资料并不包括於目标公司未能继续按持续经

     营基准经营时可能必须作出之任何调整。

                                       II�C7

附录二                                          目标公司之会计师报告

     2.2编制基准

           财务资料乃按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则（包括所有香港

     财务报告准则、香港会计准则及诠释）及香港公认会计原则编制。於编制整个有

     关期间及中期比较资料所涵盖期间之财务资料 时，目标公司已提早采纳就自二

     零一六年一月一日开始之会计期间生效之所有香港财务报告准则连同有关过渡

     性条文。

           财务资料乃根据历史成本惯例编制。财务资料以美元（亦为本公司之功能

     货币）呈列，而 除另有指明外，所 有价值均凑整至最接近千位。

           由於在有关期间 内，所 有开支均由唯一股东负责 支 付，且目标公司并无拥

     有银行或现金账户或持有任何现金等价物亦无任何现金交 易，故并无呈列现金

     流量表。因此，唯一董事认为，呈列现金流量表并不会为财务资料使用者提供额

     外有用资料。

                                       II�C8

附录二                                          目标公司之会计师报告

     2.3已颁布但尚未生效之香港财务报告准则

           目标公司并未於财务资料中应用以下已颁布但未生效之新订及经修订香

     港财务报告准则：

                                               以股份付款交易之分类及计量

           香港财务报告准则第2号修订本                                   2

           香港财务报告准则第4号修订本    应用香港财务报告准则第9号「金 融

                                                 工具」连同香港财务报告准则第4号

                                                「保险合约」2

                                               金融工具

           香港财务报告准则第9号                     2

           香港财务报告准则第10号及        投资者与其联营公司或合营企业

                                                 之间出售或贡献资产

             香港会计准则第28号                                    4

            （二零一一年）修订本

                                               与客户订约收入

           香港财务报告准则第15号                          2

           香港财务报告准则第15号修订本厘清香港财务报告准则第15号

                                                「与客户订约收入」2

                                               租赁

           香港财务报告准则第16号               3

                                               披露计划

           香港会计准则第7号修订本                   1

                                               就未变现亏损确认递延税项资产

           香港会计准则第12号修订本                                        1

          1    於二零一七年一月一日或以後开始之年度期间生效

          2    於二零一八年一月一日或以後开始之年度期间生效

          3    於二零一九年一月一日或以後开始之年度期间生效

          4    尚未厘定强制生效日 期，惟 可供提早采纳

           有关预期适用於目标公司之香港财务报告准则第15号之进一步资料如下：

           香港财务报告准则第15号确立一套全新五步曲模型，将与客户订约产生之

     收入入账。根据香港财务报告准则第15号，收入乃按反映实体为交换向客户转移     货品或服务所享有代价之金额确认。香 港财务报告准则第15号之原则为计量及     确认收入提供一个更具结构性之方法。该 准则亦引进广泛之质化及量化披露规     定，包括分开计算总收入、有关履约责任之资料、合约资产及负债账结余於各期     间之变动以及主要判断及估 计。该准则将取代各项香港财务报告准则之所有现     行收入确认规定。於二零一六年六月，香港会计师公会颁布香港财务报告准则     第15号修订 本，以处理有关识别履约责 任、主事人对代理人及知识产权特许之     应用指引以及过渡之事 宜。该等修订本亦旨在协助确保实体於采纳香港财务报     告准则第15号时更贯彻地应用该准则，并 减低应用该准则之成本及复杂程 度。     目标公司预期於二零一八年一月一日采纳香港财务报告准则 第15号，现 正评估     於采纳香港财务报告准则第15号时之影响。

                                       II�C9

附录二                                          目标公司之会计师报告

     2.4重大会计政策概要

          关连人士

                在以下情况，有 关人士会被视为目标公司之关连人士：

                (a)  有关人士为以下人士或该人士家庭之关系密切成员：(i)控制或

                      共同控制目标公司；(ii)对 目标公司有重大影响力；或 (iii)为 目

                      标公司之主要管理层成 员；或

                (b)有关人士为符合任何以下条件之实体：

                      (i)   该实体与目标公司属同一集团之成员公 司；

                      (ii)  一间实体为另一实体（或另一实体之控股公司、附属公司

                           或同系附属公司 ）之 联营公司或合营企 业；

                      (iii)  该实体及目标公司均为同一第三方之合营企 业；

                      (iv)一间实体为第三方实体之合营企业，而另一实体为该第

                           三方实体之联营公司；

                      (v)   该实体为目标公司或与目标公司有关连之实体就雇员利

                           益设立之离职後福利计划；

                      (vi)  该实体受(a)所识别人士控制或共同控 制；

                      (vii) (a)(i)所识别人士对该实体有重大影响力或属该实体（或

                           该实体之控股公司）主要管理层成 员；及

                      (viii) 该实体或其所属集团之任何成员公司为目标公司或目标

                           公司控股公司提供主要管理人员服 务。

                                      II�C10

附录二                                          目标公司之会计师报告

          持作发展或销售土地

                持作发展或销售土地按成本与可变现净值两者之较低者列账，包 括

           土地收购成本、物业转让税及其他於发展期内直接因有关土地而产生之成

           本。

                可变现净值计及目标公司自出售持作发展或销售土地产生之所得款

           项，减去完工成本及将於依照通行市况变现自出售持作发展或销售土地所

           产生收入时产生之成本。

                个别持作发展或销售土地项目之成本超出可变现净值之差额会於损

           益内确认为开 支。

          经营租赁

                倘资产拥有权之绝大部分回报与风险仍归於出租人，则有关租赁入

           账列为经营租赁。倘若目标公司为承租人，则根据经营租赁应付之租金（扣

           除自出租人收取之任何优惠 ）会 於租期内以直线法自损益扣 除。

          金融负债

          初步确认及计量

                金融负债於初步确认时分类为贷款及借款。金 融负债初步按公平值

           扣除直接应占交易成本确认。

                目标公司之金融负债包括股东贷款。

          其後计量

                於初步确认後，贷款及借款其後以实际利率法按摊销成本计量，除非

           折现之影响并不重大 者，在该情况下则按成本列示。当负债终止确 认，盈

           亏会透过实际利率摊销过程在损益确 认。

                摊销成本於计及任何收购折让或溢价及属实际利率不可或缺部分之

           费用或成本後计算。实 际利率摊销计入损益之财务费用 内。

                                      II�C11

附录二                                          目标公司之会计师报告

          终止确认

                金融负债於负债下之责任已履 行、取消或届满时终止确认。

                当以来自同一位贷款人而条款极为不同之金融负债代替现有金融负

           债或对现有负债之条款作出重大修订时，上述替换或修订会被视作终止确

           认原有负债及确认新负债处 理，而有关账面金额之差额会於损益确认。

          抵销金融工具

                倘现时存在一项可在法律上强制执行之权利可抵销已确认金 额，且

           有意以净额基准结算或同时变现资产及偿付债务，则金融资产及金融负债

           可予抵销，而 其净额於财务状况表内呈报。

          所得税

                所得税包括即期及递延税项。与 於损益以外确认项目相关之所得税

           於损益以外之其他全面收益或直接於权益内确 认。

                即期税项资产及负债按预期可自税务机关收回或须支付予税务机关

           之金额，根据於报告期末已实施或大致实施之税率（及 税 法 ），以 及 考 虑 目

           标公司经营所在国家当时之诠释及惯例计 量。

                目标公司采用负债法，就 於报告期末资产及负债之计税基准及该等

           项目就财务申报之账面金额之所有暂时差额作出递延税项拨 备。

                目标公司就所有应课税暂时差额确认递延税项负债，惟因初步确认

           商誉或於一宗并非业务合并之交易中初步确认资产或负债且於交易时并

           不影响会计溢利或应课税溢利或亏损而产生之递延税项负债，则作别论。

                                      II�C12

附录二                                          目标公司之会计师报告

                目标公司就所有可予扣减暂时差额、未 使用税项抵免结转及任何未

           使用税项亏损确认递延税项资产。递延税项资产於可能获得应课税溢利作

           为抵销该等可予扣减暂时差额、未使用税项抵免结转及未使用税项亏损之

           情况下确认，惟因有关於一宗并非业务合并之交易中初步确认资产或负债

           且於交易时并不影响会计溢利或应课税溢利或亏损而产生之可予扣减暂

           时差额之递延税项资产，则 作别 论。

                递延税项资产之账面金额於各报告期末进行审阅，并相应扣减，直至

           不可能有足够应课税溢利以动用全部或部分递延税项资产为止。未确认之

           递延税项资产於各报告期末进行重估，且於可能获得足够应课税溢利以收

           回全部或部分递延税项资产之情况下确认。

                递延税项资产及负债乃根据於报告期末已实施或大致实施之税率（及

           税法 ），按 变现资产或清偿负债之期间预期适用之税率计 量。

                倘有在法律上可强制执行之权利将即期税项资产与即期税项负债相

           互抵 销，且 递延税项涉及同一应课税实体及同一税务机 关，则递延税项资

           产与递延税项负债可相互抵 销。

     3.关键会计判断及估计

           管理层编制财务资料 时，须作出会影响收入、支出、资 产及负债之呈报金

     额及其随同披露，以及或然负债披露之判断、估计及假设。有关假设及估计之不

     确定因素可导致管理层须就未来受影响资产或负债之账面金额作出重大调整。

                                      II�C13

附录二                                          目标公司之会计师报告

           对财务资料所确认金额具有最重大影响及导致资产及负债账面金额於下

     一个财政年度出现重大调整之重大风险之主要判 断、估计及假设载列如 下：

          由目标公司持有作持作发展或销售土地之土地之分类

                目标公司厘定永久业权土地是否符合资格成为持作发展或销售土

           地，并制定判断标准。持作发展或销售土地为拟於发展後（如适 用 ）出 售，

           而非持有以赚取租金收入或作资本增值用途或同时作两种用 途。

          持作发展或销售土地之账面金额

                目标公司之持作发展或销售土地按成本与可变现净值两者之较低者

           列账。目 标 公司依照其近期经验及主体土地发展项目之性质，估 计 向每幅

           持作发展或销售土地分配之成本及有关土地之可变现净值，即将从持作发

           展或销售土地获得之收入，减去发展成本及将於依照通行市况变现来自出

           售持作发展或销售土地之收入时产生之成 本。

                倘成本高於估计可变现净值，则 应就持作发展或销售土地成本超出

           可变现净值之差额计提拨备。有 关拨备将须使用判断及估计。倘 预 期有别

           於原先估计，则持作发展或销售土地於估计变动之期间之账面值及拨备

           将作相应调 整。於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日

           以及二零一六年十月三十一日，持作发展或销售土地之账面金额分别为

           27,910,000美元、123,842,000美元、129,080,000美元及149,979,000美元。进

           一步详情载於财务资料附注9。

     4.收入

           目标公司於有关期间及截至二零一五年十月三十一日止十个月并无赚取

     任何收 入。

                                      II�C14

附录二                                          目标公司之会计师报告

     5.除税前亏损

           目标公司之除税前亏损乃於扣除下列各项後达 致：

                                                  截至                    截至

                                           十二月三十一日止年度        十月三十一日止十个月

                                      二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年

                                        千美元     千美元    千美元    千美元     千美元

                                                                 （未经审核）

           雇员福利开支（包括唯一董事

            之薪酬－附注6）：

            薪金、津贴及实物利益                 13        13        13        11        11

           根据物业经营租赁之最低租金*             4        4        4        3        3

           *    租赁协议以唯一股东名义签订，故 并 无涉及有关租赁协议之经营租赁承担。

     6.唯一董事之薪酬

           唯一董事於年�u期内之薪酬如下：

                                                  截至                    截至

                                           十二月三十一日止年度        十月三十一日止十个月

                                      二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年

                                        千美元     千美元    千美元    千美元     千美元

                                                                 （未经审核）

           袍金                              �C        �C        �C        �C        �C

           其他酬金：

            薪金、津贴及实物利益                 12        12        12        10        10

                                            12        12        12        10        10

          附注：於有关期间及截至二零一五年十月三十一日止十个月，唯一董事放弃酬金分别12,000

                美元、12,000美元、12,000美元、10,000美元及10,000美元。唯一董事於各有关期间放

                弃之金额计入资本储备，列 作视作唯一股东於各有关期间之出资。

                                      II�C15

附录二                                          目标公司之会计师报告

     7.五名最高薪酬雇员

           於各有关期间及截至二零一五年十月三十一日止十个月，目标公司有两名

     雇 员，当中包括该唯一董 事，其薪酬详情载於上文附 注6。於各有关期间及截至

     二零一五年十月三十一日止十个月，其 余一名非董事雇员之薪酬详情如 下：

                                                  截至                    截至

                                           十二月三十一日止年度        十月三十一日止十个月

                                      二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年

                                        千美元     千美元    千美元    千美元     千美元

                                                                 （未经审核）

           薪金、津贴及实物利益                   1        1        1        1        1

           非董事雇员之薪酬介乎零至1,000,000港 元。

     8.所得税

           由於目标公司於有关期间及截至二零一五年十月三十一日止十个月并无

     於柬埔寨产生任何应课税溢利，因 此并无就柬埔寨利得税作出拨备。

           按法定税率计算适用於除税前亏损之税项开支与按实际税率计算之税项

     开支之对账如下：

                                                  截至                    截至

                                           十二月三十一日止年度        十月三十一日止十个月

                                      二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年

                                        千美元     千美元    千美元    千美元     千美元

                                                                 （未经审核）

           除税前亏损                         (17)       (17)      (17)      (14)      (14)

           按法定税率20%计算之税项               (3)       (3)       (3)       (3)       (3)

           不可扣税开支                        2        2        2        2        2

           未确认之税项亏损                     1        1        1        1        1

           按目标公司实际税率计算之税项支出         �C        �C        �C        �C        �C

                                      II�C16

附录二                                          目标公司之会计师报告

           於各有关期间末并无重大年�u期内未拨备递延税项。

     9.持作发展或销售土地

           持作发展或销售土地指有关目标公司之柬埔寨土地发展项目之土地收购成     本、物业转让税及发展成本。目标公司持有之土地为永久业权土地，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日之总     面积分别为4,430,156平方 米、13,347,215平方米、13,584,238平方米及14,456,779     平方米。

     10.股东贷款

           股东贷款为无抵押、免 息及毋须於一年内偿还。

           诚如财务资料附注2.1所披露，唯一股东已承诺，在目标公司能於无损流动

     资金及财务状况之情况下还款 前，不会要求偿还欠其之股东贷 款。

     11.股本

                                                   於十二月三十一日          於二零一六年

                                          二零一三年   二零一四年   二零一五年十月三十一日

                                             千美元      千美元      千美元      千美元

           已发行及缴足：1,000股

            每股10,000美元之普通股                 10,000       10,000       10,000       10,000

           目标公司於二零一二年七月三日注册成 立，并於同日配发及发行1,000股

     每股10,000美元之普通股以换取现金，为 目标公司提供初期营运资金。

     12.购买土地承担

           於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年

     十月三十一日，目标公司有关向唯一股东收购位於柬埔寨一个经济特 区、总面

     积411,917平方米之多幅土地之承担各为3,542,000美 元，均为已订约但未拨 备。

     该交易预期於二零一七年三月或前後完 成。

                                      II�C17

附录二                                          目标公司之会计师报告

     13.关连人士披露

           (a)  除财务资料附注6所披露应付目标公司唯一股东之款项外，目标公司

                於有关期间及截至二零一五年十月三十一日止十个月并无与关连人

                士存在任何结余。

           (b)  除分别於财务资料附注6及12所披露目标公司唯一董事放弃之酬金及

                向唯一股东收购多幅土地外，目 标公司於有关期间及截至二零一五

                年十月三十一日止十个月并无与关连人士进行任何交 易。

           (c)唯一董事认为，目 标公司之唯一董事指目标公司之主要管理人员。

                唯一董事酬金之进一步详情载於财务资料附注6。

     14.按类别划分之金融工具

           目标公司於各有关期间期末之金融负债为按摊销成本列账之金融负债。

           目标公司之管理层已评 定，於二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二

     月三十一日以及二零一六年十月三十一日，应 付目标公司唯一股东之款项之公

     平值与账面金额相若。

     15.财务风险管理目标及政策

           目标公司之主要金融工具包括一笔应付唯一股东款 项。

           目标公司并无设有任何书面风险管理政策及 指 引。然而，管 理层会定期会

     面，以分析及制定管理目标公司所面对财务风险（包括流动资金风险）之措施。

     目标公司并无面对重大利率风险、外币风险、流动资金风险及信贷风险。一般而

     言，目 标公司在风险管理采取保守策略。

                                      II�C18

附录二                                          目标公司之会计师报告

          资本管理

                目标公司资本管理之首要目标是维护目标公司之持续经营能 力。目

           标公司并无有关资本管理之具体政策，惟将会继续利用由其唯一股东提供

           之资 金，以保持稳健资本比 率。

II.结算日後财务报表

           目标公司并无就二零一六年十月三十一日後之任何期间编制经审核财务

     报 表。

                                      此致

香港湾仔

港湾道18号

中环广场66楼

北京建设（控股）有限公司

董事会台照

                                                         安永会计师事务所

                                                            执业会计师

                                                                香港

                                                                谨启

二零一七年三月十日

                                      II�C19

附录三                                目标公司之管理层讨论及分析

目标公司之管理层讨论及分析

     以下为目标公司截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止

三个年度各年以及截至二零一六年十月三十一日止十个月期间有关业务及财务业绩

之管理层讨论及分 析。

     截至二零一三年十二月三十一日止年度

     业务及财务回顾

           於回顾年度，目标公司就截至二零一三年十二月三十一日止年度录得开支

     约17,000美元。该 等开支主要为董事及员工薪 金、租金开支以及其他税项。

           於回顾年度，目标公司收购位於SebCommune、TaChesCommune及Chhuk

     Sor Commune之若干土地，总面积为4,430,156平方米。总面积4,430,156平方米

     之总成本为27,910,000美元。於二零一三年十二月三十一日，目标公司有位於

     SebCommune、TaChesCommune及ChhukSorCommune之若干土地，总 面积为

     4,430,156平方 米。

     流动资金及财务资源

           於二零一三年十二月三十一日，目标公司有不计息应付唯一股东款项总额

     约17,920,000美元。

     资本架构

           法定股本为10,000,000美元，分为1,000股每股10,000美元之股份，其中1,000     股乃按面值配发及发 行。

                                       III�C1

附录三                                目标公司之管理层讨论及分析

     截至二零一四年十二月三十一日止年度

     业务及财务回顾

           於回顾年度，目标公司就截至二零一四年十二月三十一日止年度录得开支

     约17,000美元。该 等开支主要为董事及员工薪 金、租金开支以及其他税项。

           於回顾年度，目标公司收购位於SebCommune、TaChesCommune及Chhuk

     Sor Commune之若干土地，总面积为8,917,059平方米。总面积8,917,059平方米

     之总成本为95,930,000美元。於二零一四年十二月三十一日，目标公司有位於

     SebCommune、TaChesCommune及ChhukSorCommune之若干土地，总 面积为

     13,347,215平方米。

     流动资金及财务资源

           於二零一四年十二月三十一日，目标公司有不计息应付唯一股东款项总额

     约113,850,000美 元。

     资本架构

           於二零一四年十二月三十一 日，目标公司之资本架构并无变 动。

     截至二零一五年十二月三十一日止年度

     业务及财务回顾

           於回顾年度，目标公司就截至二零一五年十二月三十一日止年度录得开支

     约17,000美元。该 等开支主要为董事及员工薪 金、租金开支以及其他税项。

           於回顾年度，目标公司收购位於Seb Commune、Ta Ches Commune及

     Chhuk Sor Commune之若干土 地，总面积为237,023平方米。总 面积237,023平方

     米之总成本为2,040,000美元。於二零一五年十二月三十一日，目标公司有位

     於Seb Commune、Ta Ches Commune及Chhuk Sor Commune之若干土地，总 面

     积为13,584,238平方米。此外，目标公司就其建筑地盘兴建围栏及保安亭产生

     3,200,000美元。

                                       III�C2

附录三                                目标公司之管理层讨论及分析

     流动资金及财务资源

           於二零一五年十二月三十一日，目标公司有不计息应付唯一股东款项总额

     约119,100,000美 元。

     资本架构

           於二零一五年十二月三十一 日，目标公司之资本架构并无变 动。

     截至二零一六年十月三十一日止十个月

     业务及财务回顾

           於回顾期间，目标公司就截至二零一六年十月三十一日止期间录得开支约

     14,000美 元。该等开支主要为董事及员工薪金、租 金开支以及其他税 项。

           於回顾期间，目标公司收购位於Seb Commune、Ta Ches Commune及

     Chhuk Sor Commune之若干土 地，总面积为872,541平方米。总 面积872,541平方

     米之总成本为20,900,000美元。於二零一六年十月三十一日，目标公司有位於

     SebCommune、TaChesCommune及ChhukSorCommune之若干土地，总 面积为

     14,456,779平方米。

           於买卖协议签立之时，卖方向买方知会当时由目标公司拥有之该物业之

     总面积约为11,443,863平方米。於买卖协议签立日期後进行之尽职审查过程中始

     发现，有关(i)约49,653平方米转让物业；及(ii)约2,140,375平方米土地（即本公司

     日期为二零一六年十一月二十九日之公布所列额外地块之一部分）之所有权於

     买卖协议签立日期前乃以目标公司之名义记录。因此，目标公司於买卖协议签

     立当日拥有约13,633,891平方米（即约11,443,863平方米加约49,653平方米加约

     2,140,375平方 米 ）之 土地。於二零一六年十月，有关约822,888平方米（作为额外

                                       III�C3

附录三                                目标公司之管理层讨论及分析

     地块之一部分 ）之所有权已转让予目标公司。向目标公司转让有关余下411,917

     平方米转让物业部分之所有权之程序已展 开，预期於二零一七年三月或前後完

     成。於 完成转让有关余下411,917平方米转让物业部分 後，目标公司将拥有土地

     面积合共14,868,696平方米。

     流动资金及财务资源

           於二零一六年十月三十一日，目标公司有不计息应付唯一股东款项总额约

     140,000,000美元。

     资本架构

           於二零一六年十月三十一日，目 标公司之资本架构并无变动。

     薪酬政策及雇员资料

           於二零一三年十二月三十一 日、二零一四年十二月三十一日、二 零 一五年

     十二月三十一日及二零一六年十月三十一日，目标公司分别有两名、两名、两

     名及两名雇员（包括董事）。於截至二零一五年十二月三十一日止三个年度及

     截至二零一六年十月三十一日止十个 月，全部董事及员工之成本总额分别约为

     13,208美元、13,212美元、13,218美元及11,003美元。目标公司之雇员福利及薪酬

     政策符合现行市场惯例，薪金调升乃基於个别员工之表现评定。本 集团有意於

     收购事项完成後聘用目标公司全部雇员留任现职。

                                       III�C4

附录三                                目标公司之管理层讨论及分析

对账表

     独立估值师国富浩华（香港）谘询评估有限公司已评估目标公司之物业权益（包

括259块地 块，合共占地约14,868,696平方米 ）於 二零一六年十二月三十一日之价 值。

有关该等物业权益之函件连同估值概要及估值证书全文载於本通函附录五。

     下表显示目标公司持作发展或销售土地於二零一六年十月三十一日之账面值与

本通函附录五所述有关权益於二零一六年十二月三十一日之估值之对 账。

                                                           千美元       港币千元

     目标集团约14,456,779平方米持作发展或

       销售土地於二零一六年十月三十一日之

       账面值                                            149,979       1,163,687

     倘转让於二零一六年十月三十一日完成，

       目标集团约411,917平方米持作发展或

       销售土地之账面值                                   3,542          27,492

     目标集团约14,868,696平方米持作发展或

       销售土地於二零一六年十月三十一日之

       账面值                                            153,521       1,191,179

     约14,868,696平方米持作发展或

       销售土地之估值盈余                              366,479       2,843,501

     本通函附录五所载目标集团

       约14,868,696平方米持作发展或

       销售土地於二零一六年十二月三十一日

       之价值                                            520,000       4,034,680

                                       III�C5

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

I.经扩大集团之未经审核备考资产及负债报表

     A.绪言

           下 文 第 B节 所 载 经 扩 大 集 团 之 未 经 审 核 备 考 资 产 及 负 债 报 表（「备 考 报 表」）     已由董事根据上市规则第14.67段编制，以提供建议收购事项可能如何影响本集     团财务状况之资料，犹 如收购事项已於二零一六年六月三十日完成，仅供说明用 途。

           备考报表乃根据本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综合财

     务状况表（载於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告）及目

     标公司於二零一六年十月三十一日之经审核财务状况表（载於本通函附录二第

     I节内之目标公司之会计师报告 ）编 制，当中已作出(i)收购事项直接应占；及(ii)

     有事实支持之若干备考调 整（见随附附注进一步描述 ）。

           备考报表乃根据若干假设、估计、不 确定因素及现时所得资料编制，仅 供

     说明用途。因此，基於其性质使然，备考报表未必能真实反映假设收购事项於二

     零一六年六月三十日完成，经扩大集团应取得之实际财务状况。再者，备考报表

     不拟预测经扩大集团之未来财务状况。备 考报表应连同本集团之财务资 料（以

     提述方式载入本通函附录一）、目标公司之财务资 料（载於本通函附录二 ）及 本

     通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。

                                       IV�C1

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

     B.   经扩大集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考资产及负债报

           表

                                                                               备考：

                                  本集团                                     经扩大集团

                              於二零一六年       目标公司於                      於二零一六年

                                六月三十日   二零一六年十月三十一日     备考调整  附注  十月三十一日

                                 港币千元     千美元    港币千元    港币千元          港币千元

                                 （附注1）（附注2）   （ 附 注3）

           非流动资产

            物业、厂房及设备           926,585        �C         �C                     926,585

            投资物业               5,834,017        �C         �C                    5,834,017

            预付土地租金              19,173        �C         �C                     19,173

            商誉                    93,106        �C         �C                     93,106

            於一间合营企业之投资        526,253        �C         �C                     526,253

            可供出售股本投资           639,076        �C         �C                     639,076

            就收购业务已付之按金        148,315        �C         �C                     148,315

            预付款项、按金及

             其他应收款项               546        �C         �C                       546

           非流动资产总值             8,187,071        �C         �C                    8,187,071

           流动资产

            存货                     920        �C         �C                       920

            持作发展或出售土地             �C     149,979    1,163,687     27,492   4      4,034,680

                                                             2,843,501   5(a)

            持作出售物业              108,884        �C         �C                     108,884

            应收账款                 20,737        �C         �C                     20,737

            预付款项、按金及

             其他应收款项            305,353        �C         �C                     305,353

            应收一间合营企业款项        247,507        �C         �C                     247,507

            应收关连人士款项            4,016        �C         �C                      4,016

            受限制现金               207,504        �C         �C                     207,504

            现金及现金等价物          1,929,426        �C         �C   (1,565,546)  5(b)      363,880

           流动资产总值              2,824,347     149,979    1,163,687                    5,293,481

                                       IV�C2

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

                                                                               备考：

                                  本集团                                     经扩大集团

                              於二零一六年       目标公司於                      於二零一六年

                                六月三十日   二零一六年十月三十一日     备考调整  附注  十月三十一日

                                 港币千元     千美元    港币千元    港币千元          港币千元

                                 （附注1）（附注2）   （ 附 注3）

           流动负债

            应付账款                141,045        �C         �C                     141,045

            其他应付款项及应计款项       297,298        �C         �C      2,151   8       299,449

            应付关连人士款项            65,476        �C         �C                     65,476

            银行借款               1,034,783        �C         �C                    1,034,783

            可换股债券               425,550        �C         �C                     425,550

            可赎回可转换股本工具        596,199        �C         �C                     596,199

            应付所得税                37,220        �C         �C                     37,220

            赔偿拨备                482,509        �C         �C                     482,509

           流动负债总额              3,080,080        �C         �C                    3,082,231

           流动资产净值�u

           （流动负债净额）           (255,733)    149,979    1,163,687                    2,211,250

           资产总值减流动负债          7,931,338     149,979    1,163,687                   10,398,321

           非流动负债

            应付关连公司款项            32,120        �C         �C                     32,120

            一间附属公司一名少数股东

             之贷款                    �C        �C         �C     445,501   7       445,501

            银行借款                732,490        �C         �C                     732,490

            担保债券               2,271,697        �C         �C                    2,271,697

            股东贷款                    �C     140,000    1,086,260     27,492   4          �C

                                                              (668,251)   6

                                                              (445,501)   7

            界定福利计划              16,241        �C         �C                     16,241

            递延税项负债              735,303        �C         �C     568,700   5(c)     1,304,003

           非流动负债总额             3,787,851     140,000    1,086,260                    4,802,052

           资产净值                 4,143,487      9,979     77,427                    5,596,269

          附注：

           1.    该等结余乃摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告

                所载本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综合财务状况表。

                                       IV�C3

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

           2.    该等结余乃摘录自本通函附录二第I节所载目标公司之会计师报告内目标公司於二

                零一六年十月三十一日之财务状况表。

           3.    备考报表中之美元结余及其他数字乃按汇率1.00美元兑港币7.759元换算为港币，仅

                供说明用 途，并不表示任何金额已经、应 可或可能按上述汇率兑换或换算。

           4.    乃为目标公司以总现金代价3,540,000美元购买占地合共411,917平方米之土地（预期

                於二零一七年三月或前後完成，进一步详情载於本通函附录二第I节附注12）作出之

                调整。

           5.    於编制备考报表时，本公司董事假设本集团於收购事项完成後拥有目标公司之控制

                权，而收购事项根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则第3号（经修订 ）「业

                务合并」构成一项业务合并。按此基准，本集团将根据香港财务报告准则第3号应用

                购买法於本集团之综合财务报表中将收购目标公司入账。

                (a)乃对目标公司於二零一六年十月三十一日所持有占地合共14,456,779平方米

                      之土地及预期目标公司於二零一七年三月或前後所购买占地合共411,917平

                      方米之土地（附 注4）作 出之公平值调整。公 平值调整指以下两者之差 额：(i)

                      国富浩华（香港 ）谘询评估有限公司（独立估值师）所估计该土地之总市值

                      520,000,000美元；与 (ii)目标公司於二零一六年十月三十一日持有作发展或

                      出售之土地之账面值约149,980,000美元及预期目标公司於二零一六年十月

                      三十一日後购买之土地之购买价3,540,000美元之总和。

                (b)乃为支付收购事项之现金代价201,770,000美元作出之调 整。

                                       IV�C4

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

                (c)乃为确认上文附注5(a)所载对目标公司土地作出公平值调整而产生之递延税

                      项负债作出之调整。适 用税率为20%。

                (d)收购事项产生之议价购买收益计算如 下：

                                                            千美元         港币千元

                      所收购目标公司资产净值之

                        公平值：

                        目标公司於

                          二零一六年十月三十一日

                          之资产净值                          9,979           77,427

                        公平值调整（附注5(a)）                366,479         2,843,501

                        公平值调整之递延税项影响

                         （附注5(c)）                        (73,296)         (568,700)

                        少数股东权益                        (121,265)         (940,891)

                                                            181,897         1,411,337

                      所收购待售贷款之账面金额

                       （附注6）                             86,126          668,251

                      总计                                  268,023         2,079,588

                      现金代价（附注5(b)）                    (201,772)        (1,565,546)

                      议价购买收益                            66,251          514,042

           6.    乃为对销本集团所购买待售贷款作出之调整。待售贷款包括目标公司於二零一六年

                十月三十一日之股东贷款140,000,000美元之60%，以及目标公司购买土地（预期於

                二零一七年三月或前後完成 ）所 涉额外股东贷款3,540,000美元（附 注4）之60%。

           7.    乃为将卖方应占目标公司之股东贷款重新分类至「一间附属公司一名少数股东之贷

                款」作出之调 整。

           8.    乃为反映收购事项直接应占之估计法律及专业费用作出之调整，金额约为港币

                2,151,000元。法 律及专业费用为非经常 性 质，於未来数年不会对经扩大集团之财务

                报表造成持续影响。

           9.    除上文附注4所载目标公司购买土地（预期於二零一七年三月或前後完成）外，概无

                作出任何调整以反映经扩大集团於二零一六年六月三十日或二零一六年十月三十一

                日後进行之任何贸易业绩或其他交易。

                                       IV�C5

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

II.    编撰备考财务资料之独立申报会计师鉴证报告

     下文乃本公司独立申报会计师安永会计师事务所（香 港 执 业 会 计 师 ）就 本 通 函

附录四第I节所载经扩大集团之未经审核备考财务资料发出之报告全 文，仅 为载入本

通函而编制。

                      Ernst&Young              Tel:+85228469888

                      22/F,CITICTower       1     Fax:+85228684432

                      1TimMeiAvenue       22         ey.com

                      Central,HongKong

敬启 者：

     我们已完成有关就北京建设（控股）有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）编

撰  贵公司及其附属公司（下文统称「贵集团」）备考财务资料（仅供说明用途）作出报

告之鉴证委聘。备考财务资料包括於二零一六年六月三十日之备考资产及负债报表及

相关附注（「备 考财务资 料」，载於  贵公司就RadiantSkyInvestmentsCo.,Ltd.（贵

公司之全资附属公司）建议收购中柬金边经济特区有限公司（「目 标公司」）60%股本

权益及股东贷款（「建议收购事项」）所刊发日期为二零一七年三月十日之通函（「通

函」）第IV-2至 IV-5页 ）。有 关董事编撰备考财务资料时依据之适用标准载於通函附录

四第I节第 IV-4页。

     董事编撰备考财务资料旨在说明建议收购事项对贵集团於二零一六年六月

三十日之财务状况之影响，犹如建议收购事项已於二零一六年六月三十日进行。作为

此程序之一部分，董事已从贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报

告及目标公司截至二零一六年十月三十一日止十个月之财务资料（已就此刊发会计

师报告）分别摘录有关  贵集团及目标公司资产及负债之资 料。

                                       IV�C6

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

董事就备考财务资料须承担之责任

     董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29

段及参照香港会计师公会颁布之会计指引 第7号「编 制备考财务资料以供载入投资通

函」编撰备考财务资料。

我们的独立性及质量控制

     我们已符合香港会计师公会所颁布「专业会计师之道德守则」（乃建基於诚信、

客观、专 业、尽职、保 密和专业行为的基本原则）内之独立性及其他道德规范。

     本事务所应用香港质量控制准则第1号「会计师事务所对执行财务报表审计和

审阅、其 他鉴证和相关服务业务实施的质量控制」，因此设有一个全面的质量控制系

统，包括有关遵守道德规范、专业准则以及适用法律及监管规定之成文政策及程序。

申报会计师之责任

     我们的责任是按上市规则第4.29(7)段规定就备考财务资料发表意见并向  阁下

呈报。对於我们以往就任何用於编撰备考财务资料之任何财务资料发出之报告，除在

该等报告发出当日对该等报告指明之收件人所负责任外，我 们概不承担任何责 任。

     我们按照香港会计师公会颁布之香港鉴证业务准则 第3420号「就 编撰招股章程

所载备考财务资料作出报告之鉴证业务」进行委聘工作。该准则要求申报会计师计划

及执行程序，以合理确定董事是否已按照上市规则第4.29段及参照香港会计师公会颁

布之会计指引第7号编撰备考财务资 料。

                                       IV�C7

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

     就是次委聘 而 言，我们概不负责就用於编撰备考财务资料之任何历史财务资料

更新或重新发出任何报告或意见，我们於受聘进行鉴证之过程中，亦无对用於编撰备

考财务资料之财务资料进行审核或审 阅。

     通函所载之备考财务资料仅为说明建议收购事项对  贵集团未经调整财务资料

之影 响，犹如该交易已於为作说明而选定之较早日期进 行。故此，我 们概不就该交易

之实际结果会否如所呈列者出现作出任何保证。

     就备考财务资料是否已按适当标准妥善编撰而作出报告之合理鉴证委聘，涉 及

执行程序评定董事用於编撰备考财务资料之适用标准有否提供合理基础，以显示直

接归因於该交易之重大影响，以 及就下列各项取得充份而适当之凭证：

         相关备考调整有否为该等标准带来适当影 响；及

         备考财务资料有否反映对未经调整财务资料适当应用调 整。

     所选程序视乎申报会计师之判 断，当中已考虑到申报会计师对  贵集团性 质、

该交 易（备考财务资料为此编撰 ）及 其他相关委聘情况之理 解。

     是项委聘亦涉及评估备考财务资料之整体呈列方 式。

     我们相 信，我们已取得充分而适当之凭 证，可为我们的意见提供基 础。

                                       IV�C8

附录四                       经扩大集团之未经审核备考财务资料

意见

     我们认 为：

     (a)备考财务资料已按所述基准妥为编撰；

     (b)该等基准与贵集团之会计政策贯彻一致；及

     (c)有关调整对根据上市规则第4.29(1)段披露之备考财务资料而言属适 当。

                                      此致

北京建设（控股）有限公司

列位董事  台照

                                                      安永会计师事务所

                                                          执业会计师

                                                             香港

                                                             谨启

二零一七年三月十日

                                       IV�C9

附录五                                                              估值报告

     以下为独立估值师国富浩华（香港）谘询评估有限公司就其对经扩大物业於二零一六年

十二月三十一日所进行估值发出之函件及估值证书全 文，以 供载入本通函。

参考编号：VC/LLO/1360/2016

敬启 者：

关於：柬 埔寨王国多幅地块之估值

     按照吾等获发对北京建设（控股）有限公 司（「贵公司」）、其 附属公司及�u或联

营公司（下文统称为「贵集团」）将於柬埔寨收购之若干物业权益进行估值（详情载於

随附之估值证书内 ）之指示，吾 等确认，吾等已进行视察、作出有关查询及取得吾等

认为必要之其他资料，以 向贵公司提供吾等对该等物业权益於二零一六年十二月

三十一日（「估 值日 期」）之资本值之意见，仅 供贵公司载入与相关主要及关连交易

有关之公众通函内。

估值基准

     吾等按市值基准进行估值，所谓市值指「资产或负债经适当推销後，由自愿买家

与自愿卖家在知情、审慎及不受胁迫之情况下，於估值日期以公平交易方式易手之估

计金 额」。

                                       V�C1

附录五                                                              估值报告

     此估值已遵守香港测量师学会颁布之《香 港测量师学会物业评估准 则》、皇家

特许测量师学会颁布之《皇家特许测量师学会估价－专业标准》及国际估价标准委

员会颁布之《国际估值准则》。吾等亦已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则

第五章及应用指引第12号所载规定。

估值假设

     吾等之估值乃假设业主将物业在公开市场上出 售，且并无获得或承担递延条款

合约、售後租回、合资经 营、管理协议或任何类似安排之利益或负 担，导致物业权益

之价值可能会受到影响。

     吾等之估值并无考虑物业权益所欠负之任何押记、按揭或款项，亦 无考虑进行

销售时可能产生之任何开支或税项。除另有说明者外，吾等假设物业权益并无任何可

能会影响其价值之繁重产权负担、限 制及支销。

     就估值而 言，吾等已采纳获提供之文件副本所示之面积，并 无另外进行任何核

实工 作。

估值方法

     吾等已采用比较法对物业权益进行估 值。比较法乃根据可资比较物业之已变现

价格或现行询价进行比 较，对物业权益进行估 值。吾等挑选及分析大 小、特性及位置

相若之可资比较物业，并仔细权衡各项物业所有有关优势及不足，以公平比较各自之

资本 值。

资料来源

     吾等已获提供有关该等物业权益之业权文件摘 录。吾等已倚赖  贵公司法律顾

问R&TSok&HengLawOffice之 法律意见。然 而，吾等并无翻查文件正本，以 核实拥

有权或并无於吾等所获提供副本显示之任何修 订。所有文件仅用作参 考。

     吾等於相当程度上倚赖贵公司提供之资料，尤其是（包括但不限於）有关规划

审批、法定通告、地役权、地 盘面积等纪录。吾等於查核吾等获提供之资料及作出相

关查询时，已 采取合理审慎原则。

                                       V�C2

附录五                                                              估值报告

     该物业之实地视察由SungSina先生於二零一六年五月十七日 进 行，而另一次实

地视察则於二零一六年十一月二十一日至二十三日进行。负责视察之人员於柬埔寨房

地产业拥有约九年经验。吾 等已视察该物业外 部。吾等未有视察该物业中被覆 盖、密

封及不能通往之部分，并假设该等部分处於合理状况。吾等并无进行详细测量工作，

以核实该物业之面积是否正确，惟已假设吾等所获提供之业权文件及政府地盘平面图

所示面积为正 确。所有文件及合约仅用作参考，而 所有尺寸、量 度及面积均为约数。

     吾等并无进行实地考察以确定底土状况及装备等方面是否适宜日後任何发展。

吾等并无就该物业或任何邻近土地之过去或现时用途进行调查，以确定该物业有否

因此等用途或位置而产生或可能产生污染问题，因 而假设该等情况并不存 在。

责任范围

     吾等并无理由怀疑贵公司向吾等提供之资料之真实性及准确 性。吾等亦已徵

求贵公司确 认，所提供之资料并无遗漏任何重大事项。吾等认为，吾 等已获提供足

够资料以达致知情意见，且 并无理由怀疑有任何重大资料遭隐瞒。

     除非另有说 明，否则所有货币金额均以美元列值。

     本报告内吾等有关物业估值之发现或结论仅就上述目的及仅於估值日期有效，

并仅供贵公司使用。吾等或吾等之人员一概毋须因本报告而向法院或任何政府机

构提供证供或出席聆讯，且 估值师并不对任何其他人士承担任何责任。

     未经吾等书面批准其可能登载之形式及内容前，本 报告全文或其任何部分或对

此作出之任何提述一概不得载入任何已刊载之文件、通函或陈述，亦不得以任何方式

刊载。

     吾等就损失或损害赔偿承担之法律责 任，仅限於按照所有其他顾问及专 家（如

获委 任 ）被 视为已就其服务向贵公司提供约定 承 诺，以及经考虑彼等须就有关损失

或损害赔偿承担之责任程度，被视为应向  贵公司支付所分担之适当金额，在相同基

准下经计及吾等就有关损失或损害赔偿应负之责任而合理应付之数额。

                                       V�C3

附录五                                                              估值报告

     吾等就上述法律行动或法律程序所产生任何损失或损害赔偿承担之法律责任，

不论前述条文为何，在任何情况下仅以不超过吾等就本委聘协定之费用金额之十(10)

倍或500,000港元为限（以较低者为准）。无论如何，吾等不会就任何相应、特殊、偶然

或惩罚性损失、损害赔偿或开支（包括但不限於溢利损失、机会成本等）承担法律责

任，即使已被告知其有可能出现亦然。为 免生疑问，吾 等承担之责任不应超过根据前

述条文计算之金额及本条款所规定之金额（以较低者为准）。

     贵公司须就吾等基於因委聘而获得之资料於任何时间以任何方式被追讨、支 付

或产生任何申索、法 律责 任、费用及开 支（包括但不限於律师费及吾等之人员所投入

之时间 ），向 吾等及吾等之人员作出弥偿，并使吾等免受上述损害，惟 倘任何有关损

失、开支、损 害赔偿或法律责任最终被确定为因吾等於进行工作时之严重疏忽、不 当

行为、蓄意失责或欺诈而引致则除 外。此项条文於是次委聘终止（不论任何原因）後

仍然有效。

     随函附奉吾等之估值证书。

                                      此致

香港

湾仔港湾道18号

中环广场66楼

北京建设（控股）有限公司

董事会台照

代表

国富浩华（香港）谘询评估有限公司

董事

卢铭恩MRICS,

             MHKIS

谨启

     卢铭恩先生为皇家特许测量师学会及香港测量师学会会 员。卢 先生拥有约13年

亚洲物业估值 经 验。

                                       V�C4

附录五                                                              估值报告

                                    估值证书

                                                                        於二零一六年

                                                                      十二月三十一日

物业                概况及年期                占用详情                  现况下之市值

位於Kampong         该物业包括259幅土地，总 地   按照吾等之实地视        520,000,000美元

TralachDistrictand     盘面积约14,868,696平方米，   察，该 物业现为空    （美金伍亿贰仟万元）

SamakiMeanchey      由1,604平方米至880,154平方  置。

District,Kampong      米不等。该 物业位於5号国道

ChhangProvince,       沿 线。

Cambodia之多幅地块

                    该等土地以永久业权租赁持

                    有。

附注：

a)根据贵公司提供之资料，该物业之土地使用权授予两名业主。下文所示之第170-187、205及206

    号项目乃於买卖协议日期总面积约461,570平方米之转让物业。於 最後实际可行日期，转让物业约

    49,653平方米已转让予中柬金边经济特区有限公司，下文所示项目之其余部分（总面积为14,456,779

    平方米）由中柬金边经济特区有限公司 拥 有。於二零一六年十二月三十一日，卖 方 旗下约411,917平

    方米之转让物业其余部分（包括业权编号K.C.000923、K.C.000924、K.C.000925、K.C.000926、

    K.C.000927、K.C.000928、K.C.000929、K.C.000930、K.C.000931、K.C.000932、K.C.000933、

    K.C.000934、K.C.004602、K.C.004603、K.C.004604、K.C.004605、K.C.004606及K.C.004607）之

    市值约 为14,000,000美 元。土地业权契据之详情概述如 下：

    项目

    编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

    1.    中柬金边经济特区   K.C.005826      51,925 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

    2.    中柬金边经济特区   K.C.005827     110,978 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

    3.    中柬金边经济特区   K.C.005828      41,955 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

    4.    中柬金边经济特区   K.C.005829      57,275 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

    5.    中柬金边经济特区   K.C.005830      22,146 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                       V�C5

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   6.    中柬金边经济特区   K.C.005831     875,226 TrapaingChrovVilliage,ChhukSorCommune,  一三年九月二十日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   7.    中柬金边经济特区   K.C.005833      56,280 ChrolongKaySnaVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   8.    中柬金边经济特区   K.C.005834      32,278 ChrolongKaySnaVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   9.    中柬金边经济特区   K.C.005835     387,063 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   10.   中柬金边经济特区   K.C.005836     201,447 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   11.   中柬金边经济特区   K.C.005837      90,863 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   12.   中柬金边经济特区   K.C.005838     700,067 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   13.   中柬金边经济特区   K.C.005839      17,074 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   14.   中柬金边经济特区   K.C.005840     190,626 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   15.   中柬金边经济特区   K.C.005841      35,557 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一三年十月二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   16.   中柬金边经济特区   K.C.005897      29,921 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   17.   中柬金边经济特区   K.C.005898      35,536 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   18.   中柬金边经济特区   K.C.005900      12,085 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   19.   中柬金边经济特区   K.C.005928      39,045 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   20.   中柬金边经济特区   K.C.005929      11,088 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                       V�C6

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   21.   中柬金边经济特区   K.C.005930      68,153 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   22.   中柬金边经济特区   K.C.005931      17,670 ChrolongKaySnaVillage,ChhukSorCommune, 一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   23.   中柬金边经济特区   K.C.005932      30,441 ChrolongKaySnaVillage,ChhukSorCommune, 一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   24.   中柬金边经济特区   K.C.005933      66,039 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   25.   中柬金边经济特区   K.C.005934     138,031 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年三月二十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   26.   中柬金边经济特区   K.C.005942      15,436 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   27.   中柬金边经济特区   K.C.005943      23,949 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   28.   中柬金边经济特区   K.C.005944      48,762 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   29.   中柬金边经济特区   K.C.005945      78,209 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   30.   中柬金边经济特区   K.C.005946      24,377 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   31.   中柬金边经济特区   K.C.005947     101,252 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年四月八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   32.   中柬金边经济特区   K.C.005962      63,017 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   33.   中柬金边经济特区   K.C.005963      38,962 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   34.   中柬金边经济特区   K.C.005964      16,484 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   35.   中柬金边经济特区   K.C.005965      55,225 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                       V�C7

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   36.   中柬金边经济特区   K.C.005966      10,137 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   37.   中柬金边经济特区   K.C.005967      68,374 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   38.   中柬金边经济特区   K.C.005968      99,431 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   39.   中柬金边经济特区   K.C.005969      6,561 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   40.   中柬金边经济特区   K.C.005970      4,320 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   41.   中柬金边经济特区   K.C.005971      21,787 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   42.   中柬金边经济特区   K.C.005972      25,519 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   43.   中柬金边经济特区   K.C.005973      7,593 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   44.   中柬金边经济特区   K.C.005974      45,567 ChrolongKaySnaVillage,ChhukSorCommune, 一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   45.   中柬金边经济特区   K.C.005975      7,329 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年六月五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   46.   中柬金边经济特区   K.C.006011      4,722 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   47.   中柬金边经济特区   K.C.006012      5,577 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune, 一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   48.   中柬金边经济特区   K.C.006062      13,068 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   49.   中柬金边经济特区   K.C.006063      8,684 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   50.   中柬金边经济特区   K.C.006064      22,966 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                       V�C8

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   51.   中柬金边经济特区   K.C.006065      7,367 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   52.   中柬金边经济特区   K.C.006066      34,647 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   53.   中柬金边经济特区   K.C.006067      48,116 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   54.   中柬金边经济特区   K.C.006068      32,085 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   55.   中柬金边经济特区   K.C.006069      41,446 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,   一四年八月二十九日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   56.   中柬金边经济特区   K.C.001723      46,403 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   57.   中柬金边经济特区   K.C.001724      49,670 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   58.   中柬金边经济特区   K.C.001725      46,308 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   59.   中柬金边经济特区   K.C.001727      48,973 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   60.   中柬金边经济特区   K.C.001509      47,880 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   61.   中柬金边经济特区   K.C.001510      48,247 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   62.   中柬金边经济特区   K.C.001511      43,380 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   63.   中柬金边经济特区   K.C.001687      47,451 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   64.   中柬金边经济特区   K.C.001523      34,508 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   65.   中柬金边经济特区   K.C.001524      47,012 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   66.   中柬金边经济特区   K.C.001525      47,121 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   67.   中柬金边经济特区   K.C.001690      48,160 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

                                       V�C9

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   68.   中柬金边经济特区   K.C.001555      48,448 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   69.   中柬金边经济特区   K.C.001556      46,839 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   70.   中柬金边经济特区   K.C.001683      46,179 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   71.   中柬金边经济特区   K.C.001728      49,376 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   72.   中柬金边经济特区   K.C.001729      46,737 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   73.   中柬金边经济特区   K.C.001730      49,865 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   74.   中柬金边经济特区   K.C.001731      47,036 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   75.   中柬金边经济特区   K.C.001732      46,295 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   76.   中柬金边经济特区   K.C.001755      47,998 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   77.   中柬金边经济特区   K.C.001757      49,625 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   78.   中柬金边经济特区   K.C.001759      48,823 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   79.   中柬金边经济特区   K.C.001537      41,070 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   80.   中柬金边经济特区   K.C.001538      44,671 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   81.   中柬金边经济特区   K.C.001693      38,179 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   82.   中柬金边经济特区   K.C.001529      46,057 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   83.   中柬金边经济特区   K.C.001530      45,203 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   84.   中柬金边经济特区   K.C.001554      48,425 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   85.   中柬金边经济特区   K.C.001684      49,301 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   86.   中柬金边经济特区   K.C.001534      49,830 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

                                      V�C10

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   87.   中柬金边经济特区   K.C.001535      47,597 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   88.   中柬金边经济特区   K.C.001694      47,412 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   89.   中柬金边经济特区   K.C.001715      47,890 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   90.   中柬金边经济特区   K.C.001716      42,784 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   91.   中柬金边经济特区   K.C.001718      46,069 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   92.   中柬金边经济特区   K.C.001760      48,943 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   93.   中柬金边经济特区   K.C.001761      49,705 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   94.   中柬金边经济特区   K.C.001762      48,081 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   95.   中柬金边经济特区   K.C.001763      49,757 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   96.   中柬金边经济特区   K.C.001764      49,417 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   97.   中柬金边经济特区   K.C.001526      46,077 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   98.   中柬金边经济特区   K.C.001528      48,861 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   99.   中柬金边经济特区   K.C.001699      48,420 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   100.   中柬金边经济特区   K.C.001743      46,311 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   101.   中柬金边经济特区   K.C.001744      48,875 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   102.   中柬金边经济特区   K.C.001745      49,582 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   103.   中柬金边经济特区   K.C.001746      49,796 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   104.   中柬金边经济特区   K.C.001747      49,819 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   105.   中柬金边经济特区   K.C.001512      47,162 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   106.   中柬金边经济特区   K.C.001542      41,316 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   107.   中柬金边经济特区   K.C.001695      48,591 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

                                      V�C11

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   108.   中柬金边经济特区   K.C.001551      47,404 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   109.   中柬金边经济特区   K.C.001686      49,664 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   110.   中柬金边经济特区   K.C.001539      44,519 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   111.   中柬金边经济特区   K.C.001540      45,770 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   112.   中柬金边经济特区   K.C.001546      48,496 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   113.   中柬金边经济特区   K.C.001696      49,764 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   114.   中柬金边经济特区   K.C.001518      45,033 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   115.   中柬金边经济特区   K.C.001549      49,049 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   116.   中柬金边经济特区   K.C.001692      48,716 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   117.   中柬金边经济特区   K.C.001519      43,583 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   118.   中柬金边经济特区   K.C.001520      42,533 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   119.   中柬金边经济特区   K.C.001522      41,201 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   120.   中柬金边经济特区   K.C.001691      48,907 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   121.   中柬金边经济特区   K.C.001543      41,270 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   122.   中柬金边经济特区   K.C.001531      44,189 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   123.   中柬金边经济特区   K.C.001533      44,587 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   124.   中柬金边经济特区   K.C.001558      45,822 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   125.   中柬金边经济特区   K.C.001685      48,523 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   126.   中柬金边经济特区   K.C.001701      49,602 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   127.   中柬金边经济特区   K.C.001703      49,582 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   128.   中柬金边经济特区   K.C.001704      49,407 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

                                      V�C12

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   129.   中柬金边经济特区   K.C.001878      48,586 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年五月五日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   130.   中柬金边经济特区   K.C.001879      47,074 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年五月五日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   131.   中柬金边经济特区   K.C.001514      43,840 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   132.   中柬金边经济特区   K.C.001697      49,038 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   133.   中柬金边经济特区   K.C.001517      48,003 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   134.   中柬金边经济特区   K.C.001547      46,567 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   135.   中柬金边经济特区   K.C.001548      49,196 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   136.   中柬金边经济特区   K.C.001698      49,019 SoVongVillage,TaChesCommune,Kampong   九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   137.   中柬金边经济特区   K.C.001733      49,012 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   138.   中柬金边经济特区   K.C.001734      49,698 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   139.   中柬金边经济特区   K.C.001735      49,533 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   140.   中柬金边经济特区   K.C.001736      49,391 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   141.   中柬金边经济特区   K.C.001737      46,695 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   142.   中柬金边经济特区   K.C.001719      49,616 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   143.   中柬金边经济特区   K.C.001740      45,500 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   144.   中柬金边经济特区   K.C.001712      49,937 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   145.   中柬金边经济特区   K.C.001559      41,193 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   146.   中柬金边经济特区   K.C.001561      46,849 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   147.   中柬金边经济特区   K.C.001688      46,997 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   148.   中柬金边经济特区   K.C.001705      49,911 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

                                      V�C13

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   149.   中柬金边经济特区   K.C.001707      49,996 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   150.   中柬金边经济特区   K.C.001708      48,637 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   151.   中柬金边经济特区   K.C.001709      47,373 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月二十六日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   152.   中柬金边经济特区   K.C.001706      46,156 BoengKokVillage,TaChesCommune,Kampong 一三年七月十一日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   153.   中柬金边经济特区   K.C.001756      48,592 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 一三年七月十一日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   154.   中柬金边经济特区   K.C.001758      48,906 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 一三年七月十一日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   155.   中柬金边经济特区   K.C.005939      28,885 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 一四年四月三日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   156.   中柬金边经济特区   K.C.005853      5,089 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   157.   中柬金边经济特区   K.C.005854      13,612 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   158.   中柬金边经济特区   K.C.005855     157,216 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   159.   中柬金边经济特区   K.C.005856     105,879 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   160.   中柬金边经济特区   K.C.005857      39,758 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   161.   中柬金边经济特区   K.C.005858     102,375 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   162.   中柬金边经济特区   K.C.005859     297,252 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一三年十一月一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   163.   中柬金边经济特区   K.C.005899      36,604 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   164.   中柬金边经济特区   K.C.005901      33,331 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C14

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   165.   中柬金边经济特区   K.C.005902      4,551 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   166.   中柬金边经济特区   K.C.005914      16,430 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月六日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   167.   中柬金边经济特区   K.C.005915      5,806 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月六日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   168.   中柬金边经济特区   K.C.005916      6,793 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月六日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   169.   中柬金边经济特区   K.C.005917      97,659 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一四年三月六日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   170.   卖方           K.C.000923      31,168 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   171.   卖方           K.C.000924      44,596 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   172.   卖方           K.C.000925      35,837 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   173.   卖方           K.C.000926      39,241 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   174.   卖方           K.C.000927      32,237 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   175.   卖方           K.C.000928      43,307 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   176.   卖方           K.C.000929      44,246 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十八日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   177.   卖方           K.C.000930      42,745 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十八日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   178.   卖方           K.C.000931      37,308 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十八日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   179.   卖方           K.C.000932      5,000 TrapaingPrealVillage,TaChesCommune,     九六年十月一日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C15

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   180.   卖方           K.C.000933      3,500 TrapaingPrealVillage,TaChesCommune,     九六年十月一日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   181.   卖方           K.C.000934      3,500 TrapaingPrealVillage,TaChesCommune,     九六年十月一日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   182.   卖方           K.C.004602      12,385 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   183.   卖方           K.C.004603      5,911 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   184.   卖方           K.C.004604      4,237 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   185.   卖方           K.C.004605      6,851 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   186.   卖方           K.C.004606      5,697 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   187.   卖方           K.C.004607      14,151 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     零七年六月二十五日

                                          KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   188.   中柬金边经济特区   K.C.001553      41,535 TaChesCommune,KampongTralachDistrict,   九七年三月七日

         有限公司                           KampongChhnangProvince

   189.   中柬金边经济特区   K.C.001877      45,695 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年五月五日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   190.   中柬金边经济特区   K.C.001544      47,348 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   191.   中柬金边经济特区   K.C.001513      49,794 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   192.   中柬金边经济特区   K.C.001521      48,854 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   193.   中柬金边经济特区   K.C.001560      49,862 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   194.   中柬金边经济特区   K.C.001541      49,158 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   195.   中柬金边经济特区   K.C.001536      47,697 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   196.   中柬金边经济特区   K.C.001532      47,790 LorPeangVillage,TaChesCommune,Kampong 九七年三月七日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   197.   中柬金边经济特区   K.C.005892      3,707 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C16

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   198.   中柬金边经济特区   K.C.005893      26,221 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   199.   中柬金边经济特区   K.C.005894      74,414 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   200.   中柬金边经济特区   K.C.005895      15,523 BantteyMeasVillage,TaChesCommune,     一四年二月三日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   201.   中柬金边经济特区   K.C.005896     136,601 ThlorkYolVillage,TaChesCommune,Kampong 一四年二月三日

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince

   202.   中柬金边经济特区   K.C.005876      10,589 BrovoekPongVillage,SebCommune,Kampong  一三年十二月二十四

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince日

   203.   中柬金边经济特区   K.C.005877      15,493 BrovoekPongVillage,SebCommune,Kampong  一三年十二月二十四

         有限公司                           TralachDistrict,KampongChhnangProvince日

   204.   中柬金边经济特区   K.C.005878     812,133 KhnayKorKohVillage,SebCommune,      一三年十二月二十四

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang日

                                          Province

   205.   中柬金边经济特区   K.C.005704      23,894 KhnayKorKohVillage,SebCommune,      一三年二月十一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   206.   中柬金边经济特区   K.C.005705      25,759 KhnayKorKohVillage,SebCommune,      一三年二月十一日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   207.   中柬金边经济特区   K.C.005888      29,795 TradorkPongVilliage,KhnaChhmarCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           SamakiMeangcheyDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   208.   中柬金边经济特区   K.C.005889      64,095 TradorkPongVilliage,KhnaChhmarCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           SamakiMeangcheyDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   209.   中柬金边经济特区   K.C.005890     115,143 TradorkPongVilliage,KhnaChhmarCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           SamakiMeangcheyDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   210.   中柬金边经济特区   K.C.005891     880,154 TradorkPongVilliage,KhnaChhmarCommune,  一四年二月三日

         有限公司                           SamakiMeangcheyDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   211.   中柬金边经济特区   K.C.006143      45,586 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune,  一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   212.   中柬金边经济特区   K.C.006144      25,673 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune,  一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C17

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   213.   中柬金边经济特区   K.C.006145      23,905 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune,  一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   214.   中柬金边经济特区   K.C.006146      34,624 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune,  一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   215.   中柬金边经济特区   K.C.006147      7,807 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   216.   中柬金边经济特区   K.C.006148      32,210 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   217.   中柬金边经济特区   K.C.006149      67,039 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   218.   中柬金边经济特区   K.C.006179      32,563 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   219.   中柬金边经济特区   K.C.006180      5,280 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   220.   中柬金边经济特区   K.C.006181      33,668 TrapaingChrovVillage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   221.   中柬金边经济特区   K.C.006182      49,317 OrndongTromongVillage,ChhukSorCommune,  一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   222.   中柬金边经济特区   K.C.006013      18,295 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   223.   中柬金边经济特区   K.C.006014      8,211 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   224.   中柬金边经济特区   K.C.006015      41,661 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   225.   中柬金边经济特区   K.C.006016     170,236 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   226.   中柬金边经济特区   K.C.006017      30,404 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   227.   中柬金边经济特区   K.C.006018      7,659 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C18

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   228.   中柬金边经济特区   K.C.006019      66,728 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   229.   中柬金边经济特区   K.C.006020      4,088 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年七月二十二日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   230.   中柬金边经济特区   K.C.006131      39,614 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   231.   中柬金边经济特区   K.C.006132      36,197 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   232.   中柬金边经济特区   K.C.006133      16,357 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   233.   中柬金边经济特区   K.C.006134      3,623 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   234.   中柬金边经济特区   K.C.006135      6,801 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   235.   中柬金边经济特区   K.C.006136      15,633 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   236.   中柬金边经济特区   K.C.006137      2,569 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   237.   中柬金边经济特区   K.C.006138      7,335 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   238.   中柬金边经济特区   K.C.006139      21,224 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   239.   中柬金边经济特区   K.C.006140      10,497 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   240.   中柬金边经济特区   K.C.006141      42,948 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   241.   中柬金边经济特区   K.C.006142      27,241 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一四年十二月十八日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   242.   中柬金边经济特区   K.C.006172      9,069 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C19

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   243.   中柬金边经济特区   K.C.006173      3,993 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   244.   中柬金边经济特区   K.C.006174      41,870 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   245.   中柬金边经济特区   K.C.006175      17,023 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   246.   中柬金边经济特区   K.C.006176      37,225 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   247.   中柬金边经济特区   K.C.006177      1,727 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   248.   中柬金边经济特区   K.C.006178      5,288 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,    一五年一月十五日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   249.   中柬金边经济特区   K.C.006777      3,139 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   250.   中柬金边经济特区   K.C.006778      22,116 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   251.   中柬金边经济特区   K.C.006779      27,212 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   252.   中柬金边经济特区   K.C.006780      10,088 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   253.   中柬金边经济特区   K.C.006781      10,977 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   254.   中柬金边经济特区   K.C.006782      1,604 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   255.   中柬金边经济特区   K.C.006783      1,900 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   256.   中柬金边经济特区   K.C.006784      1,890 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   257.   中柬金边经济特区   K.C.006785      2,460 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

                                      V�C20

附录五                                                              估值报告

   项目

   编号  拥有人          业权编号        面积 地点                         日期

                                  （平方米）

   258.   中柬金边经济特区   K.C.006786      81,439 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

   259.   中柬金边经济特区   K.C.006787     660,063 ChhukKronhasVilliage,ChhukSorCommune,  一六年十月七日

         有限公司                           KampongTralachDistrict,KampongChhnang

                                          Province

b)  吾等已获提供由 贵公司法律顾问R&TSok&HengLawOffice发出之法律意见，当中载有（其中包

   括 ）下 列各 项：

   (i)  标的地块中，241幅 以中柬金边经济特区有限公司名义注 册；

   (ii) 中柬金边经济特区有限公司之名称未有正确记於若干地块之硬地契 上。此轻微错误可於土地

       办事处纠 正。此错误仅为若干硬地契中中柬金边经济特区有限公司名称之高棉语版本有一个

       字母之排印错误，当中包括硬地契K.C.005826、K.C.005827、K.C.005828、K.C.005829、K.C.

       005830、K.C.005831、K.C.005833、K.C.005834、K.C.005835、K.C.005836、K.C.005837、

       K.C.005838、K.C. 005839、K.C. 005840、K.C. 005841、K.C.005897、K.C.005898、K.C.

       005900、K.C.005853、K.C.005854、K.C.005855、K.C.005856、K.C.005857、K.C.005858、

       K.C.005859、K.C. 005899、K.C. 005901、K.C.005902、K.C.005914、K.C.005915、K.C.

       005916、K.C.005917、K.C.005892、K.C.005893、K.C.005894、K.C.005895、K.C.005896、

       K.C.005876、K.C.005877及K.C.005878。该等土地之总面积约为4,965,338平方米，总 值约为

       174,000,000美元。由 於贵公司获其柬埔寨法律顾问告知，该 排印错误可以纠 正，而即使不作

       纠 正，其他文件（包括柬埔寨政府土地办事处之注册文件 ）已 正确地记录该土地之业主为中柬

       金边经济特区有限公 司，故存在有关排印错误对估值报告所列该等土地之价值并无构成不利

       影响，亦无证据显示收购事项之内容会因该排印错误而受到负面影响。卖方及 贵公司全面知

       悉上述事宜，且 於最後实际可行日期已安排纠正；

   (iii) 余下18幅地块（总表面面积为411,917平方米）以陈旭翔先生之名义注 册；

   (iv) 该物业以各相关业主之名义注册为永久业权土地；

   (v) 根据柬埔寨法律，只要该物业於正式硬地契上以其相关业主之名义正式注册，该物业之业主即

       拥有合法权利，可 使 用、享有、管 理及出售该物业，方 式包括租赁、转 让、按揭或根据适用法律

       之其他管理形式；

   (vi) 该物业进行任何工程，於根据适用法律符合不同法定工程规定後，可能须进一步获得主管土地

       机关发出工程许可及批准；

                                      V�C21

附录五                                                              估值报告

   (vii)根据省级土地办事处及相关地区土地办事处之经确定纪录，该物业或其部分面积或较小部分

       并无任何已注册产权负担或押记纪 录；

   (viii)TaChesArea内约145公顷（相等於约1,450,000平方米）面积与当地人一直存在纠纷。村 民就上

       述纠纷土地向地方机 关、省级法院及上诉法院提出申 索。根据土地办事处处 长、KTL区 办事处

       处长及 TaChesCommune办事处处长资料，村 民败 诉，而KDCInternational（前土地业主 ）拥 有

       充份法律文件、硬 地契、见 证人及其他证据，证明其合法拥有 权。贵公司已获其柬埔寨法律

       顾问告知，申索人并无识别出上文所列与1,450,000平方米纠纷土地相应之项目号码。根据估值

       报 告，该1,450,000平方米土地面积之价值约为51,000,000美元；

   (ix) 尽管各机关确认知悉所有国道中轴扩大30米为政府既定工作，惟 政府并无即时计划於5号国道

       进行道路工 程；及

   (x) 该物业旁建有水塘，多 条小支流流经该物业。该 物 业之发展商或须与有关机关合 作，以 避免对

       水塘造成任何不利影响。此外，部分支流或受限於有关一直使用�u依赖该等支流之人民利益之

       合法地役权。

c)  就本估值而 言，吾等已根据若干假设达致吾等之估值意见，现 概述如下：

   i)  并无未偿还之土地出让金及重新安置成 本；

   ii)  由於5号国道并无实质道路扩阔计 划，故政府不会恢复标的地块任何部 分；

   iii) 该物业之土地使用权全部具有妥善业权，该物业业主有权占 用、使用、按 揭、租赁及转让该物

       业，而 无需向相关部门支付任何额外土地出让金、出 让金或其他繁重付 款；及

   iv) 该物业於估值日期以现有状态及状况出 售。

                                      V�C22

附录六                                                              一般资料

1.责任声明

     本通函载有为遵照上市规则而提供有关本公司资料之详情，董 事愿共同及个别

对此承担全部责任。董 事在作出一切合理查询後确 认，就彼等所深知及确 信，本通函

所载资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且本通函并无遗漏任

何其他事 宜，致使本通函所载任何陈述或本通函有所误 导。

2.董事及最高行政人员之权益披露

     (a)董事及本公司最高行政人员之权益及淡仓

           於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其相联法团

    （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关 股 份 或 债 券 中 拥 有(i)根据证券及

     期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据

     证券及期货条例之有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓 ）；或 (ii)根 据

     证券及期货条例第352条须登记於该条例所述登记册之权益及淡 仓；或(iii)根据

     上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所

     之权益及淡仓如 下：

          (i)   於股份之好仓

                                                                           占本公司

                                                                      已发行股本之

                董事姓名          权益性质          所持股份数目      概约百分比

                                                                                (%)

                遇鲁宁先生        实益拥有人             9,690,000           0.143

                胡野碧先生        受控制法团             7,000,000           0.103

                                                         16,690,000            0.246

                                       VI�C1

附录六                                                              一般资料

          (ii)  於相关股份之好仓

                           购股权涉及之                 购股权                   占已发行股本之

                董事姓名     相关股份数目  购股权授出日期     行使价  购股权行使期间         概约百分比

                                    （附注1）        （港币）                         (%)

                钱旭先生        6,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0887

                                                            二一年十月二十七日

                             6,000,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0887

                                                            二二年五月三十一日

                            10,000,000   一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.1478

                                                            二三年五月二十三日

                             9,000,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.1330

                                                            二四年三月三十日

                             4,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0591

                                                            二四年八月二十七日

                             5,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0739

                                                            二五年四月七日

                            40,000,000                                             0.5912

                李书平先生      1,500,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0221

                                                            二一年十月二十七日

                             2,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0369

                                                            二四年三月三十日

                             4,000,000                                             0.0590

                赵建锁先生      1,500,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0221

                                                            二一年十月二十七日

                             3,200,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0472

                                                            二二年五月三十一日

                             4,700,000                                             0.0693

                萧健伟先生      5,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0739

                                                            二一年十月二十七日

                             5,000,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0739

                                                            二二年五月三十一日

                             6,000,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0887

                                                            二三年五月二十三日

                             5,000,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0739

                                                            二四年三月三十日

                             3,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0443

                                                            二四年八月二十七日

                             4,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0591

                                                            二五年四月七日

                            28,000,000                                             0.4138

                                       VI�C2

附录六                                                              一般资料

                           购股权涉及之                 购股权                   占已发行股本之

                董事姓名     相关股份数目  购股权授出日期     行使价  购股权行使期间         概约百分比

                                    （附注1）        （港币）                         (%)

                遇鲁宁先生      5,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0739

                                                            二一年十月二十七日

                             5,000,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0739

                                                            二二年五月三十一日

                             4,000,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0591

                                                            二三年五月二十三日

                             4,000,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0591

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0148

                                                            二四年八月二十七日

                             3,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0443

                                                            二五年四月七日

                            22,000,000                                             0.3251

                洪任毅先生      4,000,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0591

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0148

                                                            二四年八月二十七日

                             3,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0443

                                                            二五年四月七日

                             8,000,000                                             0.1182

                尹利湛先生      2,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0386

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0147

                                                            二四年八月二十七日

                             2,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0295

                                                            二五年四月七日

                             5,500,000                                             0.0828

                                       VI�C3

附录六                                                              一般资料

                           购股权涉及之                 购股权                   占已发行股本之

                董事姓名     相关股份数目  购股权授出日期     行使价  购股权行使期间         概约百分比

                                    （附注1）        （港币）                         (%)

                董麒麟先生      3,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0443

                                                            二一年十月二十七日

                             5,000,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0738

                                                            二二年五月三十一日

                             3,300,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0487

                                                            二三年五月二十三日

                             3,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0517

                                                            二四年三月三十日

                             2,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0295

                                                            二四年八月二十七日

                             2,500,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0369

                                                            二五年四月七日

                            19,300,000                                             0.2849

                李长锋先生      2,500,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0369

                                                            二一年十月二十七日

                             5,000,000  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0738

                                                            二二年五月三十一日

                             3,300,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0487

                                                            二三年五月二十三日

                             3,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0517

                                                            二四年三月三十日

                             2,000,000  一四年八月二十八日    0.750   一四年八月二十八日至        0.0295

                                                            二四年八月二十七日

                             2,500,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0369

                                                            二五年四月七日

                            18,800,000                                             0.2775

                葛根祥先生      2,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0296

                                                            二一年十月二十七日

                             1,837,700  一二年六月一日      0.410   一二年六月一日至           0.0272

                                                            二二年五月三十一日

                             2,000,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0296

                                                            二三年五月二十三日

                             1,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0222

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0148

                                                            二五年四月七日

                             8,337,700                                             0.1234

                                       VI�C4

附录六                                                              一般资料

                           购股权涉及之                 购股权                   占已发行股本之

                董事姓名     相关股份数目  购股权授出日期     行使价  购股权行使期间         概约百分比

                                    （附注1）        （港币）                         (%)

                朱武祥先生      2,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0296

                                                            二一年十月二十七日

                             2,000,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0296

                                                            二三年五月二十三日

                             1,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0222

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0148

                                                            二五年四月七日

                             6,500,000                                             0.0962

                陈进思先生      2,000,000  一一年十月二十八日    0.465   一一年十月二十八日至        0.0296

                                                            二一年十月二十七日

                             2,000,000  一三年五月二十四日    0.574   一三年五月二十四日至        0.0296

                                                            二三年五月二十三日

                             1,500,000  一四年三月三十一日    0.940   一四年三月三十一日至        0.0222

                                                            二四年三月三十日

                             1,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0148

                                                            二五年四月七日

                             6,500,000                                             0.0962

                宋立水先生      1,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0148

                                                            二五年四月七日

                陈旭翔先生      1,000,000  一五年四月八日      0.720   一五年四月八日至           0.0148

                                                            二五年四月七日

                除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人

           员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任

           何股份、相关股份或债券中拥有任何(i)根据证券及期货条例第XV部第7及

           第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例

           之有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(ii)须登记於本公司根

           据证券及期货条例第352条存置之登记册内之权益或淡 仓；或 (iii)根 据 上 市

           发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡

           仓。

                                       VI�C5

附录六                                                              一般资料

     (b)主要股东及其他人士於股份及相关股份之权益及淡仓

           就董事所知，於 最後实际可行日期，以下人士（董事或本公司最高行政人

     员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之

     条文须向本公司及联交所披露及记入根据证券及期货条例第336条须存置之登

     记册之权益或淡 仓：

          於股份及相关股份之好仓

                                       所持股份数目、        所持相关股份数目、

                                       身份及权益性质         身份及权益性质

                                                                            占本公司已发

                                               透过              透过          行股本之概约

           名称                 附注 直接实益拥有  受控制法团 直接实益拥有  受控制法团      合计     百分比

                                                                                 (%)

           皓明控股有限公司           (a)  1,557,792,500       �C       �C       �C 1,557,792,500     23.02

           北控置业（香港）有限公司        (b)  2,420,462,407 1,557,792,500       �C       �C 3,978,254,907     58.79

           北京北控置业有限责任公司       (c)        �C 3,978,254,907       �C       �C 3,978,254,907     58.79

           IlluminationHoldingsLimited       (d)    87,451,458       �C       �C       �C   87,451,458      1.29

           京泰实业（集团）有限公司        (e)   487,166,195   87,451,458       �C       �C  574,617,653      8.49

           北京控股集团有限公司         (f)        �C 4,552,872,560       �C       �C 4,552,872,560     67.28

           ThularLimited             (g)   354,400,000       �C       �C       �C  354,400,000      5.24

           嘉里控股有限公司           (g)        �C  354,400,000       �C       �C  354,400,000      5.24

           KerryGroupLimited           (g)        �C  354,400,000       �C       �C  354,400,000      5.24

           PABroadOpportunityVILimited     (h)        �C       �C  838,573,244       �C  838,573,244     12.39

           PacificAllianceAsiaOpportunity

            FundL.P.               (h)        �C       �C       �C  838,573,244  838,573,244     12.39

           PacificAllianceGroupAsset

            ManagementLimited          (h)        �C       �C       �C  838,573,244  838,573,244     12.39

           PacificAllianceGroupLimited      (h)        �C       �C       �C  838,573,244  838,573,244     12.39

           PacificAllianceInvestment

            ManagementLimited          (h)        �C       �C       �C  838,573,244  838,573,244     12.39

           PAGHoldingsLimited          (h)        �C       �C       �C  838,573,244  838,573,244     12.39

                                       VI�C6

附录六                                                              一般资料

          附注：

           (a)皓明控股有限公司（「皓 明」）持有1,557,792,500股股份。

           (b)北控置业（香港）有限公司（「北 控 置业香港」）(i)持有2,420,462,407股 股 份；及(ii)因

                於全资附属公司皓明之控股权益而被视为於1,557,792,500股股份中拥有权益。

           (c)北控置业香港为北京北控置业有限责任公司（「北 京北控置 业」）之全资附属公 司。

                北京北控置业被视为於北控置业香港拥有权益之股份中拥有权益。

           (d)   IlluminationHoldingsLimited（「Illumination」）持 有87,451,458股 股份。

           (e)京泰实业（集 团 ）有 限 公 司（「京 泰 实 业」）(i)持 有487,166,195股 股 份；及(ii)因於全资

                附属公司Illumination之控股权益而被视为於87,451,458股股份中拥有权益。京泰实

                业被视为於Illumination拥有权益之股份中拥有权 益。

           (f)   北京北控置业及京泰实业为北京控股集团有限公司（「北控集团」）之全资附属公司。

                北控集团被视为於北京北控置业及京泰实业拥有权益之股份中拥有权 益。

           (g)   ThularLimited（「Thular」）（前称 TimekeyLimited）为354,400,000股股份之实益拥

                有人。由於Thular由嘉里控股有限公司（「嘉里控股」）全资拥有，而嘉里控股则由

                KerryGroupLimited（「KGL」）全资拥有，故嘉里控股及KGL亦被视为於Thular持有

                之股份中拥有权益。

           (h)   PABroadOpportunityVILimited透过其於本金额为人民币490,510,000元（相等於约

                80,000,000美元）之本公司可换股债券（可按每股股份港币0.74元转换）之拥有权而

                持有838,573,244股相关股份。

3.董事之其他权益

     於最後实际可行日 期，本公司董事钱旭先生、李书平先生及赵建锁先生亦为北

京北控置业有限责任公 司（北京北控集团之全资附属公司 ）之 董事，该公司从事物业

投资及开发业 务，而彼等被视为於直接或间接与本集团之业务构成或可能构成竞争

之业务中拥有权益。

     由於董事会独立於上述公司之董事 会，并拥有五位独立非执行董事，故本集团

之业务按公平基准独立於上述公司之业务经营。

                                       VI�C7

附录六                                                              一般资料

     除上文所披露者外，於 最後实际可行日 期，董事或彼等各自之紧密联系人概无

拥有直接或间接与本集团之业务构成或可能构成竞争之任何业务。

     於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月

三十一日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之结算日期 ）以 来 所收购或出售或

租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权 益。

     本集团之成员公司概无订立於最後实际可行日期仍然生效，且 任何董事於其中

拥有重大权益并对本集团业务而言属重大之任何合约或安排。

4.服务合约

     於最後实际可行日 期，董事概无与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立

任何并非雇主可於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合 约。

5.重大不利变动

     於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或经营状况自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期之经审核财务报表之结算日期）以来出现任何重大不利变动。

6.诉讼

     於最後实际可行日 期，除本通函附录五所披露者外，经扩大集团之成员公司概

无涉及任何重大诉讼或申索，且据董事所知，亦无任何针对经扩大集团任何成员公司

之待决或面临之重大诉讼或申索。

                                       VI�C8

附录六                                                              一般资料

7.专家

     以下为已提供於本通函内所载意见之专家之资格。

     名称                            资格

     安永会计师事务所              执业会计师

     裕韬资本有限公司              根据证券及期货条例可从事类别6（就机构融资

                                      提供意见）受规管活动之持牌法团

     国富浩 华（香港 ）谘 询           物业估值师

       评估有限公司

     於最後实际可行日期，安 永 会计师事务所、裕 韬资本及国富浩华（香港）谘询评

估有限公司概无实益拥有本集团任何成员公司股本之权益，亦无拥有任何权利（不论

是否可依法强制执 行 ）以 认购或提名他人认购本集团任何成员公司之任何股份、可换

股证 券、认股权证、购 股权或附带表决权之衍生工 具，且无於本集团任何成员公司自

本公司最近期刊发之经审核财务报表之结算日期（即二零一五年十二月三十一日）以

来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权

益。

     安永会计师事务所、裕韬资本及国富浩华（香港）谘询评估有限公司已就刊发本

通函发出同意书，同意以本通函所载形式及内容转载其报告及提述其名称，且迄今并

无撤回同意书。

8.重大合约

     经扩大集团之成员公司已於紧接本通函日期前两年内订立下列属於或可能属於

重大之合 约（并非於日常业务过程中订立之合约）：

     (a)   中国工业地产（控股 ）有限公司（本公司之间接附属公司 ）与 SSinologChina

           HoldingPteLtd於二零一六年十一月十五日为於中国发展多幅土地就合营

           公司之所有权、融 资及管理订立之合营协 议；

                                       VI�C9

附录六                                                              一般资料

     (b)   北京北建通成国际物流有限公司与中国牵头银行於二零一六年十一月十五

           日就为数人民币600,000,000元之贷款及中国物流基础设 施（控股）有限公

           司以贷款人为受益人所提供之担保订立之贷款协议；

     (c)   本公司（作为借款人）与多间银行（作为贷款人 ）於 二 零 一 六 年八月二十五

           日就为数500,000,000港元、由首次提取日期起计为期24个月之有期贷款融

           资订立之有期贷款融资协议；

     (d)北控置业香港与Bellomonte Investments Company Limited於二零一六年

           八月十六日订立之收购协议，内容有关买卖Bellomonte Limited，代价为

           3,000,000美 元；

     (e)买卖协议；

     (f)补充契据；

     (g)第二份补充契 据；

     (h)本公司与北控清洁能源集团有限公司於二零一六年五月九日订立之战略

           合作协议，内 容有关发 展、建设、营 运及维护分布式光伏电 站；

     (i)本公司与北京北粮国际经贸有限公司於二零一五年十二月二十二日订立

           之终止协 议，内容有关终止日期为二零一四年七月十八日之合营协议；

     (j)利迅有限公司（作为发行人）、本公司（作为担保人）及Credit Suisse

           Securities (Europe) Limited、国 泰君安证 券（香港 ）有 限公 司、工银国际证

           券有限公司、VTBCapitalplc、永隆银行有限公司、星展银行有限公司及中

           信建投（国 际 ）融 资 有 限 公司（作为联席牵头经办人及账簿管 理 人 ）於 二 零

           一五年十一月十二日订立有关发行二零一八年到期300,000,000美元5.50%

           利率担保债券之认购协 议；

                                      VI�C10

附录六                                                              一般资料

     (k)   中国物流基础设施（控股）有限公司、敏星集团有限公司、进远投资有限公

           司、和超投资有限公 司、和 超物 流（渖阳 ）有 限公 司、徐 斌先生及江苏盈盛

           投资有限公司於二零一五年十一月六日订立之框架协议，内容有关位於中

           国辽宁省渖阳市于洪区该土地上将发展的项目之拥有权、融资、用 途、发

           展、建设、营 运及管理之若干安 排；

     (l)   北京北建通成国际物流有限公司（「合资公司」）（作 为 买 方 ）与 北 京 市 国 土

           资源局通州分局（作为卖方）於二零一五年十一月三日订立之土地使用权

           成交确认书，内容有关拍卖两幅位於中国北京市通州区马驹桥镇之土地，

           占地 约350.6亩（约233,734.5平方米），代价为人民币369,888,475元；

     (m)  中国物流仓库（控 股 ）有 限 公司、新准国际有限公司、妙基投资有限公司、

           达名投资有限公 司、海 南逊达洪通仓储有限责任 公 司、海南达通仓储有限

           责任 公 司、沈斌先生、北 京 逊达洪通仓储有限责任公司及晋昌企业有限公

           司於二零一五年九月二十二日订立之框架协议，内容有关位於中国海南省

           海口市澄迈县该土地上将发展的项目之拥有权、融资、用途、发展、建设、

           营运及管理之若干安排；

     (n)本公司（作为借方）与银行（作为贷方）於二零一五年八月二十五日就

           25,000,000美元之有期贷款融资订立之有期贷款融资协议。贷款融资之期

           限至下列三者较早发生者为止：(1)融资协议日期起计18个月；(2)本公司

           全资附属公司订立之另一份有抵押有期贷款融资协 议（「有抵押有期贷款

           融资协 议」）於二零一六年十月最终到期；或 (3)有抵押有期贷款融资协议

           再融资日 期；

                                      VI�C11

附录六                                                              一般资料

     (o)合资公司与天津港经济技术合作有限公司於二零一五年六月二十四日订

           立之合资合同，内容有关将於中国成立暂名为天津港北建通成国际物流有

           限公司之新合资公 司，以投资於天津港项 目；

     (p)本公司一间附属公司（作为借方）与银行於二零一五年四月十六日就为数

           港币200,000,000元之有期贷款融资订立之有期贷款融资协议。贷款融资由

           融资协议日期起计为期6个月并可延长最多6个月；

     (q)本公司於二零一五年四月八日根据本公司於二零一零年三月十八日采纳

           之购股权计划授出合共84,000,000份购股权；

     (r)本公司一间全资附属公司（作为借方 ）与 银行於二零一五年三月二日就为

           数港币327,000,000元之有期贷款融资订立之有期贷款第二份补充协议，目

           的为更新原有之融资协议及补充协议。贷款融资由有期贷款第二份补充协

           议日期起计为期12个 月；及

     (s)   北控健康医疗资源集团有限公司与UnitedWinInternationalCorporation於二

           零一五年一月三十日订立之买卖协议，内容有关买卖智健有限公司全部已

           发行 股 本。

9.其他事项

     (a)   本公司之公司秘书为郑静富先生。郑先生为香港会计师公会会员及澳洲会

           计师公会会员。

     (b)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM

           11,Bermuda。

     (c)本公司之总办事处及香港主要营业地点位於香港湾仔港湾道18号中环广

           场66楼。

     (d)   本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后

           大道东183号合和中 心22楼。

                                      VI�C12

附录六                                                              一般资料

     (e)倘本通函之英文本与其中文本存有任何歧 异，概以英文本为 准。

10.备查文件

     下列文件之副本可於由本通函日期起计14日期间之一般办公时 间（即星期一至

星期五上午十时正至下午四时正（星期 六、星期日及香港公众假期除外））於本公司

之总办事处及香港主要营业地点（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场66楼）查阅：

     (a)本公司之组织章程大纲及细 则；

     (b)买卖协议；

     (c)补充契据；

     (d)第二份补充契 据；

     (e)本附 录「8.重大合约」一 段所述之重大合约；

     (f)本公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之年 报；

     (g)本通函附录二所载之目标公司会计师报告；

     (h)本通函附录四所载有关经扩大集团未经审核备考财务资料之报告；

     (i)本通函附录五所载之估值报 告；

     (j)本附 录「7.专家」一 段所述之同意 书；

     (k)独立董事委员会函 件，全文载於本通函第20至21页；

                                      VI�C13

附录六                                                              一般资料

     (l)   独立财务顾问裕韬资本致独立董事委员会及股东之意见函件，全文载於本

           通函 第22至42页；

     (m)  本公司日期为二零一六年七月二十二日之通函，内容有关与本公司与北京

           控股集团财务有限公司於二零一六年六月六日订立之存款服务补充协议

           有关之须予披露交易及持续关连交易；及

     (n)本通 函。

                                      VI�C14
北京建设 00925 北京建设行情北京建设(00925)公告北京建设(00925)回购北京建设(00925)评级北京建设(00925)沽空记录北京建设(00925)机构持仓
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代码	名称	最新价(港元)	涨幅
00585	意马国际	0.72	121.54
08161	医汇集团	0.43	43.33
01329	首创钜大	0.27	40.63
00910	中国三迪	0.04	37.93
08316	柏荣集团控股	1.5	36.36
代码	名称	最新价(港元)	跌幅
08003	世大控股	0.34	-33.33
08089	华人策略控股	0.03	-23.26
08117	中国基础能源	0.05	-22.86
03666	小南国	0.09	-21.93
08028	天时软件	0.02	-19.23
上市日期	股票名称	招股价格
-
-		6.43亿
-		20.64亿
-	坤集团
-	B & D STRATEGIC
名称	公告标题
德林国际	(1) 發行股份及購回
超大现代	中期報告2016/20
FAST RETAIL-DRS	董事會召開日期
联合医务	中期報告 2016/2
康臣药业	截至2016年12月3
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