此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经 纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之全部天虹纺织集团有限公司股份出售或转让，应立即将本通 函连同随付之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票 经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表明不会就本通函全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2678） 建议授出发行及购回股份之 一般授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 本公司之股东周年大会谨订於二零一七年四月十三日下午二时正假座香港铜 锣湾告士打道281号香港怡东酒店三楼解颐阁I举行，大会通告载於本通函第14 至18页。 无论阁下是否出席大会，阁下务须尽快根据随附之代表委任表格印列之指 示填妥表格，并交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司 （地址为香港北角电气道148号31楼），惟无论如何不得迟於大会或其任何续会 指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿出 席大会或其任何续会并於会上投票。 二零一七年三月十日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件 ―绪言..................................................... 3 ―发行授权................................................. 3 ―购回授权及扩大授权...................................... 4 ―重选董事................................................. 4 ―将采取之行动............................................ 5 ―於股东周年大会上投票.................................... 5 ―推荐意见................................................. 5 ―暂停办理股东登记手续.................................... 6 ―一般资料................................................. 6 附录一―说明函件.............................................. 7 附录二―重选及获委任董事之详情............................... 11 股东周年大会通告............................................... 14 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月十三日下午二时 正假座香港铜锣湾告士打道281号香港怡东酒 店三楼解颐阁I举行股东周年大会及其任何续 会，大会通告载於本通函第14至18页 「章程细则」 指 本公司不时修订之组织章程细则，根据股东於 二零零四年十一月二十一日通过之书面决议案 采纳 「联系人」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「公司法」 指 开曼群岛法例第二十二章公司法（一九六一年 第3号法例，经综合及修订） 「本公司」 指 天虹纺织集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之公司，其已发行股份於联交所上市 「关连人士」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「扩大授权」 指 提呈授予董事之一般及无条件授权，致使根据 发行授权可予配发及发行之股份总数可增加之 额外股数相等於根据购回授权可实际购回之股 份数目 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 提呈授予董事之一般及无条件授权，以行使本 公司权力配发、发行或以其他方法买卖於有关 决议案在股东周年大会获通过当日之已发行股 份总数最多20%之新股份 �C1�C 释义 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月三日，即本通函付印前就确定 本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「购回授权」 指 提呈授予董事之一般及无条件授权，致使董事 可在联交所购回不超过有关决议案在股东周年 大会获通过当日之已发行股份总数10%之股份 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 收购、合并及股份回购守则 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中华人民共和国法定货币 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2678） 执行董事： 注册办事处： 洪天祝 CricketSquare 朱永祥 HutchinsDrive 汤道平 P.O.Box2681 许子慧 GrandCaymanKY1-1111 吉忠良 CaymanIslands 独立非执行董事： 总办事处及香港程隆棣 程隆棣 主要营业地点： 陶肖明 香港�f鱼涌 丁良辉 英皇道979号 太古坊多盛大厦 31楼9室 敬启者： 建议授出发行及购回股份之 一般授权、 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函主要旨在向阁下提供有关将於股东周年大会上提呈之决议案之资 料，并向阁下发出股东周年大会之通告。将於股东周年大会上提呈之决议案 包括：(a)有关建议授出发行授权、购回授权以及扩大授权各项之普通决议案； 及(b)有关建议重选董事之普通决议案。 发行授权 一项关於授予董事发行授权之普通决议案将於股东周年大会上提呈。发行 授权是一项一般及无条件授权，以配发、发行及买卖占於有关决议案获通过当 日之已发行股份总数最多20%之新股份。截至最後实际可行日期，已发行股份 �C3�C 董事会函件 合共达 915,000,000 股。待授予董事发行授权而提呈之决议案获通过後，以及假设本公司於股东周年大会前将不会发行或购回任何股份，本公司根据发行授权将获准发行最多183,000,000 股股份。 购回授权及扩大授权 一项关於授予董事购回授权之普通决议案将於股东周年大会上提呈。购回 授权是一项一般及无条件授权，以行使本公司一切权力，在联交所或股份可能 上市之任何其他证券交易所购回占於有关决议案获通过当日之已发行股份总 数最多10%之股份。此外，一项有关扩大授权之普通决议案亦将於股东周年大 会上提呈，以授权根据发行授权可予配发及发行之新股份总数可增加之额外股 数相等於根据购回授权可实际购回之股份数目。 购回授权及发行授权将於以下日期（以最早发生者为准）届满：(a)本公司下 届股东周年大会结束时；或(b)本公司根据公司法或章程细则规定举行下届股 东周年大会之期限届满时；或(c)股东於本公司下届股东周年大会前所召开之 股东大会上以普通决议案撤销或修改有关授权时。 根据上市规则，本公司需向股东提供一切合理必需之资料，致使股东可於 股东周年大会上就投票赞成或反对有关购回授权之决议案而作出知情决定。就 此编制之说明函件载於本通函附录一。 重选董事 根据章程细则第108(A)条之规定，在每次之股东周年大会上，当时三分之 一之董事（或倘董事人数并非三或三之倍数，则以最接近但不少於三分之一人 数为准）须轮值退任，惟每名董事（包括获委任特定年期者）均须最少每三年轮 席退任一次，退任董事可膺选连任。本公司可就股东大会上退任之董事填补空缺。 根据章程细则第108(B)条之规定，轮值退任之董事应包括（就厘定规定数目 所需而言）有意退任且不会重选连任之董事。将予退任之任何其他董事应为自 董事会函件彼等上次重选或委任以来服务年期最长之董事，而就同一日成为或 重选为董事之人士而言，应以抽签决定将予退任之董事，除非彼等已彼此另行 协议。 �C4�C 董事会函件 根据章程细则第108(A)及108(B)条之规定，洪天祝先生、朱永祥先生及汤道 平先生将於股东周年大会上退任董事职位，并将符合资格於股东周年大会上膺 选连任。洪天祝先生、朱永祥先生及汤道平先生的履历载於本通函附录二。 将采取之行动 普通决议案将於股东周年大会上提呈，以批准（其中包括）下列事项： (a)建议授出发行授权、购回授权及扩大授权；及 (b)建议重选董事。 无论阁下能否亲身出席股东周年大会，阁下务须尽快根据代表委任表格 印列之指示填妥及交回表格，且无论如何不得迟於股东周年大会或其任何续会 指定举行时间前48小时交回表格。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依 愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 於股东周年大会上投票 根据上市规则第13.39条，股东於股东大会上之所有投票必须以表决形式进 行。股东周年大会主席将因此要求所有於股东周年大会上提呈投票之各项决议 案，根据章程细则第72条进行表决。本公司将於股东周年大会後根据上市规则 第13.39(5)条所述形式就表决结果刊发公布。 推荐意见 董事相信，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权及重选董事均符合本 公司及股东整体利益。 董事相信，行使发行授权将致使本公司可充份利用市况为本公司筹集额外 资本。 视乎当时之市况及资金安排，购回授权可提高每股股份之资产净值及�u或 每股股份之盈利，并只会在董事认为购回股份将对本公司及股东有利时才会行 使。 �C5�C 董事会函件 全面行使购回授权或会对本公司之营运资金及�u或资产负债状况（与二零 一六年十二月三十一日，即最近期经审核综合财务报表之日期之状况比较）造 成重大不利影响。然而，倘购回将对本公司之营运资金或资产负债状况造成重 大不利影响，董事并不计划进行购回。 因此，董事建议股东在股东周年大会上投票赞成批准授出发行授权、购回 授权及扩大授权及重选董事之普通决议案。 暂停办理股东登记手续 为厘定出席股东周年大会及於会上投票之资格，本公司将於二零一七年四 月十一日起至二零一七年四月十三日（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续， 期间不会登记任何股份转让。为符合资格出席应届股东周年大会并於会上投票， 股东必须确保所有过户文件连同有关股票於二零一七年四月十日下午四时 三十分前送交本公司於香港之股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地 址为香港北角电气道148号31楼。 为厘定收取建议末期股息（须待批准宣派建议末期股息的决议案於股东周 年大会上通过後，方可作实）的资格，本公司将於二零一七年四月二十一日起 至二零一七年四月二十五日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间 不会办理任何股份过户登记。为符合资格收取建议末期股息，所有过户文件连 同有关股票须於二零一七年四月二十日下午四时三十分前送交本公司於香港 之股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为以上所述。 一般资料 本通函各附录载有其他资料，敬希垂注。 此致 列位股东台照 代表董事会 天虹纺织集团有限公司 主席 洪天祝 谨启 二零一七年三月十日 �C6�C 附录一 说明函件 本附录一乃根据上市规则所规定提供之说明函件，以便提供有关建议购回 授权之所需资料。 1.上市规则有关购回股份之规定 上市规则批准以联交所为第一上市地位之公司在联交所及公司证券上市之 任何其他证券交易所及香港证券及期货事务监察委员会所认可之证券交易所 购回股份，惟须受若干限制所规限，其中包括上市规则规定该公司之股份必需 缴足及该公司购回股份必需事先获股东以一般购回授权或以就特定交易授出 特定批准之普通决议案批准。 2.股本 於最後实际可行日期，已发行股份合共为915,000,000股股份。 待授出购回授权之提呈决议案获通过及假设在举行股东周年大会前并无发 行或购回任何股份，本公司根据购回授权将获准购回最多91,500,000股股份，即 於通过有关决议案当日之股份总数10%之股份。 3.进行购回之理由 董事相信，向股东寻求一般授权致使本公司可於联交所或股份上市之任何 其他证券交易所购回股份乃符合本公司及股东之整体最佳利益。购回股份可令 每股资产净值及�u或每股盈利增加，惟须视乎当时市况及资金安排而定。只有 当董事相信购回股份对本公司及股东有利时，方会购回股份。 4.购回股份之资金 本公司只可动用根据本公司组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛 其他适用法例可合法拨作有关用途之资金购回本公司证券。 经考虑本公司目前之营运资金状况後，董事认为，如购回授权获全面行使， 可能会对本公司之营运资金及�u或资产负债状况（与二零一六年十二月三十一日， 即最近期之经审核综合财务报表日期之状况比较）造成重大不利影响。然而， 董事不拟在将对董事认为对本公司而言不时合适之营运资金需要或资产负债 状况造成重大不利影响之情况下购回任何股份。 �C7�C 附录一 说明函件 5.股价 股份於紧接最後实际可行日期前的十二个历月内，每月在联交所交易之最 高及最低成交价如下： 最高 最低 港元 港元 二零一六年三月 7.99 5.07 二零一六年四月 8.47 7.40 二零一六年五月 8.20 6.94 二零一六年六月 8.00 6.74 二零一六年七月 10.66 7.10 二零一六年八月 12.30 10.32 二零一六年九月 11.78 9.96 二零一六年十月 11.26 9.30 二零一六年十一月 12.86 10.80 二零一六年十二月 11.70 10.26 二零一七年一月 11.38 10.06 二零一七年二月 12.00 10.00 二零一七年三月（附注） 11.86 11.06 附注：直至最後实际可行日期 6.收购守则及最低公众持股量 倘本公司依据购回授权行使其权力购回股份，以致股东在本公司投票权所 占之权益比例有所增加，就收购守则第32条而言，该项增加将视作一项收购行 动。因此，一名股东或一群一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固本公 司之控制权，并须根据收购守则第26条或第32条提出强制性收购建议。 �C8�C 附录一 说明函件 基於下文所述洪天祝先生、NewGreenGroupLimited、TradePartnerInvestments Limited及WisdomGraceInvestmentsLimited（全部为由其中两名主要股东洪天祝先 生及�u或朱永祥先生控制之公司）於最後实际可行日期各自所持之股权，倘购 回授权获全面行使，将不会导致洪天祝先生、朱永祥先生、NewGreenGroup Limited、TradePartnerInvestmentsLimited及WisdomGraceInvestmentsLimited（假设 为根据收购守则之一致行动人士）任何一方须根据收购守则第26条之规定提出 强制性收购建议。此外，董事并不知悉任何根据购回授权进行购回而引起收购 守则下之任何後果。 倘购回授权获 现有股权之全面行使之股 名称 股数 概约百分比权概约百分比 洪天祝先生 5,400,000股股份 0.59% 0.66% （附注1） NewGreenGroupLimited 392,842,400股股份 42.93% 47.70% （附注2） TradePartnerInvestments 151,900,000股股份 16.60% 18.45% Limited （附注3） WisdomGraceInvestments 68,000,000股股份 7.43% 8.26% Limited （附注4） 总计： 67.55% 75.07% 附注： 1.该等5,400,000股股份乃以执行董事洪天祝先生之名义登记，并由洪天祝先生实益拥有。 2.该等392,842,400股股份乃以NewGreenGroupLimited之名义登记，并由NewGreenGroup Limited实益拥有。NewGreenGroupLimited之全部已发行股本由TexhongGroupHoldings Limited实益拥有，TexhongGroupHoldingsLimited则由执行董事洪天祝先生全资实益拥有。 3.该等151,900,000股股份乃以TradePartnerInvestmentsLimited之名义登记，并由Trade PartnerInvestmentsLimited实益拥有。TradePartnerInvestmentsLimited之全部已发行股本 分别由洪天祝先生（执行董事）经NewGreenGroupLimited及朱永祥先生（ 执行董事 ）经 WisdomGraceInvestmentsLimited拥有57.44%及42.56%之权益。 4.该等68,000,000股股份乃以WisdomGraceInvestmentsLimited之名义登记，并由Wisdom GraceInvestmentsLimited实益拥有。WisdomGraceInvestmentsLimited之全部已发行股本 由执行董事朱永祥先生实益拥有。 董事不拟行使购回授权致使公众人士所持之股份数目跌至低於指定之最低 百分比（即25%）。 �C9�C 附录一 说明函件 7.本公司购回股份 本公司在紧接最後实际可行日期前六个月内，并无在联交所或其他证券交 易所购买其任何股份。 8.一般资料 倘购回授权获股东批准，董事或据董事在作出一切合理查询後所知其任何 紧密联系人目前概无意向本公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，彼等只会根据上市规则及开曼群岛适用法例以及本 公司组织章程大纲及章程细则所载之规例行使本公司权力按照购回授权购回 股份。 概无本公司之核心关连人士通知本公司，倘购回授权获授出，彼等目前有 意向本公司出售任何股份，亦无任何核心关连人士承诺不会向本公司出售彼等 所持有之任何股份。 �C10�C 附录二 重选及获委任董事之详情 合资格於股东周年大会上重选之董事之履历详情载列如下： 洪天祝先生，49岁 洪天祝先生为本集团的创始人并自二零零四年十一月二十一日起获委任为 本集团执行董事及主席。彼亦为本公司多间附属公司的董事。 洪天祝先生於二零一五年十一月二十一日已与本公司订立一份出任执行董 事之服务合约，该合约初步为期一年，自二零一五年十一月二十一日起生效， 并於其後按年续期一年，直至任何一方於初步年期完结或其後任何时间向另一 方发出不少於三个月之书面通知终止为止。彼须根据细则於本公司股东周年大 会上轮席退任并重选。根据服务合约，彼可收取月薪，亦可於本公司各财政年 度收取管理花红，金额由董事会全权酌情厘定，惟就本公司任何财政年度支付 予全体董事之管理花红总额不得超逾本公司於该财政年度之经审核综合或合 并溢利净额（除税及少数股东权益以及支付有关花红後，惟不包括非经常性及 特殊项目）之5%。於最後实际可行日期，彼有权据其服务合约享有月薪人民币 85,000元。洪先生之薪酬乃董事会经参考其职责、责任、表现及本集团之业绩 後厘定。 洪天祝先生於纺织业拥有逾二十六年经验，在成立本集团前，洪天祝先生 曾任晋江艺丰服装织造有限公司的副总经理。洪天祝先生现为香港纺织商会常 务副会长。洪天祝先生为TexhongGroupHoldingsLimited（「TexhongGroup」）之董事 及拥有100%之实益拥有人，并为TexhongGroup拥有100%之NewGreenGroup Limited之唯一董事。洪天祝先生亦为TradePartnerInvestmentsLimited（由彼拥有 57.44%）之董事。於最後实际可行日期，NewGreenGroupLimited及TradePartner InvestmentsLimited各自为392,842,400股及151,900,000股股份之实益拥有人。此外， 於最後实际可行日期，彼亦为5,400,000股股份之实益拥有人。 於最後实际可行日期，除本通函披露者外，洪先生并无於本公司股份、相 关股份及债券中拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部），亦与本 公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东概无关连。洪先生於过去三 年并无於其他上市公司任职董事。 �C11�C 附录二 重选及获委任董事之详情 朱永祥先生，50岁 朱永祥先生於一九九七年加入本集团，并自二零零四年十一月二十一日起 获委任为执行董行。彼亦为本集团副主席兼行政总裁及本公司多间附属公司之 董事。 朱先生於二零一五年十一月二十一日已与本公司订立一份出任执行董事之 服务合约，该合约初步为期一年，自二零一五年十一月二十一日起生效，并於 其後按年续期一年，直至任何一方於初步年期完结或其後任何时间向另一方发 出不少於三个月之书面通知终止为止。彼须根据细则於本公司股东周年大会上 轮席退任并重选。根据服务合约，彼可收取月薪，亦可於本公司各财政年度收 取管理花红，金额由董事会全权酌情厘定，惟就本公司任何财政年度支付予全 体董事之管理花红总额不得超逾本公司於该财政年度之经审核综合或合并溢 利净额（除税及少数股东权益以及支付有关花红後，惟不包括非经常性及特殊 项目）之5%。於最後实际可行日期，彼有权据其服务合约享有月薪人民币 128,000元。朱先生之薪酬乃董事会经参考其职责、责任、表现及本集团之业绩 後厘定。 朱先生於一九八七年毕业於南通纺织工学院。於一九九七年加入本集团前， 朱先生曾任南通第二棉纺织厂的总经理助理。 朱先生亦为WisdomGraceInvestmentsLimited之唯一董事及拥有100%之实益 拥有人。彼亦为TradePartnerInvestmentsLimited（由彼拥有42.56%）之董事。於最 後实际可行日期，TradePartnerInvestmentsLimited及WisdomGraceInvestments Limited各自为151,900,000股及68,000,000股股份之实益拥有人。 於最後实际可行日期，除本通函披露者外，朱先生并无於本公司股份、相 关股份及债券中拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部），亦与本 公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东概无关连。朱先生於过去三 年并无於其他上市公司任职董事。 汤道平先生，51岁 汤道平先生於一九九八年加入本集团担任副总经理并自二零零四年十一月 二十一日起获委任为本公司之执行董事兼副总裁。彼亦为本集团之营运总裁及 本公司多间附属公司之董事。 �C12�C 附录二 重选及获委任董事之详情 汤道平先生於二零一五年十一月二十一日已与本公司订立一份出任执行董 事之服务合约，该合约初步为期一年，自二零一五年十一月二十一日起生效， 并於其後按年续期一年，直至任何一方向另一方发出不少於三个月之书面通知 终止为止。根据服务合约，彼可收取月薪，亦可於本公司各财政年度收取管理 花红，金额由董事会全权酌情厘定，惟就本公司任何财政年度支付予全体董事 之管理花红总额不得超逾本公司於该财政年度之经审核综合或合并溢利净额（除 税及少数股东权益以及支付有关花红後，惟不包括非经常性及特殊项目）之5%。 於最後实际可行日期，彼有权据其服务合约享有月薪人民币62,000元。汤先生 之薪酬乃董事会经参考其职责、责任、表现及本集团之业绩後厘定。 汤先生於一九九六年毕业於徐州广播电视大学，主修会计和行政管理。汤 先生於纺织业拥有逾三十一年经验。於一九九八年加入本集团前，彼曾於睢宁 棉纺织厂出任工厂经理。 於最後实际可行日期，汤先生於3,000,000股股份中拥有权益，其中2,000,000 份为彼获授之购股权。於最後实际可行日期，除本通函披露者外，汤先生并无 於本公司股份、相关股份及债券中拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例 第XV部），亦与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股股东概无关连。 汤先生於过去三年并无於其他上市公司任职董事。 一般资料 概无其他关於上述任何董事重选连任之事项须提呈股东垂注，亦无根据上 市规则第13.51(2)条之任何规定须予披露之资料。 �C13�C 股东周年大会通告 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2678） 股东周年大会通告 兹通告天虹纺织集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十三日下 午二时正假座香港铜锣湾告士打道281号香港怡东酒店三楼解颐阁I举行股东 周年大会，以考虑并酌情处理下列普通事项： 1.采纳及省览截至二零一六年十二月三十一日止年度经审核综合财务报 表及本公司董事会报告以及本公司核数师报告； 2.批准宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息，本公司 股本中每股面值0.10港元之股份获派0.26港元； 3.以独立决议案重选下列人士为本公司董事： (a)洪天祝先生； (b)朱永祥先生；及 (c)汤道平先生； 以及授权本公司董事会厘定董事酬金； 4.委任本公司核数师及授权董事会厘定其酬金； 及考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）： 普通决议案 5. 「动议： (a)在下文(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规 则（「上市规则」），一般及无条件批准天虹纺织集团有限公司（「本公 司」）董事於有关期间内行使本公司所有权力，以配发、发行及买卖 �C14�C 股东周年大会通告 本公司股本中每股面值0.10港元之未发行股份（个别称作「股份」）， 以及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股 权（包括可认购股份之购股权证）； (b)上文(a)段所述之批准授权本公司董事於有关期间（定义见下文(d)段） 内作出或授出可能需要於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、 协议及购股权； (c)本公司董事根据上文(a)段所述之批准而配发及发行或同意有条件 或无条件配发及发行（不论是否根据购股权或以其他原因配发及发行） 之股份总数（但不包括(i)根据供股而发行任何股份；或(ii)行使本公 司不时根据上市规则采纳之所有购股权计划批授之任何购股权而 发行任何股份；或(iii)根据本公司不时有效之组织章程细则配发与 发行股份以替代股份之全部或部分股息之以股代息或类似安排而 发行任何股份；或(iv)因根据本公司任何购股权证或任何可换股证 券之条款行使认购权或转换权而发行任何股份），不得超过下列两 者总和： (aa)於本决议案获通过当日已发行股份总数20%；及 (bb)（倘本公司董事获另一项独立的本公司股东普通决议案授权）随 本决议案获通过後本公司所购回已发行股份总数（可购回於本 决议案获通过当日已发行股份总数最多10%）， 及根据本决议案(a)段之权力亦须因此受到限制；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日 期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)依照本公司组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司须 召开下届股东周年大会之期限届满之日；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本 决议案授予本公司董事有关授权之日； �C15�C 股东周年大会通告 「供股」乃指本公司董事於指定期间内，根据於某一指定记录日期名 列本公司股东名册之股东於该日之持股比例向彼等提呈之股份发 售建议，或购股权证、购股权或其他可认购股份之证券之发售建议 或发行（惟本公司董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法 权区之法例或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之规 定所引致之任何限制或责任或经考虑到在决定该等法例或规定之 任何限制或责任之存续或程度时所涉及之开支或延误，作出其认 为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 6. 「动议： (a)在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准天虹纺织集团有限公司（「本 公司」）董事於有关期间内按照香港证券及期货事务监察委员会及 香港联合交易所有限公司（「联交所」）之规则及规例、开曼群岛公司 法第二十二章（一九六一年第3号法例，经综合及修订）及所有其他 就此适用法律之规定，行使本公司所有权力购回其於联交所或为 香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之其他交易所上市 之本公司股本中每股面值0.10港元之股份（个别称作「股份」）； (b)本公司根据(a)段之批准於有关期间（定义见下文(c)段）内购回或同 意购回之股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行 股份总数10%，而根据本决议案(a)段之授权亦须因此受到限制；及 (c)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三 者中最早之日期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)依照本公司之组织章程细则或适用之开曼群岛法例规定本公司 须召开下届股东周年大会之期限届满之日；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本 决议案授予本公司董事有关授权之日。」 �C16�C 股东周年大会通告 7. 「动议待上文第5项及第6项决议案通过後，扩大根据上文第5项决议案(a) 段授予天虹纺织集团有限公司（「 本公司 」）董事之一般授权，即於本公 司董事根据该一般授权配发或有条件或无条件同意配发之股份总数上， 另加根据上文第6项决议案(a)段授予之授权本公司购回或同意购回本 公司已发行股份总数。」 代表董事会 天虹纺织集团有限公司 主席 洪天祝 香港，二零一七年三月十日 注册办事处： 总办事处及香港主要 CricketSquare 营业地点： HutchinsDrive 香港�f鱼涌 POBox2681 英皇道979号 GrandCaymanKY1-1111 太古坊多盛大厦 CaymanIslands 31楼9室 附注： 1.凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表，代 其出席大会，并（在符合本公司组织章程细则之规定下）代其投票。受委任代表毋须为本公 司股东。 2.代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明 之授权书或授权文件之副本，最迟须於上述大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公 司於香港之股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司之办事处，地址为香港北角电气道 148号31楼，方为有效。 3.就厘定股东符合出席股东周年大会之资格，本公司将於二零一七年四月十一日至二零一七 年四月十三日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，於该期间不进行股份过户登记。为 符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一七年四月十日下 午四时三十分前送交本公司於香港之股份过户登记分处，地址於上文附注2列明，以办理 登记手续。 �C17�C 股东周年大会通告 4.为厘定股东符合收取建议末期股息（须待本通告所载第2号决议案获通过後，方可作实）的 资格，於二零一七年四月二十一日至二零一七年四月二十五日（包括首尾两天），本公司将 暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理任何股份过户登记。为符合资格收取建议末期 股息，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一七年四月二十日下午四时三十分前，送 达本公司於香港之股份过户登记分处，地址於上文附注2列明，以办理登记手续。 5.就上文所提呈之第5项及第7项决议案而言，正寻求股东批准授予董事一般授权，以授权根 据上市规则配发及发行股份。董事谨此重申，在彼等认为符合本公司及其股东整体利益的 合适情况下，彼等将行使决议案所赋予之权力，以配发及发行本公司股份。 6.就上文所提呈之第6项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该决议案所赋予之授权，在 彼等认为符合本公司及其股东整体利益之情况下购回本公司股份。根据上市规则载有必需 资料以供股东就有关提呈之决议案投票时可作出知情决定之说明函件已载於本通函附录一， 本股东周年大会通告亦为其中一部分。 7.交回代表委任文件後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投票。在此情 况下，代表委任文件将被视为撤回。 8.倘为股份之联名持有人，任何该等持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票，犹如该名 持有人为唯一有权投票者。但如超逾一名该等联名持有人出席上述股东大会，则仅采纳优 先持有人亲自或委任代表作出之投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，优先 资格以各持有人姓名在本公司股东名册内就联名持有股份之排名先後而定。 �C18�C