香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 布 之 内 容 概 不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 2678） 须予披露交易 收购股权及各国的资产 於二零一七年三月十六日，本公司与卖方订立收购协议以便收购目标资产，目 标资产包括 （ 其中包括 ） 目标集团公司 （ 主要从事牛仔裤的制造及销售 ） 的股权及 相关土地、物业及其他资产以及与目标集团公司的业务相关的主要雇员。 由 於 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 涉 及 之 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 超 过 5 % 但低於 25 %，故根据上市规则第 14章，订 立收购协议构成本公司之须予披露交 易。 日期为二零一七年三月十六日的收购协议 订约方 买方： 本公司 卖方： 年兴纺织股份有限公司 卖方及其附属公司主要从事牛仔裤及牛仔面料的制造及销售，且卖方的股份於台 湾证券交易所上市。 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将收购的资产 根据收购协议，卖方应该或应该促使出售且本公司应该收购或应该促使收购目标 资产。 �C 1 �C 代价 收 购 事 项 的 总 代 价 约 为 53,650,000 美 元 （ 可 作 出 下 文「 代 价 调 整 」一 段 所 载 列 的 调 整 ），总代价应由本公司以下列方式支付： (1) 约 30.0 %的代价 （ 相等於约 16,090,000美元 ） 应於签署收购协议後的第一个营业 日支付予卖方； (2) 约 30.3 %的代价 （ 相等於约 16,250,000美元 ） 应於完成日期支付予卖方； (3) 约 34.0 %的代价 （ 相等於约 18,260,000美元 ） 应於完成日期存放於托管账户，并 应 於完 成 各 目 标 公 司的 转 让 程 序 後 五个 营 业 日 内 以 五次 分 期 付 款 的 方式 支 付 予卖方；及 (4) 约 5.7 %的代价 （ 可作出下文 「代价调整」 一段所载列的调整 ） 应於完成日期起计 第八个月当日支付予卖方。 代 价 乃 由 本 公 司 与 卖 方 经 参 考 如 管 理 账 目 所 示 目 标 资 产 的 账 面 值 公 平 磋 商 後 厘 定。 代价将以本集团内部资源及外部融资结算。 代价调整 於签署收购协议後，卖方将根据国际财务报告准则编制完成账目。代价应按相等 於完成账目所示目标资产净资产之账面值，相较目标集团公司於一般及日常业务 过程中所得或产生之除税後溢利 （ 或亏损 ） 应占管理账目之差额的金额进行上调或 下调。 完成 收购协议之完成并非以达成任何先决条件为条件，并将於二零一七年五月一日或 订约方书面协定之有关其他日期完成。 �C 2 �C 目标资产之资料 下文所载为目标集团公司之资料： (1) Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd. Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.为一间於二零零七年三月十五日在越南 注册成立之有限公司，注册资本及投资资本为 19,000,000美元，由卖方全资及 实益拥有。Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.主要从事制造牛仔裤。 (2) Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd. Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.为一间於一九九六年八月二十二日在柬 埔寨注册成立之有限公司，注册资本为 14,000,000美元，由卖方全资及实益拥 有。Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.主要从事制造牛仔裤。 (3) C Square Investment Co., Ltd. C Square Investment Co., Ltd为一间於二零一零年六月三日於萨摩亚注册成立之 有限公司，法定股本为 15,000,000美元，已发行股本为约 13,000,000美元，由卖 方的一间全资附属公司全资及实益拥有。C Square Investment Co., Ltd.为投资 控股公司。 (4) Foster Capital Management Inc. Foster Capital Management Inc.为一间於二零一零年四月一日於萨摩亚注册成立 之 有 限 公 司 ， 法 定 股 本 为 5,000,000 美 元 ， 已 发 行 股 本 为 4,800,000 美 元 ， 由 卖 方的一间全资附属公司全资及实益拥有。Foster Capital Management Inc.主要从 事持有目标集团公司的若干房地产权益。 (5) Alpha Textil de Nicaragua, S.A. Alpha Textil de Nicaragua, S.A为一间於二零一零年四月二十日於尼加拉瓜注册 成 立 之 有 限 公 司 ， 法 定 及 实 缴 资 本 为 13,500 美 元 ， 由 卖 方 拥 有 99.8 % ， 余 下 0.2%由均为独立第三方的两名个人拥有。Alpha Textil de Nicaragua, S.A.主要 从事休闲服装面料的染色。 (6) Zona Franca Mateare, S.A. Zona Franca Mateare, S .A .为一间於二零零一年二月八日在尼加拉瓜注册成立 之 有 限 公 司 ， 法 定 及 实 缴 资 本 为 339 美 元 ， 由 均 为 独 立 第 三 方 的 个 人 拥 有 。 Zona Franca Mateare, S.A.为根据出口加工区法案经营的运营公司。 �C 3 �C (7) C Square Garment Finishing Co., Ltd. C Square Garment Finishing Co., Ltd.为一间於柬埔寨注册成立之有限公司，注 册资本为 7,500,000美元，由 C Square Investment Co., Ltd.全资拥有。 C Square Garment Finishing Co., Ltd.主要从事提供牛仔裤的洗水处理服务。 於完成後，目标集团公司将成为本公司的间接全资附属公司。 除上述目标集团公司外，卖方亦应促使向本公司或按其指示转让目标物业。 根据收购协议，卖方亦应促使向本公司或其代名人转让与经营目标集团公司业务 有关的其他资产，其中包括存货、其他应收款项及知识产权。 此 外 ， 卖 方 亦 应 促 使 目 标 集 团 公 司 或 按 本 集 团 指 示 直 接 或 间 接 聘 任 若 干 主 要 雇 员。 根 据 管 理 账 目 ， 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 目 标 资 产 的 账 面 净 值 约 53,650,000美元。根据管理账目，截至二零一六年十二月三十一日止年度，目标资 产 的 未 经 审 核 综 合 除 税 前 亏 损 净 额 及 未 经 审 核 综 合 除 税 後 亏 损 净 额 分 别 约 4,400,000美元及 4,000,000美元；及截至二零 一五年十二月三十一日 止年度，目标 资 产 的 未 经 审 核 综 合 除 税 前 亏 损 净 额 及 未 经 审 核 综 合 除 税 後 亏 损 净 额 分 别 约 3,200,000美元及 2,700,000美元。 限制性契诺 根据收购协议，卖方承诺其将不会，且促使其关连方不会於完成日期起三年内单 独或共同与任何人士、商号或公司或作为其代理直接或间接聘请、雇用或招揽雇 用 目 标 集 团 公 司 的 任 何 雇 员 （ 惟 於 签 署 收 购 协 议 日 期 之 前 已 与 目 标 集 团 公 司 解 除 劳 动 关 系 的 前 雇 员 除 外 ）， 或 招 揽 任 何 有 关 雇 员 解 除 与 目 标 集 团 公 司 的 劳 动 关 系。 根据收购协议，本公司承诺其将不会，且促使其关连方不会於完成日期起三年内 单独或共同与任何人士、商号或公司或作为其代理直接或间接聘请、雇用或招揽 雇 用 卖 方 的 任 何 雇 员 （ 惟 於 签 署 收 购 协 议 日 期 之 前 已 与 卖 方 解 除 劳 动 关 系 的 前 雇 员除外 ），或招揽任何有关雇员解除与卖方的劳动关系。 �C 4 �C 收购事项的理由及裨益 本集团主要从事制造及销售纱线、坯布及面料以及服饰。本集团有意扩阔牛仔裤 业务的发展。现时本集团於中国及海外的牛仔裤团队及生产线每年的产能为逾八 百万件牛仔裤。经收购目标资产，本集团将能够凭藉国际知名品牌俘获成熟客户 群，且令牛仔裤的年产能增加约 1,700万件。目标集团公司拥有约 10,000名工人的 现成生产团队，团队对生产牛仔裤赋有经验与效率。此外，本集团透过收购目标 资产亦能够立足於尼加拉瓜，并可开发北美洲及中美洲市场的业务。 预 期 截 至 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 目 标 集 团 公 司 的 资 本 开 支 将 达 约 25,000,000美元，本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的业绩公布所公布 的本集团现有投资人民币 500,000,000元的预期资本开支。 董事 （ 包括独立非执行董事 ） 认为收购协议之条款及代价属公平合理，符合本公司 及股东之整体利益。 上市规则涵义 由 於 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 交 易 涉 及 之 适 用 百 分 比 率 （ 定 义 见 上 市 规 则 ） 超 过 5 % 但 低於 25 %，故根据上市规则第 14章，订立收购协议构成本公司之须予披露交易。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 本公司 （ 或按其指示 ） 收购目标资产 「收购协议」 指 本公司与卖方於二零一七年三月十六日就收购事项订 立的买卖协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 天虹纺织集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司， 其股份於联交所主板上市 �C 5 �C 「完成」 指 根据收购协议完成收购事项 「完成账目」 指 截至二零一七年四月三十日目标资产的备考管理账目 「完成日期」 指 二零一七年五月一日 「代价」 指 收购目标资产的总代价约 53,650,000美元 （ 须予调整 ） 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人，就董 事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，根据 上市规则该等人士并非为本公司的关连人士，为独立 於本公司及其关连人士的第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管理账目」 指 截至二零一六年十二月三十一日目标资产的备考管理 账目 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标资产」 指 (i) 目标公司的全部股权； (ii)目标物业；及 (iii)主要雇 员 及 与 经 营 目 标 集 团 公 司 业 务 有 关 的 其 他 资 产 （ 其 中 包括本公司根据收购协议将予收购的存货、其他应收 款项及知识产权 ） 之统称 「目标公司」 指 Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.、 Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.、 C Square Investment Co., Ltd.、 Foster Capital Management Inc.、 Alpha Textil de Nicaragua, S .A .及 Zona Franca Mateare, S .A .之统称 �C 6 �C 「目标集团公司」 指 目标公司及 C Square Garment Finishing Co., Ltd.，目标 集团公司之详情载於本公布 「目标资产之资料」 一段 「目标物业」 指 现时由 Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.及 C Square Garment Finishing Co., Ltd.所占用，位於柬埔寨 的土地连同建於其上的建筑物以及临近的一幅闲置土 地 「美元」 指 美国法定货币美元 「卖方」 指 Nien Hsing Textile Co., Ltd.，一间於台湾注册成立的 公司，其股份於台湾证券交易所上市 「 %」 指 百分比 承董事会命 天虹纺织集团有限公司 主席 洪天祝 香港，二零一七年三月十六日 於本公布日期，董事会由下列董事组成： 执行董事： 洪天祝先生 朱永祥先生 汤道平先生 许子慧先生 吉忠良先生 独立非执行董事： 程隆棣教授 陶肖明教授 丁良辉先生 �C 7 �C