香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任。 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3344） 债务重组契据 董事会欣然宣布，於二零一七年三月九日（交易时段後）， 本公司、借款人附属公司、承让人、 该等银行、付款代理及抵押代理已订立债务重组契据，据此，其订约方已同意根据债务重组契 据之条款及条件向承让人有条件出让、转让或放弃该等银行於若干银行融资及贷款协议项下之 所有权利、所有权、权益及利益、其项下之银行债务及其相关抵押权益。 本公告乃由本公司根据上��规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内 幕消息条文（定义见上市规则）而作出。 兹提述本公司日期分别为二零一五年十二月三日、二零一五年十二月二十三日及二零一六年二月 五日之公告，内容有关（其中包括）本公司於若干银行融资及贷款项下到期之未偿还债务、若干银 行发出之要求函及本公司与相关银行就可能还款及其适当安排之磋商。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月九日（交易时段後），本公司、借款人附属公司、承让人、该 等银行、付款代理及抵押代理已订立债务重组契据，据此，其订约方已同意根据债务重组契据之 条款及条件向承让人有条件出让、转让或放弃该等银行於若干银行融资及贷款协议项下之所有权 利、所有权、权益及利益、其项下之银行债务及其相关抵押权益。 债务重组契据之主要条款概要如下： 债务重组契据 日期：二零一七年三月九日 订约方： (1) 本公司 (2) 承让人 (3) 借款人附属公司 (4) 该等银行 (5) 抵押代理 (6) 付款代理 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各该等银行、付款代理及抵押代理及彼等之 最终实益拥有人为独立第三方。 承让人为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。承让人注册成立之 目的为实行债务重组，其并无进行任何实质营运。 各借款人附属公司为本公司之全资附属公司，及彼等就该等银行先前所授出之若干未偿还银行融 资及贷款而言为借款人。 债务重组契据之标的事项 根据债务重组契据，订约方协定，待达成下文所载先决条件後及根据债务重组契据之条款及条 件，於生效日期： (i)各转让人（作为实益拥有人）将无条件及不可撤回地向承让人出让及转让其於：(a)本公司 及�u或任何借款人附属公司欠负一家或多家该等银行之银行债务；及(b)设立抵押权益之各文 件之一切权利、所有权、利益及权益；及 (ii) 中国信托商业银行将无条件及不可撤回地放弃全部中国信托商业银行债务并解除其於其获授 作为任何或所有中国信托商业银行债务之附属抵押品之任何及所有物业中的所有抵押权益。 代价 代价为相等於生效日期金额之金额，倘於债务重组契据日期首周年之前任何时间已支付合共 380,000,000港元，则其将减少至380,000,000港元。 代价将由承让人向付款代理（作为该等银行之付款代理）支付如下： (a) 50,000,000港元乃於签署债务重组契据时由承让人支付予付款代理； (b) 40,000,000港元将於签署债务重组契据後首个历月结束时由承让人支付予付款代理； (c) 140,000,000港元将於紧随债务重组契据日期後第180日之日由承让人支付予付款代理（上文(a） 至(c)段项下支付之总额统称为「首期款项」）；及 (d) 於债务重组契据日期首周年支付相当於生效日期金额减首期款项之差额之金额，倘於债务重 组契据日期之首周年前任何时间已支付150,000,000港元，则其将减少至150,000,000港元。 根据於债务重组契据日期之未偿还银行债务总额及假设债务重组契据之条款并无任何变动及银行 债务并无进一步增加，生效日期金额将约为527,000,000港元，仅供说明之用。 先决条件 债务重组契据将於签署日期起生效，惟该等银行於其项下之责任须待以下先决条件达成後，方可 作实： (i) 该等银行收到： (a)承让人及各借款人附属公司就签署及交付该等交易文 件（ 彼等为订约方）及就履行其项下 之责任之所有公司 授 权（包括董事会决议案 及（ 倘规定）股 东决议案 ）之经核证副本，证明 已取得所有必要批准； (b)法律顾问就该等交易文件向该等银行出具其形式及内容为该等银行所合理信纳之有关权 力、资格及可执行性的法律意见； (c) 承让人及各借款人附属公司发出书面确认证实已取得任何及所有适用法律就签署及交付该 等交易文件及就各借款人附属公司及承让人履行其项下责任所需的所有监管机构同意、批 准及登记（倘必要）；及 (d) 各订约方正式签署之该等交易文件；及 (ii) 付款代理收到各银行厘定之按比例份额。 此外，出让及放弃权益将待达成或豁免以下额外先决条件後方会进行： (i) 上文(i)(a)至(d)条载列的各条件； (ii) 付款代理收到(i)该等银行、付款代理及抵押代理所产生的所有成本及开支；及(ii)承让人及本 集团根据债务重组契据於直至生效 日 期（包括该日 ）当时到期及应付的所有其他成本、开支及 其他费用； (iii) 各付款代理收到首期款项；及 (iv) 债务重组契据所载声明及保证於所有重大方面属真实、准确及完整。 根据债务重组向该等银行提供之抵押 根据债务重组契据之条款，为保证承让人於其项下之责任，本公司及�u或借款人附属公司已以抵 押代理及�u或该等银行为受益人提供以下担保及其他抵押权益。 担保 於订立债务重组契据後，本公司、互益及益诚各自已以抵押代理为受益人分别签署担保及弥偿契 据，据此，本公司、互益及益诚各自已向抵押代理担保承让人（作为债务人）准时履行承让人於债 务重组契据项下到期之所有债务及抵押代理根据或就债务重组契据可能产生之成本、费用及开支。 股份押记 按照全额弥偿基准，本公司已就本公司根据债务重组契据须对抵押代理及该等银行（作为受益人） 及�u或彼等当中任何一名承担的责任以及抵押代理所产生的所有费用、成本及报酬签署以受益人 为收款人的承让人股份抵押。 债权证 承让人已就名下所有资产设立以抵押代理为受益人并构成固定及浮动押记之债权证，作为其根据 债务重组契据须承担责任之抵押品。 订立债务重组契据的财务影响 代价将由承让人或本公司根据上文「代价」一段所述时间表以现金结清。本集团拟以内部财务资源 结清部分代价，及余下部分代价以本公司於二零一七年一月六日所宣布之认购新股份将筹集的所 得款项结清。 倘出让及放弃权益未能成为无条件而债务重组契据被终止，按规定本集团根据债务重组契据已支 付或将予支付的任何款项将应用於减少现有银行融资及贷款。债务重组及支付代价实际上将消除 本集团根据银行融资及贷款之现有负债，且对本集团的财务状况并无任何即时重大影响。 进行债务重组的理由及裨益 董事认为债务重组实质上乃偿还及减少本集团根据银行融资及贷款之现有负债的安排。不同於直 接偿还负债，债务重组契据之条款及据此拟进行之交易(i)使本集团可有效减少在完成预计还款计 划之情况下须偿还的负债总额；及(ii)获得现有银行融资及贷款之抵押权益的权利并使本集团有更 大灵活性重组其财务状况及动用部分抵押权益而令本集团整体受惠，从而为本集团带来额外裨益。 董事认为债务重组契据的条款乃按公平基准商定，且经考虑本集团重组其现有银行融资及贷款之 负债的迫切需要并降低遭该等银行起诉之风险以及上文所述裨益，董事认为，债务重组契据的条 款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 有关该等银行及抵押代理的资料 该等银行、付款代理及抵押代理均为银行业条 例（ 香港法例第155章）所 指的持牌财务机构，从事 香港法例许可的银行业务。 有关本集团的资料 本集团主要从事色纱、针织毛衫及棉纱之生产及销售，提供毛纱漂染及毛衫织造服务，以及买卖 棉花及毛纱。 一般资料 由於出让及放弃权益受限於若干先决条件，而该等条件未必一定达致或获豁免，出让及放弃权益 或债务重组契据项下拟进行之其他交易未必一定可落实。潜在投资者及股东於买卖本公司证券时 务请审慎行事。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「互益」 指互益有限公司，一间於香港注册成立之有限公司及为本公司 全资附属公司，为借款人附属公司之一 「承让人」 指 ChampionForeverGroupLimited，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司及本公司之全资附属公司 「出让」 指该等银行（中国信托商业银行除外 ）根据债务重组契据之条款 及条件向承让人出让银行债务及抵押权益 「银行债务」 指本公司及�u或有关借款人附属公司根据该等银行授出之现有 银行融资或贷款支付或偿还款项之责任 「该等银行」 指向借款人附属公司授出若干银行融资或贷款之银行，包括中 信银行（国际）有限公司、中国信托商业银行、星展银行（香 港）有限公司、恒生银行有限公司及渣打银行（香港）有限公司 「董事会」 指 董事会 「借款人附属公司」 指本公司全资附属公司，即互益、益诚及忠辉纺织有限公司， 为该等银行授出之若干现有银行融资及贷款之借款人 「益诚」 指益诚（香港）国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 及本公司全资附属公司，为借款人附属公司之一 「本公司」 指互益集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限 公司，其已发行股份於联交所上市（股份代号：3344） 「中国信托商业银行」 指 中国信托商业银行股份有限公司香港分行 「中国信托商业银行债务」 指本公司及�u或有关借款人附属公司根据中国信托商业银行授 出之现有银行融资或贷款支付或偿还款项之责任，即银行债 务之一部分 「债务重组」 指 根据债务重组契据之条款及条件进行之建议债务重组 「债务重组契据」 指 日期为二零一七年三月九日有关债务重组之契据 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 根据债务重组契据之条款及条件出让及放弃权益生效之日 「生效日期金额」 指 於生效日期累计之银行债务总额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「抵押代理」或「付款代理」指恒生银行有限公司，根据债务重组契据担任该等银行的抵押 代理及付款代理 「抵押权益」 指本集团若干成员公司以有关该等银行为受益人根据现有银行 融资或贷款（包括但不限於本公司提供之公司担保及互益及益 诚提供之交互担保，以及互益染厂有限公司以抵押代理为受 益人就一项物业作出之第二按揭）先前授出之现有抵押品的权 益 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之已发行股份 「股东」 指 股份持有人 「该等交易文件」 指债务重组契据、担保书、股份押记及根据其条款签立之债权 证的统称 「放弃权益」 指中国信托商业银行授出放弃向本集团收回其所占之银行债务 部分及解除其持有之全部抵押权益 承董事会命 互益集团有限公司 执行董事 卢平 香港，二零一七年三月九日 於本公告日期，董事会包括(i)执行董事张达忠先生（行政总裁）、卢平先生及郑军先生；(ii)非执行 董事崔志仁先生及赵旭先生；及(iii)独立非执行董事陈树坚先生、谢国生博士及焦惠标先生。