香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并表明不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任。 Kechuang Micro-finance Company Limited Zuoli * 佐力科创小额贷款股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：6866） 公告 建议修订章程细则 及 建议发行债券 I.建议修订章程细则 (1)为更新章程细则中的统一社会信用代码，董事会建议修订章程细则的以下条文。 当前第1.1条： 第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关於股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（以下简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司 章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引》（以下 简称「《章程指引》」）和其他有关规定，制订本章程。 �C1�C 佐力科创小额贷款股份有限公司（「公司」）乃依照《公司法》、《特别规 定》、《必备条款》、《章程指引》、《对外贸易经济合作部关於设立外资股 份有限公司若干问题的暂行条例》和中华人民共和国其他有关法律、行 政法规及规范性文件成立的外商投资股份有限公司。 公司由德清佐力科创小额贷款有限公司以整体变更方式发起设立，并 於2014年4月28日在浙江省湖州市工商行政管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司的营业执照号码为：330521000062867。 公司发起人为：德清普华能源有限公司、湖州伊唯尔实业有限公司、 浙江华彩化工有限公司、浙江津岩进出口有限公司、浙江邦尼耐火纤 维有限公司、浙江北湖建设有限公司、姚应囝、李卫忠、徐仲颐、邱 伟国、张建明、吴慧萍、周嘉恺、俞超、施靓、郑向宏、王永华、范 海民、杨海琴、何慧娟、俞晓俊、胡海峰、莫惠明、张月根、徐伟 龙、杨晓敏、王凤香、郑学根、夏静、沈洁、姚建德、邱鸣霞、陈健 明、胡娟红、陈健民、李水根、章英、陈伟明、王亦红、沈娅敏、俞 寅、沈海鹰、江南、彭晓国、熊坤、孙健、丁茂国、俞成、姚松良、 胡海兵。 �C2�C 建议将第1.1条修订如下： 第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关於股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（以下简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司 章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引》（以下 简称「《章程指引》」）和其他有关规定，制订本章程。 佐力科创小额贷款股份有限公司（「公司」）乃依照《公司法》、《特别规 定》、《必备条款》、《章程指引》、《对外贸易经济合作部关於设立外资股 份有限公司若干问题的暂行条例》和中华人民共和国其他有关法律、行 政法规及规范性文件成立的外商投资股份有限公司。 公司由德清佐力科创小额贷款有限公司以整体变更方式发起设立，并 於2014年4月28日在浙江省湖州市工商行政管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司的统一社会信用代码为：91330000581657181D。 �C3�C 公司发起人为：德清普华能源有限公司、湖州伊唯尔实业有限公司、 浙江华彩新材料有限公司、浙江津岩进出口有限公司、浙江邦尼耐火 纤维有限公司、浙江蓝宝建设有限公司、姚应囝、李卫忠、徐仲颐、 邱伟国、张建明、吴慧萍、周嘉恺、俞超、施靓、郑向宏、王永华、 范海民、杨海琴、何慧娟、俞晓俊、胡海峰、莫惠明、张月根、徐伟 龙、杨晓敏、王凤香、郑学根、夏静、沈洁、姚建德、邱鸣霞、陈健 明、胡娟红、陈健民、李水根、章英、陈伟明、王亦红、沈娅敏、俞 寅、沈海鹰、江南、彭晓国、熊坤、孙健、丁茂国、俞成、姚松良、 胡海兵。 (2)由於本公司注册地址变更，董事会建议修订章程细则。 当前第1.3条： 第1.3条 公司住所：德清县武康镇蓝色港湾东升街57-67号 邮政编码：313200 电话：(86)0572-8219779 传真：(86)0572-8219779 建议将第1.3条修订如下： 第1.3条 公司住所：德清县武康街道东升街57�C67号 邮政编码：313200 电话：(86)0572-8219779 传真：(86)0572-8219779 �C4�C (3)董事会建议对章程细则作出修订，以符合本公司当前管理人员状况。 当前第1.10条： 第1.10条 公司高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、总监、执行官、风险管理部负责人和公司章程规定的其他 人员。 建议将第1.10条修订如下： 第1.10条 公司高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、总监、执行官和公司章程规定的其他人员。 (4)由於本公司发起人浙江华彩化工有限公司名称发生变动，董事会建议修订章程细则 如下： 当前第3.5条： 第3.5条 2014年4月28日公司整体变更为股份有限公司时向发起人发行88000万 股普通股，均由公司发起人认购和持有，具体如下： 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 1 德清普华能源有限公司 26,400净资产 30% 2 湖州伊唯尔实业有限公司 2,002净资产 2.275% 3 浙江华彩化工有限公司 2,464净资产 2.8% 4 浙江津岩进出口有限公司 2,904净资产 3.3% 5 浙江邦尼耐火纤维有限公司 1,179.2净资产 1.34% 6 浙江蓝宝建设有限公司 4,928净资产 5.6% 7 姚应囝 1,540净资产 1.75% 8 李卫忠 5,218.4净资产 5.93% 9 徐仲颐 1,173.304净资产 1.3333% 10 邱伟国 924净资产 1.05% 11 张建明 1,930.104净资产 2.1933% 12 吴慧萍 1,877.304净资产 2.1333% �C5�C 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 13 周嘉恺 2,464净资产 2.8% 14 俞超 770净资产 0.875% 15 施靓 299.2净资产 0.34% 16 郑向宏 770净资产 0.875% 17 王永华 385净资产 0.4375% 18 范海民 308净资产 0.35% 19 杨海琴 835净资产 0.4375% 20 何慧娟 1,078净资产 1.225% 21 俞晓俊 2,156净资产 2.45% 22 胡海峰 1,063.04净资产 1.208% 23 莫惠明 492.8净资产 0.56% 24 张月根 1,478.4净资产 1.68% 25 徐伟龙 400.4净资产 0.455% 26 杨晓敏 554.4净资产 0.63% 27 王凤香 308净资产 0.35% 28 郑学根 299.2净资产 0.34% 29 夏静 299.2净资产 0.34% 30 沈洁 299.2净资产 0.34% 31 姚建德 762.696净资产 0.8667% 32 邱鸣霞 1,138.104净资产 1.2933% 33 陈健明 299.2净资产 0.34% 34 胡娟红 891.704净资产 1.0133% 35 陈健民 586.696净资产 0.6667% 36 李水根 299.2净资产 0.34% 37 章英 586.696净资产 0.6667% 38 陈伟明 299.2净资产 0.34% 39 王亦红 299.2净资产 0.34% 40 沈娅敏 1,351.152净资产 1.5354% 41 俞寅 8,800净资产 10% 42 沈海鹰 2,376净资产 2.7% 43 江南 880净资产 1% 44 彭晓国 440净资产 0.5% 45 熊坤 440净资产 0.5% 46 孙健 440净资产 0.5% 47 丁茂国 440净资产 0.5% 48 俞成 440净资产 0.5% 49 姚松良 440净资产 0.5% 50 胡海兵 440净资产 0.5% 上述发起人出资的时间为：2014年4月27日。 �C6�C 建议将第3.5条修订如下： 第3.5条 2014年4月28日公司整体变更为股份有限公司时向发起人发行88000万 股普通股，均由公司发起人认购和持有，具体如下： 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 1 德清普华能源有限公司 26,400净资产 30% 2 湖州伊唯尔实业有限公司 2,002净资产 2.275% 3 浙江华彩新材料有限公司 2,464净资产 2.8% 4 浙江津岩进出口有限公司 2,904净资产 3.3% 5 浙江邦尼耐火纤维有限公司 1,179.2净资产 1.34% 6 浙江蓝宝建设有限公司 4,928净资产 5.6% 7 姚应囝 1,540净资产 1.75% 8 李卫忠 5,218.4净资产 5.93% 9 徐仲颐 1,173.304净资产 1.3333% 10 邱伟国 924净资产 1.05% 11 张建明 1,930.104净资产 2.1933% 12 吴慧萍 1,877.304净资产 2.1333% 13 周嘉恺 2,464净资产 2.8% 14 俞超 770净资产 0.875% 15 施靓 299.2净资产 0.34% 16 郑向宏 770净资产 0.875% 17 王永华 385净资产 0.4375% 18 范海民 308净资产 0.35% 19 杨海琴 835净资产 0.4375% 20 何慧娟 1,078净资产 1.225% 21 俞晓俊 2,156净资产 2.45% 22 胡海峰 1,063.04净资产 1.208% 23 莫惠明 492.8净资产 0.56% 24 张月根 1,478.4净资产 1.68% 25 徐伟龙 400.4净资产 0.455% 26 杨晓敏 554.4净资产 0.63% 27 王凤香 308净资产 0.35% 28 郑学根 299.2净资产 0.34% 29 夏静 299.2净资产 0.34% 30 沈洁 299.2净资产 0.34% 31 姚建德 762.696净资产 0.8667% 32 邱鸣霞 1,138.104净资产 1.2933% �C7�C 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 33 陈健明 299.2净资产 0.34% 34 胡娟红 891.704净资产 1.0133% 35 陈健民 586.696净资产 0.6667% 36 李水根 299.2净资产 0.34% 37 章英 586.696净资产 0.6667% 38 陈伟明 299.2净资产 0.34% 39 王亦红 299.2净资产 0.34% 40 沈娅敏 1,351.152净资产 1.5354% 41 俞寅 8,800净资产 10% 42 沈海鹰 2,376净资产 2.7% 43 江南 880净资产 1% 44 彭晓国 440净资产 0.5% 45 熊坤 440净资产 0.5% 46 孙健 440净资产 0.5% 47 丁茂国 440净资产 0.5% 48 俞成 440净资产 0.5% 49 姚松良 440净资产 0.5% 50 胡海兵 440净资产 0.5% 上述发起人出资的时间为：2014年4月27日。 上述章程细则的建议修订须经股东於本公司股东特别大会（「股东特别大会」）上透过特 别决议案方式批准。 II.建议发行债券 为向本公司提供进一步资金来源、协助本公司扩展业务及改善本公司金融杠杆的状 况，董事会已批准於中国发行债券之建议，并於股东特别大会上提呈此建议供股东以 特别决议案方式批准。 �C8�C 债券发行（如进行）之详情如下�U (i)债券名称�U 佐力科创小额贷款股份有限公司二零一七年小贷公司定向债 (ii)总金额�U 不超过人民币300,000,000元（含人民币300,000,000元）；以最终在 浙江股权交易中心备案登记为准。具体发行分期、每期发行额度 等将在上述总额度范围内视市场情况而定 (iii)发行地点�U 中国 (iv)到期日�U 一年 (v)利率�U 简单年化利息；利率将参考市场上同期及於相同条件下发行私募 债券之利率而厘定 (vi)所得款项用途�U补充流动资金发放贷款 (vii)发行计划： 每月不等额发行，平均每月发行人民币25,000,000元。由发行人 聘请经浙江股权交易中心认可的中介机构承销 (viii)偿还本金及 (a)每半年付息一次 利息之方法�U (b)最後一期利息随本金一起支付 (ix)备案之政府 浙江股权交易中心 机关�U (x)偿债保障�U 佐力控股、俞有强先生及其配偶、俞寅先生及其配偶担保 (xi) 上市�U 债券发行属私募性质，而债券将不会上市 (xii) 决议案有效期�U以於股东特别大会上通过特别决议案方式授予董事会之权力将於 通过有关决议案及就该等决议案报备当地政府及金融办，且抄送 省、市金融办的函件取得之日起12个月届满 �C9�C 待股东考虑及批准後，董事会将获授权根据适用法律，并考虑发行当时债券发行之现 行市况采取下列行动�U 1.根据市场情况，具体确定或调整发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、计息 方式、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及承销安排等与私募 债券申报和发行有关的事项； 2.聘请中介机构、签立任何必要的文件，包括但不限於发行申请文件、募集说明书、 承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等； 3.办理所有必要的手续，包括但不限於办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等 有关事项手续； 4.在监管政策或市场情况发生变化时，除涉及有关法律、法规及章程细则规定必须由 本公司股东大会重新表决的事项外，可依据相关监管部门的意见对本次发行的具体 方案等相关事项进行相应调整；及 5.办理其他所有与本次发行债券有关的其他一切必要事宜。 上述授权有效期为自股东大会决议通过并於发行方案报备当地政府及金融办，且抄送 省、市金融办的函件取得之日起十二个月。 董事会相信，发行债券之建议将为本公司提供进一步资金来源、协助本公司扩展业务 及改善本公司金融杠杆的状况。 偿债保障将由佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶（均为本公司关连 人士）担保。由於提供偿债保障将按一般商业条款进行，且将不会由本公司的资产作抵 押，故偿债保障将构成上市规则第14A章项下的自关连人士所得财政援助，其根据上市 规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。 �C10�C 发行债券之建议须待股东於股东特别大会上批准後，方可作实。於取得股东的批准 後，债券发行仍须经相关中国监管机构最终批准。当有关审批决议案已於相关地方政 府及金融办备案并抄送省、市金融办以及取得其相关批准函後，债券发行方为生效。 根据中国法律及法规，佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶均为本 公司的关联方。根据中国的相关法规及公司《关联交易决策与控制制度》，关联方提供 担保属於关联方交易，故佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶就债 券提供担保乃属关联方交易。因此，普华能源、俞寅先生、沈海鹰先生及张建明先生 （即一致行动人士之成员或联系人）各自将须就批准债券发行及其项下拟进行之交易的 决议案回避表决。 发行债券之建议可能会或可能不会进行。因此，股东及投资者於买卖本公司股份时务 请谨慎行事。 一般事项 本公司将召开股东特别大会寻求股东批准建议修订章程细则及建议发行债券。载有（其 中包括）上述内容详情以及股东特别大会通告之通函将尽快寄发予股东。 释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「章程细则」 指本公司的组织章程细则（经不时修订、修改或以其他方式补 充） 「董事会」 指董事会 「债券」 指本公司建议发行总金额不超过人民币300,000,000元（含人民币 300,000,000元）的国内公司债券 �C11�C 「本公司」 指佐力科创小额贷款股份有限公司，於二零一一年八月十八日 在中国注册成立并於二零一四年四月二十八日由前身公司转 为股份有限公司，其H股於联交所上市 「一致行动人士」 指俞有强先生、俞寅先生、沈海鹰先生及张建明先生，彼等被 视为一致行动人士；俞有强先生（透过德清银天、佐力控股 及普华能源）、俞寅先生、沈海鹰先生（代表彼本身及透过鼎 盛投资及佐力控股）、张建明先生及普华能源被视为於 395,061,040股内资股中拥有权益，占本公司已发行股本总数 的33.48% 「德清银天」 指德清银天股权投资管理有限公司 「鼎盛投资」 指德清鼎盛股权投资管理有限公司 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指由本公司发行以人民币计值每股面值人民币1.00元之普通 股，以人民币认购及缴足 「H股」 指由本公司发行以人民币计值每股面值人民币1.00元之普通 股，以港元认购及缴足，并於联交所上市 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「普华能源」 指德清普华能源有限公司 「中国」 指中华人民共和国。本通函对中国的提述不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「前身公司」 指德清佐力科创小额贷款有限公司，於二零一一年八月十八日 在中国成立的有限责任公司 �C12�C 「偿债保障」 指佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶根据 债券发行提供担保的偿债保障 「关联方」 指中国法律、法规及公司《关联交易决策与控制制度》所赋予的 含义 「关联方交易」 指中国法律、法规及公司《关联交易决策与控制制度》所赋予的 含义 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指内资股及H股 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「浙江」 指浙江省，一个位於中国东南沿岸的省份 「浙江股权交易 指浙江股权交易中心有限公司 中心」 「佐力控股」 指佐力控股集团有限公司 承董事会命 佐力科创小额贷款股份有限公司 董事长 俞寅 香港，二零一七年三月九日 於本公告日期，本公司的执行董事为俞寅先生、郑学根先生、杨晟先生、胡海峰先生；本公司的非执行董事 为潘忠敏先生；以及本公司的独立非执行董事为何育明先生、金雪军先生及黄廉熙女士。 *仅供识别 �C13�C