此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的佐力科创小额贷款股份有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函 连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他 代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Zuoli Kechuang Micro-finance Company Limited * 佐力科创小额贷款股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6866） 修订章程细则， 发行债券 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年四月二十八日上午十时正假座中国浙江德清莫干山大酒店五楼德 清厅举行股东特别大会，召开股东特别大会的通告载於本通函第17至19页。随本通函亦附 奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东特别大会并於会上表 决，务请按随附的代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格，并尽快及无论如何最迟 须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回本公司的香港H股过户登记处香 港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（如为H股）， 或交回本公司位於中国的注册办事处，地址为中国浙江德清武康镇蓝色港弯东升街57至67 号（如为内资股）。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续会，并於会上表决。 *仅供识别 二零一七年三月十三日 目　录 页次 释义... ... ... ... ... ... ... .......................................................... 1 董事会函件... ... ... ... ... ......................................................... 4 股东特别大会通告... ... ................... ... .................................... 17 �Ci�C 释　义 在本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「章程细则」 指本公司的组织章程细则（经不时修订、修改或以其他 方式补充） 「董事会」 指董事会 「债券」 指本公司建议发行总金额不超过人民币300,000,000元 （含人民币300,000,000元）的国内公司债券 「本公司」 指佐力科创小额贷款股份有限公司，於二零一一年八 月十八日在中国注册成立并於二零一四年四月二十 八日由前身公司转为股份有限公司，其H股於联交所 上市 「一致行动人士」 指俞有强先生、俞寅先生、沈海鹰先生及张建明先 生，彼等被视为一致行动人士；俞有强先生（透过德 清银天、佐力控股及普华能源）、俞寅先生、沈海鹰 先生（代表彼本身及透过鼎盛投资及佐力控股）、张 建明先生及普华能源被视为於395,061,040股内资股中 拥有权益，占本公司已发行股本总数的33.48% 「德清银天」 指德清银天股权投资管理有限公司 「鼎盛投资」 指德清鼎盛股权投资管理有限公司 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指由本公司发行以人民币计值每股面值人民币1.00元之 普通股，以人民币认购及缴足 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一七年四月二十八日上午十时正 假座中国浙江德清莫干山大酒店五楼德清厅举行的 股东特别大会 「H股」 指由本公司发行以人民币计值每股面值人民币1.00元之 普通股，以港元认购及缴足，并於联交所上市 �C1�C 释　义 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「该通告」 指本通函第17至19页所载的股东特别大会通告 「普华能源」 指德清普华能源有限公司 「中国」 指中华人民共和国。本通函对中国的提述不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「前身公司」 指德清佐力科创小额贷款有限公司，於二零一一年八 月十八日在中国成立的有限责任公司 「偿债保障」 指佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其 配偶根据债券发行提供担保的偿债保障 「关联方」 指中国法律、法规及公司《关联交易决策与控制制度》 所赋予的含义 「关联方交易」 指中国法律、法规及公司《关联交易决策与控制制度》 所赋予的含义 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指内资股及H股 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「浙江」 指浙江省，一个位於中国东南沿岸的省份 �C2�C 释　义 「浙江股权交易中心」指浙江股权交易中心有限公司 「佐力控股」 指佐力控股集团有限公司 �C3�C 董事会函件 Zuoli Kechuang Micro-finance Company Limited * 佐力科创小额贷款股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6866） 执行董事： 注册办事处： 俞寅先生（董事长） 中国 郑学根先生 浙江 杨晟先生 德清武康镇 胡海峰先生 蓝色港湾 东升街57至67号 非执行董事： 潘忠敏先生 香港主要营业地点： 香港湾仔 独立非执行董事： 港湾道6至8号 何育明先生 瑞安中心 金雪军先生 33楼 黄廉熙女士 敬启者： 修订章程细则， 发行债券 及 股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供该通告及相关资料，以供阁下对表决赞成或反对将 於大会上提呈（其中包括）有关下列事项的决议案作出知情决定： 特别决议案 (1)修订章程细则；及 (2)发行债券。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 (1)修订章程细则 兹建议股东於股东特别大会上考虑及批准章程细则之若干修订，其详情如下： 修订章程细则第1.1条 原文： 第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关於股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称「《特别 规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条 款》」）、《上市公司章程指引》（以下简称「《章程指引》」）和其他有 关规定，制订本章程。 佐力科创小额贷款股份有限公司（「公司」）乃依照《公司法》、《特 别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《对外贸易经济合作部关於 设立外资股份有限公司若干问题的暂行条例》和中华人民共和国 其他有关法律、行政法规及规范性文件成立的外商投资股份有 限公司。 公司由德清佐力科创小额贷款有限公司以整体变更方式发起设 立，并於2014年4月28日在浙江省湖州市工商行政管理局注册登 记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为： 330521000062867。 �C5�C 董事会函件 公司发起人为：德清普华能源有限公司、湖州伊唯尔实业有限 公司、浙江华彩化工有限公司、浙江津岩进出口有限公司、浙 江邦尼耐火纤维有限公司、浙江北湖建设有限公司、姚应囝、 李卫忠、徐仲颐、邱伟国、张建明、吴慧萍、周嘉恺、俞超、 施靓、郑向宏、王永华、范海民、杨海琴、何慧娟、俞晓俊、 胡海峰、莫惠明、张月根、徐伟龙、杨晓敏、王凤香、郑学 根、夏静、沈洁、姚建德、邱鸣霞、陈健明、胡娟红、陈健 民、李水根、章英、陈伟明、王亦红、沈娅敏、俞寅、沈海 鹰、江南、彭晓国、熊坤、孙健、丁茂国、俞成、姚松良、胡 海兵。 修订为： 第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关於股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称「《特别 规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条 款》」）、《上市公司章程指引》（以下简称「《章程指引》」）和其他有 关规定，制订本章程。 佐力科创小额贷款股份有限公司（「公司」）乃依照《公司法》、《特 别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《对外贸易经济合作部关於 设立外资股份有限公司若干问题的暂行条例》和中华人民共和国 其他有关法律、行政法规及规范性文件成立的外商投资股份有 限公司。 �C6�C 董事会函件 公司由德清佐力科创小额贷款有限公司以整体变更方式发起设 立，并於2014年4月28日在浙江省湖州市工商行政管理局注册登 记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为： 91330000581657181D。 公司发起人为：德清普华能源有限公司、湖州伊唯尔实业有限 公司、浙江华彩新材料有限公司、浙江津岩进出口有限公司、 浙江邦尼耐火纤维有限公司、浙江蓝宝建设有限公司、姚应 囝、李卫忠、徐仲颐、邱伟国、张建明、吴慧萍、周嘉恺、俞 超、施靓、郑向宏、王永华、范海民、杨海琴、何慧娟、俞晓 俊、胡海峰、莫惠明、张月根、徐伟龙、杨晓敏、王凤香、郑 学根、夏静、沈洁、姚建德、邱鸣霞、陈健明、胡娟红、陈健 民、李水根、章英、陈伟明、王亦红、沈娅敏、俞寅、沈海 鹰、江南、彭晓国、熊坤、孙健、丁茂国、俞成、姚松良、胡 海兵。 修订章程细则第1.3条 原文： 第1.3条 公司住所：德清县武康镇蓝色港湾东升街57�C67号 邮政编码：313200 电话：(86)0572-8219779 传真：(86)0572-8219779 �C7�C 董事会函件 修订为： 第1.3条 公司住所：德清县武康街道东升街57�C67号 邮政编码：313200 电话：(86)0572-8219779 传真：(86)0572-8219779 修订组织章程细则第1.10条 原文： 第1.10条 公司高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总监、执行官、风险管理部负责人和公司章 程规定的其他人员。 修订为： 第1.10条 公司高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总监、执行官和公司章程规定的其他人员。 修订章程细则第3.5条 原文： 第3.5条 2014年4月28日公司整体变更为股份有限公司时向发起人发行 88000万股普通股，均由公司发起人认购和持有，具体如下： 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 1 德清普华能源有限公司 26,400净资产 30% 2 湖州伊唯尔实业有限公司 2,002净资产 2.275% 3 浙江华彩化工有限公司 2,464净资产 2.8% �C8�C 董事会函件 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 4 浙江津岩进出口有限公司 2,904净资产 3.3% 5 浙江邦尼耐火纤维有限公司 1,179.2净资产 1.34% 6 浙江蓝宝建设有限公司 4,928净资产 5.6% 7 姚应囝 1,540净资产 1.75% 8 李卫忠 5,218.4净资产 5.93% 9 徐仲颐 1,173.304净资产 1.3333% 10 邱伟国 924净资产 1.05% 11 张建明 1,930.104净资产 2.1933% 12 吴慧萍 1,877.304净资产 2.1333% 13 周嘉恺 2,464净资产 2.8% 14 俞超 770净资产 0.875% 15 施靓 299.2净资产 0.34% 16 郑向宏 770净资产 0.875% 17 王永华 385净资产 0.4375% 18 范海民 308净资产 0.35% 19 杨海琴 835净资产 0.4375% 20 何慧娟 1,078净资产 1.225% 21 俞晓俊 2,156净资产 2.45% 22 胡海峰 1,063.04净资产 1.208% 23 莫惠明 492.8净资产 0.56% 24 张月根 1,478.4净资产 1.68% 25 徐伟龙 400.4净资产 0.455% 26 杨晓敏 554.4净资产 0.63% 27 王凤香 308净资产 0.35% 28 郑学根 299.2净资产 0.34% 29 夏静 299.2净资产 0.34% 30 沈洁 299.2净资产 0.34% 31 姚建德 762.696净资产 0.8667% 32 邱鸣霞 1,138.104净资产 1.2933% 33 陈健明 299.2净资产 0.34% 34 胡娟红 891.704净资产 1.0133% 35 陈健民 586.696净资产 0.6667% 36 李水根 299.2净资产 0.34% 37 章英 586.696净资产 0.6667% 38 陈伟明 299.2净资产 0.34% 39 王亦红 299.2净资产 0.34% 40 沈娅敏 1,351.152净资产 1.5354% 41 俞寅 8,800净资产 10% 42 沈海鹰 2,376净资产 2.7% 43 江南 880净资产 1% 44 彭晓国 440净资产 0.5% 45 熊坤 440净资产 0.5% 46 孙健 440净资产 0.5% 47 丁茂国 440净资产 0.5% 48 俞成 440净资产 0.5% 49 姚松良 440净资产 0.5% 50 胡海兵 440净资产 0.5% 上述发起人出资的时间为：2014年4月27日。 �C9�C 董事会函件 修订为： 第3.5条 2014年4月28日公司整体变更为股份有限公司时向发起人发行 88000万股普通股，均由公司发起人认购和持有，具体如下： 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 1 德清普华能源有限公司 26,400净资产 30% 2 湖州伊唯尔实业有限公司 2,002净资产 2.275% 3 浙江华彩新材料有限公司 2,464净资产 2.8% 4 浙江津岩进出口有限公司 2,904净资产 3.3% 5 浙江邦尼耐火纤维有限公司 1,179.2净资产 1.34% 6 浙江蓝宝建设有限公司 4,928净资产 5.6% 7 姚应囝 1,540净资产 1.75% 8 李卫忠 5,218.4净资产 5.93% 9 徐仲颐 1,173.304净资产 1.3333% 10 邱伟国 924净资产 1.05% 11 张建明 1,930.104净资产 2.1933% 12 吴慧萍 1,877.304净资产 2.1333% 13 周嘉恺 2,464净资产 2.8% 14 俞超 770净资产 0.875% 15 施靓 299.2净资产 0.34% 16 郑向宏 770净资产 0.875% 17 王永华 385净资产 0.4375% 18 范海民 308净资产 0.35% 19 杨海琴 835净资产 0.4375% 20 何慧娟 1,078净资产 1.225% 21 俞晓俊 2,156净资产 2.45% 22 胡海峰 1,063.04净资产 1.208% 23 莫惠明 492.8净资产 0.56% 24 张月根 1,478.4净资产 1.68% 25 徐伟龙 400.4净资产 0.455% 26 杨晓敏 554.4净资产 0.63% 27 王凤香 308净资产 0.35% 28 郑学根 299.2净资产 0.34% 29 夏静 299.2净资产 0.34% 30 沈洁 299.2净资产 0.34% 31 姚建德 762.696净资产 0.8667% 32 邱鸣霞 1,138.104净资产 1.2933% �C10�C 董事会函件 股份数 占总股本 序号 发起人姓名�u名称 （万股）出资方式 比例(%) 33 陈健明 299.2净资产 0.34% 34 胡娟红 891.704净资产 1.0133% 35 陈健民 586.696净资产 0.6667% 36 李水根 299.2净资产 0.34% 37 章英 586.696净资产 0.6667% 38 陈伟明 299.2净资产 0.34% 39 王亦红 299.2净资产 0.34% 40 沈娅敏 1,351.152净资产 1.5354% 41 俞寅 8,800净资产 10% 42 沈海鹰 2,376净资产 2.7% 43 江南 880净资产 1% 44 彭晓国 440净资产 0.5% 45 熊坤 440净资产 0.5% 46 孙健 440净资产 0.5% 47 丁茂国 440净资产 0.5% 48 俞成 440净资产 0.5% 49 姚松良 440净资产 0.5% 50 胡海兵 440净资产 0.5% 上述发起人出资的时间为：2014年4月27日。 除上述修订外，章程细则的其他条款将维持不变。 (2)发行债券 兹提述本公司日期为二零一七年三月九日的公告，据此，董事会宣布，为向本 公司提供进一步资金来源、协助本公司扩展业务及改善本公司金融杠杆的状况，其 已批准於中国发行债券之建议，并於股东特别大会上提呈此建议供股东以特别决议 案方式批准。 债券发行（如进行）之详情如下�U (i)债券名称�U 佐力科创小额贷款股份有限公司二零一七年小贷公司 定向债 (ii)总金额�U 不超过人民币300,000,000元（含人民币300,000,000元）； 以最终在浙江股权交易中心备案登记为准。具体发行 分期、每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场 情况而定 �C11�C 董事会函件 (iii)发行地点�U 中国 (iv)到期日�U 一年 (v)利率�U 简单年化利息；利率将参考市场上同期及於相同条件 下发行私募债券之利率而厘定 (vi)所得款项用途�U 补充流动资金发放贷款 (vii)发行计划： 每月不等额发行，平均每月发行人民币25,000,000元。 由发行人聘请经浙江股权交易中心认可的中介机构承 销 (viii)偿还本金及 (a)每半年付息一次 利息之方法�U (b)最後一期利息随本金一起支付 (ix)备案之政府 浙江股权交易中心 机关�U (x)偿债保障�U 佐力控股、俞有强先生及其配偶、俞寅先生及其配偶 担保 (xi)上市�U 债券发行属私募性质，而债券将不会上市 (xii)决议案有效期�U 以於股东特别大会上通过特别决议案方式授予董事会 之权力将於通过有关决议案及就该等决议案报备当地 政府及金融办，且抄送省、市金融办的函件取得之日 起12个月届满 �C12�C 董事会函件 待股东考虑及批准後，董事会将获授权根据适用法律，并考虑发行当时债券发 行之现行市况采取下列行动�U 1.根据市场情况，具体确定或调整发行时机、发行额度、发行期数、发行利 率、计息方式、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及 承销安排等与私募债券申报和发行有关的事项； 2.聘请中介机构、签立任何必要的文件，包括但不限於发行申请文件、募集 说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等； 3.办理所有必要的手续，包括但不限於办理有关的注册登记手续、发行及交 易流通等有关事项手续； 4.在监管政策或市场情况发生变化时，除涉及有关法律、法规及章程细则规 定必须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据相关监管部门的意见 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；及 5.办理其他所有与本次发行债券有关的其他一切必要事宜。 上述授权有效期为自股东大会决议通过并於发行方案报备当地政府及金融办， 且抄送省、市金融办的函件取得之日起十二个月。 董事会相信，发行债券之建议将为本公司提供进一步资金来源、协助本公司扩 展业务及改善本公司金融杠杆的状况。 偿债保障将由佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶（均为本 公司关连人士）担保。由於提供偿债保障将按一般商业条款进行，且将不会由本公 司的资产作抵押，故偿债保障将构成上市规则第14A章项下的自关连人士所得财政 援助，其根据上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。 �C13�C 董事会函件 发行债券之建议须待股东於股东特别大会上批准後，方可作实。於取得股东的 批准後，债券发行仍须经相关中国监管机构最终批准。当有关审批决议案已於相关 地方政府及金融办备案并抄送省、市金融办以及取得其相关批准函後，债券发行方 为生效。 根据中国法律及法规，佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及其配偶 均为本公司的关联方。根据中国的相关法规及公司《关联交易决策与控制制度》，关 联方提供担保属於关联方交易，故佐力控股、俞有强先生及其配偶以及俞寅先生及 其配偶就债券提供担保乃属关联方交易。因此，普华能源、俞寅先生、沈海鹰先生 及张建明先生（即一致行动人士之成员或联系人）各自将须就批准债券发行及其项下 拟进行之交易的决议案回避表决。 发行债券之建议可能会或可能不会进行。因此，股东及投资者於买卖本公司股 份时务请谨慎行事。 (5)股东特别大会 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年四月二十八日上午十时正假座中国浙江德清莫干 山大酒店五楼德清厅举行股东特别大会。该通告载於本通函第17至19页。 暂停办理股份过户登记 本公司将於二零一七年三月二十九日至二零一七年四月二十八日期间（包 括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，在此期间将不会办理任何股份过户 登记。为符合资格出席股东特别大会并於会上表决，所有过户文件连同相关股 份证明书最迟须於二零一七年三月二十八日下午四时三十分前送交本公司的H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712至1716号�m（如为H股），或送交本公司位於中国的注册办事 处，地址为中国浙江德清武康镇蓝色港弯东升街57至67号（如为内资股）。 �C14�C 董事会函件 出席回条及代表委任表格 若阁下符合资格并有意出席股东特别大会，请按出席回条上印列的指示 填妥出席回条，并尽快及无论如何最迟须於有关大会或其任何续会指定举行日 期20天前交回。 股东如拟委派受委代表出席股东特别大会，务请按代表委任表格上印列的 指示填妥代表委任表格，并尽快及无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续 会指定举行时间24小时前交回。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决。 在股东特别大会上以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，载於本通函结尾的该通告所载将於股东特别大 会上提呈的决议案，均必须以投票方式表决。因此，股东特别大会主席将要求 以投票方式表决在股东特别大会上提呈表决的每项决议案。於投票表决时，每 名亲身或委派代表出席大会的股东（或如股东为公司，则为其正式授权代表）可 就股东名册内以其名义登记的每股本公司股份投一票。有权投多於一票的股东 毋须尽用其票数或以同一方式尽投其票。 责任声明 本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司的资料，而董事愿就本通函共 同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且 并无遗漏任何其他事宜致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 �C15�C 董事会函件 推荐建议 董事会认为，载於该通告供股东考虑及批准的所有决议案，乃符合本公司及其 股东的最佳利益。因此，董事会建议股东表决赞成该通告所载将於股东特别大会上 提呈的决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 佐力科创小额贷款股份有限公司 主席 俞寅 谨启 二零一七年三月十三日 �C16�C 股东特别大会通告 Zuoli Kechuang Micro-finance Company Limited * 佐力科创小额贷款股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6866） 股东特别大会通告 兹通告佐力科创小额贷款股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十 八日上午十时正假座中国人民共和国（「中国」）浙江德清莫干山大酒店五楼德清厅举 行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过本公司下列决议案（不论 有否修订）： 特别决议案 1.考虑及批准本公司章程细则（「章程细则」）的修订本；及 2.考虑及批准： 「动议 (a)授权本公司自通过本决议案并就该等决议案报备当地政府及金融办， 且抄送省、市金融办的函件取得之日起12个月内於中国发行总金额不 超过人民币300,000,000元（含人民币300,000,000元）的国内公司债券（「债 券」）； (b)一般及无条件授权本公司董事（「董事」）会（「董事会」）或获董事会授权 的人士处理所有有关发行债券的事宜，包括但不限於下列者： (i)根据市场情况，具体确定或调整发行时机、发行额度、发行期 数、发行利率、计息方式、还本付息的期限和方式、是否设置回 售条款和赎回条款及承销安排等与私募债券申报和发行有关的事 项； *仅供识别 �C17�C 股东特别大会通告 (ii)聘请中介机构、签立任何必要的文件，包括但不限於发行申请文 件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信 息披露文件等； (iii)办理所有必要的手续，包括但不限於办理有关的注册登记手续、 发行及交易流通等有关事项手续； (iv)在监管政策或市场情况发生变化时，除涉及有关法律、法规及章 程细则规定必须在本公司股东大会重新表决的事项外，可依据相 关监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调 整；及 (v)办理其他所有与本次发行债券有关的一切必要事宜。」 承董事会命 佐力科创小额贷款股份有限公司 主席 俞寅 香港，二零一七年三月十三日 *仅供识别 附注： a.本公司将於二零一七年三月二十九日至二零一七年四月二十八日期间（包括首尾两天）暂停办理 股份过户登记手续，在此期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并於 会上表决，所有过户文件连同相关股份证明书最迟须於二零一七年三月二十八日下午四时三十分 前送交本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712至1716号�m（如为H股），或送交本公司位於中国的注册办事处（如为内资股）。 b.凡有权出席股东特别大会并於会上表决的本公司股东（「股东」）均可委任一名或以上受委代表代其 出席及（如以投票方式表决）表决。受委任代表毋须为股东。 c.委任代表的文据须由股东或由股东以书面正式授权的受权人亲笔签署。如股东为法人，则该文据 须加盖其印章，或由其董事或其他获正式授权签署的受权人亲笔签署。 �C18�C 股东特别大会通告 d.代表委任表格须於股东特别大会举行时间不少於24小时前送交本公司的H股过户登记处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（如为H股股东），或送交 本公司位於中国的注册办事处（如为内资股股东），方为有效。如代表委任表格由股东以授权书或 其他授权文件授权的人士签署，则须於代表委任表格所述的相同时间交回经由公证人签署证明的 该授权书或其他授权文件。股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续会，并於会上表决。 e.股东出席股东特别大会时，须出示身份证明文件及有关持有股份的证明文件。公司股东如委任授 权代表出席股东特别大会，该授权代表须出示本人身份证明文件及由公司股东的董事会或其他授 权人士签署的相关授权文据的经公证人签署证明的副本，或本公司许可的其他经公证人签署证明 的文件。受委代表出席股东特别大会时，须出示本人身份证明文件及由股东或其受权人签署的代 表委任表格。 f.有意出席股东特别大会的股东应填妥回条，并於二零一七年四月七日前以书面方式透过专人送递 或邮寄交回本公司的香港H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（如 为H股股东）或本公司位於中国的注册办事处（如为内资股股东）。 g.预期股东特别大会不会举行超过半天。有意出席股东特别大会的股东须自行安排及承担交通及住 宿费用。 h.本公司位於中国的注册办事处如下： 中国 浙江 德清武康镇 蓝色港湾 东升街57至67号 i.如属任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人均可就该等股份亲身或委派代表出 席股东特别大会并於会上表决，犹如其为唯一有权如此行事者；惟倘超过一名该等联名持有人出 席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），则只有排名首位者方有权表决（不论亲身或委派 代表）。就此而言，排名先後须按本公司股东名册内有关联名股东的排名次序而定。 j.於本通告日期，董事包括四名执行董事俞寅先生（主席）、郑学根先生、杨晟先生及胡海峰先生； 一名非执行董事潘忠敏先生；以及三名独立非执行董事何育明先生、金雪军先生及黄廉熙女士。 �C19�C