此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律 师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下之全部利兴发展有限公司股份售出或转让，应 立即将本通函及随附之代表委 任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商、银行或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 LEEHINGDEVELOPMENTLIMITED 利兴发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：68） 购回证券之一般性授 权、 建议董事重选连任 及 股东周年常会通告 利兴发展有限公司谨订於二零一七年五月三十一日（星期三 ）上 午十一时正於香港中环皇后 大道中九号15楼1506-7室举行股东周年常 会。股东周年常会通告载於本通函第13至第14页。 无论阁下能否出席该大会，务请按照代表委任表格印备之指示尽快将表格填妥及交回，惟 无论如何须於大会举行时间四十八小时前送达本公司之注册办事处，地 址为香港中环皇后大 道中九号15楼1506-7室。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可亲身出席大会，并於会上投 票。 二零一七年三月十三日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件 绪言........................................................ 3 建议董事重选连任............................................ 4 购回授权.................................................... 7 股东周年常会................................................ 7 推荐意见.................................................... 8 附录－ 说明函件............................................... 9 股东周年常会通告................................................. 13 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有规定外，下 列 词语应具有以下涵 义： 「股东周年常会」 指 本公司将於二零一七年五月三十一日（星期三），上 午十一时正於香港中环皇后大道中九号15楼1506-7 室举行的股东周年常会； 「公司细则」 指本公司之公司组织章程细则； 「关联公司」 指具有上市规则赋予该词的涵 义； 「董事会」 指董事 会； 「本公司」 指利兴发展有限公司，一 间在香港注册成立之有限公 司，其股份在联交所上 市； 「公司条例」 指 《公 司条 例》（香港法例第622章 ）； 「企业管治守则」 指载於上市规则附录十四 的《企业管治常规守则》； 「董事」 指本公司之董事； 「本集团」 指本公司及附属公司； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月七 日，於 本通函付印前确定其内载 若干资料之最後实际可行日 期； 「上市规则」 指联交 所《证券上市规则》； �C1�C 释义 「购回授权」 指 在股东周年常会上将授予董事之一般性及无条件授 权，以购回本公司在联交所上市之证券，惟 数目不 得超过批准该项授权之决议案获通过日期本公司已 发行股份数目总数之10%； 「证券及期货条例」 指 《证 券及期货条例》（香港法例第571章）； 「股份」 指本公司股本中之普通股 份； 「股东」 指股份之持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「收购守则」 指 《香 港公司收购及合并守则》；及 「港元」 指香港之法定货币港 元。 �C2�C 董事会函件 LEEHINGDEVELOPMENTLIMITED 利兴发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：68） 执行 董 事： 注册及主要营业办事处： 陈文生先 生（主席兼董事总经理） 香港中环 陈启国先生 皇后大道中九号 15楼1506-7室 独立非执行董 事： 何厚锵先生 冯家彬先生 林黎明先生 敬启 者： 购回证券之一般性授 权、 建议董事重选连任 及 股东周年常会通告 绪言 本通函之目的是向 阁下提供有关於股东周年常会上(i)建议向董事授出购回授 权；(ii)建议重选何厚锵先生及冯家彬先生为董事；及 (iii)股 东周年常会通 告。 於二零一六年四月十五日举行之本公司股东周年常 会 上，董事获授一般性授权 以行使本公司的权力购回股份。根据上市规则之条款及与一般性授权相关的决议案， 该等一般性授权将於股东周年常会结束时失效。於股东周年常会上将提呈一项普通 决议 案，以批准向董事授出购回授权。 �C3�C 董事会函件 建议董事重选连任 根据公司细则第77条，於每届股东周年常会上，三分之一当时在任之董事（或若 董事人数并非三之倍数，则以最接近三分之一之数目，或上市规则所要求的退任方式 或其它方式 ）需 按序退 任。第77条 中也有规定每位董事至少每三年轮流退任，每次退 任之董事应为自上次获选後任期最长的董 事，如有超过一位董事乃上次在同一日重 选获连任，则 退任之董事将以抽签决 定（除非他们之间另行达成协议）。第77条 亦规 定，退任董事可膺选连 任。 根据公司细则第77条之规定，在五名董事中，有两名须轮值退任。何厚锵先生及 冯家彬先生是自上次获选後任期最长的董事。因此，何厚锵先生及冯家彬先生将於股 东周年常会上退任。 何厚锵先生及冯家彬先生均符合连任资格，并 已表示会在股东周年常会上参与 重选。 何厚锵先生及冯家彬先生已担任本公司的独立非执行董事超过九年。为 符合企 业管治守则 条 文 第 A.4.3条，重选何厚锵先生及冯家彬先生，将以独立决议案形式於股 东周年常 会，由股东审议通 过。 何厚锵先生及冯家彬先生符合上市规则第3.13条中所载的独立指引。虽然他们 已获委任为本公司的独立非执行董事超过九年，董事会认为他们的独立性并未由於 他们长期服务於本公司而受到影响。因此，董事会认为何厚锵先生及冯家彬先生为独 立，并应在股东周年常会上获得重选。 何厚锵先生及冯家彬先生，即 建议在股东周年常会上重选连任的董事，各 人的 简历载於下文。 �C4�C 董事会函件 何厚锵先 生（「何先 生」），独立非执行董事 何厚锵先生，61岁，於 一九八八年八月三十一日加入董事 会。何先生为Institute ofCharteredAccountantsinEnglandandWales之会员及香港会计师公会资深会 员。何 先生为本公司董事会辖下审核委员会及薪酬委员会主席；以及提名委员会成员。何先 生并无於本公司之任何附属公司担当任何职务。 何先生为联交所主板上市之美丽华酒店企业有限公司及VisionValuesHoldings Limited之执行董事，香 港小 轮（集团 ）有 限 公司及信德集团有限公司之独立非执行董 事。除本文所披露 外，何先生於过去三年并无在任何其他上市公司担任董事职 务。 何先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。 於最後实际可行日期，何先生并无拥有任何证券及期货条例第XV部所指的本公 司股份权 益。 本公司与何先生并无订立服务合 约。何先生的任期须按照章程细则轮值退任及 膺选连任。就二零一六年十二月三十一日的财政年度，何先生已收取董事酬金152,000 港元。何先生的董事酬金是由董事会经参考其资历、经验及於本集团的职务及责任而 厘定及批 准。 何先生曾任St. Betty Limited之董事，此 乃一间於香港注册成立的有限公 司，其 业务性质为饮食业；St.Betty Limited根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文） 条例》於二零一五年三月二十四日已进行债权人自动清盘程 序。 何先生并无参与St.BettyLimited之日常管理及营 运，并确认彼并无行事不当而 引致St.BettyLimited进行清盘，亦不知悉彼已面对或将面对之任何实际或潜在申索。 St.BettyLimited与本公司或本集团并无任何关 连。 �C5�C 董事会函件 除本文所披露者外，何先生并无任何需根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任 何规定而披露的资料。除本文所披露者外，何先生并无其他事项需要通知本公司的股 东，亦无根据上市规则第13.51(2)条的任何规定而披露资料。 冯家彬先 生（「冯先 生」），独立非执行董事 冯家彬先生，71岁，於二零零三年七月三日加入董事会。冯先生为国际会计师公 会会员及特许秘书及行政人员公会会 员。 冯先生为联交所主板上市之越秀交通有限公司之独立非执行董 事。除本文所披 露者 外，冯先生於过去三年并无在任何其他上市公司担任董事职 务。 除担任本公司董事职位及分别为董事会辖下之审核委员会、薪 酬委员会及提名 委员会之成员 外。冯先生并无於本公司之任何附属公司担当任何职务。 冯先生与本公司任何董事、高层管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。 於最後实际可行日期，冯先生并无拥有任何证券及期货条例第XV部所指的本公 司股份或相关股份权益。 本公司与冯先生并无订立股务合 约。冯先生的任期须按照章程细则轮值退任及 膺选连任。就二零一六年十二月三十一日的财政年度，冯先生已收取董事酬金129,000 港元。冯先生的董事酬金是由董事会经参考其资历、经验及於本集团的职务及责任而 厘定及批 准。 �C6�C 董事会函件 除本文所披露者外，冯先生并无任何需根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任 何规定而披露的资料。除本文所披露者外，冯先生并无其他事项需要通知本公司的股 东，亦无根据上市规则第13.51(2)条的任何规定而披露资料。 购回授权 於即将来临的股东周年常会上，本公司将提呈一项向董事授出购回授权（按股东 周年常会通告所载之条款进行 ）之普通决议案，使 董事得以行使本公司权 力，以在截 至下述日期（以较早者为 准 ）止 的期间内任何时间购回本公司在联交所上市之证 券： (i)本公司下届股东周年常会结束时，(ii)本 公司股东在股东大会上撤销或更改该项授 权之 日，及(iii)按照法律或公司细则之规定，本 公司下届股东周年常会须予举行期限 届满之 日。依据购回授权将购买之股份面值总额不得超过有关决议案获通过之日本 公司已发行股份数目总数之10%。 提供有关购回授权相关资料之说明函件载於本通函之附录 内。 股东周年常会 本公司谨订於二零一七年五月三十一日（星期三）上午十一时正於香港中环皇 后大道中九号15楼1506-7室举行股东周年常会。随函附奉股东周年常会通告和该常会 适用之代表委任表 格。 无论股东能否出席股东周年常会，务 请按照代表委任表格印备之指示将表格填 妥，并最迟於股东周年常会指定举行四十八小时前交回本公司之注册办事处，地址为 香港中环皇后大道中九 号15楼1506-7室。填 妥及交回代表委任表格後，股 东仍可亲身 出席股东周年常会，并 於会上投 票。 �C7�C 董事会函件 推荐意见 董事会相信授出购回授权及重选董事连任乃符合本公司及其股东整体之最佳利 益，因此建议股东投票赞成将於股东周年常会上提呈之普通决议 案。 此致 列位股东 台照 代表 利兴发展有限公司 之董事会主席 陈文生 谨启 二零一七年三月十三日 �C8�C 附录 说明函件 本附录乃根据上市规则之规定作为说 明 函 件，向 股 东 提供有关将在股东周年常 会上提呈的购回授权之必要资料。 上市规则 上市规则载有监管在联交所作为第一上市市场之公司在联交所购回其证券之规 定，以下是上市规则中有关购回证券之若干规定的概要： 股东批准 上市规则规定，以联交所作为第一上市市场之公司拟进行之所有购回证券事宜，均须事先获股东通过普通决议案（无论透过一般性授权或特别批准）批准。 资金来源 在回购股份 时，本 公司只可能应用完全来自本公司之可用流动现金或营运资本 信贷额，以 及公司可根据公司组织章程大纲及细则以及公司条例动用依法可拨作该 用途之资金购回证券。公司不可以现金以外之代价或联交所之交易规则规定以外之 其他结算方式在联交所购回本身之证 券。 购回之理由 尽管董事目前无意购回本公司任何证 券，惟董事相信购回授权所具备之灵活性 将符合本公司及其股东之利益。购回证券仅会在董事认为此举有利於本公司及其股 东下进行。该 等购 回（视乎当时市场情况及融资安排而定 ）可 增加本公司及其资产净 值及�u或每股盈利。 �C9�C 附录 说明函件 用以购回之资金 在购回股份 时，本 公司只可依据其组织章程大纲及细则及香港适用法律动用可 合法作此用途之资 金。 与本公司二零一六年年报中之截止二零一六年十二月三十一日止年度经审核账 目所披露之本公司财政状况相比，若於建议购回期间任何时间全面行使购回授权，可 能会对本公司之营运资金或资本负债比率有不利影响。然而，倘董事认为行使购回授 权对本公司当时具备之营运资金或资本负债比率有重大不利影响，则董事不拟行使 购回授权。 根据最後实际可行日期之已发行股份147,266,285股计算及假设在批准购回授权 之决议案获通过之日前并无发行或购回任何股份，如全面行使购回授权，将导致本公 司在购回授权仍然生效之期间内可购回最高达14,726,628股股 份。 一般事项 目前并无任何董事或（於作出一切合理查询後据彼等所知 ）其联系人士有意於 股东批准购回授权後出售任何股份予本公 司。 董事已向联交所作出承诺，只 要上市规则及香港适用法例适用，彼 等仅会根据 有关规则及法例行使购回授 权。 倘按照购回授权购回股份，一位股东在本公司所占之投票权益比例因此而增加，则就收购守则而言，该项增加将根据收购守则被视为一项收购行动。如果该项增加导致控制权有所变动，则 在若干情况下可能需根据收购守则第26条提出强制性收购建议。 �C10�C 附录 说明函件 於最後实际可行日期，(i)陈文生先生及其直系家族成员和联系人士（包括陈 文生先生18岁以上子女及陈俊杰先生）；及(ii) Petaling Garden (S) Pte. Limited拥有 59,300,000股和29,006,000股股份之权益，占本公司已发行股本约40.27%和19.70%。假 若董事按照购回授权行使全部权力以购回股份，陈文生先生及其直系家族成员和联系 人士（包括陈文生先生18岁以上子女及陈俊杰先生）和PetalingGarden(S)Pte.Limited 之股权将增加至占本公司已发行股本（减去按购回授权所购回之股份）约44.74%及 21.88%。因此，倘若按照购回授权行使全部权力以购回股份会引致陈文生先生及其 直系家族成员和联系人士（包括陈文生先生18岁以上子女及陈俊杰先生 ）需 根据收购 守则第26条需向股东提出全面收购的责任出现。由於陈文生先生及其直系家族成员 和联系人 士（包括陈文生先生18岁以上子女及陈俊杰先生 ）和 PetalingGarden(S)Pte. Limited（合称「一致行动人士」）被视为收购守则项下之一致行动人士，按照购回授权 行使全部权力以购回股份，不会引致一致行动人士需根据收购守则第26条向股东提 出全面收购的责任出现。董 事现时无意行使购回授权致使任何股东需根据收购守则 第26条需向股东提出全面收购的责任出 现。 於最後实际可行日 期，本公司的主要股东及关连人士之股权占本公司发行股本 约59.96%。若按照回购授权行使全部权力以回购股份，本公司的主要股东及关连人士 之股权将增至占本公司已发行股本66.63%。按此，公众人仕所持有之已发行股本将多 於25%，上市规则指定之有关最低持股百分比。 本公司现时并无接获核心关连人士（按上市规则之定义 ），其 目 前 有 意在股东批 准购回授权後出售股份予本公司，或 已承诺不会向本公司出售股 份。 �C11�C 附录 说明函件 股价 股份於紧接最後实际可行日期前之过去十二个月内每月在联交所买卖之最高及 最低成交价如 下： 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 三月 6.42 6.40 四月 6.20 6.15 五月 6.10 6.10 六月 6.00 6.00 七月 �C �C 八月 6.02 5.95 九月 6.20 6.05 十月 6.30 6.00 十一月 6.10 6.01 十二月 �C �C 二零一七年 一月 6.00 4.80 二月 6.15 5.82 三 月（截至最後实际可行日期止） 6.10 6.10 本公司购买证券 本公司在最後实际可行日期前六个月并无回购任何股 份。 �C12�C 股东周年常会通告 LEEHINGDEVELOPMENTLIMITED 利兴发展有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：68） 兹通告利兴发展有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月三十一日（星期 三）上午十一时正於香港中环皇后大道中九号15楼1506-7室召开股东周年常会，藉 以 考虑并酌情通过下列之决议 案（不论有否作出修订 ）： 普通决议案 一、省览截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核账目及董事会与核 数师报告 书。 二、宣布分派截至二零一六年十二月三十一日止年度之本公司末期股 息。 三、重选下列本公司退任董 事： (i) 何厚锵先生 (ii) 冯家彬先生 并授权本公司董事会厘定董事酬 金。 四、续聘核数师并授权本公司董事会厘定其酬 金。 五、「动 议： (i) 在本决议案第(ii)段之限制下，一 般 及无条件批准董事会於有关期间 （按本决议案第(iii)段之定义）内行使本公司之一切权力，於香港联合 交易所有限公司（「联交所」）或本公司之股份可能上市并经由证券及 期货事务监察委员会及联交所就此而认可之任何其他证券交易 所， 按照不时修订之所有适用法例及联交所证券上市规则或任何其他证 券交易所之规定并在其规限下，购 回本公司之股 份； �C13�C 股东周年常会通告 (ii)本公司根据本决议案第(i)段之批准而将购回之本公司股份面值总 额，不 得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份数目总数之 10%，而上述批准亦须受此限 制；及 (iii) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过时起至下列三者 中之较早日期止之期 间： (a)本公司下届股东周年常会结束时； (b)按法律规定须召开本公司下届股东周年常会之期间届满时；及 (c)本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改根据本决 议案所授予之权力。」 承董事会命 陈启国 公司秘书 香港，二 零一七年三月十三日 注册办事处： 香港中环 皇后大道中九号 15楼1506-7室 附注：�C 1. 凡有权出席上述通告召开之常会及投票之股东，均有权委任一位或多位代表出席，并於投票表决 时代其投 票。受委任代表毋须为本公司股 东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有 ）或 经 公证人签署证明之该等授权书或 其他授权文件副本，最迟须於常会或其任何续会召开时间四十八小时前送达本公司注册办事处， 地址为香港中环皇后大道中九号15楼1506-7号，方 为有 效。 �C14�C