香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会 就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 建议就根据2013年股份奖励计划 授出的奖励 根据一般授权发行新股份 於2017年3月10日，董事会宣布其已同意将根据一般授权按每股股份1.77港元的价格向受托人配发及发行 23,115,000股新股份，以履行根据计划规则向被甄选雇员对本集团所作出贡献而授予的奖励。 董事会将动用本公司的内部现金资源向受托人支付或安排支付合共40,913,550港元，为受托人提供资金向本 公司认购新股份。 本公司将向受托人配发及发行的新股份相当於(i)本公司於本公告日期已发行股本总额约0.58%，及(ii)本公司 经配发及发行新股份後所扩大的已发行股本总额约0.57%。 兹提述本公司日期为2013年2月28日及2013年3月28日有关计划的公告。 於2017年3月10日，董事会宣布其已同意将根据一般授权按每股股份1.77港 元（即 於2017年3月10日 的每股股份 收市 价）的价格向受托人配发及发行23,115,000股新股份，以履行根据计划规则向被甄选雇员对本集团所作出 贡献而授予的奖励。总代价40,913,550港元乃参考每股股份之当前市价厘定。 根据一般授权，本公司可配发及发行最多合共194,682,311股股份。於本公告日期，合共121,667,037股股份已根据一般授权配发及发行，其中(i)41,688,000股股份乃为履行根据本公司2013年股份奖励计划所授出的新奖励，以及为计入供股的影响对先前根据该奖励计划授出的所有未归属奖励作出调整（有关详情於本公司日期为2016年8月9日及2016年8月15日的公告披 露）而 发 行；及(ii)79,979,037股 股 份已发行予10位船东或其代名人，以换取扣减2017年及2018年长期货船租赁开支12,600,000美元（有关详情於本公司日期为2016年10月24日及2016年10月31日的公告披露）。因此，新股份将会利用一般授权的余下部分配发及发行，现时可发行的授权余下有合共73,015,274股股份。於完成发行及配发新股份後，一般授权余下可发行的股份数目将减少至49,900,274股。根据计划规则，董事会将动用本公司的内部现金资源向受托人支付或安排支付合共40,913,550港元，为受托人提供资金向本公司认购新股份。於新股份配发及发行後，受托人将以信托方式代被甄选雇员持有新股份，有关股份将於董事会在授出奖励时订明的相关归属条件获达成时，按照董事会在授出时所厘定的归属时间表无偿转让予被甄选雇 员。因 此，发 行新股份将不会筹集新资金。 * 仅供识别 就董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，受托人（或其代名人）及 其母公司均非本公司关连人士（定 义 见上市规则），且 为独立於本公司及其关连人士的第三 方（定义见上市规 则）。 所有被甄选雇员均为本集团的全职雇员，且并非本公司董事、主要股东或关连 人 士（定义见上市规则），且 超 过 六名人士。 本公司将向受托人配发及发行的新股份相当於(i)本公司於本公告日期已发行股本总额约0.58%，及(ii)本公司经配 发及发行新股份後所扩大的已发行股本总额约0.57%。 新股份於发行及配发後，将各自及与已发行缴足股份享有同等地位。根据计划规则，(i)於相关奖励归属前，被 甄选雇员不会就新股份而享有投票、获派股息或任何其他作为股东的权利，惟董事会可酌情给予被甄选雇员权 利，收取於相关奖励归属前就奖励所涉及的新股份数目的应付股息的等值金额；及(ii)受托人将不会於本公司股 东大会上就其以信托方式代被甄选雇员持有的股份行使投票权。 本公司已向联交所申请批准新股份上市及买卖。除需要获联交所授出上市批准外，配发及发行新股份毋须取得 任何股东批准。 本公司於2016年6月透过供股筹得143,000,000美元（扣除开支後）。当中124,000,000美元（约960,200,000港元） 用以全数偿还本集团2018年到期的可换股债券，并已由本集团於2016年10月24日全数赎回。如早前所公布，其 余所得款项将拨作一般营运资金（如 营运开支），以及可能收购二手小灵便型及超灵便型乾散货船。 除上文所披露者外，本集团於紧接本公告日期前12个月内并无透过发行股本证券进行股本集资活动。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义： 「奖励」 指 董事会根据计划规则授予被甄选雇员的有限制股份奖励或有限制单位奖励（或二者 之组合）； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 太平洋航运集团有限公司，於百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交 所上市； 「一般授权」 指 股东於本公司在2016年4月19日举行的股东周年大会上授出之一般授权，据此，董 事可配发、发行及处置最多合共194,682,311股股份（占相关决议案获通过当日（即 2016年4月19日）本公司已发行股本总数最 多10%）； 「本集团」 指 本公司及其附属公 司，而「本集团的成员公 司」将 作相应的诠释； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经 不时修订）； 「新股份」 指 为履行奖励而将根据一般授权配发及发行予受托人的23,115,000股新股份； 「供股」 指 於2016年4月18日所宣布本公司按认购价每股供股股份0.60港元以一股供一股的基 准进行的供股，并已於2016年6月27日完成； 「计划」 指 本公司於2013年2月28日采纳的2013年股份奖励计划，其後经本公司就此所刊发日 期为2013年3月28日之公告进一步增补後的现行形 式（或 不时根据其条款修订、修 改或增补後的形 式）； 「计划规则」 指 与计划有关的规则； 「被甄选雇员」 指 经董事会甄选参与计划的本集团任何成员公司的雇员，或已接受本集团任何成员 公司提供之职位（不 论全职或兼职）的 任何人士； 「股东」 指 股份持有人； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之普通股； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「受托人」 指 Acheson Limited，为获本公司委任 以管理计划的受托人，其将以信托方式代被甄 选雇员持有新股份 承董事会命 太平洋航运集团有限公司 公司秘书 莫洁婷 香港，2017年3月10日 於本公告刊发日期，本公司董事为�U 执行董事�U唐宝麟、MatsHenrikBerglund、AndrewThomasBroomhead及ChanakyaKocherla 独立非执行董事�UPatrick Blackwell Paul、Robert Charles Nicholson、Alasdair George Morrison、 DanielRochfortBradshaw、IreneWaageBasili及StanleyHutterRyan