此乃要件　请即处理 阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部太平洋航运集团有限公司的股份售出，应立即将本通函及随附 的委任代表表格交予买主，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买主。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容引致的任何损失承担任何责任。 * 重选董事 发行及购回股份的一般授权 及 股东周年大会通告 太平洋航运集团有限公司谨订於2017年4月12日（星期三）上午10时30分假座香港中环 八号码头香港海事博物馆举行2017年度股东周年大会，股东周年大会通告载於本通 函内第16至第18页。不论　阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附的委任代表 表格按其上印备的指示填妥，并无论如何须於股东周年大会指定举行时间48小时前 交回。　阁下填妥及交回委任代表表格後，届时仍可依愿亲自出席股东周年大会，并 於会上投票。 * 仅供识别 2017年3月13日 目录 页次 释义............................................................... 1 主席函件........................................................... 3 1.前言...................................................... 3 2.重选董事（大会通告内第2项决议案）........................... 3 3.发行股份之一般授 权（大 会通告内第4项决议案）.................. 4 4.购回股份之一般授 权（大 会通告内第5项决议案）.................. 5 5.本集团之主要业务.......................................... 5 6.以投票方式表决............................................ 6 7.股东周年大会通告.......................................... 6 8.推荐意见.................................................. 6 附录一－有关将予重选之董事之资料.................................. 7 附录二－说明函件.................................................. 12 附录三－股东周年大会通告.......................................... 16 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「2013年股份奖励计划」指 本公司於2013年2月28日采纳之股份奖励计划（经本公 司於2013年3月28日就该计划所刊发之公告补充） 「股东周年大会」 指本公司将於2017年4月12日（星期三）上午10时30分假 座香港中环八号码头香港海事博物馆举行之2017年度 股东周年大会，大会通告载於本通函第16至第18页 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「奖励」 指 董事会根据2013年股份奖励计划在该计划的条款及条 件的规限下而授出之奖励，包括有限制股份奖励及有 限制单位奖励 「董事会」 指 董事会或获董事会正式授权之委员会 「营业日」 指 联交所开市进行证券买卖之任何一日 「购回授权」 指 授予本公司购回股份之一般及无条件授权 「章程附则」 指 本公司之章程附则 「公司法」 指 1981年百慕达公司法（经修订） 「本公 司」或 指 太平洋航运集团有限公司，一间於百慕达注册成立之 「太平洋航运」 有限公司，其股份在联交所上市 「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」及「仙」 指 香港法定货币港元及港仙 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 释义 「独立非执行董事」 指 本公司之独立非执行董事 「发行授权」 指 授予本公司配发、发行及处理股份之一般授权 「最後可行日期」 指 2017年3月9日，即本通函付印前确定本通函所载若干 资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订） 「长期奖励计划」 指本公司於2004年6月17日采纳之认股权计划及根据股 东於2005年6月8日之股东特别大会上通过之决议案修 订及重新命名为长期奖励计划，被於2013年2月28日 起生效及采纳的2013年股份奖励计划取代 「大会通告」 指 载於本通函第16至第18页之股东周年大会通告 「供股」 指本公司於2016年4月18日宣布并於2016年6月27日完成 之供股（一对一之基准） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之股份 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指证券及期货事务监察委员会颁布之《公司收购、合并 及股份购回守则》 主席函件 * 执行董事： 注册办事处： 唐宝麟 ClarendonHouse MatsHenrikBerglund 2ChurchStreet AndrewThomasBroomhead HamiltonHM11 ChanakyaKocherla Bermuda 独立非执行董事： 香港主要营业地点： PatrickBlackwellPaul 香港中环 RobertCharlesNicholson 夏悫道10号 AlasdairGeorgeMorrison 和记大厦7楼 DanielRochfortBradshaw IreneWaageBasili StanleyHutterRyan 敬启者： 重选董事 发行及购回股份的一般授权 及 股东周年大会通告 1.前言 本通函旨在向股东提供将予召开之股东周年大会之大会通告，藉以考虑并酌情 通过五项普通决议案，以批准（其中包括）重选董事以及授予发行及购回股份之一般 授权。 2.重选董事（大会通告内第2项决议案） 就大会通告所载有关重选董事之第2项决议案而言，执行董事Chanakya Kocherla 先生已於2016年11月呈交通知其将在股东周年大会结束後退任。唐宝麟先生（执行董事）及IreneWaageBasili女士（独立非执行董 事），将根据本公司的章程附则之规定，在股东周年大会上轮席退任，惟符合资格且愿意膺选连任。此外，Stanley H. Ryan先生於2016年7月获委任为独立非执行董事，将在股东周年大会结束後退任，惟符合资格且愿意膺选连任。上述待重选之董事与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东均无任何关系。根据第2项决议案，股东将会就每一位董事之重选个别投票。* 仅供识别 3 主席函件 所有将於股东周年大会上待重选之董事之履历详情及其拥有之股份权益，载於 下文附录一。 作为提供予各股东之资料，董事会在挑选独立非执行董事时，会考虑他们对本 集团事务作出贡献之能力，首要条件是每名独立非执行董事均具备独立思维，对管 理层之取态作出理性而正面的质询。尽管独立非执行董事不一定全部具备航运业背景，但多年来他们已熟悉有关业务，可就所涉及的风险对管理层提出意见。由於本集团没有控股股东，故独立非执行董事之独立性尤其重要。独立非执行董事的持续性为董事会之决策程序提供稳定性，弥补执行管理层人员流动之影响。董事会认为部分独立非执行董事任期较长，但并不会影响其独立性，反而可带来上述正面的优势。然而，董事会确认继任的重要性，用以平衡对本集团业务有深厚认识与新�e思维及观点的融合。诚如2014年及2016年的委任显示，董事会持续定期物色新独立非执行董事加入董事会，以维持董事会取得独立意见的来源。 董事会亦认为独立非执行董事之酬金不应与本集团之表现挂�h，因此并无且现 时亦无意授予独立非执行董事任何奖励。 3.发行股份之一般授 权（大 会通告内第4项决议案） 据一项本公司於2016年4月19日举行之上届股东周年大会上获得通过的普通决议 案，董事获得一项一般及无条件之授权以配发、发行及处理最多不超过本公司於2016 年4月19日已发行股本面值总额10%之额外股份。 於2016年8月12日，41,688,000股股份已根据一般授权按每股股份0.92港元的价格 发行，以履行2013年股份奖励计划授出的奖励，并根据计划就之前所有已授出但未归 属的奖励作出调整。此外，於2016年10月31日，79,979,037股股份已根据一般授权按 每股股份1.218港元的价格，向10名船东或彼等的代名人（「船东」）发行，以换取2017 年及2018年12.6百万美元之长期租赁开支扣减。79,979,037股股份的总发行价为 97,414,467港 元，相当於自2016年11月1日起计24个月期间本集团应支付众船东的现时 每日租赁开支被扣减的12,556,000美元总额。 鉴於现有剩余发行授权73,015,274股股份将於股东周年大会结束时届满，董事相 信续新发行授权符合本公司及股东之整体最佳利益，因此将於股东周年大会上提呈 一项普通决议案，授予董事一项一般之授权以授权董事额外配发、发行及买卖最多 不超过本公司於有关决议案通过当日（倘有关决议案获通过，该日将为2017年4月12日） 已发行股本面值总额10%之股份，惟根据发行授权将予配发及发行之任何股份，不得 以较股份基准价格折让10%以上之折让价发行，该基准价格指以下较高之价格：(i)於 签署有关交易之协议当日联交所每日报价表所报股份收市价；或(ii)於紧接下列最早 主席函件 日期前五个交易日联交所每日报价表所报股份平均收市价：(a)有关交易之协议签署 日期；或(b)有关交易之公布日期；或(c)根据交易而将发行之股份价格获厘定之日。 将於股东周年大会上提呈之有关发行授权之普通决议案全文，载於本通函第16 至第17页大会通告第4项决议案内。 4.购回股份之一般授 权（大 会通告内第5项决议案） 据一项本公司於2016年4月19日举行之上届股东周年大会上获得通过的普通决议 案，董事获得一项一般及无条件之授权以於联交所购回最多不超过本公司於2016年4 月19日已发行股本面值总额10%之股份。截至最後可行日期，本公司并无根据购回授 权购回任何股份。 鉴於现有购回授权将於股东周年大会结束时届满，董事相信续新购回授权符合 本公司及股东之整体最佳利益。因此，将於股东周年大会上提呈一项普通决议案，授 予董事一项一般及无条件之授权，藉以行使本公司之权力，在截至下列日期（以较早 者为准）任何时间内：(i )在接着该项决议案获通过後本公司之下届股东周年大会结束时；或(ii)按公司法或章程附则规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或(iii)本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所赋权力当日，可按该项普通决议案所述，购回最多占本公司於有关决议案通过当日（倘有关决议案获通过，该日将为2017年4月12日）已发行股本面值总额10%之股份。 上市规则第10.06(1)(b)条规定须刊发一份说明函件，以向股东提供一切合理必要 之资料，让股东们在知情的情况下决定是否投票赞成或反对通过购回授权的普通决 议案。说明函件载於本通函附录二。 将於股东周年大会上提呈之有关购回授权之普通决议案全文，载於本通函 第16 至第18页大会通告第5项决议案内。 5.本集团之主要业务 本集团是全球具领导地位的现代化小灵便型及超灵便型乾散货船船东及营运商 之一。本公司目前营运约220艘乾散货船，其中96艘为自有。另外三艘新建造自有货 船将按计划於2017年中加入本公司的核心船队。 本公司总部设於香港并於香港上市，拥有约3,000名船员及330名位於全球的12个 主要地区的办事处的岸上员工，为超过400名客户提供优质服务。 主席函件 6.以投票方式表决 根据上市规则第13.39条，股东於股东大会上之任何投票均须以投票方式表决。 因此，根据章程附则第66条，股东周年大会主席将要求以投票方式表决在股东周年大 会上所提呈之每一项决议案。本公司将委任本公司的香港股份过户登记分处香港中 央证券登记有限公司为监票人，於股东周年大会上负责点票程序。投票表决之结果 将不迟於股东周年大会举行日期23时正，在联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及 本公司网站(www.pacificbasin.com)刊登。 7.股东周年大会通告 大会通告载於本通函第16至第18页。 随附股东周年大会适用之委任代表表格。有权出席股东周年大会并於会上投票 之股东可委派一位或多位受委任代表出席会议并代其投票。受委任代表无须为本公 司股东。不论　阁下是否有意亲自出席股东周年大会，务请按照委任代表表格上印备 之指示填妥该表格，并於股东周年大会指定举行时间最少48小时前交回香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼香港中央证券登记有限公司。 阁下填妥及交回委任代 表表格後，届时仍可依愿亲自出席股东周年大会，并於会上投票。 8.推荐意见 董事相信上述各项建议，包括重选董事、续新发行授权及购回授权皆符合本公 司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成所有将於股东周年大会 上提呈之决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 主席 唐宝麟 谨启 2017年3月13日 附录一 有关将予重选之董事之资料 执行董事 唐宝麟�C61岁，主席 唐先生毕业於剑桥大学，取得经济学文学硕士学位。彼随後加入太古集团， 并於任职该集团的30年间曾出任多个高级管理职位。彼曾在多家於香港上市的公司 担任下列职位：太古股份有限公司、国泰航空有限公司及香港飞机工程有限公司的 主席；香港上海�蠓嵋�行有限公司、希慎兴业有限公司及中国国际航空有限公司的 非执行董事；以及金沙中国有限公司的独立非执行董事。唐先生现时担任Green Dragon Gas Limited（於伦敦证券交易所上市）及Greka Drilling Limited（於伦敦 证券交易所另类投资市场上市）的非执行董事。彼现时亦担任於香港上市的九龙仓集 团有限公司的独立非执行董事。 唐先生於2006年加入本公司，出任独立非执行董事，於2008年获委任为本公司 主席及执行董事。本公司拟将其委任年期续期至2020年5月17日或至2020年股东周年 大会结束为止（以较早者为准），惟 须根据本公司之公司章程附则於本公司股东周年 大会上轮席退任。根据唐先生与本公司所订立的服务协议，唐先生现时收取每年 378,560美元之酬金，当中包括薪金及退休计划供款。彼亦合资格获得由薪酬委员会 酌情厘定之花红，最多为其酬金之100%。另外，根据长期奖励计划及2013年股份奖 励计划，本公司自2008年8月5日起以受限制股份奖励形式向唐先生授出合共5,934,000 股股份。其中，(i)2,505,000股股份已归属；(ii)694,000股股份将於2017年7月14日归属； (iii)1,242,000股股份将於2018年7月14日归属；及(iv)1,493,000股股份将於2019年7月14 日归属。唐先生的酬金乃由本公司及唐先生之间协定，并经参考本公司其他高级行 政人员之酬金及市场一般状况而厘定。 除以上所述外，唐先生於过去三年并无担任任何其他於香港或海外证券市场上 市公司的董事职务。唐先生与太平洋航运任何其他董事或高级管理人员或任何主要 股东或控股股东概无任何关系，且除下文有关将於股东周年大会上膺选连任之董事 之权益一段所披露者外，在本公司股份中并无拥有任何证券及期货条例第XV部所指 之权益。 除上述披露之资料外，董事会及唐先生已表明，并无其他资料须根据上市规则 第13.51(2)(h)至(v)条之任何规定作出披露，且并无其他须知会股东之事宜。 附录一 有关将予重选之董事之资料 独立非执行董事 IreneWaageBasili�C49岁 Basili女士於1991年毕业於波士顿大学管理学院，持有工商管理学士学位。彼於 毕业後，在航运行业，包括WesternBulkCarriersHolding ASA，担任多个管理职务。 彼自1999年至2007年於Wallenius Wilhelmsen Logistics任职，首先出任合约及策略经 理，其後於2004年获委任为商业总裁。从2007年至2011年，Basili女士於PetroleumGeo Services收购彼当时就任行政总裁的Arrow Seismic ASA後出任海运部副总裁，负责船 队及海事策略。彼亦由2008年至2014年於OdfjellSE担任董事，该公司於奥斯陆证券交 易所上市，专门从事大宗液态化学品、酸、食用油及特殊产品的运输及储存。Basili 女士目前为GC Rieber Shipping ASA（专 门从事离海航运业务、船只管理及项目开发） 之行政总裁、KongsbergGruppenASA（专门从事提供石油及天然气、商船以及国防与 航空行业的技术系统及解决方 案）之 董事以及Wilh.Wilhelmsen HoldingsASA（海 事相 关服务、运输及物流解决方案之全球供应商）之董事（上述公司均於奥斯陆证券交易 所上市）。彼 亦自2016年10月13日担任SherwaterGeoservices（一 间海洋地球物理公司， 其50%的股份由GCRieberShipping拥 有）之 临时行政总裁，直至永久行政总裁上任。 Basili女士於2014年5月加入本公司任独立非执行董事。本公司拟将其委任年期 续期，至2020年度股东周年大会结束为止，惟须根据本公司之章程附则於本公司股东 周年大会上轮席退任。作为本公司独立非执行董事，Basili女士现时每年收取 400,000港元之袍金。作为本公司审核委员会成员，彼亦享有每年175,000港元之袍金； 作为本公司薪酬及提名委员会成员，彼享有每年75,000港元之袍金。彼每年合共 650,000港元之薪酬将於每季季末於3月31日、6月30日、9月30日及12月31日分期支付。 此外，本公司将向Basili女士偿付因出席於香港或於挪威卑尔根以外地点举行之 董事会会议而产生之适当的交通及住宿开支，并於会议期间向其提供每日10,540港元 之津贴。Basili女士的薪酬乃由本公司与Basili女士之间协定，并经参考本公司其他 高级行政人员之薪酬及市场一般状况而厘定。 鉴於以下原因，董事会认为Basili女士仍为独立人士，并能履行其作为本公司 独立非执行董事之职责： (a) Basili女士能就上市规则第3.13条所载的每项条件确认其独立性； (b) Basili女士已显示持续的独立判断力，为制订本公司的策略及政策作出正面 贡献； (c) Basili女士未曾亦并无於本公司及其附属公司担任任何行政或管理职务或 职能，亦并无获太平洋航运集团任何成员公司聘用； 附录一 有关将予重选之董事之资料 (d) Basili女士并无向本公司收取董事袍金以外任何薪酬，亦无参与本集团之 雇员奖励计划或退休金计划； (e) Basili女士并无向第三方收取任何涉及董事职务关系之薪酬； (f) Basili女士与本集团、其管理层、顾问及业务之间并无任何财务、业务、家 属或其他重大关系； (g) Basili女士并无透过从事其他公司之业务与其他董事发生任何交叉董事或 其他重大联系； (h) Basili女士并未持有任何股份； (i) Basili女士并非本集团主要竞争对手之董事或雇员；及 (j)经适当及谨慎考虑後，本公司的提名委员会认为Basili女士具备适当的独立 性履行其独立非执行董事之职责。 除以上所述外，Basili女士於过去三年并无担任任何其他於香港或海外证券市场 上市公司的董事职务。Basili女士与太平洋航运任何其他董事或高级管理人员或任何 主要股东或控股股东概无任何关系，且在本公司股份中并无拥有任何证券及期货条 例第XV部所指之权益。 除上述披露之资料外，董事会及Basili女士已表明，并无其他资料须根据上市规 则第13.51(2)(h)至(v)条之任何规定作出披露，且并无其他须知会股东之事宜。 独立非执行董事 StanleyHutterRyan－55岁 Ryan先生於1984年取得圣母院大学经济学及电脑应用学士学位，并於1989年取 得芝加哥大学国际关系文学硕士学位及工商管理硕士学位。 Ryan先生自2016年2月起担任设於西雅图的Darigold, Inc.之行政总裁及主席。 彼於Cargill, Inc.服务25年，在全球不同地方担任多个行政及综合管理职位，包括首先 担任位於明尼阿波利斯的Cargill全球总部内的策略及业务发展部分析师、位於俄亥 俄州油籽业务的总经理、位於委内瑞拉加拉加斯精炼油业务的总经理、位於巴西 圣保罗精炼油业务的总经理、位於明尼阿波利斯的北美调味品、酱料及食用油业务 的总裁、设於荷兰的Cargill Refined Oils Europe之董事总经理以及设於澳洲悉尼的 附录一 有关将予重选之董事之资料 Cargill Food IngredientsAustralia�uNew Zealand之董事总经理。Ryan先生担任Cargill 农产品供应链业务的全球联席领导及其全球企业中心的成员。彼於2014年10月至 2016年6月期间担任Eagle Bulk Shipping Inc.之独立董事，并於2015年3月至9月担任 EagleBulk之临时行政总裁。 Ryan先生於2016年7月加入本公司担任独立非执行董事。彼已与本公司订立为期 三年之服务协议，惟须根据本公司的公司章程附则於本公司之股东周年大会上膺选 连任。作为本公司之独立非执行董事，Ryan先生现时每年收取400,000港元之袍金。 作为本公司之审核委员会成员，彼亦享有每年175,000港元之袍金；而作为本公司之 薪酬及提名委员会成员，彼享有每年75,000港元之袍金。彼每年合共650,000港元之薪 酬将於每季季末於3月31日、6月30日、9月30日及12月31日分期支付。此外，本公司将 向Ryan先生偿付因出席於香港或於西雅图以外地点举行之董事会会议而产生之适当 的交通及住宿开支，并於会议期间向其提供每日10,540港元之津贴。Ryan先生的薪酬 乃由本公司与Ryan先生之间协定，并经参考本公司其他高级行政人员之薪酬及市场 一般状况而厘定。 鉴於以下原因，董事会认为Ryan先生仍为独立人士，并能履行其作为本公司 独立非执行董事之职责： (a) Ryan先生能就上市规则第3.13条所载的每项条件确认其独立性； (b) Ryan先生已显示持续的独立判断力，为制订本公司的策略及政策作出正面 贡献； (c) Ryan先生未曾亦并无於本公司及其附属公司担任任何行政或管理职务或 职能，亦并无获太平洋航运集团任何成员公司聘用； (d) Ryan先生并无向本公司收取董事袍金以外任何薪酬，亦无参与本集团之 雇员奖励计划或退休金计划； (e) Ryan先生并无向第三方收取任何涉及董事职务关系之薪酬； (f) Ryan先生与本集团、其管理层、顾问及业务之间并无任何财务、业务、 家属或其他重大关系； (g) Ryan先生并无透过从事其他公司之业务与其他董事发生任何交叉董事或 其他重大联系； (h) Ryan先生并未持有任何股份； (i) Ryan先生并非本集团主要竞争对手之董事或雇员；及 附录一 有关将予重选之董事之资料 (j)经适当及谨慎考虑後，本公司的提名委员会认为Ryan先生具备适当的独立 性履行其独立非执行董事之职责。 除以上所述外，Ryan先生於过去三年并无担任任何其他於香港或海外证券市场 上市公司的董事职务。Ryan先生与太平洋航运任何其他董事或高级管理人员或任何 主要股东或控股股东概无任何关系，且在本公司股份中并无拥有任何证券及期货条 例第XV部所指之权益。 除上述披露之资料外，董事会及Ryan先生已表明，并无其他资料须根据上市规 则第13.51(2)(h)至(v)条之任何规定作出披露，且并无其他须知会股东之事宜。 於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份及债券的权益及好仓 於最後可行日期，按照本公司根据证券及期货条例（香港法例第571章）第352条 保存的股东名册的记录或据本公司所知悉，将於股东周年大会重选的董事在本公司 及其相联法团的股份、相关股份及债券的权益如下： 占本公司已 信托及 总计 发行股本概 董事姓名 好�u淡仓 个人权益 类似权益 股份权益 约百分比 唐宝麟 好仓 6,547,000 2,524,9181 9,071,918 0.23% 附注： (1) 2,524,918股股份以面值为1,000,000美元於2021年到期的可换股债券的形式，由一项名 为BentleyTrust(Malta)Limited的信托持有，而唐先生为该信托的创办人。 年内，本公司、其附属公司或其联营公司概无订立任何安排，致使本公司之董 事及行政总裁得以在本公司或其相联法团之股份、相关股份或债券中持有任何权益 或淡仓。 附录二 说明函件 本附录载有按上市规则规定而须随附於大会通告（在该大会上将提呈有关购回 授权之决议 案）之 说明函件中所须包括之详细资料。 购回授权 上市规则之有关章节准许以联交所为第一上市市场之公司在联交所购回其股份， 惟须受到若干限制。现将有关章节之内容概述如下： (a)股东批准 上市规则规定，以联交所为第一上市市场之公司倘拟购回股份，必须事先 获普通决议案批准，批准方式可以是一般授权，也可以是有关特定交易之特别 批准。上市规则规定必须将一份如本通函所载之说明函件送交各股东，使各股 东有充份资料决定是否批准授予该项授权。 (b)资金来源 购回股份时，本公司只可动用本公司可供应用之现金流或营运资金融通， 而该资金须为根据其公司组织章程大纲、章程附则及百慕达法律之规定可合法 作此用途之资金。 根据百慕达法律，本公司只可动用已缴股本、原可供派息或分派之资金、 或就此而发行新股所得的款项以进行购股事宜。 购回股份时，任何超逾将被购回股份面值之溢价，只可从本公司原可供派 息或分派之资金或本公司之股份溢价账中拨付。 (c)可购回之股份数目上限 於最後可行日期，本公司之已发行股本为4,015,313,275股股份。倘载於 本通函第16至第18页大会通告内有关批准购回授权之第5项决议案获得通过，并 假如本公司於股东周年大会举行前无发行或购回其他股份，则本公司可根据购 回授权购回最多401,531,327股股份，购回股份之期限至下列最早日期止： (i)下届股东周年大会结束时；或(ii)按公司法或章程附则规定本公司须举行下届 股东周年大会之期限届满日；或(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订 第5项决议案项下所赋权力之日。 附录二 说明函件 购回股份之原因 董事认为，股东授予一般授权以便本公司可在联交所购回股份，乃符合本公司 及其股东之整体最佳利益。视乎当时之市况及资金安排，购回股份可能会提高本公 司之资产净值及�u或本公司之每股盈利；只有当董事相信购回股份将对本公司及其 股东有利时方会购回股份。 购回股份之资金来源 用以购回股份之资金只可从按照本公司之组织章程大纲及章程附则及百慕达法 律规定可合法用作此用途之资金中拨付。 董事目前无意购回任何股份。董事仅会在他们认为购回股份符合本公司和股东 之整体最佳利益，以及可按对本公司有利之条款购回股份之情况下，方会行使权力 购回股份。与本公司截至2016年12月31日止年度最近期公布之经审核账目所披露之状 况比较，并考虑过本公司目前之营运资金状况後，董事认为，倘按目前之现行市价全 面行使一般授权以购回股份，本公司之营运资金状况或会受到重大不利影响。 权益之披露 倘建议之购回授权获股东通过，任何董事或（就董事作出一切合理查询後所知） 其联系人目前均无意将股份售予本公司。 本公司之核心关连人士并无知会本公司任何现拟将其股份售予本公司的意向， 该等人士亦无承诺倘股东授予购回授权的情况下，不将任何股份售予本公司。 董事承诺 董事已向联交所承诺，他们在适当情况下将按照上市规则、章程附则及百慕达 之适用法律，行使本公司根据购回授权之购回股份权力。 附录二 说明函件 股份价格 於最後可行日期前过往12个月内，股份每月在联交所交易之最高及最低成交价 如下： 最高价 最低价 （港元） （港元） 2016年 3月 1.30 1.03 4月 1.54 1.08 5月 1.34 0.90 6月 0.96 0.70 7月 0.96 0.73 8月 0.93 0.81 9月 1.16 0.84 10月 1.32 1.00 11月 1.44 1.07 12月 1.40 1.20 2017年 1月 1.51 1.24 2月 1.77 1.35 3月（截 至最後可行日期） 1.94 1.65 收购守则 若因购回股份而导致股东所占之本公司投票权比例增加，该项增加就收购守则 而言将被视为收购股份处理。股东或一致行动之股东有可能因此取得或加强对本 公司之控制权，从而须遵照收购守则第26条提出强制性全面收购建议。於最後可行日 期，本公司之最大股东Aberdeen Asset Management Plc及其联系 人（「Aberdeen集团」） 拥有600,962,000股股 份（占本公司已发行股本4,015,313,275股股份约14.97% ）之 权益。 根据上述由Aberdeen集团所拥有之本公司截至最後可行日期已发行股本之权益计算并 假如本公司於股东周年大会举行前无发行或购回其他股份，倘董事根据将於股东 周年大会上提呈之决议案条款全面行使购回股份之权力，则Aberdeen集团在本公司已 发行股本中所占权益将由约14.97%增加至约16.63%，低於收购守则规定之30%之标准，因此，所述增加将不会引致Aberdeen集团须按收购守则第26条提出强制性全面收购建议。 附录二 说明函件 董事无意在会导致Aberdeen集团或任何其他股东须根据收购守则第26条提出 强制性全面收购建议之情况下及范围内行使购回授权。 本公司购回股份 本公司在本文件刊发日期前六个月内，并无在联交所或以其他方式购回其股份。 附录三 股东周年大会通告 * 兹通告太平洋航运集团有限公 司（「本公 司」）拟定 於2017年4月12日（星 期三）上午 10时30分假座香港中环八号码头香港海事博物馆举行2017年度股东周年大会，议程如 下： 普通决议案 1.省览及采纳截至2016年12月31日止年度的经审核财务报表以及董事会及核数师 报告书； 2.重选董事并授权本公司董事会厘定其薪酬； 3.续聘执业会计师，罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权本公司董 事会厘定其薪酬； 作为特别事项，考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案： 4. 「授出发行股份之一般授权 动议： (a)在本决议案第(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定 义见下文）内行使本公司所有权力，以便配发、发行或以其他方式处理本 公司股本中每股面值0.01美元的新股份（「股份」），或可转换为股份的证券， 或认股权、认股权证或认购任何股份的类似权利，并作出及授出将会或可 能须行使该等权力的建议、协议、认股权及认股权证； (b)本决议案(a)段的批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授出将会或可 能须於有关期间後行使该等权力的建议、协议、认股权及认股权证； (c)本公司董事根据本决议案(a)段的批准配发或有条件或无条件同意配发（不 论因认股权或其他情 况）的 股本面值总额（惟非根据供股（定义见下 文）、因 行使本公司发行的任何认股权证所附带的认购或转换权，或行使根据本公 * 仅供识别 附录三 股东周年大会通告 司长期奖励计划授出的认股权而发行股份，或任何以股代息安排配发股份 以代替股份的全部或部分股息）不得超过本决议案通过当日本公司已发行 股本面值总额的10%，惟根据上文(a)段批准配发及发行的任何股份，不可 按股份基准价格折让多於10%发行，而上述批准亦须受相应限制；及 (d)就本决议案而言： 「基准价 格」应 指以下较高之价格： (i)於签署有关交易之协议当日香港联合交易所有限公司（「联交所」）每 日报价表所报股份收市价；或 (ii)於紧接下列最早日期前五个交易日联交所每日报价表所报股份平均 收市价： (A)有关交易之协议签署日期；或 (B)有关交易之公布日期；或 (C)根据交易而将发行之股份价格获厘定之日。 「有关期间」乃指本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 按1981年百慕达公司法或本公司的章程附则规定本公司须召开下届股 东周年大会的期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所赋权 力之日时。 「供股」乃指本公司董事於所定期间内根据於某一指定纪录日期名列本公司 股东名册的股份持有人当日所持有股份的比例，以配发、发行或授出股份 的形式向该等股份持有人建议发售本公司股份（惟本公司董事有权就零碎 配额，或就考虑本公司於任何地区适用之法例所附带的限制和责任或任何 认可监管机构或任何证券交易所的规则下，认为必须或权宜取消这方面的 权利或作出其他安 排）。」 附录三 股东周年大会通告 5. 「授出购回股份之一般授权 动议： (a)在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定 义见下文）内行使本公司所有权力，於联交所或获香港证券及期货事务监 察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回股份； (b)根据本决议案(a)段的批准，本公司於有关期间内购买或购回的股份面值总 额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额的10%，而上述 批准亦须受相应限制；及 (c) 就本决议案而 言，「有关期间」乃 指本决议案获通过之日起至下列最早日期 止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 按1981年百慕达公司法或本公司的章程附则规定本公司须召开下届股 东周年大会的期限届满时；及 (iii) 股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所赋权力之日时。」 承董事会命 公司秘书 莫洁婷 香港，2017年3月13日 附注： 1.凡有权出席股东周年大会并於会上投票的股东均有权委派一名或多名代表代其出席会议并 代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。 2. 委任代表表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的有关副本， 须不迟於股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前48小时送交本公司的香 港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼，方为有效。 3. 为确定出席大会及於大会上投票之权利，本公司之股东登记册将於2017年4月7日至4月12日（首 尾两天包括在 内）期间暂停办理股份过户登记手续。所有填妥之过户文件连同有关股票须於 2017年4月6日下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处，香港中央证券登记 有限公司办理过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。 4.填妥及交回委任代表表格後，股东仍可依愿亲自出席大会或其任何续会并於会上投票或就 有关投票进行表决。在此情况下，委任代表文件将视作撤回论。 5.载列有关（其 中包括）拟重选的董事以及发行及购回股份的一般授权之资料的通函，将连同 本公司2016年度年报寄发予股东。