1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOFERT HOLDINGS LIMITED 中 化 化 肥 控 股 有 限 公 司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：297） 公告 化肥代销框架协议下之持续关连交易 於二零一七年三月十日，中化化肥与中化集团（代表其附属公司）订立化肥代销 框架协议。据此，於截至二零一七年十二月三十一日之期间内，中化化肥将委 托中化集团之附属公司，利用其在农业领域的广泛客户基础，代理销售中化化 肥的化肥产品。 中化化肥为本公司之间接全资附属公司。中化集团为本公司最终控股股东，持 有本公司约52.65%的实际权益，因而为本公司之关连人士。根据上市规则第 14A章，化肥代销框架协议下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。由於 化肥代销框架协议下持续关连交易的年度上限之适用百分比率超过0.1%但少於 5%，故该交易须遵守上市规则有关申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵 守独立股东批准之规定。 背景 於二零一七年三月十日，中化化肥与中化集团（代表其附属公司）订立化肥代销框 架协议。据此，於截至二零一七年十二月三十一日之期间内，中化化肥将委托中 化集团之附属公司，利用其在农业领域的广泛客户基础，代理销售中化化肥的化 肥产品。 2 化肥代销框架协议之主要条款 日期 二零一七年三月十日 订约方 (a) 中化化肥 (b) 中化集团（代表其附属公司） 交易性质 根据化肥代销框架协议，中化化肥将委托中化集团之附属公司，利用其在农业领 域的广泛客户基础，代理销售中化化肥的化肥产品。 定价及支付 根据化肥代销框架协议，中化化肥将按照化肥产品於交易当时之市场公允价格向 中化集团之附属公司供应化肥产品。中化集团之附属公司在将化肥产品销售给最 终客户时，销售价格应为其向中化化肥采购之价格加上相关附属公司的必要成本 （包括运输成本和管理成本等），但不赚取任何利润。 在决定中化化肥向中化集团之附属公司所供应化肥产品之市场公允价格时，本集 团通常会参考某些独立的商品信息提供方（例如百川资讯）所发布的每周报告。该 等报告对市场趋势和通行市场价格提供更新信息，通常每周更新，并可由本集团 通过订阅而获得。另外，本集团与化肥产品生产商、分销商和贸易商保持定期沟 通，及时了解最新的化肥产品价格。本集团亦会参考从上游供应商的采购价格， 从而决定交易价格。该等价格将会报告给中化化肥或其分公司的化肥部门经理批 准。 如上所述，由於销售和批准程序涉及参考行业报告以及最新市场价格，本公司认 为该等方法及程序能够确保有关交易按一般商业条款进行，且不损本公司及其少 数股东的利益。 中化化肥将与中化集团之附属公司协商确定化肥产品的品种、规格、数量、价格 及支付，并根据化肥代销框架协议签署具体协议，中化集团之附属公司将以电汇 或承兑汇票的方式向中化化肥支付货款。 3 期限 化肥代销框架协议自双方签署之日起生效，有效期至二零一七年十二月三十一日 止。化肥代销框架协议之期限可在双方同意下延长。 如化肥代销框架协议之任何一方违反化肥代销框架协议之任何条款，而有关违规 未能於另一方发出要求其作出补救之书面通知日期後六十日内作出补救，则另一 方可终止化肥代销框架协议。另外，在化肥代销框架协议之期限内，任何一方有 权透过向另一方发出一个月通知之方式终止化肥代销框架协议。 年度上限 本公司预计，於截止二零一七年十二月三十一日止年度，中化化肥根据化肥代 销框架协议向中化集团之附属公司供应化肥产品之年度上限为人民币60,000,000 元。该年度上限乃根据中化化肥之销售计划及化肥产品之预计销售价格与数量， 并参考截至二零一七年二月二十八日止两个月内中化化肥向中化集团之附属公司 供应化肥产品之历史交易金额约人民币1,800,000元後确定。 订立持续关连交易之原因及益处 中化集团作为中国领先的农化产品综合服务商，旗下多家附属公司在各自的农业 领域拥有广泛的客户群体和较强的服务能力。通过利用中化集团多家附属公司的 销售渠道，并由其代理销售标记中化化肥商标的化肥产品，将有助於提高中化化 肥在终端市场的覆盖率和知名度。因此，中化化肥与中化集团（代表其附属公司） 订立化肥代销框架协议。 董事（包括独立非执行董事）认为，化肥代销框架协议下之持续关连交易乃按一般 商业条款在本集团之一般及日常业务过程中进行，属公平合理及符合本公司及股 东之整体利益，且化肥代销框架协议下持续关连交易之年度上限亦属公平合理。 由於本公司董事张伟先生及杨林先生於中化集团任职，因此他们已在就批准化肥 代销框架协议及其下拟进行之交易的董事会决议中放弃投票。 4 上市规则之涵义 中化化肥为本公司之间接全资附属公司。中化集团为本公司最终控股股东，持 有本公司约52.65%的实际权益，因而为本公司之关连人士。根据上市规则第14A 章，化肥代销框架协议下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。由於化肥代 销框架协议下持续关连交易的年度上限之适用百分比率超过0.1%但少於5%，故该 交易须遵守上市规则有关申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵守独立股东 批准之规定。 一般资料 本公司主要於中国从事肥料及相关产品之生产、采购及销售。主要业务包括肥料 之研发、生产、采购及分销，并组成由上游及下游业务综合而成之垂直整合业务 模式。本公司旨在通过由海外引入优质资源为中国农业服务，并确保中国粮食安 全。 中化化肥从事化肥原料及产品之生产、进出口、分销、批发及零售，以及肥料相 关业务及产品之研发及服务。 中化集团於一九五零年成立，为重点国有企业。中化集团间接持有中化香港98% 股本权益，而中化香港拥有本公司约52.65%权益。中化集团之核心业务如下：石 油、肥料、化学品、原油、燃油及天然橡胶期货之贸易、分销及物流；海外石油 及燃气开采及生产、提炼、化学品开采及洗选、肥料及化学品生产；酒店及房地 产发展及营运。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中化化肥控股有限公司，一家於一九九四年五月二十 六日在百慕达注册成立之有限公司，其普通股在联交 所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 5 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「化肥代销 框架协议」 指 中化化肥与中化集团於二零一七年三月十日签订之化 肥代销合作框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股之登记持有 人 「中化化肥」 指 中化化肥有限公司，於中国注册成立之有限公司，为 本公司之间接全资附属公司 「中化集团」 指 中国中化集团公司，於中国注册成立之国有企业，为 本公司之最终控股股东 「中化香港」 指 中化香港（集团）有限公司，於香港注册成立之有限公 司，为本公司之直接控股股东 6 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「 %」 指 百分比 代表董事会 中化化肥控股有限公司 执行董事兼首席执行官 覃衡德 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，本公司执行董事为覃衡德先生（首席执行官）及杨宏伟先生；本公 司非执行董事为张伟先生（主席）、杨林先生、Stephen Francis Dowdle博士及项丹 丹女士；本公司独立非执行董事为高明东先生、卢欣先生及谢孝衍先生。 * 仅供识别