香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 兖州煤业股份有限公司 YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） (股份代号:1171) 关连交易 成立合资企业 合资合同 於2017年3月10日，华聚能源，一家本公司的子公司，与兖矿集团就成立合资企业订立合资合同。根据合资合同，合资企业的75%股份将由兖矿集团持有及25%股份将由华聚能源持有。 香港上市规则下的涵义 兖矿集团是本公司的控股股东，於本公告日直接和间接持有本公司约56.59%股权。因此，根据香港上市规则，兖矿集团是本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A章，订立合资合同构成本公司的关连交易。 由於香港上市规则所载有关订立合资合同事项的最高适用百分比率超过0.1%但低於5%，此交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，而豁免遵守独立股东批准的规定。 於2017年3月10日，华聚能源，一家本公司的子公司与兖矿集团就成立合资企业订立合资合同。根据合资合同，合资企业的75%股份将由兖矿集团持有，及25%股份将由华聚能源持有。 合资合同 日期： 2017年3月10日 订约方： (1)华聚能源 (2)兖矿集团 合资企业的经营范围： 合资企业的拟经营范围为售电业务；配电网投资与运 营、电力设备设施运营维护；电力技术谘询和服务、洁 净能源技术服务、新能源开发与利用等。 注册资本： 人民币120,000,000元 出资： (1) 华聚能源将出资人民币 30,000,000元，占合资企 业之25%权益；及 (2) 兖矿集团将出资人民币 90,000,000元，占合资企 业之75%权益； 缴付出资： 根据合资合同，兖矿集团将以人民币90,000,000元现金出 资，华聚能源将以价值人民币30,000,000元的实物出资。 双方应当于2017年12月31日之前缴纳认缴出资。 利润分配： 合资企业的利润将按照各合资方根据合资合同出资的比 例分配。 出资合资企业之资金来源 华聚能源将以评估后价值人民币30,000,000元自有电力设备设施及相关物业资产出资。 订立合资合同之理由及裨益 成立合资企业，能够充分利用国家和山东省电力产业政策，有利於发挥各合资方的产业协同效应，降低公司用电成本。 因此，本公司的董事（包括独立非执行董事）认为，合资合同之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 本公司的董事李希勇先生、李伟先生及吴玉祥先生（亦为兖矿集团董事或高级管理人员）被视作於上述关连交易及持续关连交易中拥有重大权益。因此，李希勇先生、李伟先生及吴玉祥先生已於召开以批准相关交易的董事会会议上放弃投票。除上文所披露之外，本公司概无其他董事於相关交易中拥有重大权益。 各订约方之信息 华聚能源主要从事利用采煤过程中的煤矸石及煤泥进行火力发电和供热业务。 兖矿集团为国有控股有限责任公司，注册资本人民币3,353,388,000元，主营业务包括对外投资、煤炭生产、销售及煤化工、煤电铝、机电成套设备制造等。 香港上市规则下的涵义 兖矿集团是本公司的控股股东，於本公告日直接和间接持有本公司约56.59%股权。因此，根据香港上市规则，兖矿集团是本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A章，订立合资合同构成本公司的关连交易。 由於香港上市规则所载有关订立合资合同事项的最高适用百分比率超过0.1%但低於5%，此交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，而豁免遵守独立股东批准的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：: 「联系人」 具香港上市规则所赋予的涵义； 「A股」 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的内资股，於 上海证券交易所上市； 「本公司」 兖州煤业股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有 限公司，其H股及A股分别在香港联交所及上海证券交易 所上市； 「关连人士」 具香港上市规则所赋予的涵义； 「H股」 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股，在香港联交所上市； 「香港上市规则」 香港联交所证券上市规则； 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司； 「华聚能源」 山东华聚能源股份有限公司，於2002年依据中国法律成 立的股份有限公司，是本公司的控股子公司，本公司持 有其95.14%股权 「合资合同」 华聚能源和兖矿集团於2017年3月10日就成立合资企业订 立的《股东出资协议书》； 「合资企业」 兖矿售电有限公司（名称以工商登记为准）,根据合资合 同拟於中国注册成立之有限责任公司； 「各合资方」 华聚能源及兖矿集团，或，如适用，其任何一方； 「人民币」 人民币，中国的法定货币； 「兖矿集团」 兖矿集团有限公司，於1996年依据中国法律改制设立的 有限责任公司，为本公司的控股股东，於本公告日直接 和间接持有本公司约56.59%股权； “%” 百分比。 承董事会命 兖州煤业股份有限公司 董事长 李希勇 中国山东省邹城市 2017年3月10日 於本公告日期，本公司董事为李希勇先生、李伟先生、吴向前先生、吴玉祥先生、赵青春先生、郭德春先生及郭军先生、而本公司的独立非执行董事��孔祥国先生、贾绍华先生、王小军先生及戚安邦先生。