香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明瞻表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 微创医疗科学有限公司* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00853） 建议转让微创心脉医疗科技（上海）的股权 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日，卖方公司及目标公司经与有关投资者按公平原则进 行独立协商後，与有关投资者订立该等股权转让协议，据此，本公司全资附属公司MicroPort EndovascularCHINA同意向有关投资者转让目标公司(MicroPortEndovascularCHINA之非全资附 属公司）合共约9.81%股权。 该等股权转让协议包括以下协议： (1) 股权转让协议一：建议向本公司独立第三方华杰天津转让目标公司约7.0249%的股权；及 (2) 股权转让协议二：建议向本公司独立第三方中金佳泰转让目标公司约2.7830%的股权。 该等股权转让协议各自并非互为条件，及完成该等股权转让协议各自项下之交易并不倚赖或与其他股权转让协议项下之交易相关。 上市规则涵义 吾等谨此提述本公司日期为二零一六年十二月四日之公告。诚如公告所披露，卖方公司及目标公司与融资协议投资者於二零一六年十二月三日订立融资协议，内容有关转让於微创心脉医疗科技（上海）的股权及增资。根据上市规则第14.22条及第14.23条，由於该等交易及融资协议项下拟进行之交易均於十二个月期间内订立并涉及出售同一间公司的股权，彼等须合并计算，犹如彼等为一项交易。 由於根据上市规则第14.07条有关该等交易及融资协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率超过 5%但低於25%，该等股权转让协议及该等交易须遵守公告及申报之规定，惟豁免遵守上市规则第 14章项下之独立股东批准规定。 据本公司所深知，概无董事於该等股权转让协议拥有任何重大权益。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日，卖方公司及目标公司经与有关投资者按公平原则进 行独立协商後，与有关投资者订立该等股权转让协议，据此，本公司全资附属公司MicroPort EndovascularCHINA同意向有关投资者转让目标公司(MicroPortEndovascularCHINA之非全资附属 公司）合共约9.81%股权。 该等股权转让协议包括以下协议： (1) 股权转让协议一：建议向本公司独立第三方华杰天津转让目标公司约7.0249%的股权；及 (2) 股权转让协议二：建议向本公司独立第三方中金佳泰转让目标公司约2.7830%的股权。 该等股权转让协议各自并非互为条件，及完成该等股权转让协议各自项下之交易并不倚赖或与其他股权转让协议项下之交易相关。 股权转让协议一 日期： 二零一七年三月十日 订约方： (1) 微创心脉医疗科技（上海）（作为目标公司） (2) MicroPortEndovascularCHINA（作为卖方） (3) 本公司（作为卖方全部股权的实益拥有人） (4) 微创上海（本公司全资附属公司，与本公司共同享有及分担本协议下的权利及义务） (5) 微创（上海）医疗科学投资（作为目标公司0.83%股权的实益拥有人） (6) 华杰天津（作为买方） 标的： 目标公司7.0249%的股权 代价： 人民币130百万元，乃经参考目标公司估值（即人民币1,851百万元）後， 经各订约方公平磋商厘定。目标公司估值主要根据二零一七年预测净利润 （即人民币55百万元）厘定。 付款安排： 华杰天津应确保於目标公司就股权转让在上海浦东新区商务委员会备案完 成後90日内支付代价。 完成： 股权转让将於目标公司完成股权转让所有必要程序、华杰天津悉数支付代 价及所转让的股份登记至华杰天津名下时完成。 倘自本协议日期起60日内或华杰天津书面协定的较後日期内仍未完成，华 杰天津可发出书面通知终止本协议。 先决条件： 完成须待下列各项先决条件已得到全部满足或获华杰天津书面豁免後方可 作实： (1) 对目标公司进行财务、法律、业务及劳工方面的尽职调查已完成； (2) 目标公司及卖方公司已获得为签署及履行本协议的全部必要授权、许 可或批准； (3) 本协议及其他有关交易文件已获所有订约方妥为签署； (4) 各订约方一致同意本协议内容、修订及重述之目标公司章程细则（「经 修订细则」）及合资合同（「合资合同」），以及经修订细则及合资合同已 获正式签署； (5) 目标公司现有股东已就股权转让出具放弃优先购买权同意函或相关决 议； (6) 并未发生对目标公司财务状况、经营业绩、资产、业务或监管状况产 生重大不利影响的事件，并且与本协议日期相比目标公司在上述方面 并无重大变动； (7) 卖方公司在所有重大方面已履行及遵守本协议项下的所有义务及承 诺； (8) 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或以其它方式阻止 或者寻求阻止本协议项下拟进行交易完成的行为或程序； (9) 目标公司及卖方公司在本协议中作出的每一项陈述和保证在所有重大 方面属真实、完整和准确；及 (10)目标公司已完成就股权转让在上海浦东新区商务委员会备案并取得备 案回执。 各订约方应尽最大努力於本协议签署15个营业日内促成达致所有先决条 件。 优先购买权及随售权： 根据本协议，受适用法律及法规所限及在不影响本协议任何其他条款的情 况下，於完成後，MicroPort Endovascular CHINA及微创（上海）医疗科学 投资拟向任何第三方转让其持有目标公司的任何股权，应徵得目标公司 持有一半以上投票权的股东书面同意後方可进行。在此情况下，目标公 司其他股东应(1)有权以相同条件及价格优先购买MicroPort Endovascular CHINA及�u或微创（上海）医疗科学投资将转让之目标公司的该等股权，及 (2)有权以相同条件及价格按於目标公司的该等股权比例向该第三方出售彼 等各自於目标公司的股权。 倘华杰天津向任何第三方转让任何股权，卖方公司应享有按相同价格及相 同条件优先购买该股权的权利。 补偿机制： 倘目标公司二零一七年实际净利润（经华杰天津认可的合资格会计师行根 据中国企业会计准则审核）低於人民币52.25百万元，华杰天津有权以目标 公司股权形式要求向MicroPortEndovascularCHINA及微创（上海）医疗科 学投资获得补偿，其比例按以下机制计算： 13,000（/ 33*实际净利润+3,555）*100%�C7.0249%（单位：人民币万元） 本公司及微创上海已承诺共同承担MicroPort Endovascular CHINA及微创 （上海）医疗科学投资的补偿责任。 其他重大条款： 订约方协定，倘目标公司未於完成股权转让起六十个月内或目标公司三分 之二的股东及融资协议投资者於股东大会上协定的较後时间内在任何证券 交易所上市，卖方公司可向华杰天津发出由其自身或任何指定第三方购买 华杰天津所持目标公司的股权的要约；而华杰天津可与任何第三方投资者 就转让其於目标公司的股权进行协商，惟卖方公司应享有优先购买权以相 同价格及相同条件购买华杰天津所持该等股权。 本公司及微创上海已承诺，倘华杰天津未信纳卖方公司或其指定第三方提 供的购买价及条件，或倘卖方公司於三十日内未行使其优先购买权，在符 合相关法律法规及上市规则要求的情况下，本公司及微创上海将与华杰天 津订立一份协议，据此，本公司及微创上海将促使华杰天津按不逊於卖方 公司或彼等指定的第三方提供的价格及条件向华杰天津选择的任何投资者 转让股权。根据该协议的条款及条件，倘华杰天津选择的投资者须购买目 标公司任何额外股本，卖方公司应按华杰天津的要求以相同价格及相同条 件向该投资者转让其持有目标公司的股权。 股权转让协议二 日期： 二零一七年三月十日 订约方： (1) 微创心脉医疗科技（上海）（作为目标公司） (2) MicroPortEndovascularCHINA（作为卖方） (3) 本公司（作为卖方全部股权的实益拥有人） (4) 微创上海（本公司全资附属公司，与本公司共同享有及分担本协议下的权利及义务） (5) 微创（上海）医疗科学投资（作为目标公司0.83%股权的实益拥有人） (6) 中金佳泰（作为买方） 标的： 目标公司2.7830%的股权 代价： 人民币51.5百万元，乃经参考目标公司估值（即人民币1,851百万元）後， 经各订约方公平磋商厘定。目标公司估值主要根据二零一七年预测净利润 （即人民币55百万元）厘定。 付款安排： 中金佳泰应确保於目标公司就股权转让在上海浦东新区商务委员会备案完 成後90日内支付代价。 完成： 股权转让将於目标公司完成股权转让所有必要程序、中金佳泰悉数支付代 价及所转让的股份登记至中金佳泰名下时完成。 倘自本协议日期起60日内或中金佳泰书面协定的较後日期内仍未完成，中 金佳泰可发出书面通知终止本协议。 先决条件： 完成须待下列各项先决条件已得到全部满足或获中金佳泰书面豁免後方可 作实： (1) 对目标公司进行财务、法律、业务及劳工方面的尽职调查已完成； (2) 目标公司及卖方公司已获得为签署及履行本协议的全部必要授权、许 可或批准； (3) 本协议及其他有关交易文件已获所有订约方妥为签署； (4) 各订约方一致同意本协议内容、经修订细则及合资合同，以及经修订 细则及合资合同已获正式签署； (5) 目标公司现有股东已就股权转让出具放弃优先购买权同意函或相关决 议； (6) 并未发生对目标公司财务状况、经营业绩、资产、业务或监管状况产 生重大不利影响的事件，并且与本协议日期相比目标公司在上述方面 并无重大变动； (7) 卖方公司在所有重大方面已履行及遵守本协议项下的所有义务及承 诺； (8) 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或以其它方式阻止 或者寻求阻止本协议项下拟进行交易完成的行为或程序； (9) 目标公司及卖方公司在本协议中作出的每一项陈述和保证在所有重大 方面属真实、完整和准确；及 (10)目标公司已完成就股权转让在上海浦东新区商务委员会备案并取得备 案回执。 各订约方应尽最大努力於本协议签署15个营业日内促成达致所有先决条 件。 优先购买权及随售权： 根据本协议，受适用法律及法规所限及在不影响本协议任何其他条款的情 况下，於完成後，MicroPort Endovascular CHINA及微创（上海）医疗科学 投资拟向任何第三方转让其持有目标公司的任何股权，应徵得目标公司 持有一半以上投票权的股东书面同意後方可进行。在此情况下，目标公 司其他股东应(1)有权以相同条件及价格优先购买MicroPort Endovascular CHINA及�u或微创（上海）医疗科学投资将转让之目标公司的该等股权，及 (2)有权以相同条件及价格按於目标公司的该等股权比例向该第三方出售彼 等各自於目标公司的股权。 倘中金佳泰向任何第三方转让任何股权，卖方公司应享有按相同价格及相 同条件优先购买该股权的权利。 补偿机制： 倘目标公司二零一七年实际净利润（经中金佳泰认可的合资格会计师行根 据中国企业会计准则审核）低於人民币52.25百万元，中金佳泰有权以目标 公司股权形式要求向MicroPortEndovascularCHINA及微创（上海）医疗科 学投资获得补偿，其比例按以下机制计算： 5,150（/ 33*实际净利润+3,555）*100%�C2.7830%（单位：人民币万元） 本公司及微创上海已承诺共同承担MicroPort Endovascular CHINA及微创 （上海）医疗科学投资的补偿责任。 其他重大条款： 订约方协定，倘目标公司未於完成股权转让起六十个月内或目标公司三分 之二的股东及融资协议投资者於股东大会上协定的较後时间内在任何证券 交易所上市，卖方公司可向中金佳泰发出由其自身或任何指定第三方购买 中金佳泰所持目标公司的股权的要约；而中金佳泰可与任何第三方投资者 就转让其於目标公司的股权进行协商，惟卖方公司应享有优先购买权以相 同价格及相同条件购买中金佳泰所持该等股权。 本公司及微创上海已承诺，倘中金佳泰未信纳卖方公司或其指定第三方提 供的购买价及条件，或倘卖方公司於三十日内未行使其优先购买权，在符 合相关法律法规及上市规则要求的情况下，本公司及微创上海将与中金佳 泰订立一份协议，据此，本公司及微创上海将促使中金佳泰按不逊於卖方 公司或彼等指定的第三方提供的价格及条件向中金佳泰选择的任何投资者 转让股权。根据该协议的条款及条件，倘中金佳泰选择的投资者须购买目 标公司任何额外股本，卖方公司应按中金佳泰的要求以相同价格及相同条 件向该投资者转让其持有目标公司的股权。 估值的主要假设 鉴於目标公司的估值涉及未来利润预测，该估值构成上市规则第14.61条下的利润预测。 目标公司估值乃根据以下主要基准及假设作出： (1) 利润预测乃根据本公司按香港财务报告准则采纳的相同会计政策编制； (2) 二零一七年中国大动脉与外周血管介入市场增长率预期将超过10%； (3) 於二零一七年目标公司於二、三及四线城市的销量预期增加20%，乃由於目标公司於过往年度於 该等城市持续投资； (4) 於二零一七年目标公司预计录得收入增加，乃由於推出Castor分支型主动脉覆膜支架及输送系 统（「Castor」）产品将丰富目标公司的产品组合。预期该收入增加主要来自以下产品：Aegis 腹主动脉覆膜支架系统、Hercules胸主动脉覆膜支架系统、Hercules腹主动脉覆膜支架系 统、Hercules球囊扩展导管、CRONUS术中支架及Castor产品； (5) 收入乃根据预期销量及单位售价经参考单位售价折让计算； (6) 与二零一六年实际平均成本相比，单位成本预期保持稳定；而与二零一六年平均毛利率相比， 毛利率预期保持稳定； (7) 劳工成本预期增加，主要由於员工增加及调整年薪及红利所致；及 (8) 实际所得税率预期与二零一六年一致。 本公司申报会计师毕马威会计师事务所已根据上市规则第14.62(2)条就目标公司利润预测向董事提交 报告。 董事认为，目标公司利润预测乃经审慎周详的查询後始行作出。 有关目标公司利润预测的毕马威会计师事务函件及董事会函件分别载於本公告附录一及附录二。 目标公司股权架构变动 於本公告日期及於完成该等交易後目标公司简化股权架构载列如下： 於本公告日期 於完成该等交易後 出资额 占股本总额 出资额 占股本总额 （人民币） 百分比 （人民币） 百分比 MicroPortEndovascularCHINA 38,197,056 70.76% 32,902,933 60.96% 微创（上海）医疗科学投资 450,000 0.83% 450,000 0.83% 上海虹皓 5,294,140 9.81% 5,294,140 9.81% 华杰天津 �C �C 3,791,911 7.02% 中金佳泰 �C �C 1,502,212 2.78% 其他股东注 10,036,951 18.59% 10,036,951 18.59% 总计 53,978,147 100% 53,978,147 100% 注：其他股东为本公司日期为二零一六年十二月四日之公告所披露之融资协议投资者。於本公告日期，本公司已向相关 中国主管机关完成了融资协议所规定的所有必要登记。由於部分条件仍未达成，融资协议项下的交易尚未完成。 财务资料 下文载列目标公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度未经审核财务资料，该等财务资料乃分别摘录自其管理账目： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 人民币 人民币 扣除税项及非经常性项目之前的净利润 30,964,891.57 45,513,232.30 扣除税项及非经常性项目之後的净利润 30,766,848.47 41,750,736.20 目标公司於二零一六年十二月三十一日未经审核资产净值约为人民币124,098,767.10元。 於完成该等交易後，目标公司将仍为本公司附属公司，及其经营业绩、资产及负债将继续综合计入本公司综合财务报表。 订立该等股权转让协议的理由及裨益 通过签订该等股权转让协议，本公司将能优化财务架构并支持各业务分部持续发展。其将让微创心脉医疗科技（上海）带来具有专业背景的战略投资者，将促进微创心脉医疗科技（上海）的发展及提高其市场竞争力。 董事（包括独立非执行董事）认为，各股权转让协议的条款属公平合理及按一般商业条款订立，尽管并非於本集团一般及日常业务过程中订立，其符合本公司及股东的整体利益。 对本公司的财务影响 本集团预期将自该等交易出售目标公司部份股权产生收益，此乃根据该等交易总代价与於出售日期出售目标公司股权所占比例净资产的账面值之差额计算。由於出售目标公司部分股权不会导致本集团失去控制权，该出售事项将被视为目标公司股东（以权益持有人的身份）内部交易。因此，出售事项的收益将计入本集团储备。 根据目标公司於二零一六年十二月三十一日未经审核资产净值人民币124,098,767.10元，预期出售事 项收益（扣除相关税项及开支）将为人民币158百万元。然而，实际收益或亏损可能存在差异，并将根 据目标公司於出售日期的资产净值计算。 所得款项用途 自该等股权转让协议项下之交易筹集的所得款项净额（扣除相关交易成本及开支後）预期约为人民币164百万元，将用於优化本公司财务架构。 上市规则涵义 吾等谨此提述本公司日期为二零一六年十二月四日之公告。诚如公告所披露，卖方公司及目标公司与融资协议投资者於二零一六年十二月三日订立融资协议，内容有关转让於微创心脉医疗科技（上海）的股权及增资。根据上市规则第14.22条及第14.23条，由於该等交易及融资协议项下拟进行之交易均於十二个月期间内订立并涉及出售同一间公司的股权，彼等须合并计算，犹如彼等为一项交易。 由於根据上市规则第14.07条有关该等交易及融资协议项下拟进行之交易的最高适用百分比率超过5% 但低於25%，该等股权转让协议及该等交易须遵守公告及申报之规定，惟豁免遵守上市规则第14章 项下之独立股东批准规定。 据本公司所深知，概无董事於该等股权转让协议拥有任何重大权益。 有关订约方的资料 本公司 本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所上市。本公司乃领先的医疗器械公司，从事高端介入医疗产品的开发、制造及销售。 目标公司 目标公司微创心脉医疗科 技（ 上海）为於中国注册成立的有限公司及主要从事开发、制造及营销 介入医疗器械，用於治疗大动脉及外周血管相关疾病。於本公告日期，本公司通过MicroPort EndovascularCHINA及微创（上海）医疗科学投资持有其71.6%的股权。 MicroPortEndovascularCHINA MicroPortEndovascularCHINA为一间於香港注册成立的有限公司并为本公司的全资附属公司。其主 要业务包括投资、销售、采购、运输商品等。 微创上海 微创上海为一间於中国注册成立的有限公司并为本公司的全资附属公司。其主要业务为研发、制造及销售用於治疗血管疾病的微创介入产品。 微创（上海）医疗科学投资 微创（上海）医疗科学投资为一间於中国注册成立的有限公司并为本公司的全资附属公司。其主要业务包括投资、设备购买及售後服务。 华杰天津 华杰天津为一间於中国注册成立的有限合夥企业。其主要业务活动为对医疗器械、医疗服务及医药行业进行投资及其一般合夥人为本公司独立第三方天津华杰企业管理谘询合夥企业（有限合夥）。 中金佳泰 中金佳泰为一间於中国注册成立的有限合夥企业。其主要业务活动为投资未上市公司、上市公司非公开发行股票及相关谘询服务及其一般合夥人为本公司独立第三方中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。 有关专家的资料 以下为在本公告中给予其意见及建议的专家的资历： 名称 资历 毕马威会计师事务所 执业会计师 截至本公告日期，毕马威会计师事务所并无直接或间接持有本集团之任何成员的任何股份或任何权利（不论是否可合法强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券。 毕马威会计师事务所已就刊发本公告而发出其同意书，同意按其在本公告所出现的形式及涵义转载其报告及�u或引述其名称，且至今并无撤回同意书。 释义 於本公告内，除非文义另有规定，否则下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 微创医疗科学有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所上市 「中金佳泰」 指 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合夥企业（有限合夥），一 间於中国注册成立的有限合夥企业并为本公司的独立第三方 「董事」 指 本公司董事 「该等股权转让协议」 指 股权转让协议一及股权转让协议二 「股权转让协议一」 指 本公司、MicroPort Endovascular CHINA、微创心脉医疗科 技（上海）、微创上海、微创（上海）医疗科学投资及华杰天津 订立的日期为二零一七年三月十日的股权转让协议 「股权转让协议二」 指 本公司、MicroPort Endovascular CHINA、微创心脉医疗科 技（上海）、微创上海、微创（上海）医疗科学投资及中金佳泰 订立的日期为二零一七年三月十日的股权转让协议 「融资协议」 指 (i)本公司、MicroPort Endovascular CHINA、微创心脉医疗 科技（ 上海）、微创上海、微创（上海）医疗科学投资及上海 联木企业管理中心（有限合夥）订立的日期为二零一六年十二 月三日的股权转让协议，及於同一日所订立股权转让协议的 补充协议；(ii)本公司、MicroPort Endovascular CHINA、微 创心脉医疗科技（上海）、微创上海、微创（上海）医疗科学投 资及上海张江科技创业投资有限公司订立的日期为二零一六 年十二月三日的股权转让协议，及於同一日所订立股权转 让协议的补充协议；及(iii)本公司、MicroPort Endovascular CHINA、微创心脉医疗科技（上海）、微创上海、微创（上海） 医疗科学投资、上海虹皓及上海久深股权投资基金合夥企业 （有限合夥 ）订 立的日期为二零一六年十二月三日的增资协 议，有关详情载列於本公司日期为二零一六年十二月四日的 公告 「融资协议投资者」 指 上海联木企业管理中心（有限合夥），上海久深股权投资基金 合夥企业（有限合夥）及上海张江科技创业投资有限公司，均 为本公司日期为二零一六年十二月四日之公告所披露之融资 协议的投资者 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「华杰天津」 指 华杰天津（天津）医疗投资合夥企业（有限合夥），一间於中国 注册成立的有限合夥企业并为本公司的独立第三方 「投资者」 指 华杰天津及中金佳泰 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「MicroPortEndovascular 指 MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited，一间於香港 CHINA」 注册成立的有限公司并为本公司的全资附属公司 「微创上海」 指 上海微创医疗器械（集团）有限公司，一间於中国注册成立的 有限公司并为本公司的全资附属公司 「微创（上海）医疗科学投资」指 微创（上海）医疗科学投资有限公司，一间於中国注册成立的 有限公司并为本公司的全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「卖方公司」 指 MicroPort Endovascular CHINA、微创（上海）医疗科学投 资、微创上海及本公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「股东」 指 本公司普通股持有人 「上海虹皓」 指 上海虹皓投资管理中心（有限合夥），目标公司员工持股计 划平台。其普通合夥人为本公司主要股东Maxwell Maxcare ScienceFoundationLimited 「目标公司」或「微创心脉 指 微创心脉医疗科技（上海）有限公司，一间於中国注册成立的 医疗科技（上海）」 有限公司，於本公告日期，为本公司持有其71.6%股权的附 属公司 「该等交易」 指 该等股权转让协议项下拟进行的交易 承董事会命 微创医疗科学有限公司 主席 常兆华博士 中国上海，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为常兆华博士；非执行董事为芦田典裕先生、白藤泰司先生、陈微微女士及冯军元女士；而独立非执行董事为周嘉鸿先生，刘国恩博士及邵春阳先生。 * 仅供识别 附录一 毕马威会计师事务所有关利润预测的函件 以下为香港执业会计师毕马威会计师事务所发出的报告全文，以供载入本公告。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 二零一七年三月十日 有关微创心脉医疗科技（上海）有限公司估值的利润预测报告 致微创医疗科学有限公司（「贵公司」）董事会 本所谨此提述　贵公司董事（「董事」）就微创心脉医疗科技（上海）有限公司（「目标公司」）估值所编制之估值（「估值」）所依据的利润预测。估值乃根据目标公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的净利润预测编制（「利润预测」），且被视为根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条作出的利润预测。 董事的责任 董事负责根据董事确定及估值所载之基准及假设编制利润预测。此项责任包括执行与就估值编制利润预测有关之适当程序及应用适当编制基准；以及作出在相关情况下属合理之估计。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则中的独立性及其他道德要求，而该项守则乃建立在诚信、客观、专业能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则之上。 本所应用香港质量控制准则第1号，并相应设有全面的质量控制体系，包括有关遵守道德要求、专业 准则以及适用法律及监管要求的成文政策和程序。 核数师的责任 吾等的责任为根据上市规则第14.62(2)条的规定，就估值所采用的利润预测的会计政策及计算作出报 告。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资料审核或审阅以外 之核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾等计划及执行工作，以合理确定就会计政策及计算而言董事是否根据估值所载董事所采纳之基准及假设妥为编制利润预测。吾等已按照董事采纳的基准及假设执行算术计算并编制利润预测之程序。吾等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行的审核为小。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为，就会计政策及计算而言，利润预测已按估值所载董事所采纳的基准及假设妥善编制，其呈列基准在各重大方面与　贵公司一般采纳的会计政策一致。 其他事项 在毋须作出保留意见之情况下，吾等谨请　阁下注意，吾等并非对利润预测所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等的工作并不构成对目标公司之任何评估或对估值发表审核或审阅意见。 利润预测取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认及核实之假设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨在根据上市规则第14.62(2)段仅向　阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之任何责任。 此致 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 附录二 董事会有关利润预测的函件 微创医疗科学有限公司* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00853） 香港联合交易所有限公司 上市科 香港 中环 港景街1号 国际金融中心一期11楼 敬启者： 建议转让微创心脉医疗科技（上海）的股权 兹提述本公司日期为二零一七年三月十日的公告（「该公告」），内容有关该等交易。除文义另有所指 外，本函件所用词汇应与该公告所界定者具有相同涵义。 该公告包含微创心脉医疗科技（上海）於二零一七年的预测净利润（即人民币55百万元），构成上市规 则第14.61条规定下的利润预测。 我们已审阅编制微创心脉医疗科技（上海）利润预测所用基准及假设。我们亦已考虑本公司申报会计师毕马威会计师事务所有关利润预测就计算方法而言是否在所有重大方面根据各基准及假设妥善编制的报告。 根据上文所述，我们认为利润预测已於审慎周详查询後作出。 承董事会命 微创医疗科学有限公司 主席 常兆华博士 谨�� 二零一七年三月十日