香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） 网址:www.ir.shangri-la.com （股份代号：00069） 关连交易 就位於中国济南市之项目 订立项目管理顾问服务协议书 於二零一六年十一月二十三日，管理公司（本公司之全资附属公司）与济南项目公司 （一家分别由本公司及嘉里建设最终拥有 45%及 55%权益之中国公司）订立项目管理协 议，据此，济南项目公司聘任管理公司就其发展位於中国济南市之该项目之设计和建设提供项目管理顾问服务。 济南项目公司为嘉里建设之联系人，嘉里建设为嘉里控股之附属公司，而嘉里控股乃本公司之主要股东。因此，根据上市规则，济南项目公司为本公司之关连人士，而订立项目管理协议对本公司而言构成关连交易。 由於服务费用金额超过适用百分比率之0.1%但低於5%，故管理公司订立项目管理协议须 遵守公布及申报规定，惟可获豁免获得独立股东批准之规定。 绪言 於二零一六年十一月二十三日，管理公司与济南项目公司订立项目管理协议，据此，济南项目公司聘任管理公司就其发展位於中国济南市之该项目之设计和建设提供项目管理顾问服务。 项目管理协议之主要条款 日期： 於二零一六年十一月二十三日 订约方： (i) 管理公司 (ii) 济南项目公司 服务： 有关由济南项目公司就发展该项目之设计和建设之项目管理顾问服务 该项目: 於中国济南市历下区发展一栋含有酒店、办公楼及相关配套设施的多功 能综合项目 年期： 有关服务提供至二零一七年十月三十一日或管理公司与济南项目公司另 行协定之其他日期。 服务费用： 2,149,418美元 延期费用： 倘若管理公司所提供之项目管理顾问服务的时限被延期或延长超出项目 管理协议所列的时限超过 6个月，则济南项目公司应向管理公司就超出 所述 6个月时限後起计算直至该项目对外营业之日止的延期期间内每月 额外支付62,000美元。 可报销费用: 管理公司可报销就该项目而产生之费用。 付款方式： 按照实际竣工进度支付费用。 终止权利： 协议各方均有权以30天预先书面通知终止项目管理协议。 项目管理协议之条款乃管理公司及济南项目公司经公平磋商厘定。 订立项目管理协议之理由及利益 管理公司为本集团之全资附属公司。管理公司其中一项主要业务为提供酒店管理服务，当中包括提供项目管理顾问服务。订立项目管理协议主要目的是为管理公司所提供项目管理顾问服务载列年期及基准，以及有关付款条款。 董事（包括独立非执行董事）认为项目管理协议乃於本集团之一般及日常业务过程中订立，并相信项目管理协议之条款符合一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 按证券及期货条例第XV部之定义，郭孔丞先生及郭惠光女士被视为於嘉里控股中拥有超过5%之最终权益。因而彼等已就项目管理协议之决议案放弃投票。 董事会确认，除郭孔丞先生及郭惠光女士外，概无董事於项目管理协议中拥有任何重大利益。因此，概无其他董事须就管理公司订立项目管理协议之决议案放弃投票。 有关本集团、管理公司及济南项目公司之资料 本集团之主要业务为拥有及经营酒店及相关物业，以及提供酒店管理及相关服务。本公司之附属公司於多个国家内亦为若干不同商标及服务标志之注册所有人，该等商标计有「香格里拉」、「今旅」、「盛贸」、「Rasa」、「夏宫」及「香宫」及其他相关标记及标志。 管理公司为本集团之全资附属公司。管理公司之主要业务为提供酒店管理、市场推广、通讯、预订、顾问及其他与酒店相关服务。 济南项目公司为本公司与嘉里建设之合资公司，并为嘉里建设之附属公司，其主要业务为拥有及发展位於中国济南市之该项目，其中包括建设一家酒店。 上市规则之含义 济南项目公司为嘉里建设之联系人，嘉里建设为嘉里控股之附属公司，而嘉里控股乃本公司之主要股东。因此，根据上市规则，济南项目公司为本公司之关连人士，而订立项目管理协议对本公司而言构成关连交易。 由於服务费用金额超过适用百分比率之0.1%但低於5%，故管理公司订立项目管理协议须遵守公布及申报规定，惟可获豁免获得独立股东批准之规定。 释义 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 香格里拉（亚洲）有限公司，一家於百慕达注册成立之 获豁免有限公司，其股份於联交所主板作第一上市及於 新加坡证券交易所有限公司作第二上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「服务费用」 指 济南项目公司就项目管理协议项下之项目管理顾问服务 应付予管理公司之费用 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「济南项目公司」 指 祥恒置业（济南）有限公司，一家於中国注册成立之公 司，分别由本公司及嘉里建设最终拥有45%及55%权益 「嘉里控股」 指 嘉里控股有限公司，为本公司之主要股东 「嘉里建设」 指 KerryPropertiesLimited嘉里建设有限公司，一家於百慕 达注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上 市 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管理公司」 指 香格里拉国际饭店管理有限公司，一家於香港注册成立 之公司，并为本公司之全资附属公司 「百分比率」 指 具有上市规则第14章所赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「该项目」 指 济南项目公司于中国济南市历下区发展一栋含有酒店、 办公楼及相关配套设施的多功能综合项目 「项目管理协议」 指 管理公司与济南项目公司就提供项目管理顾问服务於二 零一六年十一月二十三日签订之项目管理顾问服务协议 书 「项目管理顾问服务」指 管理公司根据项目管理协议向济南项目公司就该项目之 设计和建设而提供之项目管理顾问服务 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 承董事会命 香格里拉（亚洲）有限公司 公司秘书 张锦纶 香港，二零一六年十一月二十三日 於本公布发表日，本公司之董事为： 执行董事 独立非执行董事 郭孔丞先生（主席兼首席执行官） AlexanderReidHAMILTON先生 郭惠光女士（副主席） TimothyDavidDATTELS先生 柳公伟先生（董事总经理兼首席营运主管） 李国章教授 雷孟成先生 李开复博士 MadhuRamaChandraRAO先生 非执行董事 何建源先生 林明志先生 何崇涛先生（何建源先生之替任董事）