香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号：03382) 有关与天津港股份之间的资产交易的框架协议 本公告乃本公司根据证券及期货条例第XIVA部及上市规则第13.09条而作出。 兹提述本公司日期分别为2016年12月9日、2016年12月16日及2016年12月23日的 公告，内容（其中包括）关於筹划本公司与天津港股份之间的资产交易。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日，本公司及该等附属公司与天津港股份就出售事项 及收购事项订立框架协议。框架协议旨在表达订约各方对交易的意愿及初步商洽结果，交易须待（其中包括）正式协议签署後方可作实。倘若订约各方订立正式协议，交易预期将构成上市规则下本公司须予公布的交易，本公司将遵守上市规则的有关规定，适时作出进一步公布。 敬请股东及�u或潜在投资者注意，交易能否进行仍存在重大不确定性，倘若进行，也可能受限於某些条件。因此，谨请股东及�u或潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 本公告乃本公司根据证券及期货条例第XIVA部及上市规则第13.09条而作出。 兹提述本公司日期分别为2016年12月9日、2016年12月16日及2016年12月23日的公告， 内容（其中包括）关於筹划本公司与天津港股份之间的资产交易。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日，本公司及该等附属公司与天津港股份就出售事项及 收购事项订立框架协议，其主要条款如下： 框架协议的主要条款 日期 ： 2017年3月10日 订约方 ： (1) 天津港股份； (2) 本公司； (3) 冠翔企业； (4) 伟亮企业； (5) 凯盛投资；及 (6) 天津港发展国际。 交易事项 ： 交易包括出售事项及收购事项。出售事项及收购事项互为生效条件，同 步实施，任何一项若因任何原因未能实施，则另一项不予实施。 代价 ： 出售股权及收购股权的代价将以具有国内证券从业资格的评估机构对 出售股权及收购股权截至评估基准日进行评估而出具的、以符合国有资 产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议订约各方公平协商确 定。 标的事项 ： (1) 本公司及该等附属公司分别同意把以下股权出售予天津港股份 （「出售股权」）： (i) 联盟国际40%股权； (ii) 天津港集装箱100%股权； (iii) 二公司100%股权； (iv) 海丰物流51%股权；及 (v) 欧亚国际40%股权。 (2) 本公司或其指定方同意向天津港股份收购天津港轮驳 100%股权 （「收购股权」）。 标的预估值 ： (1) 出售股权的预估值如下： (i) 联盟国际40%股权的预估值约为人民币75,400万元； (ii) 天津港集装箱100%股权的预估值约为人民币151,300万元； (iii) 二公司100%股权的预估值约为人民币104,500万元； (iv) 海丰物流51%股权的预估值约为人民币26,200万元；及 (v) 欧亚国际40%股权的预估值约为人民币55,700万元。 出售股权的预估值合计约为人民币413,100万元。 (2) 收购股权（天津港轮驳 100%股权）的预估值约为人民币 75,600 万元。 出售股权和收购股权的预估值仅为预评估结果，最终评估价值以具有国 内证券从业资格的评估机构对出售股权和收购股权截至评估基准日进 行评估而出具的、以符合国有资�b管理规定要求备案的评估结果��准。 代价支付 ： 出售股权及收购股权的代价以人民币计价及拟以现金按以下方式支 付： (1) 收购股权的代价在股权转让交割日後 3 个月内（或订约各方另行 协商的日期）支付。 (2) 出售股权的代价分两期支付，第一期在股权转让交割日後 3 个月 内（或订约各方另行协商的日期）支付代价的 51%，第二期在股 权转让交割日後一年之内（或订约各方另行协商的日期）支付代 价剩余49%。 出售股权、收购股权的最终的代价支付以订约各方协商後在正式协议中 确定，并以相关政府部门批准或同意的方式为准。 正式协议 ： 订约各方同意，在完成交易的审计、评估等必要程序後，订约各方将就 交易另行签署正式协议，以明确交易（包括代价等）具体事项。 先决条件 ： 交易须待以下条件均获得满足後方可作实： (1) 董事会及股东大会（如适用）审议批准交易相关事宜； (2) 天津港股份董事会及股东大会审议批准交易相关事宜； (3) 标的公司根据各自的章程约定获得其内部决策机构审议批准转让 标的公司股权相关事宜； (4) 出售股权及收购股权经具有国内证券从业资格的评估机构依照国 家有关规定进行资产评估且评估结果按照国有资产管理规定要求 完成备案； (5) 交易根据国有资产管理规定获得国资监管机构批准或通过国家出 资企业审议决策；及 (6) 收购事项通过有权商务部门的批准。 过渡期安排 ： 自评估基准日起至股权转让交割日止的过渡期间，出售股权产生的损益 由本公司及该等附属公司享有或承担，收购股权所产生的损益由天津港 股份享有或承担。 订约各方承诺，将在其各自义务范围内采取一切合理努力保证，於过渡 期内，标的公司及其附属公司的业务均应以日常方式进行。任何一方均 不会进行将会对标的公司及其附属公司的资产、业务、负债或其他重要 方面造成重大变更或重大不确定性并且将会对交易的履行造成重大不 利影响的交易、行动或措施。 终止 ： 框架协议於下列情形之一发生时终止，订约各方无须向另一方承担框架 协议下的责任（任何先前违反框架协议导致的违约责任除外）： (1) 在订约各方签署正式协议之前，经订约各方协商一致终止； (2) 在订约各方签署正式协议之前，发生由於不可抗力或者交易所涉 订约各方以外的其他原因导致交易不能实施； (3) 订约各方未能於签署框架协议後 6 个月内或订约各方另行协商的 日期之前签署正式协议；或 (4) 订约各方於签署正式协议之後的12个月届满时或订约各方另行协 商的日期之前，先决条件未全部满足。 有关标的公司的资料 联盟国际为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为集装箱装卸业务。於本公告日期，本公司持有其40%股权； 天津港集装箱为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为集装箱装卸业务。於本公告日期，冠翔企业持有其100%股权； 二公司为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为散杂货装卸业务。於本公告日期，伟亮企业持有其100%股权； 海丰物流为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为仓储及物流业务。於本公告日期，凯盛投资持有其51%股权； 欧亚国际为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为集装箱装卸业务。於本公告日期，天津港发展国际持有其40%股权； 天津港轮驳为一家於中国注册成立的有限公司，主要业务为拖轮业务。於本公告日期，天津港股份持有其100%股权。 根据中国会计准则编制的经审核财务报表，标的公司的基本财务资料如下： 人民币千元 於2015年12月31日 截至2015年12月31日止年度 总资产 净资产 营业收入 除税前利润 净利润 （经审核） （经审核） （经审核） （经审核） （经审核） 联盟国际 1,959,919.4 1,647,650.2 556,740.0 194,405.5 170,119.6 天津港集装箱 2,451,198.4 1,857,401.7 548,499.8 117,096.6 87,908.2 二公司 1,167,476.1 839,207.8 565,781.0 12,470.7 9,265.8 海丰物流 788,099.1 515,826.7 41,952.8 -8,324.7 -8,324.7 欧亚国际 2,610,772.2 1,373,567.7 515,795.0 104,579.6 91,507.2 天津港轮驳 727,242.0 536,962.8 371,103.5 67,034.0 50,860.3 有关本集团的资料 本公司主要透过其附属公司及联营公司在中国天津港提供集装箱及散杂货装卸服务、销售及其他港口配套服务。 天津港股份主要透过其附属公司及联营公司在中国天津港提供集装箱及散杂货装卸服务、销售及其他港口配套服务。 冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资及天津港发展国际均主要从事投资控股。 交易的理由及裨益 本公司於2010年完成收购天津港股份的56.81%股权，并成为其控股股东。本公司与天津港股 份均主要於天津港区内从事港口装卸及物流业务，两者之间存在同业竞争。 2014年，本公司作为天津港股份的控股股东，承诺在2016年内，以实现天津港进一步做大做 强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决本公司和天津港股份的同业竞争问题。为履行上述承诺，本公司筹划了与天津港股份之间的交易。 若交易得以实施，天津港股份将成为本集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台。交易完成後，天津港股份将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高经营绩效，整体而言对本集团有利。 上市规则之涵义 框架协议旨在表达订约各方对交易的意愿及初步商洽结果，交易须待（其中包括）正式协议签署後方可作实。倘若订约各方订立正式协议，交易预期将构成上市规则下本公司须予公布的交易，本公司将遵守上市规则的有关规定，适时作出进一步公布。 敬请股东及�u或潜在投资者注意，交易能否进行仍存在重大不确定性，倘若进行，也可能受限於某些条件。因此，谨请股东及�u或潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联盟国际」 指 天津港联盟国际集装箱码头有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司。於本公告日期，本公司直接持有其40%股权； 「董事会」 指 本公司董事会； 「冠翔企业」 指 冠翔企业有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，为本 公司的全资附属公司； 「本公司」 指 天津港发展控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：03382）； 「股权转让交割日」 指 标的公司办理完成收购股权和出售股权的转让工商变更登记 手续取得新的营业执照之日； 「欧亚国际」 指 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司。於本公告日期，本公司间接持有其40%股权； 「框架协议」 指 本公司、该等附属公司及天津港股份於2017年3月10日就 交易订立的框架协议； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「海丰物流」 指 天津港海丰保税物流有限公司，一家於中国注册成立的有限 公司。於本公告日期，本公司间接持有其51%股权； 「上市规则」 指 香港联合交易所证券上市规则； 「中国」 指 中华人民共和国； 「收购事项」 指 本公司或其指定方拟向天津港股份购买天津港轮驳 100%股 权； 「出售事项」 指 本公司及该等附属公司拟分别把联盟国际40%股权、天津港 集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权和 欧亚国际40%股权及其他相关权利出售予天津港股份； 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币； 「二公司」 指 天津港第二港埠有限公司，一家於中国注册成立的有限公 司。於本公告日期，本公司间接持有其100%股权； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「该等附属公司」 指 冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资及天津港发展国际； 「标的公司」 指 联盟国际、天津港集装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际及 天津港轮驳，或前述任何一家； 「天津港股份」 指 天津港股份有限公司，一家於中国注册成立的有限公司，其 股份於上海证券交易所上市（股份代号：600717）。於本公 告日期，本公司间接持有其约56.81%股权； 「天津港集装箱」 指 天津港集装箱码头有限公司，一家於中国注册成立的有限公 司。於本公告日期，本公司间接持有其100%股权； 「天津港发展国际」 指 天津港发展国际有限公司，一家於英属维尔京群岛成立的有 限公司，为本公司的全资附属公司； 「天津港轮驳」 指 天津港轮驳有限公司，一家於中国注册成立的有限公司。於 本公告日期，天津港股份直接持有其100%股权； 「交易」 指 框架协议项下拟进行的收购事项及出售事项； 「评估基准日」 指 交易的评估基准日，2016年10月31日； 「伟亮企业」 指 伟亮企业有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，为本 公司的全资附属公司； 「凯盛投资」 指 凯盛投资有限公司，一家於英属维尔京群岛成立的有限公 司，为本公司的全资附属公司；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 天津港发展控股有限公司 主席 张�钢 香港，2017年3月10日 於本公告日期，董事会包括执行董事张�钢先生、李全勇先生、王蕤先生、余厚新先生及石敬女士；以及独立非执行董事罗文钰教授、郑志鹏博士及张卫东先生。