香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TOPSPRING INTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 莱蒙国际集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：03688） 须予披露及关连交易 收购事项 收购事项 於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司之间接全资附属公司莱蒙澳 洲与受托人、卖方、SilverPond卖方及担保人订立买卖协议，据此，(i)卖方同 意出售且莱蒙澳洲或其代名人同意购买销售单位，销售单位代价之估计金 额为1,436,074澳元（相当於约8,401,033港元）；及(ii)SilverPond卖方同意出售且 莱蒙澳洲或其代名人同意购买销售股份，销售股份代价为49澳元（相当於约 287港元）。 代价为1,436,123澳元（相当於约8,401,320港元）。於本公告日期，(i)卖方为信托 所有单位之登记持有人；及(ii)SilverPond卖方为受托人全部已发行股份之法 定及实益拥有人。 於完成後，莱蒙澳洲将拥有(i)信托单位之49%；及(ii)受托人已发行股份之 49%。信托及受托人各自将成为本公司之间接共同控制实体。 出资 根据买卖协议，莱蒙澳洲须於完成後切实可行之情况下尽快作出莱蒙出资 额为数78,681,823澳元（相当於约460,288,665港元）。莱蒙出资额连同卖方出资 额须由受托人用於(i)为完成该等物业购买合约提供资金（包括支付印花税）； (ii)偿还GoldPond债项及ChanceAgain债项；(iii)可能向GoldPond信托偿款（倘 GoldPond信托索偿）；及(iv)向信托提供营运资金。 �C1�C 认沽期权 於二零一七年三月十日（交易时段後），莱蒙澳洲与受托人、卖方及SilverPond 卖方订立认沽期权契据，据此，(i)卖方已就销售单位向莱蒙澳洲授出一项认 沽期权；及(ii)SilverPond卖方已就销售股份向莱蒙澳洲授出一项认沽期权。 倘於认沽期权相关日期下午五时正（香港时间）前并未获相关机关对该等物 业之重新发展项目授出发展许可证，则莱蒙澳洲有权酌情行使该认沽期权。 莱蒙澳洲可於自认沽期权相关日期後下一个营业日起至认沽期权相关日期 後十个营业日当日下午五时正（香港时间）止期间内行使认沽期权。莱蒙澳洲 毋须就认沽期权支付期权金。 担保 根据买卖协议之条款，担保人同意无条件及不可撤回地向莱蒙澳洲担保卖 方及SilverPond卖方各自遵守其有关买卖协议之责任，包括所有作出任何付 款之责任。 上市规则之涵义 须予披露交易 代价连同莱蒙出资额为80,117,946澳元（相当於约468,689,984港元）。由於根据 上市规则有关买卖协议项下拟进行交易之相关百分比率超过5%但低於25%， 故根据上市规则，订立买卖协议构成本公司之须予披露交易。 关连交易 受托人、卖方及SilverPond卖方各自为黄先生（本公司主要股东及关连人士） 家族成员及直系家属直接持有之占多数控制权公司。根据上市规则第14A.25 条，卖方及SilverPond卖方之收购事项构成本公司之关连交易。 由於根据上市规则有关买卖协议项下拟进行交易之相关百分比率（盈利比率 除外）超过5%，故订立买卖协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及 独立股东批准之规定。 �C2�C 黄先生及其联系人士（为於买卖协议项下拟进行交易中拥有权益之本公司主 要股东）将於股东特别大会放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、 全悉及确信，除黄先生及其联系人士外，概无股东（或其联系人士）於买卖协 议项下拟进行交易中拥有任何重大权益。 独立董事委员会已告成立，以就买卖协议项下拟进行交易是否公平合理向 独立股东提供推荐建议。 本公司将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 寄发通函 一份载有（其中包括）(i)收购事项及买卖协议项下拟进行交易详情之进一步 资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件；(iii)独立财务顾问致 独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告及上市规 则规定之其他资料之通函，将於二零一七年四月七日或之前寄发予股东， 以预留充足时间编制相关资料以载入通函。 收购事项及买卖协议项下拟进行交易未必会进行。股东及潜在投资者於买 卖股份时务须审慎行事。 背景 於本公告日期，(i)卖方为信托所有单位之登记持有人；及(ii)SilverPond卖方为 受托人全部已发行股份之法定及实益拥有人。根据买卖协议，莱蒙澳洲已同意 收购销售单位及销售股份。 於二零一五年九月及二零一五年十月，GoldPond投资（作为GoldPond信托之受 托人）已就收购用地G及用地H订立认沽及认购期权协议。认沽及认购期权协议 允许GoldPond信托可提名另一名人士行使认购期权。於二零一六年一月，Gold Pond信托已提名受托人行使认购期权以收购用地G及用地H，致使受托人承担 GoldPond投资（作为GoldPond信托之受托人）於认沽及认购期权协议之所有权利 及责任。 於二零一六年十一月，受托人（作为信托之委托人）已订立认沽及认购期权协 议，以收购29CanberraAvenue。 受托人（作为信托之受托人）有权(i)於二零一七年三月二十四日前行使其认购期 权以收购用地H；(ii)於二零一七年四月十三日前行使其认购期权以收购用地 G；及(iii)於二零一七年四月十三日前行使其认购期权以收购29CanberraAvenue。 �C3�C 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年三月十日 订约方 (1)受托人 (2)卖方 (3) SilverPond卖方 (4)莱蒙澳洲 (5)担保人 将予收购资产 将予收购资产由(i)销售单位（即卖方持有之49个信托单位），占信托所有单位 之49%；及(ii)销售股份（即受托人股本中49股普通股），占受托人已发行股本之 49%。 买卖销售单位及销售股份乃互相依存的。 单位持有架构及股权架构 於本公告日期 於本公告日期之信托单位持有架构如下： 卖方 100% 信托# 29CanberraAvenue 用地G 用地H # 信托之受托人有权行使其认购期权收购各项该等物业 �C4�C 於本公告日期之受托人持股架构如下： SilverPond卖方 100% 受托人 於完成後 於完成後之信托单位持有架构如下： 卖方 莱蒙澳洲或其代名人 51% 49% 信托## 29CanberraAvenue 用地G 用地H ## 完成前，信托之受托人须订立具约束力及有效之购买合约就有效行使认购期权收购该等 物业 於完成後之受托人持股架构如下： SilverPond卖方 莱蒙澳洲或其代名人 51% 49% 受托人 於完成後，莱蒙澳洲将拥有(i)信托单位之49%；及(ii)受托人已发行股份之49%。 信托及受托人各自将成为本公司之间接共同控制实体。 代价 代价为1,436,123澳元（相当於约8,401,320港元）。 代价须以现金并（待根据买卖协议进行任何调整後）於完成时悉数偿款。 本集团拟透过本集团内部资源及�u或银行融资拨付代价。代价乃经卖方、Silver Pond卖方及莱蒙澳洲公平磋商後达成，并经参考有关向现时拥有人收购该等 物业之(i)销售股份及销售单位之价值；及(ii)所产生之专业费用及投资资金成 本後厘定。 �C5�C 调整 倘因任何理由，任何该等物业并未於二零一八年六月三十日前完成买卖或受 托人於二零一八年六月三十日前并未收购任何该等物业之持有权，则莱蒙澳 洲可全权酌情选择进行下列任一事项： (a)终止买卖协议、退还代价及全部莱蒙出资额（在该情况下，销售单位及销 售股份须拨回卖方及SilverPond卖方（视情况适用而定）），并追讨其可获之 任何损害赔偿；或 (b)按以下算式对卖方及莱蒙澳洲之总出资额作出下调： 经调整总出资额=总出资额�C相关物业价格 相关物业价格指： (i)就莱蒙澳洲而言，买卖协议所载相关物业购买价之49%；及 (ii)就卖方而言，买卖协议所载相关物业购买价之51%。 先决条件 完成须待以下条件达成後，方可作实： (a)受托人须订立具有约束力及有效之购买合约以有效行使认购期权收购该 等物业； (b)必须根据买卖协议於外资审查委批准日期前取得外国投资审查委员会及�u 或澳洲联邦财政部长之批准；及 (c)买卖协议及买卖销售单位及销售股份必须根据上市规则於股东大会获独 立股东批准。 除非及直至所有条件根据买卖协议及任何适用法律达成（或获豁免），否则完成 将不会落实。上述条件(a)仅可获莱蒙澳洲豁免，而上述条件(b)可获莱蒙澳洲、 卖方或SilverPond卖方豁免。上述条件(c)不得获任何一方豁免。倘条件於二零 一七年四月二十八日前尚未达成，买卖协议之任何一方可撤销买卖协议。 �C6�C 完成 完成须不迟於所有条件达成之日後五个营业日内落实。 完成後，(i)受托人、卖方、莱蒙发展及莱蒙澳洲（或其代名人）将订立项目发展 管理协议；及(ii)受托人、卖方及莱蒙澳洲（或其代名人）将订立股东及单位持有 人协议，以规管受托人股东及信托单位持有人之权利及责任。 一般资金要求及出资 待受托人、卖方、莱蒙发展及莱蒙澳洲（或其代名人）订立项目发展管理协议，以 及受托人、卖方及莱蒙澳洲（或其代名人）订立股东及单位持有人协议前，受托 人股东及信托之单位持有人须按比例依据彼等於受托人之持股及於信托之单 位持有量（视情况适用而定）之比例对未来资金要求（以债项或股本出资形式， 或结合两者）出资；且须在卖方及莱蒙澳洲各自按互相之债项及股本相同比例 作出彼等各自之出资之基础上作出。 根据买卖协议，(i)莱蒙澳洲须作出莱蒙出资额为数78,681,823澳元（相当於约 460,288,665港元）；及(ii)卖方须作出卖方出资额为数81,893,327澳元（相当於约 479,075,963港元），而两者须於完成後切实可行之情况下尽快作出，惟在任何情 况下，收购该等物业之购买合约规定须於完成前至少五个营业日作出。总出资 额须由受托人用於(i)为完成该等物业购买合约提供资金（包括支付印花税）；(ii) 偿还GoldPond债项及ChanceAgain债项；(iii)可能向GoldPond信托偿款（倘GoldPond 信托索偿）；及(iv)对信托提供营运资金。GoldPond债项及ChanceAgain债项各自 计算截至预期完成日期二零一七年四月二十八日。倘须对GoldPond债项及�u或 ChanceAgain债项作出任何调整，就信托营运资金将予提供之出资额余款亦须 相应作出调整後，所规定总出资额将不会作出任何调整。 莱蒙出资额须以现金支付。本集团拟以本集团之内部资源及�u或银行融资为莱 蒙出资额拨支。莱蒙出资额乃由卖方、SilverPond卖方及莱蒙澳洲经公平磋商後 达致，且於参考(i)完成该等物业买卖合约所需资金；(ii)ChanceAgain债项及Gold Pond债项之金额；(iii)可能向GoldPond信托偿款（倘GoldPond信托索偿）；及(iv)信 托所需营运资金後厘定。 �C7�C 未来融资要求 待订立项目发展管理协议以及股东及单位持有人协议前，倘受托人或信托在 未来需要资金，则受托人股东及�u或信托单位持有人（视情况适用而定）须按比 例依据彼等於信托之持股量及於信托之单位持有量（视情况适用而定）之比例 对该等资金（以债项或股本出资形式，或结合两者）及�u或可能以书面同意获得 外部融资及�u或满足此类资金要求之任何其他方式出资。当本集团将作出之未 来融资金额得以确定後，本公司将进一步遵守上市规则之规定。 认沽期权 於二零一七年三月十日（交易时段後），莱蒙澳洲与受托人、卖方及SilverPond卖 方订立认沽期权契据，据此，(i)卖方已就销售单位向莱蒙澳洲授出一项认沽期 权；及(ii)SilverPond卖方已就销售股份向莱蒙澳洲授出一项认沽期权。倘於认 沽期权相关日期下午五时正（香港时间）前并未获相关机关对该等物业之重新 发展项目授出发展许可证，则莱蒙澳洲有权酌情行使该认沽期权。莱蒙澳洲可 於自认沽期权相关日期後下一个营业日起至认沽期权相关日期後十个营业日 当日下午五时正（香港时间）止期间内行使认沽期权。莱蒙澳洲毋须就认沽期权 支付期权金。 偿还债项 於本公告日期，信托(i)结欠ChanceAgainChanceAgain债项；及(ii)结欠GoldPond 信托GoldPond债项。莱蒙澳洲、信托人、卖方及SilverPond卖方同意并确认，由 ChanceAgain及GoldPond信托於完成前已作出之全部现有贷款，将由信托偿还， 而於完成後，(i)任何人士概无向信托支付任何债项之未履行责任（以其作为信 托受托人之身份）；及(b)受托人毋须（以其作为信托受托人之身份）向任何人士 支付任何债项。 担保 根据买卖协议之条款，担保人同意无条件及不可撤回地向莱蒙澳洲担保卖方 及SilverPond卖方各自遵守其有关买卖协议之责任，包括所有作出任何付款之 责任。 由於担保人（本公司之关连人士）根据买卖协议提供之担保乃按正常或更佳商 业条款进行，且并非由本集团资产作为抵押，故根据上市规则第14A.90条，提 供担保为获全面豁免之关连交易。 �C8�C 进行收购事项之理由及裨益 董事认为，收购事项将允许本集团涉足澳洲悉尼物业开发业务，使本集团之投 资多元化，并使本集团享有澳洲物业项目之发展潜力。董事亦认为，就本集团 首次投资於澳洲物业发展项目而言，与卖方合作将为本集团提供较低入门成 本，包括但不限於税务优惠、出资摊分及较低营运风险。涉足中国房地产市场 数十年後，本集团於物业行业之住宅、商业及物业管理方面已积累丰富经验。 凭藉对中国房地产市场之深入了解，本集团亦透过投资一间於英国注册成立 之公司（其於英国拥有物业项目）股份参与海外市场。此外，本集团近期已於香 港收购一幅土地。考虑到澳洲悉尼经济状况向好、人口及国内生产总值稳步增 长，以及公共设施有所改善，本集团认为，澳洲悉尼之物业价值有潜在增长， 并希望抓住机会投资澳洲房地产市场。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将於听取独立财务顾问之建议後方会发表 意见）认为，订立买卖协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利 益。 有关该等物业之资料 29CanberraAvenue位於CanberraAvenue,St.Leonards,NewSouthWales,Australia2065。 29CanberraAvenue之总占地面积经测量後为609.8平方米。29CanberraAvenue拟连 带用地G及用地H发展成为一个优质综合住宅区。 用地G位於CanberraAvenue及HoldsworthAvenue,St.Leonards,NewSouthWales,Australia 2065。用地G之总占地面积经测量後为6,346.5平方米。用地G拟连带用地H及29 CanberraAvenue发展成为一个优质综合住宅区。 用地H位於CanberraAvenue及HoldsworthAvenue,St.Leonards,NewSouthWales,Australia 2065。用地H之总占地面积经测量後为5,694.8平方米。用地H拟连带用地G及29 CanberraAvenue发展成为一个优质综合住宅区。 经独立估值师采用剩余土地价值法及直接比较法所评估，该等物业於二零一七 年一月十一日（所假定规划状况具有(i)目标内部回报率；(ii)海外金融机构之建 设贷款利率；(iii)外国买家�u本地买家比例；及(iv)外国买家销售价格之特殊假 设）之总价值为151,600,000澳元（相当於约886,860,000港元）。 �C9�C 有关本集团之资料 本集团为中国房地产开发商，专门从事城市多功能综合体之开发及营运，以及 於中国珠江三角洲、长江三角洲、华中、京津及成渝地区住宅物业之开发及销 售。 有关莱蒙澳洲之资料 莱蒙澳洲为於澳洲注册成立之有限公司。莱蒙澳洲为本公司之间接全资附属 公司。莱蒙澳洲之主要业务为投资控股。 有关卖方之资料 卖方为於澳洲注册成立之有限公司。卖方之主要业务活动为担任NewSpring家 族信托之受托人。 有关SILVERPOND卖方之资料 SilverPond卖方为於澳洲注册成立之有限公司。SilverPond卖方之主要业务活动 为物业投资及开发。 有关受托人之资料 受托人为於澳洲注册成立之有限公司。其於二零一五年九月八日注册成立。受 托人之主要业务活动为担任信托之受托人。 有关信托之财务资料 根据由卖方及SilverPond卖方提供之资料，由於受托人以其作为信托受托人之 身份进行其所有业务（就此信托之未经审核财务报表已编制），故自其注册成立 以来并无编制其财务报表。 信托於二零一六年一月二十一日成立。根据信托之未经审核财务报表，於二零 一六年十二月三十一日： (i)信托之未经审核资产总值为29,765,753澳元（相当於约174,129,655港元）；及 (ii)信托之未经审核负债总额为29,997,551澳元（相当於约175,485,673港元）。 信托之未经审核除税前及後亏损净额於(i)二零一六年一月二十一日（即信托成 立日期）至二零一六年六月三十日期间为5,676澳元（相当於约33,205港元）；及(ii) 二零一六年七月一日至二零一六年十二月三十一日止期间为226,123澳元（相当 於约1,322,820港元）。 �C10�C (i)卖方就销售单位支付之原认购成本为49澳元（相当於约287港元）及(ii)Silver Pond卖方就销售股份支付之原认购成本为49澳元（相当於约287港元）。 上市规则之涵义 须予披露交易 代价连同莱蒙出资额为80,117,946澳元（相当於约468,689,984港元）。代价（销售单 位代价之估计金额为1,436,074澳元（相当於约8,401,033港元）构成其中一部分）乃 计算截至预期完成日期二零一七年四月二十八日。倘实际销售单位代价超出 估计销售单位代价，则本公司将进一步遵守上市规则之规定。 由於根据上市规则有关买卖协议项下拟进行交易之相关百分比率超过5%但低 於25%，故根据上市规则，订立买卖协议构成本公司之须予披露交易。 关连交易 受托人、卖方及SilverPond卖方各自为黄先生（本公司主要股东及关连人士）家族 成员及直系家属直接持有之占多数控制权公司。根据上市规则第14A.25条，卖 方及SilverPond卖方之收购事项构成本公司之关连交易。 由於根据上市规则有关买卖协议项下拟进行交易之相关百分比率（盈利比率除 外）超过5%，故订立买卖协议须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股 东批准之规定。 黄先生及其联系人士（为於买卖协议项下拟进行交易中拥有权益之本公司主要 股东）将於股东特别大会放弃投票。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉 及确信，除黄先生及其联系人士外，概无股东（或其联系人士）於买卖协议项下 拟进行交易中拥有任何重大权益。 独立董事委员会已告成立，以就买卖协议项下拟进行交易是否公平合理向独 立股东提供推荐建议。 本公司将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C11�C 寄发通函 一份载有（其中包括）(i)收购事项及买卖协议项下拟进行交易详情之进一步资 料；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐函件；(iii)独立财务顾问致独立董事 委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股东特别大会通告及上市规则规定之其 他资料之通函，将於二零一七年四月七日或之前寄发予股东，以预留充足时间 编制相关资料以载入通函。 收购事项及买卖协议项下拟进行交易未必会进行。股东及潜在投资者於买卖 股份时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「29CanberraAvenue」 指 29CanberraAvenue,St.Leonards,NewSouthWales, Australia2065 「收购事项」 指 根据买卖协议收购销售单位及销售股份 「联系人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「澳元」 指 澳洲法定货币澳元 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 澳洲悉尼及香港两地之银行开门营业之任何日 子（星期六或星期日除外） 「ChanceAgain」 指 ChanceAgainLimited，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为本公司之主要股东及关连人士 「ChanceAgain债项」 指 信托结欠ChanceAgain之本金连同累计利息为数 15,620,652澳元（相当於约91,380,814港元），计算 截至预期完成日期二零一七年四月二十八日， 并可因早於或迟於二零一七年四月二十八日偿 款而每日分别减少或增加1,178.02澳元（相当於 约6,891港元） �C12�C 「本公司」 指 莱蒙国际集团有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成收购事项 「完成日期」 指 完成落实之日，预期为二零一七年四月二十八 日，且须不迟於所有条件达成後五个营业日 「条件」 指 本公告「先决条件」一段所载之买卖协议先决条 件 「关连人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「代价」 指 销售单位代价及销售股份代价之总值 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年四月二十七日或前後召 开之股东特别大会，以供独立股东考虑并酌情 批准买卖协议项下拟进行之交易 「家族成员」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「外资审查委批准日期」指 (i)买卖协议日期後第70日；或(ii)外国投资审查 委员会颁布之临时命令中由外国投资审查委员 会指定之额外日数（外国投资审查委员会需要 考虑莱蒙澳洲向外国投资审查委员会提交之 申请及行使澳洲联邦财政部长之权力）後第14 日，以较後者为准 「GoldPond债项」 指 信托结欠GoldPond单位信托之本金连同累计利 息为数546,516澳元（相当於约3,197,119港元），计 算截至预期完成日期二零一七年四月二十八 日，并可因早於或迟於二零一七年四月二十八 日偿款而每日分别减少或增加74.07澳元（相当 於约433港元） �C13�C 「GoldPond投资」 指 GoldPondInvestmentsPtyLtdACN605510781 「GoldPond信托」 指 根据日期为二零一五年四月二十七日之信托契 据成立之GoldPond单位信托 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 黄先生 「港元」 指 香港法定货币港元 「直系家属」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「独立董事委员会」 指 由董事会成立之董事会独立委员会，成员包括 郑毓和先生、吴泗宗教授及梁广才先生（全部均 为独立非执行董事），以就买卖协议项下拟进行 交易是否公平合理向独立股东提供推荐建议 「独立股东」 指 股东（根据上市规则须於股东特别大会就买卖 协议项下拟进行交易放弃投票之股东除外） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「占多数控制权公司」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「黄先生」 指 黄俊康先生，本公司之执行董事、主要股东及 关连人士 「NewSpring家族信托」 指 於二零一六年一月二十一日成立并称为「New Spring家族信托」之全权家族信托，其受益人包 括黄先生之家族成员 「百分比率」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「可能向GoldPond信托 指 倘受托人行使用地G及用地H之认购期权，信托 偿款」 人可能向GoldPond信托支付之偿款或退款（倘 GoldPond信托索偿）为数13,941,756澳元（相当於 约81,559,273港元），作为GoldPond信托先前就用 地G及用地H所支付初步10%购买价之偿款或退 款 �C14�C 「项目发展管理协议」 指 受托人、卖方、莱蒙发展与莱蒙澳洲（或其代名 人）於完成後拟订立之项目发展管理协议 「该等物业」 指 29CanberraAvenue、用地G及用地H，而「物业」指 该等物业中之任何一项 「认沽期权契据」 指 由受托人、卖方、SilverPond卖方与莱蒙澳洲所 订立日期为二零一七年三月十日之认沽期权契 据 「认沽期权相关日期」 指 完成日期後三年当日（或倘当日并非营业日， 则为随後一个营业日） 「买卖协议」 指 受托人、卖方、SilverPond卖方、莱蒙澳洲与担 保人就收购事项所订立日期为二零一七年三月 十日之单位及股份买卖协议 「销售股份」 指 受托人股本中49股普通股，占受托人已发行股 本之49% 「销售股份代价」 指 销售股份之代价49澳元（相当於约287港元） 「销售单位」 指 卖方持有之49个信托单位，占信托所有单位之 49% 「销售单位代价」 指 销售单位之代价，估计为1,436,074澳元（相当於 约8,401,033港元），计算截至预期完成日期二零 一七年四月二十八日，并可因早於或迟於二零 一七年四月二十八日偿款而每日分别减少或增 加3,200澳元（相当於约18,720港元） 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东及单位 指 受托人、卖方与莱蒙澳洲（或其代名人）於完成 持有人协议」 後拟订立之股东及单位持有人协议 「SilverPond卖方」 指 NewSpringDevelopmentsPtyLtdACN608119295 �C15�C 「用地G」 指 21、23、25、27及27A Canberra Avenue, St. Leonards,NewSouthWales,Australia2065及18、 20、22、24及26HoldsworthAvenue,St.Leonards, NewSouthWales,Australia2065 「用地H」 指 31、33、35、37、39及41 Canberra Avenue, St. Leonards,NewSouthWales,Australia2065及28、 30及32HoldsworthAvenue,St.Leonards,NewSouth Wales,Australia2065 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「主要股东」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「莱蒙澳洲」 指 TopSpringAustraliaStLeonardsNo.1PtyLtdACN 609091134，於澳洲维多利亚州注册成立之有 限公司，为本公司之间接全资附属公司 「莱蒙出资额」 指 莱蒙澳洲根据买卖协议於完成後在切实可行情 况下尽快作出之出资额78,681,823澳元（相当於 约460,288,665港元） 「莱蒙发展」 指 TopSpringAustralia Property andDevelopment ServicesPtyLtdACN617423515，於澳洲维多利 亚州注册成立之有限公司，为本公司之间接全 资附属公司 「总出资额」 指 莱蒙出资额及卖方出资额 「信托」 指 根据日期为二零一六年一月二十一日之信托契 据成立之SilverPond单位信托 「受托人」 指 SilverPondInvestmentsPtyLtdACN608119535，作 为信托之受托人 「卖方」 指 NewSpringDevelopmentsPtyLtdACN608119295， 作为NewSpring家族信托之受托人 �C16�C 「卖方出资额」 指 卖方根据买卖协议於完成後在切实可行情况 下尽快作出之出资额81,893,327澳元（相当於约 479,075,963港元） 「%」 指 百分比 就本公告而言，已在适用情况下采用1.00澳元兑5.85港元之汇率，仅供说明用 途，并不代表任何金额已经、应已或可以於该日期或相关日期或任何其他日期 按有关汇率或任何其他汇率换算或根本无法换算。 承董事会命 莱蒙国际集团有限公司 主席 黄俊康 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为黄俊康先生、李艳洁女士、陈风杨先生及王天也先 生；非执行董事为许雷先生及郑国杉先生；及独立非执行董事为郑毓和先生、 吴泗宗教授及梁广才先生。 �C17�C