香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINAZHESHANG BANK CO., LTD. 浙商银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2016） 建议首次公开发行A股 建议H股股票增值权激励计划 建议发行人民币金融债券 一、A股发行方案 本行在成功实现H股上市之後，为更好地满足资本监管要求，打造境内外融 资平台，实现全体股东股份流通，优化公司治理结构，进一步增强本行在 境内的品牌影响力，拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国公司 法》、《中国证券法》及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《中 国证监会关於进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告 [2013]42号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，现制定方案如下，该方案已由董事会批准并将提呈股东大会及类别股东会议以特别决议案方式由股东审议批准： (a) 股票种类 人民币普通股（A股） (b) 每股面值 人民币1.00元 (c) 拟上市证券交易所 上海证券交易所 (d) 发行数量 拟发行A股股份数量将不超过4,490,000,000股，於本公告日期分别占本 行已发行内资股及已发行总股本的31.70%及25.00%。实际发行的总规模将根据本行资本需求情况、与监管机构沟通情况和发行当时市场情况决定。 (e) 发行对象 发行对象为符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买 的除外）。如任何上述A股发行对象是本行的关连人士，本行将采取一切合理措施以遵守上市地上市规则的有关要求。 (f) 战略配售 本行根据需要可能在A股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合 法律法规要求并符合本行发展战略要求的投资者，具体配售比例届时根据法律法规要求及市场状况确定。 (g) 发行方式 本行将采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行。 (h) 定价方式 发行价格将充分考虑现有股东整体利益，结合A股发行时资本市场和本 行实际情况，A股发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者本行 与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 (i) 承销方式 本行将采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。 (j) 转为境内外募集股份并上市的股份有限公司 根据A股发行上市计划，结合本行已在H股市场发行股票的实际情况，本行将申请转为境内外募集股份并上市的股份有限公司。 (k) 发行方案的有效期 自股东大会和类别股东大会以特别决议案方式审议通过之日起十二个月内有效。 上述A股发行方案须以特别决议案方式经股东大会和类别股东大会审议 通过及获中国银监会、中国证监会及其他相关监管机构的必要批准。 二、A股发行的其他相关议案 本行於董事会会议上亦通过了其他与A股发行相关的决议案，其中包括(1)授 权董事会办理A股发行具体事宜、(2)A股发行募集资金用途、(3)A股发行前滚存利润分配方案、(4)建议修订章程、(5)A股发行後三年分红回报规划、(6)A股发行後三年内稳定本行A股股价预案、(7)关於A股发行的招股说明书信息披露相关承诺事项、(8)发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、(9)中期资本管理规划、(10)授权董事会获授权人士办理A股发行具体事宜。上述第1至8项议案将根据章程的规定提呈本行股东大会审议批准，其中第1至4项须以特别 决议案方式通过，第5至8项则须以普通决议案通过；第1至3及5至8项议案还须提呈类别股东大会以特别决议案方式审议批准。 (1) 授权董事会办理A股发行具体事宜 根据A股发行工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）在股东大会审议通过的本次A股股票发行框架下，在授权期限的有效期内，全权办理本次A股发行有关的事项。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。本授权有效期与A 股发行方案的有效期一致。 (2) A股发行募集资金用途 本行同时制定了首次公开发行A股股票并上市募集资金使用可行性分析 报告。A股发行所募集的资金扣除发行费用後，将全部用於充实本行核 心一级资本，提高资本充足率。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (3) A股发行前滚存利润分配方案 在A股发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成 後的全体股东按照持股比例共同享有。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (4) 建议修订章程 为满足监管要求，在现行章程的基础上，根据《中国证券法》、《上市公 司章程指引》（证监会公告[2016]23号）、《上 市公司监管指引第3号－上 市公司现金分红》、《中国证监会关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次A股发行方案及市场惯例，本行拟对章程的若干条款作出修订。 上述决议案须经股东大会审议批准，同时报送中国银监会核准并将於本次公开发行的A股股票在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。 (5) A股发行後三年分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳 定、合理的投资回报，本行依照《中国公司法》、《中国证券法》、《中国证监会关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号－上市公司现金分红》及章程的规定，在充分考虑本行实 际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市後三年分红回报规划》，董事会批准了《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市後三年分红回报规划》并同意提请股东大会授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据法律、法规、规范性文件及相应政策的变化情况或境内外监管部门的意见对《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市後三年分红回报规划》作出调整。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (6) A股发行後三年稳定本行A股股价预案 根据《中国公司法》、《中国证券法》、《中国证监会关於进一步推进新股 发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42号）等 法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的要求，为强化本行股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行拟定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市後三年内稳定公司A股股价预案》。根据预案，本行承诺在A股 上市後三年内，若本行A股连续20个交易日的每日收盘价均低於本行最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日後，因利润分配、公 积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本行将履行《浙商银行股份有限公司首 次公开发行A股股票并上市後三年内稳定公司A股股价预案》。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或境内外监管部门的意见对该预案及承诺作出调整及就该预案及承诺向监管机构签署、递交相关材料，并按照本行股票上市地相关证券上市规则的要求，刊发相关的通函、公告等公开披露和股东通讯文件。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (7) 关於A股发行的招股说明书信息披露相关的承诺事项 根据《中国证监会关於进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公 告[2013]42号）等 相关法律法规中有关发行人应在公开募集及上市文件 中作出公开承诺的要求，本行将在公开募集及上市文件中承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本行将在公开 募集及上市文件中作出如下承诺：若本行A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决後5个交易日内启动与股份回购 有关的程序，回购本行本次公开发行的全部A股股票，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定由董事会和股东大会审议，并履行其他本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低於本行股票发行价加算股票发行後至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市後有利润分配、送配股份、公积金转 增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股股票及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本行亦将在公开募集及上市文件中作出承诺，若本行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。本行若未能履行上述承诺，将 按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的 责任。本行履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括本行上市 地上市规则）另有规定的，从其规定。董事会同意提请股东大会授权董事会（董事会可转授权获授权人士）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或境内外监管部门的意见对上述承诺作出调整。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (8) 发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关於首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），本 行就A股发行事项对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，并提出了填补即期回报的措施。 上述决议案须经股东大会和类别股东大会审议批准。 (9) 中期资本管理规划 为更好地适应《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定的要求，强 化资本约束，促进本行持续稳健发展，实现股东价值最大化目标，根据 中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等文件，结合本行未来发 展战略和业务规划，董事会已批准《浙商银行股份有限公司中期资本管理规划（2017-2019年）》。 (10)授权董事会获授权人士办理A股发行具体事宜 根据A股发行工作的需要，在股东大会和类别股东大会批准授权董事会 办理A股发行具体事宜的议案的基础上，董事会同意授权董事长、行长 以及董事会秘书单独或共同决定及处理与本次A股发行上市有关的事项。 上述决议案有效期与A股发行方案的有效期一致。 三、A股发行之理由 董事认为A股发行将进一步健全本行公司治理结构，打造境内外融资平台， 实现全体股东所持股份的全流通。 董事认为A股发行符合本行及股东整体利益。 四、A股发行对本行股权结构之影响 假设在A股发行项下合共发行4,490,000,000股A股，而在A股发行完成前，本 行的股本并无变动，於本公告日期及紧随A股发行完成後，本行之股权结构 载列如下： 於本公告日期 紧随A股发行完成後 占本行 占本行已 已发行股本的 发行股本的 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 内资股 已发行内资股 14,164,696,778 78.87% 14,164,696,778 63.10% A股发行项下将予 发行的A股 �C �C 4,490,000,000 20.00% H股 3,795,000,000 21.13% 3,795,000,000 16.90% 总计 17,959,696,778 100% 22,449,696,778 100% 於本公告日期，根据公开可得资料及据董事所知，本行之公众持股量百分比 符合香港联交所适用於本行之最低公众持股量的规定。本行在申请过程及A股发行完成後，将继续遵守香港联交所适用於本行之最低公众持股量的规定。 五、H股股票增值权激励计划 本行董事会已审议批准建议采纳本行及其附属子公司核心骨干人员H股股票 增值权激励计划（「计划」）。该计划尚须提呈股东大会以特别决议案方式审议批准。 计划的主要条款概要载列如下： (1) 生效日期 获股东於股东大会上批准之日起生效。 (2) 期限 自股东大会通过之日起的10年时间。有效期满，本行将不再根据本计划授予激励对象任何股票增值权，激励对象依据本计划已获授的权利仍依据本计划的规定行权。 (3) 激励对象 对本行整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，包含本行执行董事、非外部监事、高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本行下属子公司的高级管理人员。初步建议每一期激励对象占上年末员工 总数的比例在10%以内，具体对象名单和分配数量根据行员等级和岗位重要性等因素在年度股权激励实施方案中确定。 (4) 授予H股股票增值权的数量 H股股票增值权授予总量不超过本行总股本的10%，自2017年起到2026 年每年授予上年末本行总股本1%的H股股权增值权激励。 (5) 授予价格 不得低於授予日的收盘价或前五个交易日的平均收盘价。 (6) 行权安排 (i) 每期股票增值权自授予日起的10年内有效； (ii) 每期股票增值权授予日起2年内为行权限制期，行权限制期内不得行 权； (iii) 行权限制期满後的8年时间为行权有效期。行权有效期的前四年，每 年生效可行权额度为当期授予股票增值权总额的25%，股票增值权 在生效日後至行权有效期结束前均可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。 (iv) 每一份股票增值权的收益等於股票市价与授予价格的差额。其中股 票市价按照股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一定期限内的平均收盘价确定。 (7) 绩效考核 对授予高级管理人员的H股股票增值权，需在激励计划中设置相应的业 绩考核指标。具体事项需要与现行的高管薪酬考核分配办法对接，并由董事会审定。 (8) 股票增值权的调整方法 (i) 若在行权前本行有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整； (ii) 若在行权前本行有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。 (9) 激励对象发生重要事项时激励计划的处理 (i) 激励对象职务发生变更，但仍为公司的执行董事、高级管理人员或 员工，或者被公司委派到子公司任职，则已获授的股票增值权不作 变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、 触犯法 律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的行员等级或职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票增值权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员，则取消其所有尚未行权的股票增值权； (ii) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票增值权即被取消； (iii) 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票 增值权不作变更，仍可按规定行权； (iv) 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票增值权 即被取消； (v) 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获 授的股票增值权不作变更，仍可按规定行权。 (10)管理机构 本行股东大会是计划的最高决策机构。董事会是计划的管理机构，在获得股东大会授权後，由董事会履行本行股东大会授予的相关权利。提名与薪酬委员会是董事会下设计划的日常管理机构，负责计划的日常管理事务。 采纳计划的理由 董事会认为该计划能够：(1)激励及提供更具竞争力的薪酬於本行核心骨干人员；(2)吸引及保留杰出的重要人才，从而提升本行人力资源方面的竞争力；(3)促进本行业务、业绩及战略方向的稳定及持续发展。董事会认为该计划所建议的条款及条件乃公平合理，并符合本行及股东的整体利益。 上述议案须提呈股东大会以特别决议案方式审议批准。 六、建议发行人民币金融债券 董事会宣布董事会已决议通过，在取得中国银监会及相关监管机构批准的前提下，拟发行人民币金融债券。 1. 拟发行人民币金融债券的详情如下： (1) 发行额度 不超过人民币500亿元。 (2) 金融债券类型及筹集资金用途 包括但不限於： (i) 普通金融债券，用於优化负债结构； (ii) 小微专项金融债券，用於发放小微企业贷款； (iii) 绿色金融债券，用於绿色产业项目，募集资金闲置期间，发行 人可以将募集资金投资於非金融企业发行的绿色债券以及具有 良好信用等级和市场流动性的货币市场工具。 (3) 决议有效期 自董事会批准发行本次发行人民币金融债券议案之日起至2018年6月30日止。 2. 关於拟发行金融债券的授权事宜 董事会已决议授权管理层根据具体情况及监管部门的审批要求确定上述金融债券的其他条款和具体方案，包括但不限於： 具体发行时间、发行批次、发行额度、发行品种、发行期限、利率定价 方式等，签署有关文件及办理向监管部门报批等所有发行相关事宜和债券存续期相关後续事项。 建议发行金融债券尚须取得中国银监会及相关监管机构批准。 七、股东批准 载有（其中包括）A股发行方案、其他相关议案及H股股票增值权激励计划的股东大会通函，连同相关大会通告，将根据上市规则以及章程的规定在适当时间寄发予股东。 A股发行未必能够完成，股东及潜在投资者於买卖H股时务请谨慎行事。本行将适时披露A股发行的进一步详情。 八、释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「A股」 指 根据A股发行拟由本行发行并以人民币认购的 普通股 「A股发行」 指 本行建议首次公开发行不超过4,490,000,000 股A股，有关A股将於上海证券交易所上市 「类别股东大会」 指 本行拟举行的H股类别股东大会和内资股类别 股东大会 「章程」 指 本行的公司章程（经不时修订） 「本行」 指 浙商银行股份有限公司，一家在中国注册成 立的股份有限公司，其H股於香港联交所主板 上市 「董事会」 指 本行董事会 「董事会会议」 指 董事会於2017年3月10日召开的会议，以批准 （其中包括）A股发行在内的议案 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本行董事 「内资股」 指 本行於中国发行每股面值人民币1.00元的普 通股，以人民币认购或入账列作缴足 「H股」 指 本行股本中每股面值人民币1.00元之境外上 市外资股，於香港联交所主板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，且仅就本公告而言，不包 括香港、澳门特别行政区和台湾地区 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本行内资股及H股 「股东」 指 本行股东 承董事会命 浙商银行股份有限公司 沈仁康 董事长 中国，杭州 2017年3月10日 截至本公告日期，本行的执行董事为沈仁康先生、刘晓春先生、张鲁芸女士以及徐仁艳先生；非执行董事为王明德先生、汪一兵女士、沈小军女士、高勤红女士、胡天高先生、楼婷女士及朱玮明先生；独立非执行董事为金雪军先生、童本立先生、袁放先生、戴德明先生、廖柏伟先生以及郑金都先生。 * 浙商银行股份有限公司根据银行业条例（香港法例第155章）并非一家认可机构，并非受限 於香港金融管理局的监督，及不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。