香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责，对其准确性或完整性亦不发表任 何 声 明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：715） 须予披露及关连交易 关於收购两家非全资附属公司股权 兹提述本公司日期为2017年1月23日及2017年3月2日的公 告，内 容关於上海金外滩出 售股权的公开挂 牌。 诚如本公司日期为2017年3月2日的公告所披露，於2017年2月20日，中泛置业国际及 中泛置业中国各自向上海联合产权交易所递交竞投股权申请。收 购股权的挂牌期已於 2017年2月24日结束。於2017年3月2日，中泛置业国际及中泛置业中国分别收到上海 联合产权交易所的确认函，证实彼等成为收购股权的中标 者。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日，上海金外滩分别与以下人士订立股权转让协议： (i) 中泛置业中国，其 向上海金外滩收购上海浦 港20%股 权，代价为人民币76,405,438 元（相当於约港 币85,760,000元 ）；及 (ii)中泛置业国 际，其 向上海金外滩收购上海港 陆12%股 权，代价为人民 币130,739,266元（相当於约港币146,740,000元 ）。 上市规则涵义 由於(i) 股权转让协议乃由本公司两家附属公司与同一订约 方（即上海金外滩）订立； 及(ii)有关交易涉及收购同一组公司的股权，故根据上市规则第14.23条及第14A.81 条，本 集团向上海金外滩收购上海浦港20%股权及上海港陆12%股权合并计算为一项 交易。 由於收购事项的最高适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事 项构成本公司的须予披露交易，仅 须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟 获豁免遵守股东批准的规定。 於本公告日期，本公司间接持有上海港陆88%股权及上海浦港80%股权。根据上市规 则，由 於上海金外滩为本公司两家非全资附属公司上海港陆及上海浦港的主要股东， 上海金外滩为本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事 项构成本公司的一项关连交易。概无董事於收购事项中拥有重大权 益，或 须就批准相 关事项之董事会决议案放弃投票。鉴於(i)董事会已批准股权转让协议；及 (ii)独立非执 行董事已确认股权转让协议条款属公平合理，乃 按正常商业条款订立并符合本公司及 其股东之整体利益，股权转让协议项下拟进行之收购事项仅须遵守上市规则第14A.101条项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。背景 兹提述本公司日期为2017年1月23日及2017年3月2日的公告，内 容关於上海金外滩出售 股权的公开挂 牌。 诚如本公司日期为2017年3月2日的公告所披露，於2017年2月20日，中 泛置业国际及中 泛置业中国各自向上海联合产权交易所递交竞投股权申请。收购股权的挂牌期已於2017 年2月24日结束。於2017年3月2日，中泛置业国际及中泛置业中国分别收到上海联合产 权交易所的确认函，证实彼等成为收购股权的中标 者。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日，上海金外滩分别与以下人士订立股权转让协议： (i)中泛置业中 国，其 向上海金外滩收购上海浦港20%股权，代价为人民币76,405,438元 （相 当 於 约 港 币85,760,000元 ）；及(ii)中泛置业国际，其向上海金外滩收购上海港陆12% 股权，代 价为人民 币130,739,266元（相当於约港币146,740,000元）。 股权转让协议 股权转让协议之主要条款摘要载列如下： 日期： 2017年3月10日 协议各方： (a)中泛置业中国及中泛置业国际，为买方 (b)上海金外 滩，为 卖方 於本公告日期，本公司间接持有上海港陆88%股权及上海浦港80%股权。根据上市规则， 由於上海金外滩为本公司两家非全资附属公司上海港陆及上海浦港的主要股东，上海金 外滩为本公司附属公司层面的关连人士。 将予收购的股权 中泛置业中国及中泛置业国际将予收购的股权包括上海浦港及上海港陆分别20%及12% 股权。 代价 中泛置业中国及中泛置业国际将按以下方式向上海金外滩支付收购事项之总代价人民 币207,144,704元（相当於约港币232,500,000元 ）： 1.根据股权转让协议A，中 泛置业中国已支付人民 币22,921,631.40元（相当於约港币 25,730,000元 ），相等於代价 之30％，作 为保证按金支付至上海联合产权交易所的 指定户 口，余额人民币53,483,806.60元（相当於约港币60,030,000元）须於该股权 转让协议A签署後5个营业日内支付至上海联合产权交易所的指定户 口。 2.根据股权转让协议B，中 泛置业国际已支付人民 币39,221,779.80元（相当於约港币 44,020,000元 ），相等於代价 之30％，作 为保证按金支付至上海联合产权交易所的 指定户口，余额人民币91,517,486.20元（相当於约港币102,720,000元）须於该股权 转让协议B签署後5个营业日内支付至上海联合产权交易所的指定户 口。 代价将以本集团内部资源拨付。 代价乃经中泛置业中国及中泛置业国际，与上海金外滩公平磋商并参考（其中包括 ）：(i) 上海港陆及上海浦港於2016年8月31日之经审核资产净值；及 (ii)银信资产评估有限公司 於2016年8月31日出具的上海港陆及上海浦港评估报告而厘定。 完成 中泛置业中国及中泛置业国际各自须配合上海金外滩於股权转让协议生效日期及付清 代价後15个营业日内完成股权转 让。此外，中 泛置业中国及中泛置业国际各自须配合上 海金外滩於取得上海联合产权交易所出具的交易凭证後40个营业日内完成於中国相关 部门办理股权变更之登记手续。 本集团及股权转让协议各方之资料 本集团主要从事中国物业投资、美 国房地产开发、印尼电厂营运以及财务投资及其他业 务。 中泛置业中国为一家於香港注册成立之投资控股有限公司，为本公司之间接全资附属公 司。 中泛置业国际为一家於香港注册成立之投资控股有限公司，为本公司之间接全资附属公 司。 上海金外滩为一家於中国成立之公 司，主要从事房地产开发业务。 上海港陆之资料 上海港陆为一家於中国成立之公司，主 要从事物业投资。 於2016年12月31日，上海港陆之未经审核资产净值约为人民币116,890,000元（相当於 约港币131,200,000元 ）。截至2015年及2016年12月31日止两个年度之除税及非经常项 目前後之利润如下： 截至12月31日止年度 2016年 2015年 人民币百万元 人民币百万元 （未经审核） （经审核） 除税及非经常项目前利润 28.76 2.80 除税及非经常项目後利润 21.43 2.10 备注：以上上海港陆之财务资料乃根据中国财政部颁布的适用企业会计准则制定。 上海金外滩按其於上海港陆12%股权比例向上海港陆原先出资的金额为1,920,000美元 （相当於约港 币14,910,000元 ）。 上海浦港之资料 上海浦港是一家於中国成立之公司，主 要从事物业投资。 上海港浦於2016年12月31日之未经审核资产净值约为人民币35,090,000元（相当於约港 币39,390,000元）。截至2015年及2016年12月31日止两个年度之除税及非经常项目前後 之利润如 下： 截至12月31日止年度 2016年 2015年 人民币百万元 人民币百万元 （未经审核） （经审核） 除税及非经常项目 前（亏损）�u利润 (1.89) 7.56 除税及非经常项目 後（亏损）�u利润 (3.79) 5.68 备注：以上上海浦港之财务资料乃根据中国财政部颁布的适用企业会计准则制定。 上海金外滩按其於上海浦港20%股权比例向上海浦港原先出资的金额为1,400,000美元 （相当於约港 币10,870,000元 ）。 收购事项之理由及裨益 收购事项完成 後，本集团将全面控制上海港陆及上海浦 港，此举将 (1) 提升上海港陆及 上海浦港之业务营运管理及行政效 率；(2)使上海港陆及上海浦港所持物业取得更大经 济效益，并 全面优化来自该等物业的回 报；(3)为本集团及股东贡献更大收 益；及(4)进 一步扩大本集团於上海房地产市场的市场份额及增强其品牌的影响 力。 基於以上所述，董事会（包括独立非执行董事）认为收购事项属公平合理，乃按一般商业 条款订立并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则涵义 由於(i)股权转让协议乃由本公司两家附属公司与同一订约 方（即上海金外滩）订立；及 (ii)有关交易涉及收购同一组公司的股权，故根据上市规则第14.23条及 第14A.81条，本 集团向上海金外滩收购上海浦港20%股权及上海港陆12%股权合并计算为一项交易。 由於收购事项的最高适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项 构成本公司的须予披露交易，仅 须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定，惟获豁 免遵守股东批准的规定。 於本公告日期，本公司间接持有上海港陆88%股权及上海浦港80%股权。根据上市规则， 由於上海金外滩为本公司两家非全资附属公司上海港陆及上海浦港的主要股东，上海金 外滩为本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成本 公司的一项关连交 易。概无董事於收购事项中拥有重大权益，或 须就批准相关事项之董 事会决议案放弃投 票。鉴 於(i)董事会已批准股权转让协 议；及 (ii) 独立非执行董事已确 认股权转让协议条款属公平合理，乃按一般商业条款订立并符合本公司及其股东之整体 利益，股 权转让协议项下拟进行之收购事项仅须遵守上市规则第14A.101条项下的申报 及公告规 定，惟获豁免遵守通 函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 释义 在本公告 中，除文义另有所指 外，下列词汇具有下列涵 义： 「收购事项」 指 股权转让协议项下拟进行之股权收购 「董事会」 指 董事会 「中泛置业国际」 指中泛置业国际发展有限公司，一家於香港注册成立 之有限公司，为本公司之间接全资附属公司 「中泛置业中国」 指中泛置业中国有限公司，一家於香港注册成立之有 限公司，为 本公司之间接全资附属公司 「本公司」 指中泛控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限 公 司，其股份於联交所主板上市（股份代号：715） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词汇之涵义 「代价」 指 收购事项之总代价为人民币207,144,704元（相当於 约港币232,500,000元） 「董事」 指 本公司董事 「股权」 指 上海金外滩分别持有上海港陆12%股权及上海浦港 20%股权 「股权转让协议」 指 股权转让协议A及股权转让协议B 「股权转让协议A」 指中泛置业中国与上海金外滩於2017年3月10日就收 购上海浦港20%股权所订立之股权转让协议 「股权转让协议B」 指中泛置业国际与上海金外滩於2017年3月10日就收 购上海港陆12%股权所订立之股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港 币，香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词汇之涵义，适用於交易 「中国」 指 中华人民共和国，就 本公告而 言，不包括香港、中 国 澳门特别行政区及台湾 「上海港陆」 指上海港陆房地产开发有限公司，一家於中国成立之 公司，於本公告日期由本公司持有88%股权及由上 海金外滩持有12%股权 「上海金外滩」 指 上海金外滩（集团 ）发 展有限公司，一 家於中国成立 之公司，於本公告日期由上海市黄浦区国有资产监 督管理委员会全资拥有 「上海浦港」 指上海浦港房地产开发有限公司，一家於中国成立之 公司，於本公告日期由本公司持有80%权益及由上 海金外滩持有20%权益 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值港币0.1元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上海联合产权交易所」 指 上海联合产权交易所 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美 元，美国之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中泛控股有限公司 韩晓生 主席 香港，2017年3月10日 於本公告日期，董 事会由以下成员组成： 执行 董 事： 非执行董事： 韩晓生先 生（主席） 秦定国先生（副主席） 刘冰先生 郑东先 生（副主席） 刘洪伟先生 赵英伟先生 刘国升先生 齐子鑫先生 独立非执行董事： 刘纪鹏先生 蔡洪平先生 严法善先生 卢华基先生 除另有说明者外，於本公告内，人民币兑港币的换算率为人民币1.00元兑港币1.1224元，而美元兑港币的换算率为1.00美元兑港币7.7646元，仅供说 明 之 用。