此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪 或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司股份，应立即将本通 函送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转 交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ORANGESKYGOLDENHARVEST ENTERTAINMENT(HOLDINGS) LIMITED 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1132） (1)有关出售 橙天嘉禾影城有限公司之 非常重大出售事项 及 (2)重选退任董事 及 (3)股东特别大会通告 本公司之独家财务顾问 本封页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 本公司谨订於二零一七年三月二十八日（星期二）上午十一时假座本公司总办事处（地 址为香港湾仔告士打道151号安盛中心24楼）举行股东特别大会，召开大会通告载 於本通函第85至87页。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请将随附代表委任表格按照印备之指示填妥， 并须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司总办事处（地 址为香港湾仔告士打道151号安盛中心24楼）。填妥并交回代表委任表格後，　阁下 仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决。 董事会函件载於本通函第9至28页。 *仅供识别 二零一七年三月十三日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 9 附录一―本集团之财务资料..................................... 29 附录二―目标集团之财务资料................................... 42 附录三―余下集团之未经审核备考财务资料...................... 54 附录四―拟重选退任董事之详情................................. 72 附录五―一般资料.............................................. 74 股东特别大会通告................................................. 85 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「调整金额」 指 联合金额与第三笔保证金额两者间差额之绝 对值； 「另类内容」 指 非电影娱乐内容； 「申请」 指 就建议嘉兴信业转让申请登记橙天嘉禾影城 （中国）之股东变动； 「申请日期」 指 作出申请之日期，即完成日期後第十个营业 日； 「AR�uVR」 指 扩增及虚拟实境； 「经审核账目」 指 橙天嘉禾影城（中国）集团於二零一六年十二 月三十一日之经审核合并财务报表； 「授权商标」 指 余下集团所授出商标，以供买方於中国经营 影城之用； 「法巴证券」 指 法国巴黎证券（亚洲）有限公司，根据证券及 期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类（期 货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 法团，就出售事项担任本公司之财务顾问； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 任何日子（不包括星期六、星期日及香港及 中国之公众假期或於上午九时正至下午五时 正任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警 告信号或黑色暴雨警告信号且於该日中午 十二时正仍然生效之日子）； 「交割」 指 出售事项根据买卖协议之条款及条件落实交 割； �C1�C 释义 「结算账目」 指 经订约方所委任独立核数师於交割日期起计 六个月内审核之橙天嘉禾影城（中国）集团(i) 於交割日期之合并资产负债表；及(ii)於二零 一七年一月一日至交割日期止期间之合并损 益表及现金流量表； 「交割日期」 指 登记日期後之下一个营业日（倘上述「先决条 件」一节条件(vi)未获买方豁免）；或完成日 期後第十个营业日（ 倘上述「先决条件」一节 条件(vi)获买方豁免）； 「本公司」 指 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司，於百慕达注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市（股份代号：1132）； 「完成」 指 所有先决条件达成或获豁免； 「先决条件」 指 买卖协议项下交割之先决条件； 「关连人士」 指 具上��规则所赋予涵义； 「代价」 指 初始代价，可参考负债净值调整及於二零 一六年十二月三十一日至交割日期止期间投 资於新影城项目之现金开支，以及倘交割於 二零一七年九月十五日後落实，买方根据建 议嘉兴信业协议须就嘉兴信业股份支付之额 外代价作出调整； 「企业所得税」 指 根据出售事项余下集团须支付之中国企业所 得税； 「大地影院」 指 大地影院管理有限公司，即南海之全资附属 公司兼买方之代名人； 「订金」 指 买方须於签订日期後之下一个营业日向离岸 银行账户支付不少於人民币200,000,000元之 美元等值金额； �C2�C 释义 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 卖方根据买卖协议向买方出售销售股份； 「出售业务」 指 本集团在中国经营影片放映、影院营运、管 理以及投资控股之业务。於最後可行日期， 本集团在中国拥有、经营及管理76间影城合 共531块银幕； 「出售公司」 指 北京橙天嘉禾橙食品有限公司、嘉影实业、 北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司、北 京司响无限文化传媒有限公司、深圳市粤凰 数码科技有限公司及OSGHFinanceLimited (BVI)； 「诚意金」 指 根据谅解备忘录买方已向卖方支付之人民币 10,000,000元； 「企业价值」 指 目标集团於二零一六年九月三十日之企业价 值约人民币3,387,000,000元（包括嘉兴信业股 份代价）； 「托管账户」 指 由托管代理运作以持有保证总金额之国内银 行账户； 「托管代理」 指 订约方委任之独立第三方托管代理，负责管 理托管账户； 「第一笔保证金额」 指 买方须於签订日期後之下一个营业日向国内 银行账户支付之人民币190,000,000元； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； �C3�C 释义 「初始代价」 指 销售股份之代价，乃按企业价值厘定，可参 考（其中包括）经审核账目内之负债净值作出 若干调整； 「嘉影实业」 指 卖方之附属公司上海橙天嘉影实业有限公司； 「济宁影城」 指 位於中国山东省济宁市市中区古槐路之济宁 影城； 「联合金额」 指 买方於交割日期向卖方支付予联合银行账户 之人民币300,000,000元； 「联合银行账户」 指 卖方及买方指定之国内银行账户； 「最後可行日期」 指 二零一七年三月九日，即本通函付印前就确 定当中所载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「偿还贷款协议」 指 橙天嘉禾影城（中国）、嘉影实业与南海就偿 还一笔由橙天嘉禾影城（中国）或其关连方结 欠嘉影实业为数人民币250,000,000元之贷款 所订立日期为二零一七年一月二十五日之协 议； 「最後完成日期」 指 自签订日期起计12个月； 「谅解备忘录」 指 卖方与大地影院（香港）有限公司所订立日期 为二零一六年十二月二十一日之谅解备忘录； 「南海」 指 NanHaiCorporationLimited（南海控股有限公 司），於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所上市及买卖（股份代号：680），为买 方之间接控股公司； 「负债净值调整」 指 对初始代价作出之调整，其中已参考经审核 账目与结算账目所列负债净值间之差额； �C4�C 释义 「负债净值调整金额」 指 经审核账目与结算账目所列负债净值间之差 额之绝对值； 「负债净值」 指 银行贷款、融资租赁及完成收购橙天嘉禾影 城（中国）集团影城（有关收购事项已完成）应 付款项之总额减现金等值项目（不包括嘉兴 信业股份代价）及收购橙天嘉禾影城（ 中国） 集团影城（有关收购事项尚未完成）预付款项 之总额之等值金额； 「离岸银行账户」 指 卖方指定之离岸银行账户； 「离岸代价付款」 指 向离岸银行账户支付不少於人民币19.2亿元 之美元等值金额； 「网上委任通知」 指 就於申请日期提交申请时接获之网上委任通 知； 「国内银行账户」 指 嘉影实业之国内银行账户； 「橙天嘉禾影城（中国）」 指 橙天嘉禾影城（中国）有限公司，於中国成立 之有限公司，由卖方及嘉兴信业分别拥有 92.59%及7.41%权益； 「橙天嘉禾影城 指 橙天嘉禾影城（中国）及其附属公司； （中国）集团」 「尚未偿还金额」 指 国内银行账户内之尚未偿还金额，有关金额 自交割日期起计12个月後尚未转账至离岸银 行账户； 「订约方」 指 卖方及买方； 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾； 「中国税务付款」 指 买方将代表卖方支付之企业所得税等值金额； �C5�C 释义 「建议嘉兴信业协议」 指 建议由大地影院（即买方之代名人）、南海（作 为大地影院之担保人）、目标公司（作为橙天 嘉禾影城（ 中国）之控股股东）与嘉兴信业就 建议嘉兴信业转让订立之协议； 「建议嘉兴信业转让」 指 建议根据建议嘉兴信业协议由嘉兴信业将嘉 兴信业股份转让予买方或其代名人； 「买方」 指 美视角有限公司，於香港注册成立之公司， 为南海之间接全资附属公司； 「登记」 指 就建议嘉兴信业转让登记橙天嘉禾影城（中 国）之股东变动； 「登记日期」 指 完成登记当日； 「余下集团」 指 本集团（不包括目标公司及橙天嘉禾影城（中 国）集团）； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「买卖协议」 指 卖方、本公司、买方与南海就出售事项所订 立日期为二零一七年一月二十五日之买卖协 议； 「销售股份」 指 目标公司全部已发行股本； 「第二笔保证金额」 指 扣减离岸代价付款、订金、第一笔保证总金 额、联合金额及中国税务付款後之初始代价； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例； 「股东特别大会」 指 即将召开以考虑及酌情批准（其中包括）出售 事项及交易文件之股东特别大会； 「股份」 指 每股面值0.1港元之普通股； 「股东」 指 本公司股东； �C6�C 释义 「签订日期」 指 买卖协议之签订日期； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具香港法例第622章公司条例所赋予涵义； 「补充协议」 指 卖方、本公司、买方与南海就修订买卖协议 及加入若干条款所订立日期为二零一七年三 月七日之补充协议； 「目标公司」 指 橙天嘉禾影城有限公司，於香港注册成立之 公司，为本公司间接全资附属公司； 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司（不包括出售公司）； 「第三笔保证金额」 指 扣减订金、离岸代价付款、第一笔保证总金 额、第二笔保证金额及中国税务付款後之代 价； 「第一笔保证总金额」 指 第一笔保证金额及诚意金（ 将於签订日期後 之下一个营业日转账至国内银行账户 ）之总 额； 「保证总金额」 指 第一笔保证总金额、第二笔保证金额及第三 笔保证金额； 「离岸代价总额」 指 离岸代价付款及订金之总额； 「商标授权协议」 指 将由余下集团旗下授权人与目标集团旗下获 授权人订立之商标授权协议； 「交易」 指 出售事项及由橙天嘉禾影城（中国）根据偿还 贷款协议向嘉影实业偿还为数人民币 250,000,000元之贷款； 「交易文件」 指 买卖协议及商标授权协议； �C7�C 释义 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元； 「卖方」 指 钜满有限公司，於香港注册成立之公司，为 本公司之间接全资附属公司； 「万科红影城」 指 位於中国深圳龙岗区布吉锦龙路万科红生活 广场之万科红影城； 「嘉兴信业」 指 嘉兴信业创赢肆号投资合夥企业（有限合夥）， 於中国成立之有限合夥； 「嘉兴信业先决条件」 指 建议嘉兴信业协议项下之先决条件； 「嘉兴信业订金」 指 大地影院根据建议嘉兴信业协议须向嘉兴信 业支付之订金人民币5,000,000元； 「嘉兴信业最後完成日期」指 二零一七年一月二十四日（ 或建议嘉兴信业 协议订约方所协定之日期）， 即建议嘉兴信 业协议项下之最後完成日期； 「嘉兴信业股份」 指 嘉兴信业所拥有橙天嘉禾影城（中国）注册资 本之7.41%；及 「嘉兴信业股份代价」 指 根据建议嘉兴信业协议嘉兴信业股份之代价 人民币240,000,000元。 除另有注明者外，就本通函而言，货币换算所采用汇率为人民币1.00元兑1.13 港元，为免生疑虑，此汇率亦用於计算上市规则第14章项下之适用百分比率。 有关汇率仅供说明用途，并不表示任何人民币或港元款额曾经或曾可或可以按 有关汇率或任何其他汇率兑换。 �C8�C 董事会函件 ORANGESKYGOLDENHARVEST ENTERTAINMENT(HOLDINGS) LIMITED 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1132） 主席兼执行董事： 注册办事处 伍克波先生 ClarendonHouse 2ChurchStreet 执行董事： HamiltonHM11 毛义民先生 Bermuda 李培森先生 伍克燕女士 主要营业地点 邹秀芳女士 香港 湾仔 独立非执行董事： 告士打道151号 梁民杰先生 安盛中心 冯志文先生 24楼 黄斯颖女士 敬启者： (1)有关出售 橙天嘉禾影城有限公司之 非常重大出售事项 及 (2)重选退任董事 及 (3)股东特别大会通告 绪言 兹提述(i)本公司日期为二零一七年二月九日之公布，内容有关卖方（ 本公 司之间接全资附属公司）、本公司（作为卖方之担保人）、买方及南海（作为买方 之担保人）订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买 销售股份，代价约为人民币3,286,000,000元（ 可作出若干调整 ）； 及(ii)本公司日 *仅供识别 �C9�C 董事会函件 期为二零一七年三月七日之公布，内容有关订立补充协议，据此，订约方进一 步同意修订买卖协议及加入若干条款。 本通函旨在向股东提供买卖协议、补充协议及其项下拟进行交易之进一步 资料，连同上市规则规定之其他资料及召开於会上提呈决议案以供股东考虑及 酌情批准（其中包括）出售事项及交易文件之股东特别大会之通告。 买卖协议 买卖协议之主要条款概述如下： 日期 ：二零一七年一月二十五日 卖方 ：钜满有限公司 卖方担保人 ：橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 买方 ：美视角有限公司 买方担保人 ：南海控股有限公司 於本通函日期，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方、 南海及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予出售之资产 於本通函日期，卖方拥有销售股份，即目标公司全部已发行股本。根据买 卖协议，卖方有条件同意按代价出售而买方有条件同意购买销售股份。 目标公司为於香港注册成立之公司，拥有橙天嘉禾影城（中国）之注册资本 92.59%。目标集团从事本集团在中国经营影片放映、影院营运、管理以及投资 控股之业务。 支付订金及第一笔保证总金额 於签订日期後下一个营业日，买方须支付人民币200,000,000元之美元等值 金额之订金予离岸银行账户以及第一笔保证金额人民币190,000,000元予国内银 行账户。卖方根据谅解备忘录所收讫诚意金人民币10,000,000元须转账至国内 银行账户，并将构成第一笔保证总金额之一部分。 �C10�C 董事会函件 代价及付款 代价 根据买卖协议，销售股份之初始代价乃按企业价值厘定，可参考（其中包括） 经审核账目内之负债净值作出若干调整。企业价值源自於由买方建议。於挑选 买方前，本公司已根据多名投标人所提出要约之价值及交易执行确定性，於保 密竞争性竞价投标过程中比较其要约。於分析该等要约之价值时，本公司亦已 参考中国及国际影城业务之可比较交易及可比公司。 根据橙天嘉禾影城（中国）集团於二零一六年十二月三十一日之管理账目， 初始代价将约为人民币3,286,000,000元。 为厘定代价，初始代价将就下列各项作出进一步调整： (i)负债净值调整，初始代价将就下列各项作出进一步调整： (a)倘经审核账目内之负债净值多於结算账目内之负债净值，则增加 负债净值调整金额； (b)倘结算账目内之负债净值多於经审核账目内之负债净值，则撇减 负债净值调整金额； (ii)增加自二零一六年十二月三十一日至交割日期止期间投资於新影城项 目之现金开支；及 (iii)撇减倘交割於二零一七年九月十五日後落实，买方根据建议嘉兴信业 协议须就嘉兴信业股份支付之额外代价。 代价约人民币3,286,000,000元乃假设并无就初始代价作出进一步调整而厘定。 本公司将於适当时候作出进一步公布，以披露最终代价金额及作出之调整 详情。 �C11�C 董事会函件 支付离岸代价总额、第二笔保证金额及联合金额 倘下文「先决条件」一节第(vi)项条件未获买方豁免： (i)於接获网上委任通知後下一个营业日，买方须作出不少於人民币 1,920,000,000元之美元等值金额之离岸代价付款予托管账户；及 (ii)於交割日期（视情况而定），(1)买方须支付第二笔保证金额予国内银行 账户及联合金额人民币300,000,000元予联合银行账户；(2)订金将成为 代价付款之一部分；及(3)离岸代价付款将由托管账户转账至离岸银行 账户，倘交割并无落实，托管账户内一笔相当於离岸代价付款之金额 将转账至买方指定之银行账户。 倘下文「先决条件」一节第(vi)项条件获买方豁免： (i)於交割日期（视情况而定），买方须支付(1)不少於人民币1,920,000,000元 之美元等值金额之离岸代价付款予离岸银行账户；(2)第二笔保证金额 予国内银行账户；及(3)联合金额人民币300,000,000元予联合银行账户； 而订金将成为代价付款之一部分。 支付第三笔保证金额 自交割日期起计六个月後下一个营业日： (i)倘第三笔保证金额相当於联合金额，则联合金额须由联合银行账户转 账至国内银行账户； (ii)倘第三笔保证金额超过联合金额，则联合金额须由联合银行账户转账 至国内银行账户，而买方须支付调整金额予国内银行账户； (iii)倘联合金额超过第三笔保证金额，一笔相当於第三笔保证金额之款项 须由联合银行账户转账至国内银行账户，而联合银行账户内一笔相当 於调整金额之款项须退还予买方；及 �C12�C 董事会函件 (iv)倘第三笔保证金额为负数，卖方须支付一笔相当於第三笔保证金额绝 对值之款项予买方，而联合银行账户之联合金额将退还予买方。 保证总金额将用作保证买方履行自交割日期起计12个月内将保证总金额之 美元等值金额全数或部分由国内银行账户转账至离岸银行账户（「转账」）之责任。 待向中国相关外汇机关取得有关将有关金额转账至离岸银行账户（「获批金额」） 之批准并确认处理银行具备足够美元外汇後，卖方会将获批金额由国内银行账 户转账至买方之指定银行账户，而买方会将获批金额之美元等值金额转账至离 岸银行账户。倘并无自交割日期起计12个月内悉数转账，买方须就尚未偿还金 额支付利息，利率为每日0.02%，直至保证总金额之美元等值金额由国内银行 账户悉数转账至离岸银行账户为止。 卖方收讫买方所支付不少於保证总金额及离岸总代价之美元等值金额後， 买方根据买卖协议支付代价之责任将获达成。 出售事项所涉及销售股份之代价乃经本公司发起之保密竞争性招标过程及 卖方与买方公平磋商後厘定，已参考（其中包括）多名投标人所提出要约之价值 及交易执行确定性，以及目标公司中国及国际同业之可比较交易及可比公司。 董事认为，销售股份代价属公平合理，并符合本公司及其股东整体利益。 先决条件 交割须待下列条件获达成後，方告作实： (i)出售事项根据上市规则於本公司股东特别大会上获考虑及批准； (ii)并无根据上市规则触发本公司须就有关营运或资产价值之充足性水平 及�u或现金公司问题之任何事宜承担任何责任，且联交所并无表示基 於交易文件项下拟进行出售事项（根据（包括但不限於）上市规则第13.24 及14.82条）之任何理由而反对、暂停、注销、撤回及撤销股份之持续上 市地位，联交所亦无就上述事项提出任何查询； �C13�C 董事会函件 (iii)卖方就出售事项向第三方（包括但不限於目标集团债权人、与目标集团 订立任何合约之订约方、目标集团之投资者（卖方除外））取得一切所需 同意及批准（如需要），而有关同意及批准维持有效； (iv)出售事项根据上市规则於南海之股东特别大会上获考虑及批准（如需要）； (v)就出售事项取得主管中国机关之反垄断审批（如需要）； (vi)目标公司、大地影院及南海与嘉兴信业就购买嘉兴信业股份签订协议 及建议嘉兴信业转让获中国之外资企业主管商务机关批准； (vii)完成向卖方所指定目标集团以外之第三方转让下列目标集团之成员公 司，而下列目标集团之成员公司完成股东变动登记： (a)北京橙天嘉禾橙食品有限公司； (b)嘉影实业； (c)北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司； (d)北京司响无限文化传媒有限公司； (viii)下列公司成为橙天嘉禾影城（中国）集团之附属公司： (a)北京美林华映影院管理有限公司（持有景德镇橙天嘉禾金鼎影城有 限责任公司之51%股权）； (b)北京橙天嘉禾上地影城有限公司； (ix)目标集团就收购万科红影城及济宁影城订立终止协议； �C14�C 董事会函件 (x)目标公司完成下列事项： (a)相关财务会计处理，包括但不限於清偿所有尚未偿还债务（不包括 目标公司与橙天嘉禾影城（中国）间之付款及股东贷款）。於清偿所 有尚未偿还债务（「清偿日期」）後，卖方及买方须委任独立核数师以 审核�u审阅目标公司之账目，而有关账目将对订约方具有约束力， 前提为自清偿日期至交割日期并无产生额外债务； (b)出售(i)卖方计划出售；(ii)由目标公司持有；及(iii)并非与橙天嘉禾 影城（中国）集团日常业务相关之资产； (c)向一名第三方转让深圳市粤凰数码科技有限公司及OSGHFinance Limited(BVI)； (d)目标公司、一间余下集团属下本公司之附属公司与出租人签订一 间香港影城之租赁协议更新协议，以及目标公司与一间余下集团 属下本公司之附属公司就管理影城签订管理服务协议；及 (e)终止目标公司分别与渣打银行及建银国际（ 控股 ）有限公司所订立 之股息分配及担保协议。 就上述条件(iii)而言，卖方与买方须於交割日期前与银行贷款协议及融资租赁协议项下之目标集团债权人（「债权人」）就将该等协议之担保人转为买方或其关连方进行磋商。倘债权人反对更改担保人，目标公司须根据银行贷款协议及融资租赁协议偿还债务（包括利息）。买方须承担因上述安排而产生之任何罚息及额外费用。 倘所有先决条件（上述条件(vi)除外）已告达成，买方将有权於最後完成日期前豁免上述条件(vi（) 「嘉兴信业豁免」）。 倘目标公司及嘉兴信业签订建议嘉兴信业协议，而买方（或其代名人）或南海拒绝签订建议嘉兴信业协议，买方将不得行使嘉兴信业豁免。买方将协助建议嘉兴信业转让取得中国海外投资企业之相关商务局批准，而南海须根据建议嘉兴信业协议继续担任买方或其代名人之担保人。买方亦须弥偿卖方或本公司就嘉兴信业向卖方作出任何申索而产生之损失。 �C15�C 董事会函件 倘由於： (i)买方之行动或遗漏，导致任何先决条件无法於最後完成日期前达成， 或出售事项无法於所有先决条件获达成（包括买方行使嘉兴信业豁免及 所有其他先决条件（条件(vi)获豁免除外）达成）时完成，或买方或其代名 人尚未根据建议嘉兴信业协议之条款支付嘉兴信业股份之代价，卖方 有权没收订金及第一笔保证总金额； (ii)卖方之行动或遗漏，导致任何先决条件无法於最後完成日期前达成， 或出售事项无法於所有先决条件获达成时完成，卖方须向买方退还订 金及第一笔保证总金额，并须向买方支付人民币400,000,000元；及 (iii)买方或卖方之行动或遗漏以外之其他理由，导致於最後完成日期前无 法达成先决条件或无法完成登记（即就买方之行动或遗漏以外之理由无 法就出售事项取得主管中国机关之反垄断审批），卖方须向买方退还订 金及第一笔保证总金额， 订约方并无责任继续买卖销售股份，而买卖协议将告终止及取消。 於最後可行日期，(i)完成向卖方所指定目标集团以外之第三方转让北京橙 天嘉禾橙食品有限公司、北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司及北京司响无 限文化传媒有限公司，并办妥有关股东变动登记；及(ii)目标公司、余下集团属 下一间本公司附属公司与出租人就一间香港影城之租赁协议签订更新协议。除 上文披露者外，概无达成「先决条件」一段之其他条件。 租赁 根据买卖协议，卖方须促使於签订日期至交割日期止期间（除非买方另行 同意（「续租期间」）按不逊於买卖协议所载重续条款之条款（「协定重续条款」）重 续目标集团一份现有租约（「现有租约」），及卖方与买方须促使於交割日期至现 有租约届满（「届满日期」）期间按订约方协定之条款重续现有租约。 �C16�C 董事会函件 卖方亦须促使目标集团於签订日期至二零一八年十二月三十一日止期间（「该 期间」），按不逊於买卖协议所载若干影院之租赁条款（「协定租赁条款」）订立若 干影院之新租赁协议（「新租约」）及（在与买方进一步协定下）订立其他影院之其 他租赁协议（「其他租约」）。 买方将向卖方作出付款或买方将向卖方收取退款，取决於：(1)(i)卖方能否 於续租期间内根据协定重续条款重续现有租约；(ii)卖方或买方能否於签订日 期至届满日期止期间按订约方所协定条款重续现有租约，及(iii)卖方能否透过 目标集团於该期间根据协定租赁条款订立新租约及其他租约及(2)现有租约、 新租约及其他租约之协定经济价值。买方向卖方收取之退款最多为人民币 380,000,000元。由於尚未就其他租约签立任何协议，预期买方将自卖方收取之 最高金额为人民币17,000,000元。 不竞争承诺 除目标集团之业务营运；上文「租赁」一段所载重续现有租约；以及订立新 租约及其他租约外： (i)自交割日期起24个月内，除非买方另行书面同意，否则本公司不得及 将促使其附属公司不会於中国参与投资及经营影城业务；及 (ii)自交割日期起至终止商标授权协议为止，除非买方另行书面同意，否 则本公司不得透过并非其附属公司之其他实体使用任何授权商标於中 国参与投资及经营任何影城业务。 交割後责任 根据买卖协议，卖方及�u或买方同意履行下列涉及若干营运安排之交割後 责任，其中包括： (i)卖方及买方应与现有租约之业主联系，以解除本公司於有关租约项下 之担保； (ii)卖方应负责处理橙天嘉禾影城（中国）与若干出租人之间正进行之诉讼。 卖方应负责支付损害赔偿（如有）或有权获得从有关诉讼产生之补偿费 用（如有）； �C17�C 董事会函件 (iii)卖方及买方应就目标集团所订立之影城院线加盟协议进行友好磋商； (iv)卖方与买方应通知目标集团现有租约之业主有关出售事项（如需要）； 及 (v)卖方应有权继续使用由余下集团拥有但以目标公司及买方名义登记之 若干汽车，而卖方应确保有关车牌得以有效重续。交割 待达成先决条件（前提为行使嘉兴信业豁免）及在买卖协议其他条款及条件规限下，买卖协议将於交割日期上午十时正或订约方可能协定之时间，在卖方法律顾问之香港办事处及北京办事处落实交割。於交割後，目标集团将不再为卖方及本公司之附属公司，而目标集团之业绩、资产及负债将不再於本公司财务报表综合入账。保证 本公司已同意(i)保证卖方於买卖协议项下之责任及余下集团旗下授权人於商标授权协议项下之责任获履行；及(ii)保证补偿买方就（其中包括）卖方於买卖协议项下责任或余下集团旗下授权人於商标授权协议项下之责任遭违反所蒙受损失、损害赔偿、诉讼费用及开支。 南海已同意(i)保证买方於买卖协议项下之责任及目标集团旗下获授权人於商标授权协议项下之责任获履行；及(ii)保证补偿卖方就（其中包括）买方於买卖协议项下责任或目标集团旗下获授权人於商标授权协议项下之责任遭违反所蒙受损失、损害赔偿、诉讼费用及开支。补充协议 於二零一七年三月七日，卖方、本公司、买方与南海订立补充协议，据此，订约方同意在目标公司、大地影院、南海与嘉兴信业订立建议嘉兴信业协议之前提下修订买卖协议及加入若干条款。於最後可行日期，建议嘉兴信业协议尚未签立。 �C18�C 董事会函件 补充协议之主要条款概述如下： 大地影院失责 倘大地影院就建议嘉兴信业协议失责，卖方有权视买方或其代名人并 未根据建议嘉兴信业协议之付款安排就嘉兴信业股份支付代价，且卖方有 权没收订金及第一笔保证总金额。 此外，卖方有权要求收购嘉兴信业股份，即卖方（或其代名人）将成为嘉 兴信业股份之法定及实益拥有人。买方及卖方（或其代名人）须互相配合(a) 终止建议嘉兴信业转让；及(b)办理完成将嘉兴信业股份转让予卖方（或其 代名人）所需全部手续，包括（但不限於）签立所需协议及法律文件、通过所 需决议案、就转让向中国相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变 更登记及获主管商务机构批准有关转让。 嘉兴信业失责 倘因(a)嘉兴信业之作为或不作为而致任何嘉兴信业先决条件无法於嘉 兴信业最後完成日期之前达成；或因(b)嘉兴信业未能协助橙天嘉禾影城（中 国）办妥登记手续（包括但不限於提供所需法律文件）或嘉兴信业撤回登记 申请，以致建议嘉兴信业转让无法於嘉兴信业最後完成日期之前完成，按 建议嘉兴信业协议之规定，嘉兴信业必须（其中包括）於嘉兴信业最後完成 日期之後第二个营业日(a)向大地影院退还嘉兴信业订金及大地影院已存 入嘉兴信业、大地影院及目标公司共同管理之联名银行账户之实际金额（金 额相当於嘉兴信业代价扣除嘉兴信业订金）；及(b)向大地影院额外支付一 笔将於建议嘉兴信业协议订明为数人民币5,000,000元之款项（「付款责任」）。 倘嘉兴信业未能履行付款责任，买方有权向本公司发出付款通知，要 求本公司或其代名人於付款通知送达当日之後十个营业日内向大地影院支 付一笔款项，金额相当於嘉兴信业根据付款责任所须支付之款项（「所须支 付款项」）。於向大地影院支付所须支付款项後，本公司或其代名人有权就 嘉兴信业不履行付款责任向嘉兴信业提出申索。 目标公司失责 倘因(a)目标公司、卖方或其附属公司之原因导致任何嘉兴信业先决条 件无法於嘉兴信业最後完成日期之前达成；或(b)目标公司未能促使橙天嘉 �C19�C 董事会函件 禾影城（中国）向中国相关工商部门办妥登记，以致嘉兴信业或大地影院终 止建议嘉兴信业协议，买方有权要求目标公司赔偿买方於建议嘉兴信业协 议下之实际损失。 在此情况下，卖方将被视为未能完成买卖协议项下之出售事项，而根 据买卖协议，卖方必须(a)向买方退还订金及第一笔保证总金额；及(b)向买 方额外支付一笔金额为人民币400,000,000元之款项。 倘建议嘉兴信业转让已於嘉兴信业最後完成日期之前完成： (i)如因目标公司、卖方或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完成 日期（或买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议项 下之出售事项及落实交割，本公司须自行或促使目标公司於(1)目标公 司、卖方或其附属公司违约之日；或(2)嘉兴信业最後完成日期（以较早 日期为准）之後第二个营业日（「回购日期」），按建议嘉兴信业协议所协 定之相同代价，回购嘉兴信业股份（「回购」）。回购须由回购日期起计四 个月内（倘因中国当局审批回购之过程而致回购延迟完成，则为订约方 协定之日期）完成。卖方须促使橙天嘉禾影城（中国）就回购向中国相关 工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务机构 批准有关回购，而买方须促使大地影院提供所需法律文件以协助登记 及审批过程；及 (ii)如因大地影院、其股东或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完 成日期（或买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议 项下之出售事项及落实交割，本公司及�u或卖方有权要求买方促使大 地影院於(1)大地影院、其股东或其附属公司违约之日；或(2)嘉兴信业 最後完成日期（以较早日期为准）之後第二个营业日（「出售日期」），按建 议嘉兴信业协议所协定之相同代价，将嘉兴信业股份售予目标公司及�u 或本公司之代名人（「出售」）。出售须由出售日期起计四个月内（倘因中 国当局审批出售之过程而致出售延迟完成，则为订约方协定之日期）完 成。卖方须促使橙天嘉禾影城（中国）就出售向中国相关工商部门办妥 橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务机构批准有关出售， 而买方须促使大地影院提供所需法律文件以协助登记及审批过程。 �C20�C 董事会函件 偿还贷款协议 於二零一七年一月二十五日，橙天嘉禾影城（中国）、嘉影实业与南海就於 交割後偿还橙天嘉禾影城（中国）或其关连方结欠嘉影实业合共人民币 250,000,000元之贷款订立协议。待交割落实，南海担保橙天嘉禾影城（中国）向 嘉影实业偿还有关贷款之责任。 有关目标集团之资料 目标公司为投资控股公司，为本公司之间接全资附属公司。目标集团主要 在中国经营影片放映、影院营运以及管理及投资控股业务，於最後可行日期在 中国拥有、经营及管理76间影城合共531块银幕。 下文载列摘录自根据香港财务报告准则所编制目标集团截至二零一五年 十二月三十一日止两个年度之未经审核合并财务报表之财务资料： 业绩 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 821,780 991,151 除税前亏损 (20,950) (172,653) 除税後亏损 (28,093) (169,805) 根据目标集团於二零一六年九月三十日之未经审核合并财务报表，目标集 团之合并负债净值为35,718,000港元。 有关本集团及余下集团之资料以及进行出售事项之原因 本集团 本公司为投资控股公司。本集团主要於香港、中国、台湾及新加坡经营影 片放映、影院营运、制作及发行电影、影碟及电视节目。 余下集团 於进行出售事项後，本公司将透过余下集团继续拥有及从事下列业务： (a)其於香港之全部业务，即於香港从事经营影片放映、制作及发行电影、 影碟及电视节目之业务（「香港业务」）； �C21�C 董事会函件 (b)透过其余下全资拥有之中国实体在中国进行制作及发行电影、影碟及 电视节目业务，有关中国实体主要专注於自海外市场购入电影以於香 港及中国本地市场发行（「中国制作及发行业务」）； (c)新加坡业务之50.00%，於新加坡从事经营影片放映及发行电影之业务； 及 (d)台湾业务之35.71%，於台湾从事经营影片放映及发行电影之业务。 余下集团将继续於新加坡及台湾管理影城营运业务及从中获得投资收入。於最後可行日期，余下集团分别在香港、新加坡及台湾经营6间影院共23块银幕、11间影院共91块银幕以及13间影院共127块银幕。余下集团亦将会保留其商标（包括於香港、新加坡及台湾之商标「GoldenHarvest」、「GoldenVillage」、「嘉禾」、「TheSky」及「威秀（VieShow）」）、内容相关知识产权及其他授权，有关事项可於未来进一步利益化。进行出售事项及签立补充协议之原因 目前，出售业务之规模小於其於中国之竞争对手。本公司相信中国规模较大之策略性参与者将令出售业务有更佳增长，全面体现其价值及潜力。本公司相信，与规模较大之参与者竞争将须作出更重大投资发展出售业务，此举可能导致本公司产生重大额外融资及折旧开支，对本公司日後之盈利能力构成负面影响。 目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度产生亏损，对本集团整体盈利能力构成压力。因此，监於目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之亏损，进行出售事项将舒缓本集团整体盈利能力所承受之压力。 透过进行出售事项重新调配本集团之资源亦可让余下集团进一步发展其业务及营运。预期出售事项之部分所得款项净额将用作扩展香港业务以及中国制作及发行业务。具体而言，预期余下集团将继续透过主导制作过程或以少数投资者身分投资於电影，创造及寻求具有庞大票房回报潜力之优质电影制作项目方面之投资机会。有关详情请参阅下文「所得款项用途」一段。 董事认为，由於本公司中国制作及发行业务项下多部电影大致透过独立第三方影城及银幕发行，与目标集团影城及银幕规模相较下，出售事项不会影响 �C22�C 董事会函件 本公司中国制作及发行业务营运。在任何情况下，出售事项将不会阻碍本公司 於交割後透过目标集团之影城及银幕发行电影。 基於近期中国影院业在合并方面呈上升趋势，由於出售事项之代价远高於 本公司现行市值，董事认为，把握机会按具吸引力之估值出售出售业务符合本 集团及股东利益。本公司相信，按具吸引力之估值全面出售出售业务将释放股 东价值并更有效变现本集团资产之公平值。 由於买方有意收购橙天嘉禾影城（中国）全部股权以及交割之先决条件为订 立建议嘉兴信业协议，故卖方、本公司、买方与南海订立补充协议，藉以载列 於违反建议嘉兴信业协议时各订约方於买卖协议项下之责任，并协助达成先决 条件及出售事项之交割。 基於上述各项，董事亦认为，买卖协议、补充协议及偿还贷款协议之条款 及条件以及其项下拟进行交易属公平、公正及合理，并符合本公司及股东整体 利益。 有关买方之资料 买方主要从事投资控股，为南海之间接全资附属公司。南海为上市公司， 其股份於联交所上市及买卖。南海主要从事文化与传播服务（主要於中国全国 进行影院业务，包括电影发行及其他传播相关业务）；房地产开发；及企业IT应 用服务。於二零一五年，南海及其附属公司亦开始进军「新媒体」及「创意商业」 新业务领域。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方、南海 及彼等之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 出售事项之财务影响 预期本公司将自出售事项录得收益约2,300,000,000港元，有关金额乃按下列 基准计算：(i)代价（有待作出价格调整及审核）超出目标集团之未经审核合并资 产净值之金额（已计及透过资本化目标公司结欠卖方之公司间贷款而增加之目 标公司股本，以达成买卖协议所载其中一项先决条件）；及(ii)拨回目标集团应 占累计外汇储备。股东务请垂注，将於本集团截至二零一七年十二月三十一日 �C23�C 董事会函件 止年度之合并损益表入账之出售事项收益实际金额有待审核及作出相关价格 调整，将按目标集团於交割时之资产净值计算并扣除任何於交割前之或然开支、 税务开支、交易成本及任何汇率波动，故此可能与上文所提供数字有所偏差。 所得款项用途 来自交易之所得款项总额约为人民币3,536,000,000元（约3,996,000,000港元）， 包括来自出售事项之所得款项约人民币3,286,000,000元（约3,713,000,000港元）及 根据偿还贷款协议偿还橙天嘉禾影城（中国）结欠嘉影实业之贷款人民币 250,000,000元（约282,500,000港元）。 本集团拟将来自交易之所得款项净额合共约人民币3,177,000,000元（约 3,590,000,000港元）作以下用途： (a)约1,000,000,000港元将用作向股东派付特别股息； (b)约680,000,000港元将用作偿还现有第三方债务； (c)约1,300,000,000港元将用作於交割後两至三年内大幅扩张余下集团现有 业务，并透过（包括但不限於）以下方式增加本公司未来溢利水平： (i)投资於香港影城业务，方式为透过於租约届满时竞争目前由其他 影城营运商经营之现有影城地点；识别目前并无任何影城服务之 人口密集地区，以探索开设新影城之机会；及�u或根据市场上新地 点之供应情况及商业条款之可行性，收购其他影城营运商之现有 影城地点，从而於交割後每年於香港开设平均一间或两间新影城； (ii)提升香港及中国电影、影片及电视节目制作业务，方式为藉助以下 各项，於交割後每年制作及�u或联合投资於平均两或三部中至大型 新电影： (1)从本公司电影库中重拍电影 本公司之电影库有135部中英文电影，而本公司已识别出其中 约20部具有电影重拍之市场潜力。本公司计划动用部分出售事 项所得款项净额，以投资於中至大型电影制作； �C24�C 董事会函件 (2)按现有剧本制作电影 本公司拥有约八部可供电影及电视节目制作之剧本或於其中拥 有权利； (3)联合投资中国电影 本公司计划联合其他第三方投资中国电影，以制作新电影、影 片及电视节目； (iii)提升香港及中国发行业务，方式为根据收购电影发行权之机会之 出现时机、质量及潜在盈利能力，於交割後每年收购四至五部电影 之发行权以於香港及中国发行；及 (iv)於亚洲地区（不包括中国）购买影城营运或业务。 本公司将继续寻找可於交割後短时间内实行之新影城投资及电影投资 机会。 (d)约200,000,000港元将用作： (i)与余下集团现有业务有关之地区媒体、娱乐及科技行业之未来投资， 包括但不限於： (1)中国境外地区影城业务 透过投资中国境外地区影城业务，本公司相信，此举可让本公 司巩固其於有关地区之现有影城业务以及其品牌名称，并使本 公司能够拥有更强大之采购能力，以及透过经扩大之区内业务 规模达至省减更多成本； (2)电影及影片内容库以及电影、影片及电视节目制作及发行业务 透过投资及�u或收购第三方电影及影碟内容库之发行权以及电 影、影碟及电视节目制作及发行业务，本公司将获得更多电影 及影片内容，以及於未来制作高质素电影、影碟及电视节目之 人才及能力。此有助进一步提升本公司之品牌及其现有制作及 发行业务之规模，进一步达至规模经济； �C25�C 董事会函件 (3)另类内容投资、放映及发行 本公司计划投资及�u或收购另类内容之发行权，其中包括可於 影城放映并由本公司发行业务发行之现场演唱会、体育赛事及 线上游戏内容。於影城放映另类内容将增加现有影城场地之使 用率，以产生非电影收入、藉引入独特内容增加票价溢价，以 及吸引影城观众以外之新客户群。故此，此举将提高本公司影 城业务之收益及盈利能力。此外，所收购另类内容可由本公司 发行业务发行，进一步推动本公司发行业务收益增长。本公司 过往曾於其香港、新加坡及台湾影城放映另类内容，并计划以 部分出售事项所得款项净额更积极地大规模收购有关内容之发 行权； (4) AR�uVR技术 本公司计划投资及�u或配置AR�uVR技术（即硬件及�u或内容）， 例如在其影城开放区域设置可展示互动短片之虚拟现实头罩及 吊舱，以迎合客户对AR�uVR体验之上升需求。於影城投资及配 置AR�uVR技术有助带给客户不同体验，增加客户忠诚度及本 公司影城业务之使用率，最终产生更多票房收入及非票房收入。 本公司有意於其影城环境投资及�u或配置AR�uVR技术以迎合 对虚拟实境电影及内容体验之上升需求及丰富客户体验； (ii)低风险金融产品之潜在投资，如短期存款、投资级债券及货币市场 基金。本公司相信，暂时将部分所得款项净额投入至低风险金融投 资产品属审慎及良好企业管治，此举将为本公司带来较现金更高 之稳定回报，原因是其正搜索於地区媒体、娱乐及科技行业之潜在 投资。於低风险金融产品之投资属短暂，而所得款项净额 200,000,000港元之主要用途将为地区媒体、娱乐及科技之资本投资， 旨在与余下集团业务互相补足；及 (e)约410,000,000港元用作余下集团之一般营运资金。 �C26�C 董事会函件 於最後可行日期，除买卖协议外，本公司并无订立有关(i)出售、终止或缩 减其任何部分现有业务；(ii)引入任何新业务；(iii)其股权架构之任何变动；及(iv) 任何新影城投资或电影投资机会之任何协议、安排、谅解、意向、磋商（不论有 否得到结论），亦尚未物色到任何特定新影城投资或电影投资机会。 倘本公司因未能顺利将所得款项投入於以上(c)及(d)段所示之潜在投资机 会或与余下集团业务互补之任何其他投资机会，而於交割起计三年後仍持有任 何未动用所得款项净额，本公司或会考虑从未动用所得款项净额向其股东派发 特别股息。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关出售事项之一项或多项相关适用百分比 率为75%或以上，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，须遵守上市规则 第14章之申报、公告及股东批准规定。 一般事项 法巴证券已获委任为本公司有关出售事项之独家财务顾问。 重选董事 根据本公司之公司细则第86(2)条，邹秀芳女士（「邹女士」）及冯志文先生（「冯 先生」）分别自二零一六年六月三日起获委任为本公司执行董事及本公司独立 非执行董事，以填补董事会之临时空缺或新增席位，彼等之任期分别直至获委 任後之本公司首个股东大会为止，届时将合资格於股东特别大会重选连任。 有关邹女士及冯先生之履历详情载於本通函附录四。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月二十八日（星期二）上午十一时假座本公司总 办事处（地址为香港湾仔告士打道151号安盛中心24楼）举行股东特别大会，召 开大会通告载於本通函第85至87页。随本通函附奉股东特别大会适用之代表委 任表格。无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请将代表委任表格按照印 备之指示填妥，并在可行情况下尽快且无论如何须於大会或其任何续会指定举 行时间四十八(48)小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 �C27�C 董事会函件 限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。股东於填妥及交回代表 委任表格後仍可亲身出席股东特别大会，并於会上表决。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）(i) 买卖协议、补充协议、偿还贷款协议及其项下拟进行交易；及(ii)重选邹女士为 执行董事及冯先生为独立非执行董事。 据董事所深知，概无股东於出售事项中拥有重大权益，故此，概无股东须 於股东特别大会就批准出售事项之普通决议案放弃投票。 推荐建议 董事经考虑本函件所载原因後认为，(i)买卖协议、补充协议及偿还贷款协 议之条款及条件以及其项下拟进行交易乃正常商业条款，属公平合理；及(ii)重 选邹女士为执行董事及冯先生为独立非执行董事均符合本公司及股东整体利益。 故此，董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载有关决议案。 其他资料 务请阁下垂注本通函各附录所载资料。 本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 此致 列位股东台照 承董事会命 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 主席兼执行董事 伍克波 谨启 二零一七年三月十三日 �C28�C 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料 本集团截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三个 年度各年之经审核综合财务报表於以下文件（已登载於联交所网站 （http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.osgh.com.hk）披露： 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度年度报告，於第61至125 页； 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度年度报告，於第65至129页；及 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度年度报告，於第64至135页。 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表则於以下文 件（已登载於联交所网 站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（http://www.osgh.com.hk）披露： 本公司截至二零一六年六月三十日止期间之中期报告，於第11至37页。 2.营运资金 董事经审慎周详查询後认为，考虑到出售事项之影响及本集团可得财务资 源（包括内部自有资金及其他财务资源），在概无不可预见之情况下，本集团将拥有充足营运资金应付自本通函刊发日期起计未来至少十二个月所需。 �C29�C附录一 本集团之财务资料 3.债务声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前就确定本债务声明所载资料 之最後可行日期）营业时间结束时，本集团之债务详情如下： 银行借贷 於二零一七年一月三十一日，本集团之未偿还银行借贷总额约为 611,049,000港元，详情如下： 港元 银行借贷―有抵押及有担保 403,904,000 银行借贷―无抵押及有担保 207,145,000 银行借贷总额 611,049,000 授予本集团之银行借贷乃以已质押现金、一项写字楼物业及本公司旗 下两间附属公司之股权作抵押。 可换股债券 於二零一七年一月三十一日，本集团向一名独立第三方发行无抵押及 有担保可换股债券，本金额为200,000,000港元，并将於二零一九年二月一日 到期。可换股债券按年息率5%计息，须於每半年期末支付。可换股债券将 以其未赎回本金加任何应计但未付之利息及达11%内部回报率之款项赎回。 於二零一七年一月三十一日，有关可换股债券之未赎回账面值及本金 额分别约为181,411,000港元及200,000,000港元。 於二零一六年五月二十七日，目标公司与可换股债券持有人订立公司 担保，同意向持有人担保本公司如期履行可换股债券认购协议所载条款及 条件项下所有责任。 融资租赁债务 於二零一七年一月三十一日，本集团已担保未偿还本金总额约 51,188,000港元之融资租赁债务。有关融资租赁债务以租赁资产作抵押。 �C30�C 附录一 本集团之财务资料 除以上披露者及集团内公司间负债以及一般贸易应付款项外，於二零 一七年一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何重大按揭、押记、 债权证、贷款资本、债务证券、有期贷款、银行透支或其他类似债务、融资 租赁或租购承担、承兑负债（一般贸易应付款项除外）或承兑信贷、担保或 其他重大或然负债。 4.本集团财务及经营前景 於进行出售事项後，本集团将继续专注於加强及扩展其於香港市场之影城 业务以及在香港及中国市场之电影、影碟及电视节目制作及发行业务。本集团 之长远目标为成为亚太区其中一家具领导地位之影城营运商，以及香港及中国 市场首屈一指之电影、影碟及电视节目制作及发行商。 余下集团将继续扩展其现有影城营运业务。不同地区高质素团队将积极物 色市场上具潜力之新场地、收购目标及合作机会。预计本集团每年在香港平均 开设一至两间新影城，视乎能否在市场上物色到新场地及商业条款是否可行而 定。透过在不同地区之自然增长及潜在收购，加上已渐上轨道之影城之营运效 率有所改善，预期本集团之规模及盈利能力亦会改善。 余下集团亦计划提升其在香港及中国之电影、影碟及电视节目制作业务， 方式为重拍本公司电影库收藏之电影，挑选现有剧本制作电影及联合投资中国 电影，务求每年制作及�u或联合投资於平均两或三部中至大型新电影。本集团 亦计划提升旗下在香港及中国之发行业务，方式为根据购入电影发行权之机会 之出现时机、质量及潜在盈利能力，每年购入四至五部电影之发行权以供於香 港及中国发行。透过制作卖座之中至大型电影及在有利可图之情况下购入电影 在香港及中国之发行权，预期本集团在香港及中国之制作及发行业务之规模及 盈利能力将会改善。 展望未来，余下集团将不断寻求合适投资机遇，以便为股东带来更多利润 及更高回报。 5.重大不利变动 董事并不知悉，自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经 审核财务报表结算日期）起至最後可行日期（包括当日），本集团财务或经营状 况有任何重大不利变动。 �C31�C 附录一 本集团之财务资料 6.余下集团之管理层讨论及分析 於进行出售事项後，余下集团将继续经营其现有业务。以下所载为按不综 合计入目标集团之基准编制之余下集团截至二零一六年六月三十日止六个月 及截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度（「报告 期间」）之管理层讨论及分析，而本公司并无於目标集团拥有权益。就本通函而 言，有关余下集团之财务数据源自本公司於报告期间之综合财务报表。 截至二零一六年六月三十日止六个月 财务及营运回顾 截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团录得收益1.44亿港元， 较去年同期增加2.5%。收益增加乃由於香港及中国内地之发行收入增加。 香港之影城营运所得收益维持平稳。余下集团於同期录得本公司股东应占 纯利1,300万港元，较去年同期减少66.3%，主要原因为发行可换股债券产生 额外财务费用及开支。 展望未来，余下集团将继续扩展其影城营运业务。不同地区高质素团 队将不断分析市场上具潜力之场地、收购目标及合作机会。透过在不同地 区之自然增长及潜在收购，加上已渐上轨道之影城之营运效率有所改善及 采取成本控制策略，预期余下集团之盈利能力亦会改善。 影城业务 截至二零一六年六月三十日，余下集团在香港、台湾及新加坡营运29 家影城共239块银幕，较二零一五年六月三十日之30家影城共243块银幕分 别轻微减少3.3%及1.6%。截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团 旗下影城观众约为1,390万人次。期内上映荷里活猛片主要有《死侍：不死现 身》、《美国队长3：英雄内战》、《优兽大都会》、《蝙蝠侠对超人：正义曙光》、 《变种特攻：天启灭世战》。华语猛片主要有香港上映之《美人鱼》、《赌城风 云3》及《叶问3》；台湾上映之《萌学园：寻找磐古》；及新加坡上映之《与森林 共舞》。 电影及电视节目制作及发行 截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团就电影制作及发行业 务录得收益约2,300万港元，较去年同期增加71.2%。发行收入主要源自於中 国内地发行《幻体：续命游戏》及於香港发行多部港产片如《赌城风云3》、《纪 �C32�C 附录一 本集团之财务资料 念日》及《恶人谷》。余下集团拥有永久性发行权之电影片库继续为余下集团 带来稳定版权收入贡献。 余下集团将透过自资以及与本地及海外制作公司及电视制作公司合作， 继续制作电影与电视剧，以及购入本地及外地电影在区内的发行权。 余下集团将透过搜罗不同片种供发行及物色理想剧本供联合制作华语 电影及电视剧，继续扩展旗下发行及制作业务之规模。透过制作卖座之中 至大型电影及在有利可图之情况下购入电影发行权，预期本集团之电影制 作及发行业务之规模及盈利能力将会改善。 财务资源及流动资金 截至二零一六年六月三十日，余下集团之现金及现金等值项目达1.92 亿港元。余下集团之未偿还银行贷款及可换股债券达4.67亿港元，包括为 数2.95亿港元之计息银行借贷及为数1.72亿港元之可换股债券。截至二零 一六年六月三十日，按借贷总额对资产总值计算之资产负债比率为21.6%。 外币风险 余下集团之资产与负债主要以港元及人民币计值，惟若干与新加坡及 台湾投资有关之资产及负债除外。余下集团海外合营企业以当地货币经营 业务，所承受之外汇风险极低。董事将持续评估余下集团之外汇风险，并 会考虑采取可行对冲措施，尽量以合理成本降低风险。 或然负债 截至二零一六年六月三十日，余下集团并无任何重大或然负债或资产 负债表外债务。 资本结构 截至二零一六年六月三十日，本公司股本仅由普通股组成。 资本支出 截至二零一六年六月三十日，余下集团并无任何重大资本承担。 �C33�C 附录一 本集团之财务资料 资产抵押 除上文披露者外，截至二零一六年六月三十日，余下集团并无任何其 他资产质押。 雇员及薪酬政策 截至二零一六年六月三十日，余下集团聘用314名全职雇员。余下集团 主要根据行业惯例厘定雇员薪酬。除薪金、佣金及酌情花红外，余下集团 将视乎个人表现及对余下集团之贡献向雇员授出购股权。截至二零一六年 六月三十日止六个月，余下集团亦提供其他雇员福利，包括花红、强制性 公积金计划及医疗计划。 重大收购及出售 截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团并无任何涉及附属公 司及联营公司之重大收购或出售。 截至二零一六年六月三十日，余下集团并无就来年任何重大收购或投 资於资本资产制订任何未来计划。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 财务及营运回顾 截至二零一五年十二月三十一日止年度，余下集团录得收益2.87亿港元， 较去年同期增加9.6%。收益增加主要由於香港之业务因票房收入稳定增长（增 幅与截至二零一四年十二月三十一日止年度相若）而有所改善。於同期余 下集团录得本公司股东应占亏损净额1,100万港元。录得亏损净额主要由於 就应收账款、商誉及电影版权计提减值亏损合共约3,500万港元及就授予合 资格参与者之购股权而产生购股权开支约2,900万港元。 影城业务 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团於香港、台湾及新加坡营 运30家影城共242块银幕，分别较截至二零一四年十二月三十一日之28家 影城及225块银幕按年增加7.1%及7.6%。截至二零一五年十二月三十一日止 年度，余下集团旗下影城观众超过2,900万人次，较截至二零一四年十二月 三十一日止年度增加13.5%。截至二零一五年十二月三十一日止年度内上 �C34�C 附录一 本集团之财务资料 画之荷里活猛片计有《复仇者联盟2：奥创纪元》、《侏罗纪世界》、《狂野时速 7》、《职业特工队：叛逆帝国》、《蚁侠》及《火星任务》。华语大片则有香港上 映之《五个小孩的校长》、《赌城风云II》；台湾上映之《我的少女时代》、《大�� 临门》及新加坡上映之《新兵正传3：蛙人传》。 展望未来，余下集团将继续扩展其影城营运业务。不同地区高质素团 队将不断分析市场上具潜力之场地、收购目标及合作机会。透过在不同地 区之自然增长及潜在收购，加上已渐上轨道之影城之营运效率有所改善， 预期余下集团之盈利能力亦会改善。 电影及电视节目制作及发行 截至二零一五年十二月三十一日止年度，余下集团就电影制作及发行 业务录得收益约4,400万港元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度减 少26.6%。发行收入主要源自於香港发行《五个小孩的校长》、《赌城风云2》、 《全力扣杀》及多部港产片。余下集团拥有永久性发行权之电影片库亦继续 为余下集团带来稳定版权收入贡献。 余下集团将透过搜罗不同片种供发行及物色理想剧本供联合制作华语 电影及电视剧，继续扩展旗下发行及制作业务之规模。透过制作卖座之中 至大型电影及在有利可图之情况下购入电影发行权，预期本集团之电影制 作及发行业务之规模及盈利能力将会改善。 财务资源及流动资金 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团之现金及现金等值项目达1.24 亿港元。余下集团之未偿还贷款达3.59亿港元，主要包括计息银行借贷。截 至二零一五年十二月三十一日，按借贷总额对资产总值计算之资产负债比 率为17.9%。 外币风险 余下集团之资产与负债主要以港元及人民币计值，惟若干与新加坡及 台湾投资有关之资产及负债除外。余下集团海外合营企业以当地货币经营 业务，所承受之外汇风险极低。 或然负债 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债或 资产负债表外债务。 �C35�C 附录一 本集团之财务资料 资本结构 截至二零一五年十二月三十一日，本公司股本仅由普通股组成。 资本支出 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 资产抵押 除上文披露者外，截至二零一五年十二月三十一日，余下集团并无任 何其他资产质押。 雇员及薪酬政策 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团聘用303名全职雇员。余下 集团主要根据行业惯例厘定雇员薪酬。除薪金、佣金及酌情花红外，余下 集团将视乎个人表现及对余下集团之贡献向雇员授出购股权。截至二零 一五年十二月三十一日止年度，余下集团亦提供其他雇员福利，包括花红、 强制性公积金计划及医疗计划。 重大收购及出售 截至二零一五年十二月三十一日止年度，余下集团并无任何涉及附属 公司及联营公司之重大收购或出售。 截至二零一五年十二月三十一日，余下集团并无就来年任何重大收购 或投资於资本资产制订任何未来计划。 截至二零一四年十二月三十一日止年度 财务及营运回顾 截至二零一四年十二月三十一日止年度，余下集团录得收益2.62亿港元， 较去年同期减少9.8%，主要由於电影制作及发行业务之表现较二零一三年（当 年因余下集团投资之电影《无人区》带来钜额进账而取得美满成绩）下跌。截 至二零一四年十二月三十一日止年度，余下集团录得纯利4,200万港元。纯 利较去年同期减少57.6%，主要由於制作及发行收入以及电视剧集销售收 入均较二零一三年减少。 �C36�C 附录一 本集团之财务资料 影城业务 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团於香港、台湾及新加坡营 运28家影城共225块银幕。影城数目与去年同期维持不变，而银幕数目则较 截至二零一三年十二月三十一日之220块按年增加2.3%。截至二零一四年 十二月三十一日止年度，余下集团旗下影城观众接近2,600万人次，较截至 二零一三年十二月三十一日止年度减少4.2%。截至二零一四年十二月 三十一日止年度内上映之荷里活猛片计有《变形金刚：歼灭世纪》、《变种特 攻：未来同盟战》、《美国队长2：寒冬战士》、《蜘蛛侠2．决战电魔》、《舞出 真我5》及迪士尼之《魔雪奇缘》。华语大片则有香港上映之《赌城风云1》；台 湾上映之《KANO》及新加坡上映之《我是孝子》。 展望未来，余下集团将继续扩展其影城营运业务。不同地区高质素团 队将不断分析市场上具潜力之场地、收购目标及合作机会。透过在不同地 区之自然增长及潜在收购，加上已渐上轨道之影城之营运效率有所改善， 预期余下集团之盈利能力亦会改善。 电影及电视节目制作及发行 截至二零一四年十二月三十一日止年度，制作及发行业务之表现不及 截至二零一三年十二月三十一日止年度。制作及发行业务录得收益约6,000 万港元，较截至二零一三年十二月三十一日止年度减少48.4%。相较於余下 集团所投资电影《无人区》於截至二零一三年十二月三十一日止年度带来钜 额贡献，余下集团旗下电影发行业务产生之收益及溢利下降主要由於较少 卖座电影於香港及中国内地地区发行以及电视剧集销售产生较少收益。尽 管截至二零一四年十二月三十一日止年度遭遇挫折，余下集团仍专注於发 行高质素之外国电影及参与本地电影融资项目。余下集团拥有永久性发行 权之电影片库亦继续於二零一四年为余下集团带来稳定版权收入贡献。 余下集团将透过搜罗不同片种供发行及物色理想剧本供联合制作华语 电影及电视剧，继续扩展旗下发行及制作业务之规模。透过制作卖座之中 至大型电影及在有利可图之情况下购入电影发行权，预期本集团之电影制 作及发行业务之规模及盈利能力将会改善。 �C37�C 附录一 本集团之财务资料 财务资源及流动资金 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团之现金及现金等值项目达 8,600万港元。余下集团之未偿还贷款达2.95亿港元，主要包括计息银行借贷。 截至二零一四年十二月三十一日，按借贷总额对资产总值计算之资产负债 比率为15.3%。 外币风险 余下集团之资产与负债主要以港元及人民币计值，惟若干与新加坡及 台湾投资有关之资产及负债除外。余下集团海外合营企业以当地货币经营 业务，所承受之外汇风险极低。 或然负债 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债或 资产负债表外债务。 资本结构 截至二零一四年十二月三十一日，本公司股本仅由普通股组成。 资本支出 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 资产抵押 除上文披露者外，截至二零一四年十二月三十一日，余下集团并无任 何其他资产质押。 雇员及薪酬政策 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团聘用297名全职雇员。余下 集团主要根据行业惯例厘定雇员薪酬。除薪金、佣金及酌情花红外，余下 集团将视乎个人表现及对余下集团之贡献向雇员授出购股权。截至二零 一四年十二月三十一日止年度，余下集团亦提供其他雇员福利，包括花红、 强制性公积金计划及医疗计划。 �C38�C 附录一 本集团之财务资料 重大收购及出售 截至二零一四年十二月三十一日止年度，余下集团并无任何涉及附属 公司及联营公司之重大收购或出售。 截至二零一四年十二月三十一日，余下集团并无就来年任何重大收购 投资於资本资产制订任何未来计划。 截至二零一三年十二月三十一日止年度 财务及营运回顾 截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团录得收益2.90亿港元， 较截至二零一二年十二月三十一日止年度减少3.2%，主要由於嘉禾旺角电 影城结业及另外两家影城暂停营业以便进行装修。截至二零一三年十二月 三十一日止年度，余下集团录得纯利9,900万港元，较去年同期增加29.2%， 主要由於余下集团之制作及发行业务因余下集团投资之电影《无人区》以及 发行之外语电影《致命黑兰》及《铁娘子》卖座而取得凌厉佳绩。 影城业务 截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团结束嘉禾旺角电影 城及另外两家影城暂停营业以便进行装修。同期余下集团在香港开设「the sky」影城共5间影院及1间「Vivo」尊尚影院。截至二零一三年十二月三十一日， 余下集团在香港、台湾及新加坡营运28家影城共220块银幕。影城数目与去 年同期维持不变，而银幕数目则较截至二零一二年十二月三十一日之222 块按年减少0.9%。截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团旗下 影城观众约为2,700万人次，较截至二零一二年十二月三十一日止年度增加 4.4%。截至二零一三年十二月三十一日止年度内上映之荷里活猛片计有《铁 甲奇侠3》、《狂野时速6》、《悍战太平洋》及《雷神奇侠2：黑暗世界》，华语大 片则有香港上映之《激战》；台湾上映之《大尾鲈鳗》及新加坡上映之《新兵正 传2》。 展望未来，余下集团将继续扩展其影城营运业务。不同地区高质素团 队将不断分析市场上具潜力之场地、收购目标及合作机会。透过在不同地 区之自然增长及潜在收购，加上已渐上轨道之影城之营运效率有所改善， 预期余下集团之盈利能力亦会改善。 �C39�C 附录一 本集团之财务资料 电影及电视节目制作及发行 截至二零一三年十二月三十一日止年度，制作及发行业务录得收益1.16 亿港元，较截至二零一二年十二月三十一日止年度增加45.4%。於中国内地， 余下集团所投资电影《无人区》经过历时四年之审批过程後，最终在二零 一三年十二月初上映。《无人区》於上映首日录得单日票房收入人民币2,400 万元，成为票房冠军，累计票房最入超过人民币2.50亿元，为余下集团带来 理想盈利。发行业务方面，余下集团在中国内地发行《致命黑兰》及《铁娘子》 等多部受欢迎海外电影，票房总收入合共超过人民币5,500万元。香港方面， 余下集团於年内发行了《逃出生天》、《���啤芳啊渡ǘ尽返榷嗖柯糇�华语电影。 此外，年内华语电视连续剧《谍战深海》亦为余下集团带来可观收入。余下 集团拥有永久性发行权之电影片库亦继续於二零一三年为余下集团带来稳 定版权收入贡献。 余下集团将透过搜罗不同片种供发行及物色理想剧本供联合制作华语 电影及电视剧，继续扩展旗下发行及制作业务之规模。透过制作卖座之中 至大型电影及在有利可图之情况下购入电影发行权，预期本集团之电影制 作及发行业务之规模及盈利能力将会改善。 财务资源及流动资金 截至二零一三年十二月三十一日，余下集团之现金及现金等值项目达2.44 亿港元。余下集团之未偿还贷款达4.31亿港元，主要包括计息银行借贷。截 至二零一三年十二月三十一日，按借贷总额对资产总值计算之资产负债比 率为21.0%。 外币风险 余下集团之资产与负债主要以港元及人民币计值，惟若干与新加坡及 台湾投资有关之资产及负债除外。余下集团海外合营企业以当地货币经营 业务，所承受之外汇风险极低。 或然负债 截至二零一三年十二月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债或 资产负债表外债务。 资本结构 截至二零一三年十二月三十一日，本公司股本仅由普通股组成。 �C40�C 附录一 本集团之财务资料 资本支出 截至二零一三年十二月三十一日，余下集团并无任何重大资本承担。 资产抵押 除上文披露者外，截至二零一三年十二月三十一日，余下集团并无任 何其他资产质押。 雇员及薪酬政策 截至二零一三年十二月三十一日，余下集团聘用263名全职雇员。余下 集团主要根据行业惯例厘定雇员薪酬。除薪金、佣金及酌情花红外，余下 集团将视乎个人表现及对余下集团之贡献向雇员授出购股权。截至二零 一三年十二月三十一日止年度，余下集团亦提供其他雇员福利，包括花红、 强制性公积金计划及医疗计划。 重大收购及出售 截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团并无任何涉及附属 公司及联营公司之重大收购或出售。 截至二零一三年十二月三十一日，余下集团并无就来年任何重大收购 或投资於资本资产制订任何未来计划。 �C41�C 附录二 目标集团之财务资料 目标集团之未经审核合并财务资料 以下所载为目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日以及二零一六年九月三十日之未经审核合并财务状况表；截至二零 一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年 及二零一六年九月三十日止九个月之相关未经审核合并收益表、未经审核合并 全面收益表、未经审核合并权益变动表及未经审核合并现金流量表，以及其说 明附注（统称「未经审核合并财务资料」）。未经审核合并财务资料乃按下文附注 2所载基准及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章 第68(2)(a)(i)段之规定编制。 本公司核数师毕马威会计师事务所已根据香港会计师公会（「香港会计师公 会」）颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由实体之独立核数师执行中期财务资 料审阅」，并参照实务说明第750号「根据香港上市规则就非常重大出售事项审 阅财务资料」审阅目标集团之未经审核合并财务资料。 审阅范围远较根据香港审计准则进行之审计为小，故不足以令核数师保证 能发现所有可在审核中发现之重大事项。因此，核数师不发表审核意见。 根据核数师之审阅结果，彼等并无发现任何事项致使彼等相信未经审核合 并财务资料在各重大方面并非按照下文附注2所载之编制基准编制。 �C42�C 附录二 目标集团之财务资料 (A)目标集团之未经审核合并财务资料 未经审核合并收益表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月 （以港元列示） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 640,047 821,780 991,151 739,395 778,148 销售成本 (240,484) (322,185) (404,168) (308,158) (318,771) 毛利 399,563 499,595 586,983 431,237 459,377 其他收益 34,649 58,679 35,639 17,256 14,268 其他收入�u（亏损）净额 19,755 (574) (29,312) (12,701) (4,603) 销售及发行费用 (403,381) (494,614) (631,224) (454,905) (480,008) 一般及行政费用 (59,835) (60,021) (91,174) (63,625) (56,442) 其他营运费用 (123) (119) (14,242) (89) (89) 投资物业估值收益�u（亏损） 51,181 ― (5,141) ― ― 经营业务溢利�u（亏损） 41,809 2,946 (148,471) (82,827) (67,497) 财务费用 (26,867) (25,323) (25,762) (18,779) (18,704) 应占联营公司之 （亏损）�u溢利 (266) 1,427 1,580 1,140 828 除税前溢利�u（亏损） 14,676 (20,950) (172,653) (100,466) (85,373) 所得税 1,513 (7,143) 2,848 (3,731) (11,985) 本年度�u期间溢利�u（亏损） 16,189 (28,093) (169,805) (104,197) (97,358) 以下人士应占： 目标公司股权持有人 16,133 (29,014) (169,824) (105,236) (95,850) 非控股权益 56 921 19 1,039 (1,508) 本年度�u期间溢利�u（亏损） 16,189 (28,093) (169,805) (104,197) (97,358) �C43�C 附录二 目标集团之财务资料 未经审核合并全面收益表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月 （以港元列示） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 本年度�u期间溢利�u（亏损） 16,189 (28,093) (169,805) (104,197) (97,358) 本年度�u期间其他全面 收益： 其後可能重新分类至损益 之项目： 换算以下财务报表时之 汇兑差额： ―海外附属公司 17,261 (8,870) (33,562) (16,412) (7,922) ―海外联营公司 208 (176) (706) (318) (209) 17,469 (9,046) (34,268) (16,730) (8,131) 本年度�u期间全面 收益总额 33,658 (37,139) (204,073) (120,927) (105,489) 以下人士应占全面 收益总额： 目标公司股权持有人 33,391 (37,916) (203,378) (121,556) (103,930) 非控股权益 267 777 (695) 629 (1,559) 本年度�u期间全面 收益总额 33,658 (37,139) (204,073) (120,927) (105,489) �C44�C 附录二 目标集团之财务资料 未经审核合并财务状况表 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 以及二零一六年九月三十日 （以港元列示） 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 投资物业 111,264 109,788 98,459 96,790 其他物业、厂房及设备 1,120,832 1,166,521 1,166,073 1,153,901 於联营公司之权益 13,713 12,415 11,269 11,738 其他应收款项、 按金及预付款项 195,475 83,260 81,937 77,622 ― ― 商誉 17,969 19,251 递延税项资产 29,512 31,782 36,211 36,410 已抵押银行存款 1,905 1,880 13,570 13,340 1,472,701 1,405,646 1,425,488 1,409,052 流动资产 存货 3,598 5,238 5,530 12,135 贸易应收款项 33,868 55,437 102,775 106,609 其他应收款项、按金及 预付款项 100,550 140,910 168,960 182,257 应收余下集团款项 40,770 53,813 52,818 43,214 ― ― 已抵押银行存款 23,600 23,200 存款及现金 335,617 365,496 135,610 135,694 514,403 620,894 489,293 503,109 流动负债 银行贷款 85,017 130,702 198,097 196,871 贸易应付款项 34,143 39,968 45,634 44,104 其他应付款项及 应计费用 97,018 78,589 136,330 128,156 应付余下集团款项 867,081 1,024,988 1,058,732 1,220,153 递延收益 144,462 143,401 134,515 136,561 融资租赁债务 8,762 14,311 15,444 16,951 应付税项 4,993 8,855 6,710 13,808 1,241,476 1,440,814 1,595,462 1,756,604 �C45�C 附录二 目标集团之财务资料 十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 流动负债净额 (727,073) (819,920) (1,106,169) (1,253,495) 资产总值减流动负债 745,628 585,726 319,319 155,557 非流动负债 银行贷款 419,588 298,445 212,761 149,047 融资租赁债务 17,000 15,380 36,787 42,228 436,588 313,825 249,548 191,275 资产�u（负债）净值 309,040 271,901 69,771 (35,718) 股本及储备 股本 311,400 311,400 311,400 311,400 储备 (12,766) (50,682) (254,060) (357,990) 目标公司股权持有人 应占权益总额 298,634 260,718 57,340 (46,590) 非控股权益 10,406 11,183 12,431 10,872 权益�u（亏绌）总额 309,040 271,901 69,771 (35,718) �C46�C 附录二 目标集团之财务资料 未经审核合并权益变动表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月 （以港元列示） 目标公司权益持有人应占 股本储备基金汇兑储备累计亏损 总额非控股权益权益总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年一月一日之结余 311,400 5,946 26,986 (79,089) 265,243 7,027 272,270 截至二零一三年十二月三十一日 止年度之权益变动： 本年度溢利 ― ― ― 16,133 16,133 56 16,189 其他全面收益 ― ― 17,258 ― 17,258 211 17,469 全面收益总额 ― ― 17,258 16,133 33,391 267 33,658 转拨自�u（至）储备 ― 2,051 ― (2,051) ― ― ― 非控股权益之股权出资 ― ― ― ― ― 3,112 3,112 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日之结余 311,400 7,997 44,244 (65,007) 298,634 10,406 309,040 截至二零一四年十二月三十一日 止年度之权益变动： 本年度（亏损）�u溢利 ― ― ― (29,014) (29,014) 921 (28,093) 其他全面收益 ― ― (8,902) ― (8,902) (144) (9,046) 全面收益总额 ― ― (8,902) (29,014) (37,916) 777 (37,139) 转拨自�u（至）储备 ― 2,096 ― (2,096) ― ― ― 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日之结余 311,400 10,093 35,342 (96,117) 260,718 11,183 271,901 �C47�C 附录二 目标集团之财务资料 目标公司权益持有人应占 股本储备基金汇兑储备累计亏损 总额非控股权益权益总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一五年十二月三十一日 止年度之权益变动： ― ― ― 本年度（亏损）�u溢利 (169,824) (169,824) 19 (169,805) ― ― ― 其他全面收益 (33,554) (33,554) (714) (34,268) 全面收益总额 ― ― (33,554) (169,824) (203,378) (695) (204,073) 转拨自�u（至）储备 ― 2,030 ― (2,030) ― ― ― 收购一间附属公司 ― ― ― ― ― 4,899 4,899 一间附属公司股本削减 ― ― ― ― ― (2,956) (2,956) 於二零一五年十二月三十一日 之结余 311,400 12,123 1,788 (267,971) 57,340 12,431 69,771 於二零一五年一月一日 之结余 311,400 10,093 35,342 (96,117) 260,718 11,183 271,901 截至二零一五年九月三十日 止九个月之权益变动： ― ― ― 本期间（亏损）�u溢利 (105,236) (105,236) 1,039 (104,197) ― ― ― 其他全面收益 (16,320) (16,320) (410) (16,730) 全面收益总额 ― ― (16,320) (105,236) (121,556) 629 (120,927) 转拨自�u（至）储备 ― 5,232 ― (5,232) ― ― ― 收购一间附属公司 ― ― ― ― ― 4,899 4,899 一间附属公司股本削减 ― ― ― ― ― (2,956) (2,956) 於二零一五年九月三十日之结余 311,400 15,325 19,022 (206,585) 139,162 13,755 152,917 於二零一六年一月一日之结余 311,400 12,123 1,788 (267,971) 57,340 12,431 69,771 截至二零一六年九月三十日 止九个月之权益变动： ― ― ― 本期间亏损 (95,850) (95,850) (1,508) (97,358) ― ― ― 其他全面收益 (8,080) (8,080) (51) (8,131) 全面收益总额 ― ― (8,080) (95,850) (103,930) (1,559) (105,489) 转拨自�u（至）储备 ― 5,032 ― (5,032) ― ― ― 於二零一六年九月三十日之结余 311,400 17,155 (6,292) (368,853) (46,590) 10,872 (35,718) �C48�C 附录二 目标集团之财务资料 未经审核合并现金流量表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月 （以港元列示） 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营业务 除税前溢利�u（亏损） 14,676 (20,950) (172,653) (100,466) (85,373) 调整下列各项： 利息收入 (10,607) (24,884) (3,348) (3,139) (488) 财务费用 26,867 25,323 25,762 18,779 18,704 物业、厂房及设备折旧 96,629 117,731 140,817 102,858 114,277 出售物业、厂房及设备 之（收益）�u亏损 (75) (15) 516 ― 5,708 物业、厂房及设备减值 ― ― 14,122 ― ― 投资物业估值 （收益）�u亏损 (51,181) ― 5,141 ― ― 应占联营公司之 亏损�u（溢利） 266 (1,427) (1,580) (1,140) (828) 汇兑（收益）�u亏损净额 (16,266) 6,597 22,401 18,094 18,692 营运资金变动前之 经营溢利 60,309 102,375 31,178 34,986 70,692 存货增加 (896) (1,697) (361) (309) (6,793) 贸易应收款项减少�u（增加） 15,409 (22,148) (52,593) (18,551) (5,673) 其他应收款项、按金及 预付款项（增加）�u减少 (64,597) 68,148 (33,030) (37,037) (13,682) 贸易应付款项（减少）�u增加 (8,180) 6,317 8,089 (6,589) (769) 其他应付款项及 应计费用增加 (12,863) (16,797) 21,209 7,255 (10,797) 应付余下集团款项 增加�u（减少）净额 69,347 144,913 34,738 (6,628) 171,024 递延收益增加�u（减少） 59,435 877 (2,835) (6,511) 4,276 �C49�C 附录二 目标集团之财务资料 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营所得�u（所用）现金 117,964 281,988 6,395 (33,384) 208,278 已收利息 10,842 25,277 3,348 3,139 488 已付财务费用 (31,762) (30,569) (25,291) (19,065) (19,624) 已付融资租赁租金之 利息部分 (2,129) (2,695) (3,243) (2,486) (1,602) 已付税项 (1,166) (6,136) (5,864) (5,864) (5,375) 经营业务所得�u（所用） 现金净额 93,749 267,865 (24,655) (57,660) 182,165 投资活动 支付购买物业、厂房 及设备之款项 (166,819) (156,724) (102,058) (75,145) (107,509) 支付购买投资物业之款项 (59,265) ― ― ― ― 收购附属公司 （扣除所收购现金） ― ― (32,602) (32,602) ― 收购一间附属公司之 预付款项 ― ― (3,540) ― ― 出售物业、厂房及 设备所得款项 538 94 ― ― ― 出售一间联营公司 所得款项 ― 146 ― ― ― 非控股权益之股权出资 3,112 ― ― ― ― 於一间联营公司之投资 (241) (504) ― ― ― 已抵押银行存款增加 ― ― (36,900) ― ― 於收购时原定到期日超过 三个月之定期存款增加 ― ― (8,260) ― ― （支付一间联营公司之 垫款）�u一间联营公司 还款 (6,654) 2,907 2,020 2,020 (122) 非控股权益股权削减 ― ― (2,956) (2,956) ― 投资活动所用现金净额 (229,329) (154,081) (184,296) (108,683) (107,631) �C50�C 附录二 目标集团之财务资料 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 融资活动 提取银行贷款 184,750 76,633 135,300 ― 30,000 偿还银行贷款 (79,126) (146,705) (129,252) (106,470) (91,723) 已付融资租赁租金之 资本部分 (6,558) (9,149) (22,792) (16,400) (10,385) 融资活动所得�u（所用） 现金净额 99,066 (79,221) (16,744) (122,870) (72,108) 现金及现金等值项目 （减少）�u增加净额 (36,514) 34,563 (225,695) (289,213) 2,426 於年�u期初之现金及 现金等值项目 358,005 335,617 365,496 365,496 127,350 外汇汇率变动之影响 14,126 (4,684) (12,451) (7,207) (2,342) 於合并现金流量表之 现金及现金等值项目 335,617 365,496 127,350 69,076 127,434 现金及现金等值项目之 结余分析 於合并财务状况表之 现金及现金等值项目 335,617 365,496 135,610 69,076 135,694 减：於收购时原定到期日 超过三个月之 定期存款 ― ― (8,260) ― (8,260) 於合并现金流量表之 现金及现金等值项目 335,617 365,496 127,350 69,076 127,434 �C51�C 附录二 目标集团之财务资料 目标集团之未经审核合并财务资料附注 1一般资料 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「本公司」）为於百慕达注册成立之有限公司。本公司之注册 办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。本公司及其附属公司、联营 公司及合营企业（统称「本集团」）之主要业务包括在香港、中国内地、台湾与新加坡发行全球电 影及影碟，经营影城，於香港及中国内地进行电影及电视节目制作以及於香港、中国内地、台 湾与新加坡提供广告及谘询服务。 於二零一七年一月二十五日，本公司之间接全资附属公司钜满有限公司（「钜满」）与美视角 有限公司（「买方」或「美视角」）订立协议（「出售协议」），据此，钜满有条件同意於完成内部重组（「重 组」）时向美视角出售（「出售事项」）橙天嘉禾影城有限公司（「橙天嘉禾影城」或「目标公司」）全部 股权。本公司及其附属公司紧随出售事项後称为「余下集团」。 根据重组，目标公司承诺以如下方式成立「目标集团」： (i)将并非从事影城业务之实体（包括OSGHFinanceLimited、深圳市粤凰数码科技有限公司、 北京橙天嘉禾橙食品有限公司、北京橙天嘉禾三里屯影城管理有限公司、北京司响无 限文化传媒有限公司及上海橙天嘉影实业有限公司）脱离橙天嘉禾影城；及 (ii)向余下集团购入一间投资控股企业北京美林华映影院管理有限公司。 於完成出售事项（「完成」）时，目标集团将不再由本公司持有。 目标集团之功能货币为人民币，而目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年 十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月（「有关期间」）之 未经审核合并财务资料则为方便本公司股东而因应其上市所在地以港元呈列。除另有指明外， 所有价值均凑整至最接近之千位数（千港元）。 2未经审核合并财务资料之编制基准 未经审核合并财务资料乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章第68(2)(a)(i) 段之规定编制，仅供载入本公司就出售目标集团而刊发之本通函。 由於目标集团旗下所有实体於有关期间（倘目标集团旗下公司乃於二零一三年一月一日之 後购入�u成立，则由购入�u成立日期至二零一六年九月三十日止之期间）均受本公司控制，惟并 不构成单独之合并集团，故未经审核合并财务资料乃采用合并会计原则编制，犹如现行集团架 构於有关期间一直存在。合并会计原则自有关期间首日（即二零一三年一月一日）或目标集团旗 下实体注册成立之最早日期起应用。 �C52�C 附录二 目标集团之财务资料 目标集团之未经审核合并财务资料乃按本集团於有关期间之综合财务报表所反映目标集 团旗下实体之账面值编制及计量。编制方式为合并相关财务报表（包括目标集团旗下实体於有 关期间之收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表及於二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日之财务状况表（统称「单独财务报表」），并就 收购目标集团旗下若干实体之影响（已在本集团综合财务报表反映但并无在单独财务报表反映） 作出调整。集团内公司间一切重大交易及结余已於编制未经审核合并财务资料时对销。 未经审核合并财务资料乃根据本集团於编制其於有关期间之综合财务报表时所用之相同 会计政策编制。本集团之综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。 未经审核合并财务资料并未载有充分资料足以构成香港会计师公会所颁布香港会计准则 第1号（经修订）「财务报表之呈列」所界定之完整财务报表或香港会计准则第34号「中期财务报告」 所界定之中期报告，故应与本公司就有关期间发出之年报一并阅读。 采纳持续经营假设 於二零一六年九月三十日，目标集团之流动负债较流动资产超出1,253,495,000港元，主 要原因为一笔应付余下集团为数1,220,153,000港元分类为流动负债之款项。 上述情况显示存在一项重大不明朗因素，足以令目标集团持续经营之能力成疑。 董事已审阅目标集团涵盖自最近报告期结算日起计十二个月期间之现金流量预测。彼 等认为，经计及下列事项後，目标集团将具备充足营运资金履行到期之财务责任： (i)倘完成出售事项，为数995,920,000港元之应付余下集团款项将拨作资本，作为目 标集团之部份股本； (ii)余下集团不会於出售事项完成前要求偿还应收目标集团款项（倘此举将令目标集 团无法履行到期之其他财务责任）；及 (iii)於二零一六年十一月二十九日，目标集团其中一家实体获一名独立第三方透过 认购该实体发行之新股本注资236,000,000港元。 董事认为，基於上述情况，目标集团将具备充足营运资金履行到期之财务责任。因此， 董事信纳按持续经营基准编制未经审核合并财务资料乃恰当之举。 �C53�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (A)余下集团之未经审核备考财务资料 1.绪言 以下为余下集团有关本通函「董事会函件」一节所述出售目标集团之说明性 未经审核备考财务资料概要。下文呈列之未经审核备考财务资料乃为说明以下 各项而编制：(i)余下集团於二零一六年六月三十日之财务状况，犹如出售事项 已於二零一六年六月三十日完成；及(ii)余下集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之业绩及现金流量，犹如出售事项已於二零一五年一月一日完 成。未经审核备考财务资料乃依据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月 之已刊发中期报告及本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报编制， 并已作出附注所述备考调整。 未经审核备考财务资料乃由本公司董事根据上市规则第4.29及14.68(2)(a)(ii) 段编制，并经本公司董事为说明出售事项之影响而编制。 与出售事项直接相关并有事实根据之未经审核备考调整之��事描述，於未 经审核备考财务资料之随附附注概述。 未经审核备考财务资料仅为说明用途而编制，且由於其假设性质使然，未 必能真实反映出售事项於特定日期或任何其他日期完成之情况下，余下集团之 财务业绩、现金流量及财务状况。 未经审核备考财务资料应与本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之 已刊发中期报告及本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所载 本集团过往之财务资料以及本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅览。 �C54�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 2.余下集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财务状况表 （以港元列示） 本集团 余下集团 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2(a) 附注2(b) 附注2(c) 附注 2(d) 非流动资产 投资物业 138,325 (97,625) 40,700 其他物业、厂房及设备 1,259,554 (1,184,436) 75,118 租赁土地 124,316 ― 124,316 1,522,195 (1,282,061) 240,134 於合营企业之权益 262,040 ― 262,040 於联营公司之权益 11,486 (11,486) ― 其他应收款项、按金及 预付款项 95,986 (79,206) 16,780 可供出售股本证券 6,318 ― 6,318 会籍 2,490 ― 2,490 商标 80,524 ― 80,524 商誉 76,650 (19,417) 57,233 递延税项资产 41,177 (35,281) 5,896 已抵押银行存款 33,455 (13,455) 20,000 2,132,321 (1,440,906) 691,415 流动资产 存货 9,144 (8,183) 961 电影版权 46,592 ― 46,592 贸易应收款项 148,216 (91,622) 56,594 其他应收款项、按金及 预付款项 219,629 (167,396) 52,233 已抵押银行存款 73,940 (23,400) 50,540 按金及现金 287,893 (166,761) 141,671 3,741,326 4,004,129 785,414 (457,362) 4,211,049 �C55�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2(a) 附注2(b) 附注2(c) 附注 2(d) 流动负债 银行贷款 346,587 (128,725) 217,862 可换股债券 9,533 ― 9,533 贸易应付款项 95,793 (43,716) 52,077 其他应付款项及应计费用 181,128 (135,939) 45,189 应付余下集团款项（净额） ― (1,137,591) 141,671 995,920 ― 递延收益 130,448 (126,748) 3,700 融资租赁债务 14,376 (14,109) 267 应付税项 12,393 (10,537) 314,262 316,118 790,258 (1,597,365) 644,746 流动（负债）�u资产净值 (4,844) 1,140,003 3,566,303 资产总值减流动负债 2,127,477 (300,903) 4,257,718 非流动负债 银行贷款 317,424 (240,958) 76,466 可换股债券 162,693 ― 162,693 融资租赁债务 42,638 (42,228) 410 递延税项负债 7,367 ― 7,367 530,122 (283,186) 246,936 资产净值 1,597,355 (17,717) 4,010,782 �C56�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2(a) 附注2(b) 附注2(c) 附注 2(d) 资本及储备 股本 274,252 274,252 储备 1,311,533 2,424,416 3,735,949 本公司权益持有人应占 权益总额 1,585,785 4,010,201 非控股权益 11,570 (10,989) 581 权益总额 1,597,355 4,010,782 �C57�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 3.余下集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合收益 表 （以港元列示） 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注3(a) 附注3(b) 收益 1,277,132 (991,151) 285,981 销售成本 (548,204) 404,168 (144,036) 毛利 728,928 (586,983) 141,945 其他收益 54,518 (35,639) 18,879 其他亏损净额 (41,964) 29,312 (12,652) 销售及发行费用 (775,424) 631,224 (144,200) 一般及行政费用 (160,024) 91,174 (68,850) 其他营运费用 (52,415) 14,242 (38,173) 估计出售收益 ― ― 2,437,603 2,437,603 投资物业估值亏损 (5,141) 5,141 ― 经营业务之（亏损）�u溢利 (251,522) 148,471 2,334,552 财务费用 (39,635) 25,762 (13,873) 应占合营企业之溢利 103,398 ― 103,398 应占联营公司之溢利 1,580 (1,580) ― 除税前（亏损）�u溢利 (186,179) 172,653 2,424,077 所得税 4,961 (2,848) 2,113 本年度（亏损）�u溢利 (181,218) 169,805 2,426,190 以下人士应占： 本公司股权持有人 (180,471) 169,824 2,426,956 非控股权益 (747) (19) (766) 本年度（亏损）�u溢利 (181,218) 169,805 2,426,190 �C58�C附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 4.余下集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合全面 收益表 （以港元列示） 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注4(a) 附注4(b) 本年度（亏损）�u溢利 (181,218) 169,805 2,437,603 2,426,190 本年度其他全面收益： 已重新分类或其後可能 重新分类至损益之 项目： 换算以下财务报表时之 汇兑差额： ―海外附属公司 (31,999) 33,562 1,563 ―海外合营企业 (6,275) ― (6,275) ―海外联营公司 (706) 706 ― 出售时拨回汇兑储备 ― ― (35,343) (35,343) (38,980) 34,268 (40,055) 本年度全面收益总额 (220,198) 204,073 2,386,135 以下人士应占全面收益 总额： 本公司股权持有人 (218,686) 203,378 2,402,260 2,386,952 非控股权益 (1,512) 695 (817) 本年度全面收益总额 (220,198) 204,073 2,386,135 �C59�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 5.余下集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合现金 流量表 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注5(a) 附注5(b) 附注5(c) 经营业务 除税前（亏损）�u溢利 (186,179) 172,653 2,437,603 2,424,077 调整下列各项： 利息收入 (4,804) 3,348 (1,456) 财务费用 39,635 (25,762) 13,873 物业、厂房及设备 折旧 159,696 (140,817) 18,879 出售物业、厂房及 设备之亏损 1,625 (516) 1,109 出售附属公司之收益 ― ― (2,437,603) (2,437,603) 撇销负债 (6,337) ― (6,337) 物业、厂房及设备 减值 14,122 (14,122) ― 商誉减值 16,425 ― 16,425 电影版权减值 5,119 ― 5,119 撇销贸易应收款项 13,782 ― 13,782 以权益结算以股份为 基础之付款开支 29,323 ― 29,323 投资物业估值亏损 5,141 (5,141) ― 应占合营企业之溢利 (103,398) ― (103,398) 应占联营公司之溢利 (1,580) 1,580 ― 汇兑亏损净额 28,186 (22,401) 5,785 �C60�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注5(a) 附注5(b) 附注5(c) 营运资金变动前之 经营溢利�u（亏损） 10,756 (31,178) (20,422) 存货（增加）�u减少 (171) 361 190 电影版权减少 17,854 ― 17,854 贸易应收款项 （增加）�u减少 (54,596) 52,593 (2,003) 其他应收款项、按金 及预付款项增加 (74,356) 33,030 (41,326) 贸易应付款项增加�u （减少） 3,565 (8,089) (4,524) 其他应付款项及应计 费用增加 49,327 (21,209) 28,118 应付余下集团款项 增加 ― (34,738) 34,738 ― 递延收益减少 (15,332) 2,835 (12,497) 经营所用现金 (62,953) (6,395) (34,610) 已收利息 4,718 (3,348) 1,370 已付财务费用 (38,982) 25,291 (13,691) 已付融资租赁租金 之利息部分 (3,305) 3,243 (62) 已付税项 (12,961) 5,864 (7,097) 经营业务所用现金 净额 (113,483) 24,655 (54,090) �C61�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注5(a) 附注5(b) 附注5(c) 投资活动 支付购买物业、厂房 及设备之款项 (128,815) 102,058 (26,757) 收购附属公司 （扣除所收购现金） (32,602) 32,602 ― 支付购买可供出售 股本证券之款项 (6,642) ― (6,642) 收购一间附属公司之 预付款项 (3,540) 3,540 ― 出售物业、厂房及 设备所得款项 118 ― 118 出售事项所得款项 净额 ― ― 3,875,192 3,875,192 非控股权益之股权 出资 1,500 ― 1,500 已抵押银行存款增加 (56,150) 36,900 (19,250) 於收购时原定到期日 超过三个月之定期 存款增加 (8,260) 8,260 ― 一间联营公司还款 2,020 (2,020) ― 合营企业还款�u（支付 合营企业之垫款） 1,572 ― 1,572 已收股息 91,610 ― 91,610 非控股权益股权削减 (2,956) 2,956 ― 投资活动（所用）�u 所得现金净额 (142,145) 184,296 3,917,343 �C62�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 余下集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 备考调整 止年度 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注5(a) 附注5(b) 附注5(c) 融资活动 提取银行贷款 294,770 (135,300) 159,470 偿还银行贷款 (224,151) 129,252 (94,899) 已付融资租赁租金 之资本部分 (23,034) 22,792 (242) 融资活动所得现金 净额 47,585 16,744 64,329 现金及现金等值项目 （减少）�u增加净额 (208,043) 225,695 3,927,582 於一月一日之现金及 现金等值项目 406,488 406,488 外汇汇率变动之影响 (11,585) 12,451 866 於十二月三十一日之 现金及现金等值 项目 186,860 4,334,936 �C63�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 余下集团之未经审核备考财务资料之附注： 1.有关金额乃摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告所载本 集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况表，以及本公司截至二零一五年 十二月三十一日止年度之已刊发年报所载本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度 之经审核综合收益表、经审核综合全面收益表及经审核综合现金流量表。 2.假设出售事项已於二零一六年六月三十日落实，未经审核备考综合财务状况表作出以下备 考调整： (a)调整指撇除目标集团之资产及负债，犹如出售事项已於二零一六年六月三十日落实。 有关结余乃摘录自目标集团於二零一六年六月三十日之未经审核财务资料。 应付余下集团款项指编制本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之综合财务报 表时余下集团与目标集团之间过往对销之结余。 (b)调整指目标集团根据偿还贷款协议於出售事项完成後偿还结欠嘉影实业为数约 292,500,000港元（以人民币250,000,000元计值，就本未经审核备考财务资料而言按人民 币1元兑1.17港元之汇率换算）之贷款。於二零一六年六月三十日，目标集团结欠嘉影 实业之贷款为141,671,000港元，有别於偿还贷款协议所载292,500,000港元。因此，就本 未经审核备考综合财务状况表而言，假设出售事项已於二零一六年六月三十日落实， 贷款还款已调整至141,671,000港元。 (c)调整指取消确认目标集团为数10,989,000港元之非控股权益，犹如出售事项已於二零 一六年六月三十日落实。 (d)调整指： (i)初始代价约3,844,620,000港元（以人民币3,286,000,000元计值，就本备考财务资料而 言按人民币1元兑1.17港元之汇率换算）将就下列各项作出进一步调整： (1)增加或撇减负债净值调整金额（透过比较经审核账目之负债净值与结算账目 之负债净值而厘定）； (2)增加目标集团自二零一六年十二月三十一日起至交割日期止期间投资於新 影城项目之现金开支；及 (3)撇减倘交割於二零一七年九月十五日後落实，买方根据建议嘉兴信业协议 须就嘉兴信业股份支付之额外代价。 就本未经审核备考财务资料而言，初始代价3,844,620,000港元并无就上述各项作 出调整，原因如下： (1)计算负债净值调整金额涉及目标集团於未来日期之财务资料，而有关资料 於编制本未经审核备考财务资料时尚未备妥； �C64�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (2)概无目标集团自二零一六年十二月三十一日至交割日期止期间投资於新影 城项目之现金开支；及 (3)建议嘉兴信业协议（涉及以代价人民币200,000,000元向嘉兴信业视作出售橙 天嘉禾影城（中国）之7.41%注册资本）已於二零一六年十一月二十九日完成。 由於有关交易於二零一六年六月三十日之後完成，未经审核备考综合财务 状况表未有作出调整以反映上述视作出售。 (ii)出售事项（犹如已於二零一六年六月三十日落实）估计收益净额计算如下： 千港元 出价事项代价总额（附注2(d)(i)） 3,844,620 减：目标集团於二零一六年六月三十日之资产净值（附注(i)） (6,728) 於二零一六年六月三十日之应付余下集团款项拨充资本 （附注(ii)） (995,920) 出售事项直接应占估计专业费用 (99,450) 按适用税率计算有关出售事项收益之估计税务影响（附注(iii)） (318,106) 拨回目标集团应占汇兑储备前之出售事项估计收益 2,424,416 拨回目标集团截至二零一六年六月三十日应占汇兑储备 (2,360) 出售事项估计收益净额 2,422,056 附注： (i)目标公司股权持有人应占目标集团於二零一六年六月三十日之资产净值计 算如下： 千港元 目标集团於二零一六年六月三十日之资产净值 17,717 减：目标集团之非控股权益（附注2(c)） (10,989) 目标公司股权持有人应占目标集团於二零一六年六月三十日 之资产净值 6,728 (ii)应付余下集团款项约995,920,000港元拨充资本乃与达成买卖协议所述其中一 项先决条件有关。於二零一六年六月三十日应付余下集团余款141,671,000港 元乃与目标集团结欠嘉影实业之贷款有关，而有关余款须根据附注2(b)所载 偿还贷款协议偿还。 �C65�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (iii)有关出售事项收益之税务影响乃按以下各项计算：(i)中华人民共和国企业 所得税（「中国企业所得税」）314,262,000港元，按出售事项代价总额减卖方於 二零一六年六月三十日间接持有橙天嘉禾影城（中国）股权之成本约 702,000,000港元（以人民币600,000,000元计值，就本未经审核备考财务资料而 言按人民币1元兑1.17港元之汇率换算）以税率10%计算；及(ii)香港印花税约 3,844,000港元，按有关转让目标公司股权之出售事项代价总额以税率0.1%估计。 就出售事项收取之现金净额3,741,326,000港元指所收初始代价3,844,620,000港元减 专业费用99,450,000港元及香港印花税3,844,000港元。 出售事项之实际财务影响将视乎代价及目标集团於完成日期之资产净值账面值 而定，故於出售事项实际完成时可能有变。 3.假设出售事项已於二零一五年一月一日落实，未经审核备考综合收益表作出以下备考调整： (a)调整指撇除目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经营业绩，犹如出售事 项已於二零一五年一月一日完成。有关金额乃摘录自目标集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之未经审核财务资料。 (b)调整指假设出售事项已於二零一五年一月一日落实之出售事项估计收益。 千港元 出价事项代价总额（附注(i)） 4,041,780 减：目标集团於二零一五年一月一日之资产净值（附注(ii)） (260,718) 於二零一五年一月一日之应付余下集团款项拨充资本 (939,832) 出售事项直接应占估计专业费用（附注(i)） (104,550) 按适用税率计算有关出售事项收益之估计税务影响（附注(i)） (334,420) 拨回目标集团应占汇兑储备前之出售事项估计收益 2,402,260 拨回目标集团於二零一五年一月一日应占汇兑储备 35,343 出售事项估计收益净额 2,437,603 附注： (i)就未经审核综合备考综合收益表及未经审核综合备考现金流量表而言，出售事 项代价总额及有关出售事项收益之估计税务影响乃按与上文附注2(d)所载未经审 核综合备考财务状况表相同之基准厘定，惟按人民币3,286,000,000元计值之代价、 出售事项直接应占专业费用及相关中国企业所得税按人民币1元兑1.23港元之汇 率换算则除外。 �C66�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (ii)目标公司股权持有人应占目标集团於二零一五年一月一日之资产净值计算如下： 千港元 目标集团於二零一五年一月一日之资产净值 271,901 减：目标集团之非控股权益 (11,183) 目标公司股权持有人应占目标集团於二零一五年一月一日之 资产净值 260,718 (iii)於二零一五年一月一日应付余下集团款项约939,832,000港元拨充资本乃与达成买 卖协议所述其中一项先决条件有关。於二零一五年一月一日应付余下集团余款 31,343,000港元乃与目标集团结欠嘉影实业之贷款有关，而有关余款须根据附注 2(b)所载偿还贷款协议偿还。 出售事项之实际财务影响将视乎代价及目标集团於完成日期之资产净值账面值而定， 故於出售事项实际完成时可能有变。 4.假设出售事项已於二零一五年一月一日落实，未经审核备考综合全面收益表作出以下备考 调整： (a)调整指撇除目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经营业绩，犹如出售事 项已於二零一五年一月一日完成。有关金额乃摘录自目标集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之未经审核财务资料。 (b)根据本集团之会计政策，海外业务之业绩乃按於交易日期与外币汇率相若之汇率换算 为港元。财务状况表项目则按各报告期末之外币收市汇率换算为港元。所得出汇兑差 额於其他全面收益内确认，并单独於权益内汇兑储备累计。 於出售海外业务时，有关海外业务之累计汇兑差额在确认出售事项损益时由权益重新 分类至损益。调整指有关重新分类至损益之目标集团累计汇兑差额，犹如出售事项已 於二零一五年一月一日完成。 5.假设出售事项已於二零一五年一月一日落实，未经审核备考综合现金流量表作出以下备考 调整： (a)调整指撇除目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之现金流量，犹如出售事 项已於二零一五年一月一日完成。有关金额乃摘录自目标集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之未经审核财务资料。 �C67�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (b)调整指出售事项之现金流量净额，犹如出售事项已於二零一五年一月一日落实。 千港元 出价事项代价总额（附注3(b)） 4,041,780 减：出售事项直接应占估计专业费用 (104,550) 支付香港印花税款项 (4,042) 出售事项估计所得款项净额 3,933,188 减：目标集团於二零一五年一月一日所持有之现金及现金等值项目 (365,496) 加：所收目标集团之贷款还款（附注） 307,500 完成出售事项之所得现金款项净额 3,875,192 附注：所收款项与附注2(b)所载目标集团为数人民币250,000,000元之贷款还款有关， 按人民币1元兑1.23港元之汇率换算。 出售事项之实际财务影响将视乎代价及目标集团於完成日期之资产净值账面值而定， 故於出售事项实际完成时可能有变。 (c)调整指对销截至二零一五年十二月三十一日止年度余下集团与目标集团之间集团内 现金流量34,738,000港元，原因为目标集团於出售事项完成後不再为余下集团之附属 公司。 6.上述所有有关未经审核备考综合收益表、未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综 合现金流量表之调整预期不会对余下集团构成持续影响。 7.概无就未经审核备考综合财务状况表作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日之 後任何经营业绩或所订立其他交易，亦无就未经审核备考综合收益表、未经审核备考综合 全面收益表及未经审核备考综合现金流量表作出调整以反映本集团於二零一五年一月一 日之後任何经营业绩或所订立其他交易。 �C68�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (B)独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团备考财 务资料发出之报告全文，以供载入本通函。 香港 中环 遮打道十号 太子大厦 八楼 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 致橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司列位董事 本所已完成受聘进行之核证工作，以就橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「贵 公司」）董事（「董事」）所编制贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）之备考财务 资料作出报告，仅供说明用途。备考财务资料包括贵公司所刊发日期为二零 一七年三月十三日之通函（「通函」）附录三A部分所载於二零一六年六月三十日 之未经审核备考综合财务状况表、截至二零一五年十二月三十一日止年度之未 经审核备考综合收益表、未经审核备考综合全面收益表及未经审核备考综合现 金流量表以及相关附注。董事编制备考财务资料所依据之适用标准於通函附录 三A部分载述。 备考财务资料乃由董事编制以说明出售事项（定义见通函）对贵集团於二 零一六年六月三十日之财务状况以及贵集团截至二零一五年十二月三十一日 止年度之财务表现及现金流量所造成影响，犹如出售事项已分别於二零一六年 六月三十日及二零一五年一月一日落实。作为此程序其中一环，董事从截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期财务报告（已就此刊发审阅报告）摘录有 关贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况之资料，而有关贵集团截至 二零一五年十二月三十一日止年度之财务表现及现金流量之资料则由董事摘 录自贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合财务报表（已就此 刊发审核报告）。 �C69�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 董事对备考财务资料所承担责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 本所之独立身分及质量控制 本所已遵守香港会计师公会颁布之专业会计师道德守则所规定独立身分及 其他道德规范，而该等规范乃以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密及 专业行为作为基本原则。 本所应用香港质量控制准则第1号，并相应设有全面质量控制体系，包括有 关遵守道德规范、专业准则以及适用法律及监管规定之成文政策及程序。 申报会计师之责任 本所之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见 并向阁下报告。对於本所过往就编制未经审核备考财务资料所采用任何财务 资料发出之报告，除於刊发报告当日对该等报告之发出对象所承担责任外，本 所概不承担任何责任。 本所根据香港会计师公会颁布之香港核证工作准则（「香港核证工作准则」） 第3420号「就载入招股章程所编制备考财务资料作出报告之核证工作」进行委 聘工作。该准则要求申报会计师计划及执行程序，以就董事是否根据上市规则 第4.29段及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制备考财务资料获取 合理保证。 就是次委聘而言，本所并无责任更新编制备考财务资料所采用任何过往财 务资料或就该等资料重新发出任何报告或意见，且於是次委聘过程中，本所亦 无审核或审阅编制备考财务资料所采用财务资料。 於投资通函载入备考财务资料仅旨在说明重大事件或交易对贵集团未经 调整财务资料之影响，犹如该事件或交易於就说明用途所选定较早日期已发生 �C70�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 或进行。因此，本所无法保证於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日 该事件或交易之实际结果与所呈列者一致。 就备考财务资料是否已按照适当标准妥善编制而作出报告之合理核证委聘， 涉及执行程序评估董事编制备考财务资料所采用适用标准有否提供合理基准， 以显示该事件或交易直接造成之重大影响，并就下列各项获取充分而适当之凭 证： 是否按照该等标准适当作出相关备考调整；及 备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等调整。 所选程序取决於申报会计师之判断，当中已考虑申报会计师对贵集团性质之理解、与编制备考财务资料有关之事件或交易以及其他相关委聘情况。是次委聘亦涉及评估备考财务资料之整体呈列方式。 本所相信，本所已获取充份及适当凭证为本所之意见提供基准。意见 本所认为： (a)备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段披露之备考财务资料而言，该等调整均属 适当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港二零一七年三月十三日 �C71�C附录四 拟重选退任董事之详情 以下为拟於股东特别大会退任及重选连任之两名董事之详情： (1)邹秀芳女士（拟重选连任为本公司执行董事） 邹女士，四十四岁，自二零一六年六月三日起获委任为本公司执行董事。 彼自二零一五年四月二十四日起获委任为本集团首席运营官（「首席运营官」）， 负责管理本集团於所有地区之影院业务。彼亦自二零一零年十月一日起担任本 公司主席之特别助理，并获委任为本公司若干附属公司之董事。在此之前，邹 女士於二零零七年十月三十日首次加入本集团时获委任为执行董事。彼亦曾於 二零零八年一月一日至二零零八年十二月三十一日期间出任本公司首席财务 官（「首席财务官」）。於二零零九年九月二十二日，邹女士获委任为本公司首席 运营官，其後因个人理由而自二零一零年八月二十三日起辞任本公司执行董事 及首席运营官，并於同日获调任为本公司中国业务之董事总经理，专注发展中 国影院业务，其後自二零一零年九月三十日起辞任该职务。 邹女士获美国宾夕法尼亚州大学沃顿商学院颁授财务及企业管理工商管理 硕士学位，并持有香港中文大学工商管理荣誉学士学位。 作为本公司执行董事兼本集团首席运营官，邹女士已与本公司订立服务协 议（「服务协议」），自二零一六年六月三日起至二零一九年六月二日止为期三年。 根据服务协议，邹女士有权收取年薪2,000,000港元连同酬情花红及购股权。酬 情花红将由本公司经参考其个人表现、本公司表现及本公司薪酬政策後酌情厘 定，并须获董事会批准。此外，邹女士於根据二零零九年十一月十一日采纳之 本公司购股权计划获授之尚未行使购股权中拥有权益，可认购27,400,000股股份。 本公司亦可不时於邹女士任内向其授出购股权作为奖励，惟邹女士於任内获授 之购股权总数不得超过本公司全部已发行股本1%。向邹女士授出之购股权数 目须获董事会批准。邹女士之薪酬乃参照业界惯例、市况及彼於本公司之职务 与职责而厘定。 邹女士须按照本公司之公司细则（「细则」）条文於本公司股东大会轮值退任 及重选连任。根据服务协议，邹女士不会就出任执行董事收取任何薪酬。 �C72�C 附录四 拟重选退任董事之详情 除本文披露者外，於最後可行日期，(a)邹女士於过去三年并无出任其他上 市公司之任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职 位；(b)邹女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关 系；(c)概无其他有关邹女士之事宜须促请本公司股东垂注，亦无任何资料须根 据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露；及(d)邹女士并无拥有任何购 股权或於本公司普通股中拥有证券及期货条例第XV部界定之任何权益。 (2)冯志文先生（拟重选连任为本公司独立非执行董事） 冯先生，四十八岁，自二零一六年六月三日起获委任为本公司独立非执行 董事。彼拥有超过二十年专业法律服务经验，自一九九九年起担任夏礼文律师 行（「夏礼文」）之合夥人及夏礼文律师事务所上海办事处之首席代表。冯先生於 香港大学取得法学学士学位及法学专业证书，并持有中国政法大学中国法律学 位。冯先生现为香港、英格兰及威尔士高等法院执业律师。彼亦於香港担任公 证人及中国委托公证人。此外，冯先生亦於香港担任婚姻监礼人、香港国际仲 裁中心仲裁员、律师纪律审裁组成员及上诉审裁团（建筑物）主席。 冯先生已就出任独立非执行董事与本公司订立委任函，自二零一六年六月 三日起生效。彼并无固定任期，惟须根据细则条文於本公司股东大会轮值退任 及重选连任。冯先生有权收取董事袍金每年200,000港元（或就非完整年度内董 事任期按比例收取董事袍金）及就每次参加董事会定期会议获发10,000港元，此 乃参照彼作为独立非执行董事及审核委员会成员之职务而厘定。 除本文披露者外，於最後可行日期，(a)冯先生於过去三年并无出任其他上 市公司之任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职 位；(b)冯先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关 系；(c)概无其他有关冯先生之事宜须促请本公司股东垂注，亦无任何资料须根 据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露；及(d)冯先生并无於本公司普 通股中拥有证券及期货条例第XV部界定之任何权益。 �C73�C 附录五 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事对本通函所载资料共 同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在各重大方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗 漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2.证券权益披露资料 2.1董事及主要行政人员於股份及债权证之权益及淡仓 於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，拥有 须(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所（包括根 据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii) 根据证券及期货条例第352条须登记在该条所述登记册内；或(iii)根据上市 规则所载上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之 权益及淡仓如下： *股 份及 相关股份 於本公司 董事�u 股份 已发行 主要行政 所持 相关 及相关股本中所占 人员姓名 身分 附注 股份数目 股份数目 股份总数概约百分比 伍克波 受控法团权益 1 1,723,894,068 ― 1,723,894,068 62.85% (L) (L) 实益拥有人 1 117,775,000 ― 117,775,000 4.29% (L) (L) 伍克燕 实益拥有人 2 500,000 2,000,000 2,500,000 0.09% (L) (L) (L) 李培森 实益拥有人 2 200,000 27,200,000 27,400,000 1.00% (L) (L) (L) �C74�C 附录五 一般资料 *股 份及 相关股份 於本公司 董事�u 股份 已发行 主要行政 所持 相关 及相关股本中所占 人员姓名 身分 附注 股份数目 股份数目 股份总数概约百分比 梁民杰 实益拥有人 ― 370,000 ― 370,000 0.01% (L) (L) 毛义民 实益拥有人 2 ― 27,400,000 27,400,000 1.00% (L) (L) 黄斯颖 实益拥有人 2 ― 170,000 170,000 0.01% (L) (L) 邹秀芳 实益拥有人 2 ― 27,400,000 27,400,000 1.00% (L) (L) *该等百分比乃根据於最後可行日期已发行股份总数（即2,743,029,248股）计算。 缩略词： 「L」指好仓 附注： 1.根据证券及期货条例，於最後可行日期，伍克波先生（「伍先生」）被视为於合共 1,723,894,068股股份中拥有权益，当中(i)439,791,463股由伍先生全资拥有之Skyera InternationalLimited持有；(ii)408,715,990股由伍先生全资拥有之MainwayEnterprises Limited持有；(iii)129,666,667股由伍先生全资拥有之NobleBizInternationalLimited持 有；(iv)565,719,948股由伍先生拥有80%股权之橙天娱乐集团（国际）控股有限公司 持有；及(v)180,000,000股由伍先生联系人拥有之CyberInternationalLimited持有。 此外，於最後可行日期伍先生亦以本身名义实益持有117,775,000股股份权益。 2.相关股份指根据本公司於二零零九年十一月十一日采纳之购股权计划授出之购 股权获行使时可能发行之股份。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司主要行政人员 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关 股份或债权证中，拥有或被视为拥有须(i)根据证券及期货条例第XV部第7 及8分部知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当 �C75�C 附录五 一般资料 作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记在 该条所述登记册内；或(iii)根据上市规则所载上市公司董事进行证券交易 之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓。 2.2主要股东及其他人士於股份之须予公布权益及淡仓 於最後可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，根据证券及期 货条例第XV部之主要股东披露规定，以下本公司主要股东（定义见上市规则） 及其他人士（均并非董事及本公司主要行政人员）於股份或相关股份中，拥 有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文向本公司披露之权益或 淡仓： *股 份及 相关股份 於本公司 已发行 股东姓名�u 所持 相关股份及相关股本中所占 名称 身分 附注 股份数目 股份数目 股份总数概约百分比 伍克波 受控法团权益 1 1,723,894,068 ― 1,723,894,068 62.85% (L) (L) 实益拥有人 1 117,775,000 ― 117,775,000 4.29% (L) (L) Skyera 实益拥有人 2 439,791,463 ― 439,791,463 16.03% International (L) (L) Limited（「Skyera」） Mainway 实益拥有人 3 408,715,990 ― 408,715,990 14.90% Enterprises (L) (L)Limited（「Mainway」） NobleBiz 实益拥有人 4 129,666,667 ― 129,666,667 4.73% International (L) (L)Limited （「NobleBiz」） �C76�C附录五 一般资料 *股 份及 相关股份 於本公司 已发行 股东姓名�u 所持 相关股份及相关股本中所占 名称 身分 附注 股份数目 股份数目 股份总数概约百分比 橙天娱乐集团实益拥有人 5 565,719,948 ― 565,719,948 20.62% （国际）控股 (L) (L) 有限公司 （「橙天」） CyberInternational实益拥有人 6 180,000,000 ― 180,000,000 6.56% Limited (L) (L) （「Cyber」） 中国建设银行受控法团权益 7 ― 200,000,000 200,000,000 7.29% 股份有限公司 (L) (L) 中央汇金投资受控法团权益 7 ― 200,000,000 200,000,000 7.29% 有限责任公司 (L) (L) 万钛投资有限实益拥有人 7 ― 200,000,000 200,000,000 7.29% 公司 (L) (L) *该等百分比乃根据於最後可行日期已发行股份总数（（即2,743,029,248股）计算。 缩略词： 「L」指好仓 附注： 1.根据证券及期货条例，於最後可行日期，伍先生被视为於合共1,723,894,068股股 份中拥有权益，当中(i)439,791,463股由Skyera持有；(ii)408,715,990股由Mainway持有； (iii)129,666,667股由NobleBiz持有；(iv)565,719,948股由伍先生拥有80%股权之橙天 持有；及(v)180,000,000股由Cyber持有。此外，於最後可行日期伍先生亦以本身名 义实益持有117,775,000股股份权益。 �C77�C附录五 一般资料 2. Skyera为伍先生全资拥有之公司，彼亦为Skyera董事。 3. Mainway为伍先生全资拥有之公司，彼亦为Mainway董事。 4. NobleBiz为伍先生全资拥有之公司，彼亦为NobleBiz董事。 5.由伍先生拥有80%股权之橙天於565,719,948股股份中拥有权益。伍先生为橙天之 董事，而李培森先生为橙天之联合董事长。 6. Cyber为由伍先生联系人拥有之公司。 7.该等相关股份指万钛（即本公司所发行本金额为200,000,000港元之可换股债券（「可 换股债券」）之债券持有人）因悉数行使可换股债券所附带之转换权而将予发行之 股份数目，根据证券及期货条例被视为万钛之权益。 除上文披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员并不 知悉，本公司任何主要股东（定义见上市规则）或其他人士（均并非董事或本 公司主要行政人员）於最後可行日期於股份或相关股份中，拥有须根据证 券及期货条例第XV部第2及3分部知会本公司之权益或淡仓。 2.3董事於合约及资产中之权益 (a)於二零一五年九月二十五日，本公司之间接全资附属公司北京橙 天嘉禾祥云影城管理有限公司与伍克冠先生、颜慧敏女士、钟贵雄 先生及济宁悦影汇影城投资有限公司（「济宁」，一间於中国成立并 由伍克冠先生实益拥有100%之公司）订立协议，内容有关以代价人 民币20,000,000元（相当於约24,000,000港元）收购济宁全部股权。由 於伍克冠先生为本公司主席、董事兼控股股东伍克波先生之联系人， 故彼属本公司之关连人士。 (b)於二零一三年十一月六日，橙天嘉禾影城（中国）作为业主与北京橙 天影院投资管理有限公司（「北京橙天」，由伍克波先生及伍克燕女 士全资拥有）作为租户订立一项租赁协议，据此，北京橙天将向橙 天嘉禾影城（ 中国）租用中国河北省唐山市新华西道88号之渤海新 世界购物中心四楼（户号为100040001号）、五楼（户号为100050001号） 以及六楼（户号为100060001号及100060003号）部分单位（统称为4108 单位），总建筑面积约为5,504.43平方米（「租赁物业」），为期12年（「唐 山租赁协议」）。於二零一六年五月十二日，橙天嘉禾影城（中国）与 北京橙天就唐山租赁协议订立补充协议，据此，北京橙天同意就无 法开业期间之合理损失由橙天嘉禾影城（ 中国）以顺延免租期形式 �C78�C 附录五 一般资料 予以补偿，即橙天嘉禾影城（中国）同意将免租期届满日期顺延至二 零一九年二月二十八日。 (c)於二零一二年九月二十五日，橙天嘉禾影城（中国）与江阴橙地影院 开发管理有限公司（「江阴橙地」，於中国成立并由伍先生及伍克燕 女士透过北京橙地影院投资管理有限公司实益拥有80%权益之公司） 订立租赁协议（「江阴租赁协议」），内容有关租赁位於中国江苏省江 阴市夏港开发区之江阴橙地文化综合体二座第3、4及5层部分，总 楼面面积约为17,561平方米（「租赁物业」）。於二零一四年十二月二 日，橙天嘉禾影城（中国）与江阴橙地就江阴租赁协议订立补充协议， 据此，江阴橙地同意向橙天嘉禾影城（中国）退还预付款项人民币 100,000,000元，并如本公司日期为二零一四年六月二十五日之公布 所载支付自各有关款项日期起就基本租金预付款项金额按年利率 7.5%计算之利息人民币13,625,000元，即基本租金预付款项於二零 一二年十月至二零一四年十一月期间之利息。於二零一六年六月 二十二日，橙天嘉禾影城（中国）与江阴橙地订立另一份补充协议， 据此，江阴橙地同意於二零一七年六月三十日或之前向橙天嘉禾 影城（中国）交付位於江阴橙地文化综合体之租赁物业。橙天嘉禾影 城（中国）同意向江阴橙地预付基本租金人民币50,000,000元。 (d)於二零一六年八月三十一日，北京橙天（由伍克波先生及伍克燕女 士全资拥有）与北京橙天嘉禾影视制作有限公司订立分租协议（「第 一份分租租约」），以分租中国北京市朝阳区小亮马桥路安家楼1号 院3号楼2层部分，总楼面面积约6.75平方米之办公室物业，租期由 二零一六年九月一日起至二零一九年八月三十一日（包括首尾两日） 止，租金总额为人民币46,564.88元及管理费总额为人民币5,173.88元， 按季支付。 於同日，北京橙天与本公司之间接全资附属公司及橙天嘉禾影城（中 国）之全资附属公司北京嘉禾影城管理谘询有限公司订立第二份分 租协议（「第二份分租租约」），以分租中国北京市朝阳区小亮马桥路 安家楼1号院3号楼2层部分，总楼面面积约993.57平方米之办公室 物业，租期由二零一六年九月一日起至二零一九年八月三十一日（包 �C79�C 附录五 一般资料 括首尾两日）止，租金总额为人民币6,854,142.65元及管理费总额为 人民币761,571.41元，按季支付。 除以上披露者外，於最後可行日期， (i)概无董事於本公司或其任何附属公司自本集团最近期刊发之经审 核账目结算日期以来所收购、出售或租用，或本公司或其任何附属 公司拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益； 及 (ii)概无董事於本公司或其任何附属公司订立之任何合约或安排中拥 有重大权益，而有关合约或安排於本通函日期仍然存续且对本集 团业务而言属重大。3.董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何不会於一年内届满或本集团不会於一年内在免付赔偿（法定赔偿除外）之情况下予以终止之服务合约。4.竞争权益 於最後可行日期，除本集团业务外，概无董事及其各自之联系人於任何足以或可能直接或间接对本集团业务构成竞争之业务中拥有权益。5.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接最後可行日期前两年内所订立之重大或可能重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a)本公司与万钛投资有限公司（「万钛」）所订立日期为二零一六年一月 二十二日之认购协议（「可换股债券认购协议」），内容有关发行息率为 5%、於二零一九年到期本金额为200,000,000港元之三年期可换股债券（「第 一期可换股债券」），并建议发行息率为5%、本金额为100,000,000港元之 三年期可换股债券； (b)本公司与万钛就可换股债券认购协议所订立日期为二零一六年一月 三十一日之补充协议，据此，第一期可换股债券之最後完成日期由二 零一六年一月三十一日延迟至二零一六年二月五日； �C80�C附录五 一般资料 (c)目标集团、橙天嘉禾影城（中国）及投资者（即嘉兴信业、上海慧影投资 中心（有限合夥）及北京青中同创资产管理有限公司，统称「投资者」）所 订立日期为二零一六年三月十五日之认购协议（「认购协议」），内容有 关投资者以代价人民币400,000,000元认购橙天嘉禾影城（中国）之股份， 相当於橙天嘉禾影城（中国）於认购事项完成後之股本权益合共13.79%； (d)目标公司、嘉兴信业及北京微影时代科技有限公司（於中国成立之公司） 或其任何联系人（包括上海慧影投资中心（有限合夥））就认购协议所订 立日期为二零一六年四月一日之第一份补充协议，据此，订约方同意 修订认购协议之若干条款，涉及(i)订约方於认购协议日期至认购事项 完成日期止期间之权利及责任；及(ii)橙天嘉禾影城（中国）股本权益之 回购权条文； (e)目标公司、橙天嘉禾影城（中国）及北京微影时代科技有限公司（於中国 成立之公司）或其任何联系人（包括上海慧影投资中心（有限合夥））就认 购协议所订立日期为二零一六年四月一日之第二份补充协议，据此， 订约方同意修订认购协议中有关彼此终止认购协议之若干条款； (f)本公司与万钛所订立日期为二零一六年五月二十七日之第二份修订协 议及修订契据，据此，订约方同意就发行橙天嘉禾影城（中国）股份修订 可换股债券认购协议及第一期可换股债券文据之若干条款； (g)目标公司与嘉兴信业所订立日期为二零一六年九月五日之合资经营合 同，当中(a)列载认购协议中适用於目标公司及嘉兴信业之主要条款以 及目标公司与嘉兴信业之间就橙天嘉禾影城（中国 ）作出之营运安排； 及(b)进一步补充认购协议； (h)北京青中同创资产管理有限公司、目标公司及橙天嘉禾影城（中国）所 订立日期为二零一六年九月五日之第三份补充协议，据此，各方同意（其 中包括）终止北京青中同创资产管理有限公司在认购协议项下之一切权 利及责任，不得向另一方提出任何申索，亦毋须就另一方承担任何责任； �C81�C 附录五 一般资料 (i)买卖协议； (j)补充协议；及 (k)偿还贷款协议。 6.待决诉讼或索赔 於二零一四年五月二十七日，本公司公布威秀影城之一宗股东纠纷。威秀 影城为於台湾注册成立之公司，由本公司全资附属公司GoldenSkyEntertainment Limited（「GSE」）拥有35.70%权益，该公司其中一项主要业务为於台湾经营及管 理影城。GSE与另外两名威秀影城股东（「威秀影城股东」）向宝座投资股份有限 公司、泰建投资股份有限公司及泰联投资股份有限公司（统称「宝座公司」）发出 书面通知，以（其中包括）根据台湾法例自二零一四年五月二十三日起终止与宝 座公司订立之股东协议，并要求宝座公司向GSE及另外两名威秀影城股东强制 出售其持有之威秀影城全部已发行股份。於二零一四年七月二十一日及二零 一六年一月二十日（「威秀影城公布」），本公司进一步宣布（其中包括）(i)威秀影 城股东於二零一四年七月十五日向台湾台北地方法院（「法院」）对宝座公司提出 诉讼（「诉讼」）；(ii)於二零一六年一月十五日，法院作出判决并驳回威秀影城股 东对宝座公司提出之诉讼（「判决」）；及(iii)於二零一四年十一月，宝座公司另行 向法院起诉威秀影城股东，要求法院就向宝座公司转让威秀影城股东持有之全 部已发行股份作出判决（「宝座公司诉讼」）。於二零一六年九月三十日，法院作 出判决并驳回宝座公司诉讼。威秀影城股东及宝座公司分别就有关判决提出上 诉，两宗案件尚待台湾高等法院审理。於最後可行日期，台湾高等法院尚未就 诉讼及宝座公司诉讼作出判决。诚如威秀影城公布所披露，本公司将积极就宝 座公司诉讼或可能由宝座公司提出之任何其他诉讼进行抗辩。 除上述事项外，於最後可行日期，本公司或本集团任何成员公司概无涉及 任何重大诉讼或仲裁，而就董事所知，本公司或本集团任何成员公司亦无尚未 了结或面临威胁之重大诉讼或索赔。 �C82�C 附录五 一般资料 7.专家及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议之专家或专业顾问之资历： 名称 资历 毕马威会计师事务所 执业会计师 於最後可行日期，毕马威会计师事务所已就刊发本通函出具同意书，同意 以目前之形式及涵义转载其函件及提述其名称，迄今并未撤回同意书。 於最後可行日期，毕马威会计师事务所并无持有余下集团任何成员公司之 任何股权，亦无任何可认购余下集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否 可依法强制行使）。 於最後可行日期，毕马威会计师事务所并无於余下集团任何成员公司自二 零一五年十二月三十一日（即本公司最近期之经审核财务报表结算日期）以来 所收购、出售或租用，或拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 8.其他事项 (a)本公司注册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton,HM11, Bermuda。 (b)本公司股份过户登记处香港分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。 (c)本公司公司秘书为文德章先生，彼为香港会计师公会会员及英国特许 公认会计师公会资深会员。 (d)本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版为准。 9.备查文件 以下文件将於本通函日期起计14日期间之任何平日（香港公众假期除外）之 正常办公时间（上午九时正至下午五时正）内於本公司香港主要营业地点（地址 为香港湾仔告士打道151号安盛中心24楼）可供查阅： (a)本公司之公司细则； (b)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度 之年度报告； �C83�C 附录五 一般资料 (c)毕马威会计师事务所就目标集团未经审核合并财务资料发出之审阅报 告，全文载於本通函附录二； (d)毕马威会计师事务所就余下集团之未经审核备考财务资料发出之报告， 全文载於本通函附录三； (e)本通函中本附录「专家及同意书」一段所述之同意书； (f)本附录「重大合约」一节所述之各项重大合约； (g)本公司日期为二零一六年六月十四日之通函，内容有关（其中包括）主 要交易及视作出售橙天嘉禾影城（中国）股权；及 (h)本通函。 �C84�C 股东特别大会通告 ORANGESKYGOLDENHARVEST ENTERTAINMENT(HOLDINGS) LIMITED 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1132） 兹通告橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月 二十八日（星期二）上午十一时假座香港湾仔告士打道151号安盛中心24楼举行 股东特别大会，藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案： 普通决议案 (1)「动议： (a)批准、确认及追认钜满有限公司（「卖方」）、本公司、美视角有限公 司（「买方」）及NanHaiCorporationLimited（南海控股有限公司）（「南海」） 所订立日期为二零一七年一月二十五日之买卖协议（「买卖协议」， 据此，卖方有条件同意按代价约人民币3,286,000,000元（可作出若干 调整）出售而买方有条件同意购买橙天嘉禾影城有限公司全部已发 行股本）、卖方、本公司、买方及南海就修订买卖协议及加入若干条 款所订立日期为二零一七年三月七日之补充协议（「补充协议」）及橙 天嘉禾影城（中国）有限公司（「橙天嘉禾影城（中国）」）、上海橙天嘉 影实业有限公司（「嘉影实业」）及南海就偿还橙天嘉禾影城（中国）或 其关连方结欠嘉影实业为数人民币250,000,000元之贷款所订立日期 为二零一七年一月二十五日之偿还贷款协议（「偿还贷款协议」）（分 别注有「A」、「B」及「C」字样之协议文本已提呈本大会并由大会主 席简签以资识别）及其项下所拟进行交易；及 (b)一般及无条件授权任何一名或多名本公司董事，在其酌情认为必需、 恰当、理想或合宜之情况下就使买卖协议、补充协议、偿还贷款协 *仅供识别 �C85�C 股东特别大会通告 议及其项下所拟进行交易生效或就此代表本公司办理一切事项、 签立一切文件及采取一切步骤。」 (2)「动议 (a)重选邹秀芳女士为本公司执行董事； (b)重选冯志文先生为本公司独立非执行董事；及 (c)授权董事会厘定个别董事之酬金。」 承董事会命 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 主席兼执行董事 伍克波 香港，二零一七年三月十三日 香港主要营业地点： 注册办事处： 香港 ClarendonHouse 湾仔 2ChurchStreet 告士打道151号 HamiltonHM11 安盛中心 Bermuda 24楼 附注： (1)凡有权出席股东特别大会并於会上表决之股东，均有权委任一名或多名代表代其出席及表 决。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席大会，以代表委任股东。 (2)代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权之代理人亲笔签署，或倘委任人为公司，则 须盖上公司印监或由公司负责人、代理人或获授权之其他人士亲笔签署。倘代表委任文据 表示由公司负责人代其公司签署，除出现相反情况外，则假设该公司负责人已获正式授权 代其公司签署有关代表委任文据，而毋须提供进一步事实证明。 (3)代表委任文据及签署文据之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权书或授权文 件副本，必须於代表委任文据所述人士拟表决之大会或续会指定举行时间四十八(48)小时前， 交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。 �C86�C 股东特别大会通告 (4)交回代表委任文据後，股东仍可亲身出席所召开大会并於会上表决，而在该情况下，代表 委任文据将视为撤销论。 (5)倘属股份之联名持有人，则於表决时，本公司将接纳排名首位之联名持有人之投票（不论 亲身或委派代表），而其他联名持有人之投票概不获接纳。就此而言，排名先後乃按本公司 股东名册主册或分册内就联名持有股份登记之排名次序而定。 �C87�C