此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券商或注册证券机构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有卡森国际控股有限公司股份，应 立即将本通函送交买主或承让人或经手 买卖之银行经 理、持牌证券商或注册证券机构或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 本通函仅供参 考，并不构成收购、购 买或认购任何本公司股份或其他证券之邀请或要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 KASENINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 卡森国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司） （股份代号：496） 主要交易 有关涉及根据特别授权发行代价股份 之收购湖南省中南邮票交易中心有限公司 合共51%股权 及 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 本封面页所使用之词汇与本通函内已界定者具有相同涵 义。 本公司股东特别大会谨订於二零一七年三月二十九日上午九时三十分假座中国浙江省海宁市海州西路 236号1号楼举 行，召开大会之通告载於本通函第 EGM-1至 EGM-3页。无 论阁下是否有意出席股东特别 大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港 中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须不迟於股东特别大 会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可按意愿亲身 出席股东特别大会，并 於会上投 票。 二零一七年三月十四日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 6 附录一－本集团财务资料...................................... I-1 附录二－目标公司的管理层讨论及分析.......................... II-1 附录三－目标公司的会计师报告................................ III-1 附录四－经扩大集团的未经审核备考财务资料.................... IV-1 附录五－目标公司的估值报告.................................. V-1 附录六－一般资料............................................ VI-1 股东特别大会通告............................................... EGM-1 �Ci�C 释义 在本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指中南邮票收购事项及�u或翠益收购事项 「调整」 指将对中南邮票代价及翠益代价作出之调 整，详情载 於本通函董事会函 件「溢利保证」一 段 「协议」 指中南邮票协议及�u或翠益协 议（视乎情况而定） 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「经审核报告」 指 独立核数师根据国际财务报告准则於各相关期间後 三个月内编制之经审核报告 「董事会」 指董事会 「营业日」 指星期 六、星期日及中国公众假期除外之日子 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「中国邮票」 指中国邮票交易中心有限 公 司，於香港注册成立之有 限公 司，并为翠益之全资附属公司 「本公司」 指卡森国际控股有限公司，於 开 曼群岛注册成立之有 限公 司，其已发行股份在联交所主板上市 「完成」 指根据各协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 中南邮票协议及�u或翠益协议项下之先决条件获达 成日期後十个营业日 内（或各协议订约方可能书面 协定之有关其他日期） �C1�C 释义 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价股份」 指本公司将按每股代价股份发行价向翠益卖方（或 彼等之代名人 ）配 发及发行合共342,857,143股新股 份，以偿付翠益代价 「控股股东」 指具有上市规则赋予其之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以 让股东考虑及酌 情批准协议及其项下拟进行之交易，并 授出特别授 权 「经扩大集团」 指於完成後经目标集团扩大後之本集团 「翠益」 指翠益国际有限公司，於 英属处女群岛注册成立之有 限公 司，并由豪钜投资及豪顺投资等额直接拥有 「本集团」 指本公司及其附属公司 「翠益收购事项」 指本公司根据翠益协议收购翠益待售股份 「翠益协议」 指 本公司、翠益卖方、翠益、中国邮票及目标公司就翠 益收购事项於二零一六年十二月二十一日订立之有 条件买卖协议 「翠益代价」 指总金额人民币288,000,000元，将 透过配发及发行合 共342,857,143股代价股份之方式支付 �C2�C 释义 「翠益待售股份」 指根据翠益协议将予收购之合共10,000股翠益股份， 占翠益之全部已发行股本，由豪钜投资持有5,000股 及由豪顺投资持有5,000股 「翠益卖方」 指孔先 生、周先 生、豪钜投资及豪顺投资 「豪钜投资」 指豪钜投资有限公司，於 英属处女群岛注册成立之有 限公 司，并由周先生全资拥有 「豪顺投资」 指豪顺投资有限公司，於 英属处女群岛注册成立之有 限公 司，并由孔先生全资拥有 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指与本公司及其关连人士概无关连之独立方 「发行价」 指 1.00港元，为 每股代价股份之发行价 「江苏金翰麒」 指江苏金翰麒电子商务有限公司，根 据中国法律成立 之有限公司 「最後可行日期」 指二零一七年三月八 日，即 本通函付印前为确定其所 载若干资料之最後可行日期 「联合利国」 指联合利国文化产权交易所有限公司，根 据中国法律 成立的有限公 司，并为国有企业 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年三月三十一日（或各协议订约方可能书 面协定之有关其他日期） �C3�C 释义 「工信部」 指中国工业和信息化部 「郭先生」 指郭宏波 「孔先生」 指孔爱民 「周先生」 指周军 「朱先生」 指朱张金先 生，董事兼本公司控股股东 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「相关期间」 指第一个相关期 间、第二个相关期间及�u或第三个相 关期间 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司於最後可行日期的股本中每股面值0.00015美 元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指董事会将於股东特别大会自股东取得之特别授权， 以配发及发行代价股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「目标公司」 指湖南省中南邮票交易中心有限公司，根 据中国法律 成立之有限公司 「目标集团」 指目标公司、翠 益及�u或中国邮票 「总代价」 指总金额人民币612,000,000元，即 中南邮票代价及翠 益代价之总额 �C4�C 释义 「该信托」 指 由朱先生（作 为 创 立 人 ）成 立 之 家 族 信 托，以 持 有 朱 先生家庭成员（不 包 括 朱 先 生 ）之 本 公 司 权 益，而 该 信托之受托人为该受托人 「该受托人」 指 ProsperityandWealthLimited，於百慕达注册成立之 私人信托公司，担 任该信托之受托人 「美元」 指美国法定货币美元 「卖方」 指中南邮票卖方及翠益卖方 「浙江卡森」 指浙江卡森实业集团有限 公 司，根据中国法律成立之 有限公司，并 为本公司之全资附属公司 「中南邮票收购事项」 指 浙江卡森根据中南邮票协议收购中南邮票待售股份 「中南邮票协议」 指浙江卡森、中 南邮票卖方及目标公司就中南邮票收 购事项於二零一六年十二月二十一日订立之有条件 买卖协议 「中南邮票代 价」或 指总额人民币324,000,000元，将由本公司根据中南邮 「现金代价」 票协议之条款支付予中南邮票卖方 「中南邮票待售股份」 指将根据中南邮票协议收购之目标公司之27%股权 「中南邮票卖方」 指江苏金翰麒及郭先生 「%」 指百分比 �C5�C 董事会函件 KASENINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 卡森国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司） （股份代号：496） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 朱张 金（主席兼行政总裁） CricketSquare 孙宏阳 HutchinsDrive 沈建红 P.O.Box2681 GrandCayman 独立非执行董 事： KY1-1111 周玲强 CaymanIslands 张玉川 杜海波 总办 事 处： 中国 浙江省 海宁市 海州西路236号 1号楼 邮 编：314400 香港主要营业地 点： 香港 湾仔 菲林明道8号 大同大厦1605室 敬启 者： 主要交易 有关涉及根据特别授权发行代价股份 之收购湖南省中南邮票交易中心有限公司 合共51%股权 及 股东特别大会通告 �C6�C 董事会函件 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年六月七日之公 布（「意向书公布」，内 容有关订 立意向书（「意向 书」）），以及日期为二零一六年十二月二十一日之公布（内容有关 收购事项 ）。於 二零一六年十二月二十一日（交易时段後 ），(i)浙 江卡 森、中南邮票卖 方及目标公司订立中南邮票协议，据此，浙江卡森已有条件同意收购而中南邮票卖 方已有条件同意出售中南邮票待售股份，占 目 标公司合 共27%股 权，中南邮票代价为 人民币324,000,000元（可予调整 ），其将以现金方式偿付；及(ii)本公司、翠益卖方、 翠益、中 国邮票及目标公司订立翠益协议，据 此，本公司已有条件同意收购而翠益卖 方已有条件同意出售翠益待售股份（占翠益之全部已发行股本 ），翠 益代价为人民币 288,000,000元（可予调整），其将以发行代价股份方式偿付。於最後可行日期，翠益於 目标公司间接拥有24%股权。 协议 中南邮票协议 中南邮票协议之主要条款概述如下： 日期 二零一六年十二月二十一 日（交易时段後） 订约方 (i)浙江卡森； (ii)江苏金翰 麒； (iii)郭先 生；及 (iv)目标公司。 於目标公司拥有25%股权的江苏金翰 麒 由（包括但不限於 ）周 先 生、孔先生及汪 新淮先生最终拥有。於 最後可行日期，据 董事作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确 信，中南邮票卖方、江 苏金翰麒及彼等最终实益拥有人均为独立第三 方。 �C7�C 董事会函件 将予收购之资产 中南邮票待售股份（占目标公司合共27%股权 ）由 江 苏金翰麒拥有25%股权及由 郭先生拥有2%股权。 代价 本集团应付中南邮票卖方之中南邮票代价为人民币324,000,000元（可予调整）， 将由本集团按以下方式支付： (i)人民 币200,000,000元，於完成後 十（10）个 营业日内以现金支 付；及 (ii)人民 币124,000,000元（可予调整），分三（3）期 支付，各 金额於发出各相关 期间之经审核报告日期後十（10）个营业日内按以下方式以现金支 付： 将予支付之 现金代价 分期 相关期间 最高金额 （人民币元） 第一期 完成後第一至第十二个完整月份 35,709,143 （「第 一个相关期间」） 第二期 完成後第十三至第二十四个完整月份 41,065,515 （「第 二个相关期间」） 第三期 完成後第二十五至第三十六个 47,225,342 完整月份（「第 三个相关期间」） 先决条件 中南邮票收购事项须待以下先决条件获达成 後，方告完成： (i) 直至完成日期止，中南邮票卖方根据中南邮票协议提供之声明及保证在任 何重大方面仍属真 确； �C8�C 董事会函件 (ii) 浙江卡森及本公司已取得与中南邮票收购事项有关之所有必要批准，包括 股东於股东特别大会上就中南邮票收购事项之批准； (iii)中南邮票卖方及目标公司已取得与中南邮票收购事项有关之所有必要内 部及外部机关批准； (iv)直至完成日期止，浙 江卡森及�u或其代名人信纳就（但不限於）目标公司 之业务营 运、财务状况及法律事宜进行尽职审查之结果； (v)（如适用）就外国投资者持有目标公司50%以上之股权，目标公司已根据适 用法律及法规取得所有必要批准； (vi)目标公司已取得与目标公司现有业务营运有关之所有必要同意、批 准、牌 照或许可，且 有关批准、同 意、牌照或许可维持有 效；及 (vii)目标公司 之《增值电信业务经营许可证》（互联网信息服务业务 ）已 被注 销，而目标公司已取得新的《增 值电信业务经营许可证》（在�Q数据处理 与交易处理业务）。 以上条件概不可获豁免。倘以上条件於最後截止日期或之前未获达成，则 中南 邮票协议将告终止，且其後各订约方毋须就此向中南邮票协议另一方承担任何义务 或责 任，惟任何先前违反其条款则除 外。 於最後可行日期，以 上条件概未达 成。 经考虑(i)各协议涉及不同订约方；(ii)两 份协议之条款及条件大致相同；(iii)倘 两份协议以对方之完成互为条件，则须花费更多时间完成有关中国部门的登记程序， 以令中南邮票协议项下之股份转让生 效，为促使完 成，中南邮票协议按此架构，可 令 中南邮票收购事项之完成不以翠益收购事项之完成为条件。然而，本公司有意於同一 完成日期同时落实两项收购事项之完 成。 �C9�C 董事会函件 一旦中南邮票收购事项之完成落实，本集团将於目标公司拥有合共27%股权。根 据中南邮票协 议，本集团有权委任目标公司逾半数的董事会及监事会成员。 根据本公司的初步评估（核数师对此同意 ），鉴 於 本 公 司 对目标公司的管理拥有 控制权，目标公司将被视为本公司的附属公司，目标公司的财务业绩将并入本集团的 财务报表 内。 翠益协议 翠益协议之主要条款概述如下： 日期 二零一六年十二月二十一 日（交易时段後） 订约方 (i)本公 司； (ii)孔先 生； (iii)周先 生； (iv)豪钜投资； (v)豪顺投资； (vi)翠益； (vii)中国邮票；及 (viii)目标公司。 於最後可行日期，据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，翠益卖方及 彼等最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购之资产 翠益待售股份（占翠益之全部已发行股本）由豪钜投资及豪顺投资等额拥有。於 最後可行日期，翠 益於目标公司间接拥有24%股权。 �C10�C 董事会函件 代价 本集团应付翠益卖方之翠益代价为人民币288,000,000元（可予调整），并将由配 发及发行最多342,857,143股代价股份（可予调整），按代价股份之发行价为每股代价 股份1.00港元（相等於人民 币0.84元 ）之 方式支付。 翠益代价须分三（3）期支付，其须於发出各相关期间之经审核报告日期後十（10）个营业日内按以下方式以配发及发行有关数目之代价股份支 付： 将予发行之 代价股份 分期 相关期间 最高数目 第一期 完成後第一至第十二个完整月份 98,734,958 （「第 一个相关期间」） 第二期 完成後第十三至第二十四个完整月份 113,545,202 （「第 二个相关期间」） 第三期 完成後第二十五至第三十六个完整月份 130,576,983 （「第 三个相关期间」） 根据翠益协 议，代价股份将仅在经审核报告可获得时於各相关期间後发 行。 代价股份之进一步详情载於下 文「代价股份」分 节。 先决条件 翠益收购事项须待以下先决条件获达成 後，方告完成： (i) 直至完成日期止，翠益卖方根据翠益协议提供之声明及保证在任何方面仍 属真 确； (ii) 本公司已取得与翠益收购事项有关之所有必要批准，包括股东於股东特别 大会上就翠益收购事项根据特别授权发行代价股份之批 准； �C11�C 董事会函件 (iii) 联交所上市委员会批准或同意代价股份上市及买卖，且於完成时有关批准 并无被撤 回； (iv)翠益卖方及翠益已取得与翠益收购事项有关之所有必要内部及外部机关 批准； (v)直至完成日期止，本 公司及�u或其代名人信纳就（但不限於）目标公司之 业务营运、财 务状况及法律事宜进行尽职审查之结 果； (vi)（如适用）就外国投资者持有目标公司超过50%股权，目标公司已根据适用 法律及法规取得所有必要批 准； (vii)目标公司 之《增值电信业务经营许可证》（互联网信息服务业务 ）已 被注 销，而目标公司已取得新的《增 值电信业务经营许可证》（在�Q数据处理 与交易处理业务）；及 (viii)完成翠益协议以完成中南邮票协议为条件，且 协议须同时完 成。 以上条件概不可获豁免。倘以上条件於最後截止日期或之前未获达成，则 翠益 协议将告终止，且其後各订约方毋须就此向翠益协议另一方承担任何义务或责任，惟 任何先前违反其条款则除外。 於最後可行日期，以 上条件概未达 成。 代价股份 代价股份将根据将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权配发及发行。本 公 司已向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 於完成後发行之代价股份，将 与现有已发行股份在各方面享有同等权益。 �C12�C 董事会函件 每股代价股份1.00港元之发行价较： (i)於意向书日期在联交所所报之收市价每股股份1.12港元折让约10.71%； (ii) 紧接意向书日期前最後五（5）个连续交易日於联交所所报之平均收市价每 股股份1.09港元折让约8.26%； (iii) 於翠益协议日期在联交所所报之收市价每股股份1.36港元折让约26.47%； (iv) 紧接翠益协议日期前最後五（5）个连续交易日於联交所所报之平均收市价 每股股份1.372港元折让约27.11%；及 (v)较最後可行日期联交所所报之收市价每股股份1.40港元折让约28.57%。 发行价乃本公司及翠益卖方於参考（其中包括）紧接订立意向书日期前股份现 行市价後，经公平磋商後厘定。本公司已考虑到(i)联交所於二零一五年十二月七日至 二零一六年六月七日期间（即意向书日期前六个月期间）（「参考期间」）所 报之股份 每日收市 价，并留意到发行价在股份於参考期间的收市价范围内；及(ii)股份於参考 期间的成交流相对淡薄。 於订立意向书前，本公司与翠益卖方已进行多番磋商，且大部分主要条款及条 件（包括翠益收购事项之代价 ）已初步厘定并於意向书披露。其 後，本公司与翠益卖 方订立翠益协 议，且其条款及条件大部分与意向书之条款及条件相同。 鉴於上述及本通函「进行收购事项之原因及裨益」一节所讨论之原因，董事认为 发行价属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 �C13�C 董事会函件 代价股份占於最後可行日期本公司现有已发行股本约22.69%，及占经配发及发 行代价股份扩大後本公司已发行股本约18.49%（假设由最後可行日期起直至完成， 除配发及发行代价股份外，本公司已发行股本并无变动）。代价股份之总面值约为 51,428.57美 元，且配发及发行代价股份将不会导致本公司之控制权出现变动。 厘定代价之基准 中南邮票代价及翠益代价乃由本公司分别与中南邮票卖方及翠益卖方经参考 （其中包括 ）由 独立国际估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司根据市场法编制之 目标公司於二零一六年十月三十一日之估值约人民币1,268,000,000元（「估 值」）後， 经公平磋商厘定。详情载於本通函附录五－目标公司的估值报告。经考虑上述估值报 告所载对目标公司公平值的意见及分 析，董事认为，估 值属公平合理。 总代价人民币612,000,000元包括中南邮票代价人民币324,000,000元及翠益代价 人民 币288,000,000元。中南邮票代价及翠益代价各自较估值折让约5.36%。 根据本通函附录四所载之未经审核备考财务资料，董事注意到，已确认商誉之备考减值亏损人民币127,000,000元乃假设收购事项已於二零一六年六月三十日落实。另一方 面，为作参考之 用，董事假设收购事项已於二零一六年六月七日（即收购事项之主要条款及条件初步厘定之意向书日期）落实，亦 对商誉之备考减值作出评估，其 与协议所载基本一致。根据该评估，已确认商誉之备考减值亏损约为人民币15,000,000元，远低於商誉之备考减值亏损人民币127,000,000元（犹如收购事项已於二零一六年六月三十日落实）。 经考虑(a)有关指示性减值亏损约人民币127,000,000元(i)仅供参 考，因为将予评 估的实际财务影响乃以完成日期之代价股份之公平值为 准；(ii)乃参照目标公司的可 收回金额约人民币1,218,000,000元（其详情於本通函附录四所载的未经审核备考财务 资料论述）计算，而可收回金额较估值折让约3.9%且并无重大差异；(iii)主要由於股份 於二零一六年六月三十日的市价1.49港元与发行价1.00港元之间的差异而产生（犹如 收购事项於二零一六年六月三十日已完成）；(iv)属 非现金项目且并无对本集团业务 有任何实际影响；(v)对股份之市价高度敏感，其於过往12个月相对波动且并非本公司 所能控制；及 (b)商 誉之备考减值亏损约人民币15,000,000元（犹如收购事项已於二零 一六年六月七日落实）远低於商誉之备考减值亏损人民币127,000,000元（犹如收购事 �C14�C 董事会函件 项已於二零一六年六月三十日落实），亦经计及前述以及本通函「进 行收购事项之原 因及裨益」一 节所讨论之原因及裨益，董 事认 为，总代价属公平合理并符合本集团及 股东之整体利 益。 溢利保证 根据各协 议，各卖方已同意，根据经审核报告编制之目标公司之经审核综合除 税後纯利（「实 际纯 利」）於各相关期间不得低於以下金额（「保 证溢 利」）： 相关期间 保证溢利 （人民币元） 第一个相关期间 100,000,000 第二个相关期间 115,000,000 第三个相关期间 132,250,000 现金代价补偿 根据中南邮票协议，倘任何相关期间之实际纯利低於有关相关期间之保证溢利，中南邮票卖方须按以下方式补偿本公 司： (a) 就现金代价之部分人民币200,000,000元而言，中南邮票卖方须向本公司补 偿及支付根据下列公式计算之现金金 额： （有关保证溢利�C 现金代价人民币 有关实际纯利） × 200,000,000元 总保证溢利 �C15�C 董事会函件 中南邮票卖方就现金代价之部分人民币200,000,000元应付之总补偿不得 超过於扣除(i)自中南邮票协议日期起直至相关期间届满或中南邮票协议 终止日期分派予本公司之任何目标公司溢利；及 (ii)中南邮票待售股份於 相关期间届满或中南邮票协议终止日期应占目标公司之资产净值後之本 公司已支付之实际现金代价。 为免生疑，上述安排项下中南邮票卖方应付之最高补偿为人民币 200,000,000元。 (b) 就现金代价之部分人民币124,000,000元而言，将於有关相关期间支付之现 金代价最高金额将根据以下公式予以削减： （有关保证溢利�C 有关应付现金代价 有关实际纯利） × 最高分期金额 有关保证溢利 代价股份之补偿 根据翠益协议，代 价股份将仅於经审核报告可供获得时於各有关期间後发 行。 倘任何相关期间之实际纯利低於有关相关期间之保证溢利，翠 益卖方须向本公司作 出补偿，而 将於有关相关期间向翠益卖方发行之代价股份最高数目将根据以下公式 予以削减： （有关保证溢利�C 将予发行之 有关实际纯利） × 有关代价股份最高数目 有关保证溢利 为免生疑问，(i)倘目标公司於任何相关期间录得综合净亏损，则於该相关期间 之实际纯利须被视为零(0)；及 (ii)即使实际纯利超出相关期间之保证溢 利，亦不会上 调收购事项之代价。 �C16�C 董事会函件 表现花红 根据各协议，各自之订约方同意，倘於相关期间达致保证溢利，在目标公司之实 际营运需求及在相关适用法律及法规之规限下，目标公司将其於相关期间超出保证 溢利金额之50%纯利作为表现花红奖励予目标公司之管理层，以确保本集团可吸引及 挽留拥有与目标公司业务有关的专业知识及技术专长的员 工，从而能够达致目标公 司的最佳表现水平。 完成 中南邮票收购事项及翠益收购事项各自将於完成日期同时完成。 中南邮票卖方之资料 江苏金翰麒为根据中国法律成立之有限公 司，并於最後可行日期於目标公司拥 有25%股 权。其主要从事买卖邮票及艺术品收藏以及相关谘询服 务。 郭先生为中国公 民，并於最後可行日期拥有目标公司 之12%股 权。 翠益卖方之资料 豪顺投资为一家投资控股公司，并 由中国公民孔先生全资拥有。 豪钜投资为一家投资控股公司，并 由中国公民周先生全资拥有。 目标集团之资料 翠益为一家於二零一六年五月三十日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限 公司，由 豪钜投资及豪顺投资等额直接拥 有。 中国邮票为一家於二零一六年六月二十二日於香港注册成立之投资控股有限公 司，由翠益直接全资拥 有。 �C17�C 董事会函件 目标公司为一家於二零一四年十一月二十八日根据中国法律成立之有限公司。 於最後可行日期，该公司由（其中包括 ）江 苏金翰麒拥有25%股权、由郭先生拥有12% 股权及由中国邮票拥有24%股权。 目标公司的业务模式 目标公司经营电子交易平台（「电子交易平台」），主要从事透过电子交易就（其 中包括 ）收 集 硬币、纸币、邮票、艺术品及卡片配对买家及卖家，以及提供相关技术及 谘询服务。电子交易平台为一个全电子化交易系统，让交易参与方透过不同装置及 界面於�Q上就收藏品作出实时交 易，包括但不限於订下交易订单、查 阅账户结 余、状 况、交易状态及交易记录。目标公司亦向其交易参与方提供托管、物流、资讯、投资谘 询、监定、展 览及其他相关支援服务。 目标公司的主要收入来源包括(i)交易费，目 标公司将透过电子交易平台每进行 一项交易分别向买方及卖方收取交易金额的0.1%作为佣金。一般而言，介乎该等交易 费的50%至60%将作为佣金支付予目标公司的代理，彼 等主要负责宣传目标公司的业 务；(ii)检 查费，一 般将向申请新挂牌新收藏品的申请人收取按收藏品基础价格的3% 的费 用；及(iii)挂牌 费，将向成功申请新挂牌新收藏品的申请人收取约人民币500,000 元至人民币2,000,000元的费用，视乎将予发行的数量及收藏品发行时间等多项因素而 定。 目标公司的发展计划 於最後可行日期，预期目标公司未来十二个月的资本需求约为人民币10,000,000 元，主要用作(i)通过（其中包括）扩充营运设施、增 聘员工及加强目标公司业务的市 场推广而进一步拓展目标公司的现有业 务；(ii)开发综合�Q下体验设 施，藉以加强及 宣传目标公司的市场地 位；(iii)开发�Q上商业及购物平 台，以促进买家及卖家买卖实 体收藏品；及(iv)扩 阔收藏品的潜在买卖类别。上述资本需求预期由目标公司现有日 常营运及业务产生的现金流入拨 付。 �C18�C 董事会函件 待完成後，本 公司拟维持目标公司的现有业务模式，并按上文所述经营目标公 司的业务，主要依赖目标公司现有管理层，彼等於目标公司从事业务的行业拥有3年 以上至10年的丰富经 验。 目标集团之股权架构 (1) 目标集团於最後可行日期之股权架构图 周先生 孔先生 100% 100% 豪钜投资 豪顺投资 50% 50% 翠益 100% 中国邮票 江苏金翰麒（附注1） 郭先生 其他股东（附注2） 24% 25% 12% 39% 目标公司 (2) 目标集团於紧随完成後之股权架构图 本公司 100% 100% 翠益 100% 中国邮票 浙江卡森 郭先生 其他股东（附注2） 24% 27% 10% 39% 目标公司 �C19�C 董事会函件 附注： 1 於目标公司拥有25%股权的江苏金翰麒由（包括但不限於）周先生、孔先生及汪新淮先生 最终拥有。 2 联合利国拥有目标公司32%股权。於最後可行日期，据董事作出一切合理查询後所深 知、 尽悉及确信，联 合利国及共同持有目标公司39%股权之目标公司其他股东，均 为独立第三 方。 目标集团之财务资料 翠益及中国邮票分别於二零一六年五月及六月新注册成立。於 最後可行日 期， 彼等(i)并无重大资产或负 债；及(ii)并无任何业务营运，因 而并无录得任何收 入。 以下为目标公司根据本通函附录三所载之会计师报告得出自二零一四年十一 月二十八日（成立日期）至二零一四年十二月三十一日期间及截至二零一五年十二月 三十一日止年度之财务资料： 自二零一四年 十一月二十八日 （成立日期 ）至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 期间 止财政年度 （约人民币千元）（约人民币千元） 除税前纯利 �u（净亏损） (176) 111,725 除税後纯利 �u（净亏损） (176) 83,789 目标公司自二零一四年十一月二十八日（成立日期）至二零一四年十二月三十一 日止期间，并无经营任何业务及录得任何收益，并已自二零一五年起开始业务营运。 於二零一六年十月三十一日，目标公司的总资产、总负债及净资产分别约为人民币 156,000,000元、人 民币48,000,000元及人民 币108,000,000元。 於完成後，本集团将於目标公司拥有合共51%股权，且目标集团之其他成员公司 将成为本公司之附属公 司。目标集团之财务业绩将并入本集团之财务报表 内。 �C20�C 董事会函件 进行收购事项之原因及裨益 本集团主要在中国从事(a)提供物业管理服务业务、旅游度假区营运、经营餐厅、 酒店及提供旅游相关服务之业务；(b)物 业发展业 务；及(c)软体家俱制造业 务。 为多元化发展业务及提升本公司及股东价值之长期增长潜 力，本公司一直积极 寻求不时出现之商 机，包括於新业务板块之投 资。经考 虑： (i)藉投资於目标集 团，本集团将涉足作为其新业务板块涉及（其中包括）在 中国收集硬币、纸 币、邮票、艺 术品及卡片之在�Q交易平台服务行业； (ii)根据目标集团之过往财务表现，本集团预期将自目标集团之收入流中获 益； (iii)发行价处於股份收市价范围之内及股份於参考期间之交投流通量相对淡 薄；及 (iv)本公司中国法律顾问就郭先生之股份转让出具之法律意见及卖方作出之 保证（定义见下文），其中卖方同意就本公司因股份转让瑕疵所蒙受或产 生之所有损失、负 债或损害弥偿本公 司， 董事认为协议之条款属公平合 理，且收购事项符合本公司及股东之整体利益。 於最後可行日期，本公司并 无 (i)出 售、终 止 及 �u 或 削 减 本 集团业务或主要资产； (ii)向本集团注入任何新业务；(iii)变 更其现有董事会组 成；及(iv)变更其现有股权架 构（根据翠益协议将予发行之代价股份除外）的意 向、计划或安 排。 �C21�C 董事会函件 朱先生已支付之诚意金 於最後可行日期，朱先生已於二零一六年六月七日与江苏金翰麒、周先生、孔 先生、郭先生及目标公司订立协议（经多份延长协议所补充），据此，朱先生须於前 述日期为二零一六年六月七日之协议签立後五日内向前述订约方支付诚意金人民币 30,000,000元，以促使落实收购 事 项。根据上述协议，倘 收 购事项落 实，须向朱先生退 还诚意金。本公司就前述协议项下拟进行之任何交易概不承担任何义务或责任。於最 後可行日 期，前述订约方尚未退还诚意金予朱先生。 对股权架构之影响 假设自最後可行日期直至悉数偿付翠益代价时，本 公司已发行股本并无变 动， 下表说明本公司於(i)最後可行日 期；(i i )紧随配发及发行有关第一期翠益代价之代价 股份（假设毋须作出 调 整 ）（「第一批代价股份」）後；(iii)紧随配发及发行(a)第一批代 价股份；及 (b)有 关第二期翠益代价之代价股份（假设毋须作出调整）（「第二批代价 股份」）後；(iv)紧随配发及发行(a)第一批代价股份；(b)第二批代价股份；及(c)有关第 三期翠益代价之代价股份（假设毋须作出调整）（统 称 为「总代价股 份」）後之股权架 构： (iii)紧随配发及发行 (ii)紧随配发及 (a)第一批代价股份；及 (iv)紧随配发及 (i)於最後可行日期 发行第一批代价股份後 (b)第二批代价股份後 发行总代价股份後 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 朱先生 527,158,635 34.89 527,158,635 32.75 527,158,635 30.59 527,158,635 28.44 翠益卖方 �C �C 98,734,958 6.13 212,280,160 12.32 342,857,143 18.49 中南邮票卖方 �C �C �C �C �C �C �C �C 公众股东 983,861,246 65.11 983,861,246 61.12 983,861,246 57.09 983,861,246 53.07 合计 1,511,019,881 100.00 1,609,754,839 100.00 1,723,300,041 100.00 1,853,877,024 100.00 �C22�C 董事会函件 假设本公司的已发行股本於最後可行日期直至悉数发行总代价股份并无变动， 则现有的公众股东股权将由65.11%摊薄至53.07%。 收购事项之财务影响 於完成後，本 集团将於目标公司拥有合共51%股权，且目标集团之其他成员公 司将成为本公司之附属公司。目标集团之财务业绩将并入本集团之账目内。本通函附 录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料乃假设收购事项已於二零一六年六月 三十日落实而编制，以 阐明收购事项之影 响。 净资产 诚如本通函附录四之经扩大集团之未经审核备考财务资料所载，於 二零一六年 六月三十日，收购事项致使经扩大集团之总资产将由人民币8,079,754,000元增加至 人民 币8,794,029,000元，经扩大集团之总负债将由人民币4,838,280,000元增加至人民 币5,629,674,000元，及经扩大集团之净资产将由人民币3,241,474,000元减少至人民币 3,164,355,000元。 盈利 於完成後，目标公司将成为本公司之附属公司及其财务业绩将并入经扩大集团。 根据本通函附录三所载之目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报 表及假设收购事项已於二零一五年十二月三十一日落实，预期收购事项致使本集团 截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之纯利将由约人民币165,370,000元增加 至人民币249,159,000元。 规管目标公司电子交易平台营运的有关规例 中国规管电子交易平台营运的主要规例 为： (1)电信业务经营许可管理办法（工业和信息化部第5号令）（「电 信业务经营 许可管理办法第5号令」）； �C23�C 董事会函件 (2)关於放开在�Q数据处理与交易处理业 务（经营类电子商 务 ）外 资股比限制 的通 告（工信部通[2015]196号）； (3)电信业务分类目录（2015年 ）（工业和信息化部）； (4)互联网信息服务管理办 法（2011年修订）（国务院令第588号 ）； (5)信息产业部关於进一步做好互联网信息服务电子公告服务审批管理工作 的通 知（工信部通[2015]196号）； (6)外商投资产业指导目录（2015年修订）（国家发展和改革委员会、商务部 令第22号）（「目 录第22号令」）； (7)外商投资电信企业管理规定（2016修订 ）（国务院令第666号 ）（「第666号 令」）； (8) 中华人民共和国对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关於外商投资 企业境内投资的暂行规 定（工商行政管理局令 [2000]第6号 ）； (9) 《国务院办公厅关於清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37 号）（「实 施意见第37号」）； �C24�C 董事会函件 (10) 《国务院关於清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发 [2011]38号 ）（「国务院第38号决 定」）； (11) 《中华人民共和国中外合资经营企业 法》（主席令第51号）（「中 外合资经 营企业第51号令」）；及 (12) 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院令第648号） （「实 施条例第648号 令」）。 根据电信业务经营许可管理办法第5号令，目标公司营运电子交易平台须获得由 工信部颁发的《增 值电信业务经营许可证》（在�Q数据处理与交易处理业务）。 法律意见 於最後可行日期，本公司寻求中国法律顾问的法律意见，并 获得基於中国法律 有关（其中包括）以下事项之建 议： (A) 目标公司之《增值电信业务经营许可证》 (i) 根据工信部颁布之目录 第22号 令、第666号令、电信业务经营许可管 理办法第5号令、国 务院第38号决定、中 外合资经营企业第51号令及 实施条例第648号令，外国投资者不得持有於中国成立且从事互联网 资讯科技服务业务的实体50%或以上的股权，但外国投资者可持有於 中国成立且从事在�Q数据处理与交易处理业务之实体的100%股权； �C25�C 董事会函件 (ii) 本公司之中国法律顾问已於二零一六年六月与湖南省通信管理局有 关部门进行会面（「会面」），并於会面中获悉目标公司之业务模式涉 及提供交易平台以供应交易信息的方式获取若干服务 费，故应归类 为电子商务的在�Q数据处理与交易处理业务。因此，目标公司应取得 《增值电信业务经营许可 证》（在�Q数据处理与交易处理业务）。有 关部门认为目标公司现有业务营运及业务不属於互联网信息服务业 务类别，根据相关中国法律法规，外国投资者不得於在中国成立且从 事互联网信息服务业务之实体持有50%或以上股 权（「限制」）。根 据 工信部颁发之《电信业务经营许可管理办法》进一步说明，倘外国 投资者向目标公司注资，其《增值电信业务经营许可证》应由工信 部批准；及 (iii) 本公司之中国法律顾问认为，虽然目标公司於最後可行日期持有《增 值电信业务经营许可 证》（互联网信息服务业务），但考虑到以下因 素後，本集团未获准拥有目标公司逾50%的风险已获有效降低，而经 考虑下列各项後，股 东的权益乃受适当保障： (a)湖南省通信管理局有关部门於会面中表达对上述目标集团的 业务归类的观 点； (b) 协议中完成之先决条件之一为目标公司注销《增值电信业务经 营许可证》（互联网信息服务业务）及於完成前取得新的《增值 电信业务经营许可 证》（在�Q数据处理与交易处理业务 ）；及 �C26�C 董事会函件 (c)卖方已订立日期为二零一六年十二月二十一日之保证（「保 证」），据此（其中包括 ）(i )卖方向本公司保证及声明目标公司 於完成前仅涉及在�Q数据处理与交易处理业务而非互联网信 息服务业务；及(ii)卖方同意就本公司日後因违反限制而蒙受或 产生之所有损 失、负债或损害弥偿本公司。 本公司中国法律顾问告 知，(i)根据湖南省通信管理局官方网站提供 的资料及以电话谘询工作人员後，目标公司应提前30天递交注消《增 值电信业务经营许可证》（互联网信息服务业务）的申 请；及 (ii)根 据 工信部官方网站提供的资料，目标公司应提前60天递交《增值电信业 务经营许可证》（在�Q数据处理与交易处理业务 ）新 许 可证的申 请。 本公司中国法律顾问亦告知，根 据工信部颁布的电信业务经营许可 管理办法第5号 令，倘外国投资者注资目标公司，其《增 值电信业务 经营许可证》须经工信部批准。 鉴於湖南省通信管理局有关部门在会面中澄清目标公司的业务分 类，本公司的中国法律顾问认为，目标公司获取新《增值电信业务经 营许可 证》（在�Q数据处理与交易处理业务 ）并 无可预见的困 难。 (B) 郭先生於目标公司之2%股 权（构成中南邮票待售股份之一部分） 根据适用中国法律法规，(i)国有资产之任何转让应於产权交易场公开进 行；及 (ii)最 低 转 让价将按由履行转让人之投资者职责的机构所合法评估及确认 的价格或由有关政府部门批准的价 格（经履行转让人之投资者职责的机构汇报 价格後 ）合 理地厘定（「中 国转让规 定」）。 �C27�C 董事会函件 根据《企 业 国有产权转让管理暂行办 法》，倘国有企业之股权转让未遵守 适用中国法律法规，及�u或超出必要的批准、程序或适用许可，有关中国政府部 门有权责令转让人终止股份转让及（倘适合 ）发 起中国人民法院诉讼程序以宣 布股份转让无效（「股 份转让瑕 疵」）。 於二零一四年十二月，郭先生与联合利国（於最後可行日期拥有目标公司 32%股权）订立股份转让协 议，据此，联 合利国已同意出售及郭先生已同意收购 目标公司之12%股权（「郭先生之股份转让」）。在本公司中国法律顾问对目标集 团进行法律尽职审查时，并 无就郭先生之股份转让发现有关遵守中国转让规定 之行为记录。 於完成後，本集团预期将於目标公司拥有合共51%股 权，其中包括郭先生 於目标公司拥有具有股份转让瑕疵之2%股权。倘郭先生之股份转让被宣布无 效，本公司仅可於目标公司拥有合共49%股权且不再为目标公司大股东。然而， 根据协议，本 公司有权委任董事会半数以上成员及监事会半数以上成 员，以及 有权委任目标公司之财务总监。 本公司之中国法律顾问已告知，根据《中华人民共和国中外合资经营企业 法》（二零一六年修正 ），董 事会之职能及权力将为，根据合资经营企业之组织 章程细则之条文讨论及决定有关合资企业之所有重要事宜，即：企业发展规划、 生产及业务计划、预算、溢利分派、有关劳工及工资之规划、业 务终止，以 及委 任或聘请总经 理、副总经理、总 工程 师、总 会计师及核数 师，以及彼等之职能及 权力及其薪酬等。此外，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 （二零一四年修订 ）》，合营企业之最高权力部门将为其董事 会，後者将决定有 关合营企业之所有重大事宜。就此，本公司之中国法律顾问已告知本公司，其可 能对目标公司拥有管理控制权。 �C28�C 董事会函件 本公司之中国法律顾问认为，经计及下列事项後，（其中包 括 ）(i)本 公 司 有 权就郭先生之股份转让中股份转让瑕疵之权利及补救方法向郭先生采取所有行 动，而 郭先生随後有权向联合利国索取损害赔偿；及 (ii)根 据保证就本公司日後 因郭先生之股份转让中股份转让瑕疵所蒙受或产生之所有损失、负 债或损害弥 偿本公 司，本公司因股份转让瑕疵而可能影响本公司与收购事项有关之风险已 有效降 低。 有关目标公司业务之风险 有关中国政府部门可能向中国人民法院提起诉讼，宣布郭先生之股份转让无效。 於二零一四年十二 月，郭先生与联合利国就郭先生之股份转让订立股份转让协 议。於本公司之中国法律顾问对目标集团开展法律尽职调查之过程中，并无就郭先生 之股份转让发现有关遵守中国转让规定（有关中国转让规定之详 情，请参 阅「法律意 见－(B)郭先生於目标公司之2%股权（构成中南邮票待售股份之一部分 ）」一节 ）之 行 为记 录。 因 此，郭先生之股份转让存在股份转让瑕疵，且有关中国政府部门可能向中国 人民法院提起诉讼，宣 布郭先生之股份转让无 效。 本公司之中国法律顾问 认 为，经计及下列事 项 後，（其中包括 ）(i)本 公司有权就 郭先生之股份转让中之股份转让瑕疵之权利及补救向郭先生采取一切有关行动，而 郭先生随後有权向联合利国索取损害赔偿；及 ( i i )卖方同意根据保证就日後因郭先生 之股份转让中之股份转让瑕疵而可能蒙受或产生之所有损 失、负债及损害弥偿本公 司，本公司因股份转让瑕疵产生之收购事项风 险（可能影响本公司）已有效降 低。 根据适用中国法律及法 规，目标公司须更正时间表而在此期间转售及重新收购 同一交易品种乃获允许，而 未能更正可能导致撤回目标公司之营业资 格。 �C29�C 董事会函件 根据实施意见第37号，不 得自首次收购或出 售（视情况而定）日期起5个交易日 内转售及重新收购同一交易品种。 目标公司现有业务之营运允许在一日内持续转售及重新收购交易品种及集合竞 价，而此举不符合实施意见第37号之条 文。 根据实施意见第37号及国务院第38号决定，倘目标公司整改有关违规情况，未 能遵守有关条文不会导致剥夺目标公司之营业资 格。目标公司将采取行动整改有关 违规情况，以 确保其现有业务之营运遵守实施意见 第37号。根 据保 证，卖方同意就日 後因上述瑕疵而可能蒙受或产生之所有损 失、负债及损害弥偿本公司。 倘目标公司之业务属於中国法律及法规项下互联网信息服务业务类 别，则外国 投资者可能不得拥有目标公司之50%以 上。 根据工信部颁布之有关法律及法 规，外国投资者被限制持有在中国成立从事互 联网信息服务业务实体之50%或以上股权，但外国投资者可持有在中国成立从事在�Q 数据处理与交易处理业务实体之最高100%股 权。 本公司之中国法律顾问进行会面，并於会面中获知，目标公司之业务模式涉及 提供交易平台，透过提供交易信息换取若干服务费，以及应分类为电子商务之在�Q数 据处理与交易处理业 务。因此，目标公司应获取《增值电信业务经营许可证》（在�Q 数据处理与交易处理业务）。有关部门亦认 为，目标公司之现有业务营运及业务并不 属於适用限制之互联网信息服务业务。 �C30�C 董事会函件 本公司之中国法律顾问认 为，虽然目标公司於最後可行日期持有《增 值电信业 务经营许可证》（互联网信息服务业 务 ），但 考 虑 到 以 下因素後，本集团可能不获准拥 有目标公司逾50%的风险已经及将会获降 低： (a)湖南省通信管理局有关部门於会面中表达对上述目标集团的业务归类的 观点； (b) 协议中完成之先决条件之一为目标公司注销《增值电信业务经营许可证》 （互联网信息服务业务）及於完成前取得新的《增值电信业务经营许可证》 （在�Q数据处理与交易处理业务 ）；及 (c)卖方已订立保证，据此（其中包括）(i)卖方向本公司保证及声明目标公司 於完成前仅涉及在�Q数据处理与交易处理业务而非互联网信息服务业务； 及(ii)卖方同意就本公司日後因违反限制而蒙受或产生之所有损 失、负债 或损害弥偿本公司。 目标公司可能须承担未能根据适用中国法律及法规为其雇员缴纳社会保险费及 住房公积金之责任。 目标公司并无按照适用中国法律、法 规及监管文件之规定为其部分雇员缴纳社 会保险费及为其雇员缴纳住房公积金，故有可能面临潜在行政管理处罚及与其员工 之劳动纠纷。根据保证，卖方同意就本公司日後因目标公司未能缴纳社会保险费及住 房公积金而可能蒙受或产生之所有损 失、负债或损害弥偿本公司。 由於与投资者及保险公司的合约安排之条 款，目标公司可能蒙受有关藏品丢失 及�u或损坏之潜在纠纷。 �C31�C 董事会函件 根据《中华人民共和国公司法》，当提供标准条款之一方豁免其本身责任，增加 另一方之责任及剥夺另一方之重大权利，则有关条款将属无效。倘标准条款之理解出 现争 议，其应根据常识予以诠释。倘 出现两种或以上诠 释，以不利於提供标准条款一 方之诠释为准。倘 标准条款与非标准条款不一 致，则以後者为准。 根据目标公司向其投资者提供之风险警告声明，投资者将承担多种风 险，包括 处理交易过程中藏品可能丢失及损坏，而完全豁免目标公司之责任。有关条款能否被 诠释为《中 华人民共和国公司法》项下之标准条款将取决於中国法院会否裁定为无 效或不利於目标公 司。 根据保险公司与目标公司订立之协议，存 在有关可扣减特许经营权及例外情况 之条款，而对於指定金额内之损失金额或意外引致之保险公司有免责声明之损失，投 资者可对目标公司提出弥偿申索。 目标公司已制定内部管理文件改善藏品存储管理及减少可能导致藏品丢失或损 坏的事故。倘目标公司根据保证将承担事故产生之任何部分或全部责任，卖方已同意 就本公司因上述瑕疵可能蒙受或产生之所有损失、责任及损害弥偿本公司。本公司之 中国法律顾问认为，上 述措施已有效降低投资者与目标公司之间的纠纷风 险。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条就收购事项而计算之其中一项或多项适用百分比率 超过25%但全部低於100%，故收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易， 因而须遵守申 报、公布及股东批准规 定。 於最後可行日期，据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，并无股东於 收购事项中拥有任何重大利益，因此，概无股东须就批准收购事项及特别授权之决议 案於股东特别大会上放弃投 票。 �C32�C 董事会函件 一般事项 本公司股东特别大会谨订於二零一七年三月二十九日上午九时三十分假座中 国浙江省海宁市海州西路236号1号楼举行，召开大会之通告载於本通函第EGM-1至 EGM-3页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股 东特别大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公 司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和 中心17M楼，惟无论如何须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时 交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席股东特别大会， 并於会上投票。若 阁下出席股东特别大会并於会上投票， 阁下的受委代表之授权 将被撤 销。根据上市规则第13.39(4)条，股东在股东特别大会上将以投票方式进行表 决。 完成须待各协议所载之先决条件获达成後，方 可作实，故可能会或可能不会进 行。因此，收 购事项可能会或可能不会进 行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时 务请审慎行事。 推荐建议 董事会认为协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，协 议之条款属公平 合理且符合本公司及其股东之整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成将於股东特 别大会上提呈之普通决议案，以 批准协议及其项下拟进行之交易（包括特别授权）。 其他资料 谨请阁下垂注本通函各附录所载之其他资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 卡森国际控股有限公司 主席 朱张金 谨启 二零一七年三月十四日 �C33�C 附录一 本集团财务资料 1.本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个财政年度及截至二零一六 年六月三十日止六个月之综合财务资料 本集团截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度 各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料在以下文件内披露，而 该等 文 件 已 分 别 刊 载 於 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk)及 本 公 司 网 站 (www.irasia.com/listco/kasen/index.htm)： 二零一六年中期报 告（第18至42页）： http://www.irasia.com/listco/hk/kasen/interim/ir164959-c101.pdf 二零一五年年 报（第44至130页 ）： http://www.irasia.com/listco/hk/kasen/annual/ar157725-c101.pdf 二零一四年年 报（第36至116页 ）： http://www.irasia.com/listco/hk/kasen/annual/ar139401-c101.pdf 二零一三年年 报（第39至114页 ）： http://www.irasia.com/listco/hk/kasen/annual/ar122416-c101.pdf I�C1 附录一 本集团财务资料 2.债务声明 借贷 借贷款项主要以人民币计值。於二零一七年一月三十一日营业时间结束 时，经 扩大集团之未偿还借贷款项约为人民 币780,619,000元，详情载列如下： 於二零一七年 一月三十一日 人民币千元 银行借贷 －有抵押及有担保 400,000 －有抵押 136,828 －有担保 131,900 668,728 其他借贷 －有抵押及有担保 110,000 －无抵押及无担保 1,891 111,891 780,619 须予偿还的账面值： 一年内 472,673 二至五年内 307,946 780,619 I�C2 附录一 本集团财务资料 资产抵押 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，经扩大集团若干资产已用 作经扩大集团、一名独立第三方及关连人士借贷之抵押 品。经扩大集团於二零 一七年一月三十一日之已抵押资产账面值总额如 下： 於二零一七年 一月三十一日 人民币千元 楼宇 113,482 预付租赁款项 19,056 银行存款 1,761 发展中及持作出售物业 1,783,307 可供出售投资 41,679 1,959,285 或然负债 於二零一七年一月三十一日，经扩大集团就银行为购买经扩大集团物业的 客户作出的按揭贷款为顾客向银行提供担保合共约人民币831,439,000元。该 等 由经扩大集团向银行提供之担保将於银行收到客户有关物业的房产证作为获授 按揭贷款的抵押时解除。由於很大程度上不会引起流出结算，故董事认为上述 担保的公平值於首次确认时及於报告日期并不重 大。 於二零一七年一月三十一日，经扩大集团亦就授予一名独立第三方及关连 人士之一般银行信 贷，分别向银行提供金额为约人民币350,000,000元及约人民 币419,060,000元的担 保。 I�C3 附录一 本集团财务资料 目标公司在日常业务过程中可能涉及因丢失或损坏藏品而产生的各类申 索。尽 管目标公司预期任何该等申索的结果不会个别或共同对其财务状况或业 绩或营运造成重大不利影响，惟诉讼本身无法预测。因此，目标公司可能蒙受对 其於特定期间的经营业绩或现金流造成不利影响的判决或订立索偿和解。目 标 公司已与一间保险公司订立合约，就丢失或损坏藏品投购财产 险，於二零一七 年一月三十一日的总投保金额约为人民 币2,287,000,000元。於 二零一七年一月 三十一 日，藏品的总市值约为人民 币62亿 元。 除上述或本通函另行披 露，以及集团内公司间负 债 外，於二零一七年一月 三十一日，经扩大集团概无任何已发行及尚未偿还或同意将予发行之贷款资本、 银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、押记、融资 租赁承 担、担保或其他重大或然负 债。 3.营运资金 董事认为，经 考虑经扩大集团可动用之财务资 源、可动用银行及本公司股东融 资及收购事项的影响後，在无不可预见情况下，经扩大集团将具备足够营运资金应付 其自本通函刊发日期起计未来至少12个月之目前所需。 4.重大不利变动 於最後可行日期，就董事所知，自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期 公布之经审核财务报表之编制日 期 ）以 来，本集团之财政或经营状况并无任何重大不 利变 动。 I�C4 附录一 本集团财务资料 5.财务及经营前景 本集团一直持续评估现有业务策略，务 求精简其业务、提升整体表现及对市场 上投资者的吸引 力。於完成後，经 扩大集团将资源集中於发掘有 关（包括但不限於现 有的业务 ）旅 游度假区、酒店营 运、物业发展、中国软体家俱制造及在�Q交易平台服 务之发展机会。 未 来，经扩大集团将发展重点放在旅游度假产 业、文化产业及在�Q交易平台服 务行业中。在中国的各产业普遍处於增长乏力的环境下，旅游产业仍然保持了高速增 长。根据国家旅游局的统计数据，二 零一六年一月至六 月，全国旅游项目投资额较去 年同期增长约30.5%。旅游产品转型升级趋势明显，度假类产品、乡村旅游、文化旅游 等已成为投资热点。经扩大集团将侧重於继续开发和完善位於海南博鳌的亚洲湾项 目和三亚的水上乐园度假区，并 适时拓展新的旅游开发项目。於 收购事项完成 後，经 扩大集团将多元化其现有业务，并把握在�Q交易平台服务行业的机遇。鉴於中国传统 产业与互联网融合的持续趋势，预期经扩大集团的在�Q交易平台服务业务拥有增长 潜力并能为股东带来最大回 报。 经扩大集团将继续实施适当的营运策略以应对竞争激烈的市场带来的挑 战，提 升产品及服务的质量、多元化发展其业务及物色新的潜在投资机遇，以为股东带来更 丰厚的回 报。 I�C5 附录二 目标公司的管理层讨论及分析 下文载列目标公司自二零一四年十一月二十八日（成立日期）至二零一四年十二 月三十一日止期间（「二零一四年期 间」）、截至二零一五年十月三十一日止十个 月、 截至二零一六年十月三十一日止十个月及截至二零一五年十二月三十一日止年度的 管理层讨论及分析，乃 根据本通函附录三所载目标公司的财务资料编 制。 业务回顾及业务营运的财务回顾 收入 於二零一四年期 间，目标公司并无任何业务营运，故 并无录得任何收入。 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得收入约人民币297,255,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月分别录得约人民币264,257,000元及人民币148,470,000元的收入。截至二零一六年十月三十一日止十个月的收入较同期下跌，主 要因为业界竞争加 剧，目标公司收取的交易费减少。目 标公司之成交量金额已由截至二零一五年十月三十一日止十个月约人民币216,952,252,000元减少至截至二零一六年十月三十一日止十个月约人民币201,851,592,000元。目标集团收取的交易费已由截至二零一五年十月三十一日止十个月约人民币208,240,000元减少至截至二零一六年十月三十一日止十个月约人民币92,247,000元。 收入成本 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度的收入成本约为人民币 127,735,000元，於 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月的收入成本 分别约为人民币118,557,000元及人民 币32,856,000元。截 至二零一六年十月三十一日 止十个月的收入成本较同期减少，主要因为交易费收入减少，以及支付予目标公司代 理（主要负责宣传目标公司业务 ）的 有关佣金（按交易费的正比支付 ）收 入减 少。 毛利�u损 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得毛利约人民币169,520,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月分别录得约人民币145,700,000元及人民币115,614,000元的毛 利。 II�C1 附录二 目标公司的管理层讨论及分析 其他收入 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得其他收入约人民币 16,950,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月分别录得约人 民币13,102,000元及人民币12,200,000元的其他收 入。 行政、销 售及其他经营支出 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司的行 政、销售及其他经营支 出约为人民币74,745,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月 则分别为约人民币46,559,000元及人民币26,172,000元。截至二零一六年十月三十一日 止十个月的行 政、销售及其他经营支出较同期减少，主 要因为雇员的花红减少。 溢利�u亏损 目标公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得纯利约人民币83,789,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月则分别录得约人民币84,179,000元及人民币76,159,000元的纯利。截至二零一六年十月三十一日止十个月的纯利较同期下 跌，主要因为交易费收入减 少。 流动资金及财务资源 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日，目标公司的总资产分别约为人民币6,406,000元、人民币127,242,000元及人民币156,226,000元。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一 日，目 标公司的现金及现金等值项目分别约为人民币5,377,000元、人民币120,283,000元及人 民币144,933,000元，而流动资产净值分别约为人民币4,799,000元、人民币27,030,000元及人民币103,562,000元。 借贷 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一 日，目 标公司并无任何借 贷。 II�C2 附录二 目标公司的管理层讨论及分析 杠杆比率 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一 日，目 标公司的杠杆比率（负债总额除以总资产 ）分 别为 约9%、75%及31%。 资产抵押 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一 日，目 标公司并无抵押任何资 产。 承担 於二零一四年十二月三十一日，目标公司就收购物业、厂房及设备以及添置无 形资产作出的资本承担约为人民 币1,457,000元。 於二零一五年十二月三十一 日，目标公司就不可撤销经营租约中未来最低应付 租赁作出的经营租赁承担约为人民币4,451,000元。 於二零一六年十月三十一日，目 标公司就不可撤销经营租约中未来最低应付租 赁作出的经营租赁承担约为人民币21,254,000元，而就收购物业、厂房及设备以及添 置无形资产作出的资本承担约为人民 币194,000元。 或然负债 目标公司在日常业务过程中可能涉及因丢失或损坏藏品而产生的各类申 索。尽 管目标公司预期任何该等申索的结果不会个别或共同对其财务状况或业绩或营运造 成重大不利影 响，惟诉讼本身无法预 测。因此，目 标公司可能蒙受对其於特定期间的 经营业绩或现金流造成不利影响的判决或订立索偿和解。目标公司已与一间保险公 司订立合约，就丢失或损坏藏品投购财产险，於二零一六年十月三十一日的总投保金 额约为人民币2,287,000,000元（於二零一五年十二月三十一日：人民币2,046,000,000 元）。於二零一六年十月三十一日及二零一五年十二月三十一日，藏 品的总市值分别 为人民币96亿元及人民币68亿元。 II�C3 附录二 目标公司的管理层讨论及分析 除上文所述 者 外，於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 十月三十一日，目 标公司并无重大或然负 债。 雇员 於二零一六年十月三十一日，目标公司有61名雇 员。目标公司於二零一四年期 间并无支付雇员薪酬。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，目标公司支付予雇 员的薪酬约为人民 币38,134,000元，於截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止 十个 月，分别支付约人民币26,036,000元及人民 币12,747,000元。 雇员的薪酬待遇一般包括薪金及酌情花红。雇员亦会收取福利，包括退休福利、 工伤保险及其他项 目。每年检讨雇员表现以厘定花红水 平、薪金调整及升 职。 目标公司将於适当及需要时为雇员提供内部及外聘培 训。 外币风险 於二零一四年期间、截 至二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年十月三十一日止十个月，目标公司因外币汇率变动承受的风险甚微， 因全部交易以人民币计值。外币汇率波动对目标公司的影响不大，故目标公司并无任 何外币对冲政 策。 重大投资、重 大收购及出售 於二零一四年期间、截 至二零一五年十二月三十一日止年度以及二零一五年及 二零一六年十月三十一日止十个月，目标公司并无任何重大投资、重大收购或出售事 宜。 II�C4 附录三 目标公司的会计师报告 敬启 者： 本核数师於下文A节及B节载列本核数师就湖南省中南邮票交易中心有限公司 （「目标公司」）的财务资料出具的报告。该等财务资料包括目标公司於二零一四年、二 零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日的财务状况表以及二零一四年 十一月二十八日（注册成立日期）至二零一四年十二月三十一日止期间、截至二零一五 年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月（「有关期间」）的 全面收益表、权益变动表及现金流量表以及有关附注（以下统称（「财务资料」）），连 同目标公司的未经审核财务资料，包括截至二零一五年十月三十一日止十个月的全面 收益 表、权益变动表及现金流量 表（「可比较财务资 料」），乃为载入卡森国际控股有 限公司（「贵公司」）於二零一七年三月十四日就建议收购目标公司51%实缴股本（「建 议收购事 项」）所刊发的通函（「通 函」）。於此通函日期， 贵公司并无持有目标公司 任何股权。 目标公司於二零一四年十一月二十八日在中华人民共和 国（「中国」）成立为一 家有限公司。目标公司的主要活动为提供邮票及艺术品等商品交易的电子平台以及 提供相关技术及谘询服务。其 注册办事处位於长沙市天心区劳动西路289号嘉盛国际 广场2002，而其主要营业地点位於长沙市芙蓉中路2段200号侯家塘新世纪花苑华侨 国际一楼。 目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表由中勤万信会 计师事务所（特殊普通合夥）审核，而後者为在中华人民共和国（「中国」）登记的注册 会计 师。目标公司并无刊发二零一四年十一月二十八 日（注册成立日期）至二零一四 年十二月三十一日止期间的经审核法定财务报 表。 III�C1 附录三 目标公司的会计师报告 就本报告而言，目 标 公司董事已按照下文B节附注4所载符合国际会计准则委员 会（「国际会计准则委员会」）颁布的国际财务报告准 则（「国际财务报告准 则」）的会 计政策编制目标公司於有关期间的财务报 表（「相关财务报表」）。 财务资料乃由目标公司董事根据相关财务报表而编 制，且 并无对其作出任何调 整。 董事对财务资料须承担的责任 目标公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则、香 港 公司条例的披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文编制 反映真实及公平意见的财务资料，以及目标公司董事厘定属必要的内部控制，以使编 制的财务资料不存在由於欺诈与否而导致的重大错误陈 述。 申报会计师对财务资料须承担的责任 本核数师已根据香港会计师公会所颁布的香港核数准则对相关财务报表进行独 立审 核。本核数师的责任乃就本核数师根据香港会计师公会颁布的核数指引第3.340 条「招股章程及申报会计师」所 进行的程序就财务资料发表意见。本 核数师并无就二 零一六年十月三十一日之後的任何期间审核目标公司的任何财务报表。 有关财务资料的意见 本核数师认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映目标公司於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日的财务状况以及於有关期间的财务表现及现金流量。 可比较财务资料 就本报告而 言，本 核数师亦已根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第 2410号「由实体独立核数师审阅中期财务资料」审阅目标公司的未经审核可比较财务 资料。 III�C2 附录三 目标公司的会计师报告 目标公司董事负责根据就财务资料采纳的相同基准编制可比较财务资料。本 核 数师的责任是根据审阅对可比较财务资料作出结论。 审阅包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查 询，并 应用分析性和其他审 阅程序。审阅范围远小於根据香港核数准则进行审核的范围，故不能令本核数师保证 本核数师将知悉在审核中可能发现的所有重大事项。因此，本核数师不会就可比较财 务资料发表审核意 见。 按照本核数师的审阅，就本报告而言，本核数师并无发现任何事项，令本核数师 相信可比较财务资料在各重大方面未有根据就财务资料采纳的相同基准编 制。 III�C3 附录三 目标公司的会计师报告 A.财务资料 全面收益表 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期）至 截至 二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 附注 止期间 止年度十月三十一日十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收入 7 �C 297,255 264,257 148,470 直接成本 �C (127,735) (118,557) (32,856) 毛利 �C 169,520 145,700 115,614 其他收入 7 �C 16,950 13,102 12,200 行政开支 (176) (70,120) (44,715) (20,343) 销售开支 �C (4,625) (1,844) (5,829) 除所得税前（亏损）�u溢利 8 (176) 111,725 112,243 101,642 所得税开支 9 �C (27,936) (28,064) (25,483) 期内�u年内（亏损）�u溢利及 全面收益总额 (176) 83,789 84,179 76,159 III�C4 附录三 目标公司的会计师报告 财务状况表 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 十二月三十一日十二月三十一日十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 13 30 3,446 3,202 预付租赁款项 －非流动部分 14 �C 333 �C 无形资产 15 6 952 909 收购物业、厂房及设备以及 无形资产的预付按金 989 �C 247 1,025 4,731 4,358 流动资产 预付款项、按金及其他应收款项 16 4 1,428 1,815 预付租赁款项 －流动部分 14 �C 800 467 可收回税项 �C �C 4,653 现金及现金等值项目 5,377 120,283 144,933 5,381 122,511 151,868 流动负债 应计款项及其他应付款项 17 582 88,213 48,306 应付税项 �C 7,268 �C 582 95,481 48,306 流动资产净值 4,799 27,030 103,562 资产净值 5,824 31,761 107,920 目标公司拥有人应占权益 实缴股本 18 6,000 10,000 10,000 储备 (176) 21,761 97,920 权益总额 5,824 31,761 107,920 III�C5 附录三 目标公司的会计师报告 权益变动表 （累计亏损） 实缴股本 资本储备 盈余储备 �u保留盈利权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注19）（附注19） 於注册成立日期注资 6,000 �C �C �C 6,000 期内亏损及全面收益总额 �C �C �C (176) (176) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 6,000 �C �C (176) 5,824 注资 4,000 �C �C �C 4,000 转拨至储备 �C 11,880 8,379 (20,259) �C 已付股息（附注10） �C �C �C (61,852) (61,852) 年内溢利及全面收益总额 �C �C �C 83,789 83,789 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 10,000 11,880 8,379 1,502 31,761 转拨至储备 �C 15,232 7,616 (22,848) �C 期内溢利及全面收益总额 �C �C �C 76,159 76,159 於二零一六年十月三十一日 10,000 27,112 15,995 54,813 107,920 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 6,000 �C �C (176) 5,824 注资（未经审核） 4,000 �C �C �C 4,000 期内溢利及全面收益总额（未经审核） �C �C �C 84,179 84,179 於二零一五年十月三十一日 （未经审核） 10,000 �C �C 84,003 94,003 III�C6 附录三 目标公司的会计师报告 现金流量表 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期） 截至 至二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 经营活动所得现金流量 除所得税前（亏损）�u溢利 (176) 111,725 112,243 101,642 就下列各项作出调整： 折旧 �C 454 333 1,000 无形资产摊销 �C 216 151 393 营运资金变动前经营（亏损）�u溢利 (176) 112,395 112,727 103,035 预付租赁款项（增加）�u减少 �C (1,133) (1,267) 666 预付款项、按金及其他应收款项增加 (993) (435) (1,851) (634) 应计款项及 其他应付款项增加�u（减少） 582 87,631 75,287 (39,907) 经营活动（所用）�u所得现金 (587) 198,458 184,896 63,160 已付税项 �C (20,668) (20,668) (37,404) 经营活动（所用）�u所得现金净额 (587) 177,790 164,228 25,756 投资活动所得现金流量 购入物业、厂房及设备 (30) (3,870) (2,138) (756) 购入无形资产 (6) (1,162) (561) (350) 投资活动所用现金净额 (36) (5,032) (2,699) (1,106) 融资活动所得现金流量 注资 6,000 4,000 4,000 �C 已付股息 �C (61,852) �C �C 融资活动所得�u（所用）现金净额 6,000 (57,852) 4,000 �C 现金及现金等值项目增加净额 5,377 114,906 165,529 24,650 於期初�u年初的现金及现金等值项目 �C 5,377 5,377 120,283 於期末�u年末的现金及现金等值项目 5,377 120,283 170,906 144,933 III�C7 附录三 目标公司的会计师报告 B财务资料附注 1.一般资料 湖南省中南邮票交易中心有限公司（「目标公司」）於二零一四年十一月 二十八日在中华人民共和 国（「中国」）注 册成 立。 目标公司的注册办事处位於长沙市天心区劳动西路289号嘉盛国际广场 2002#及主要营业地点位於长沙市芙蓉中路2段200号侯家塘新世纪花苑华侨国 际一楼。 目标公司的主要活动为提供邮票及艺术品等商品交易的电子平台以及提 供相关技术及谘询服 务。 2.采纳新订�u经修订国际财务报告准则 就编制及呈列有关期间的财务资料而言，目标公司於整个有关期间一贯地 采纳国际财务报告准则、国际会计准则（「国际会计准则」）、适用於目标公司於 二零一六年一月一日开始的财务期间的修订及诠 释。 於本报告日期，若干新订�u经修订国际财务报告准则已经刊发但尚未生 效，且 未获目标公司提早采纳。 国际会计准则 第7号（修订本） 披露计划1 国际会计准则 第12号（修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产1 国际财务报告准则第9号 金融工具2 （二零一四年） 国际财务报告准则第15号 客户合约收入2 国际财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 目标公司董事正在评估已颁布但尚未生效的此等新订�u经修订国际财务 报告准则的潜在影 响，而目标公司董事截至目前认为应用此等新订�u经修订国 际财务报告准则对目标公司的财务资料并无重大影响。 III�C8 附录三 目标公司的会计师报告 国际财务报告准则第15号－客户合约收入 新准则建立了单一收入确认框架。该框架的核心原则为，实体应确认 收入以说明向客户转让承诺货品或服务，而有关收益金额能反映该实体预 期就交换该等货品及服务有权获得的代价。国际财务报告准则第15号取代 现有收入确认指引，包 括国际会计准则第18号收入、国 际会计准则第11号 建筑合约及相关诠 释。 国际财务报告准则第15号规定确认收入所应用的五个步 骤： 第1步：识别与客户所订立的合约 第2步：识别合约的履约责任 第3步：厘定交易价格 第4步：分配交易价格至各履约责任 第5步：於履行各履约责任时确认收入 国际财务报告准则第15号包括对与可能改变目前根据国际财务报告 准则采取方式的特定收入相关事宜的特定指引。有关准则亦显着加强有关 收入的定性及定量披露。 国际财务报告准则第16号－租赁 国际财务报告准则第16号列明实体应如何确认、计量、呈报及披露租 赁。国际财务报告准则第16号规定，除非租赁期为12个月或以 下，或相关 资产的价值甚低，否 则 承租人须就所有租赁确认资产及负债。出 租 人继续 将租赁分类为经营租赁或融资租赁，国际财务报告准则第16号有关出租人 的会计入账法与其前身的国际会计准则第17号比较大致不变。目标公司正 在评估国际财务报告准则第16号的影 响，因此，於 财务资料刊发日期提供 国际财务报告准则第16号影响的合理估计不切实 际。 3.编制基准 财务资料乃根据所有适用的国际财务报告准则、国际会计准则及诠释（以 下统称「国际财务报告准则」）以及香港公司条例的披露规定编制。此外，财务资 料包括上市规则规定的适用披露资 料。 III�C9 附录三 目标公司的会计师报告 於编制财务资料及可比较财务资料时使用的主要会计政策概述如下。除另 有注明者外，该 等政策於呈列的所有年度贯彻应 用。 财务资料及可比较财务资料乃按历史成本惯例编制。计量基准於下文的会 计策中详述。 财务报表以人民币（「人 民币」）呈 列，与目标公司的功能货币相同。 务请 注 意，编制财务资料及可比较财务资料时曾使用会计估计及假 设。尽 管该等估计乃基於管理层对现时事件及行动所掌握的一切资料而按最佳判断作 出，实际结果最终或会有别於该等估计。涉及高度判断或极为复杂的范畴，或假 设及估计对财务资料及可比较财务资料为重要的范畴，乃 於附注5披露。 4.主要会计政策概要 (a) 物 业、厂房及设备 物业、厂房及设备按购置成本减累计折旧及累计减值亏损列账。资产 的成本包括其购买价以及将资产带入其营运状况及地点作拟定用途的任 何直接应占成本。倘 可 证实有关物业、厂 房 及设备的其後开支已导致预期 可因使用该等资产而取得日後经济利益增加，则将该等开支附加於资产的 账面 值。 废弃或出售时产生的收益或亏损按销售所得款项与资产账面值间的 差额厘定，并 於全面收益表确认。 III�C10 附录三 目标公司的会计师报告 其後成本仅在项目相关的未来经济利益将会流入目标公司及能够可 靠计量项目成本时，方会在适当情况下计入资产账面值或确认为独立资 产。维修及保养成本等所有其他 成 本，均於产生的财务期间自全面收益表 扣除。 其他资产折旧按估计可使用年期以直�Q法撇销成本减其剩余价值计 提，所采用年率如 下： 家 俱、固定装置及设备 20%�C33% 电脑 20%�C33% 汽车 25% 资产的剩余价值（如 有 ）、折 旧方法及可使用年期於各报告日期审阅 及调 整（如适用）。 (b) 无形资产 所收购的无形资产初步按成本确认。於初步确认後，具有有限可使用 年期的无形资产按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。具有有限可 使用年期的无形资产於其估计可使用年期以直�Q法计提拨备。当无形资产 可供使用 时，即出现摊 销。以下可使用年期获采用： 交易系统及软件 33% 其後开支仅会在与其相关的电脑软件的未来经济利益增加时方予以 拨充资本。所 有其他开支於产生时支 销。 具有无限可使用年期的无形资产乃按成本减任何其後累计减值亏损 列账。 具有有限及无限可使用年期的无形资产乃进行减值测 试，如下文附 注4(c)所 述。 III�C11 附录三 目标公司的会计师报告 (c) 非金融资产减值 物 业、厂房及设备以及无形资产在出现迹象显示资产账面值可能不 可收回时进行减值测试。目标公司於各报告日期结束时评估是否有任何迹 象显示资产出现减 值。 减值亏损按资产的账面值高於其可收回金额的数额即时确认为开 支。该可收回金额为反映市况的公平值减出售成本与使用价值的较高者。 评估使用价值时，估 计 未来现金流量采用税前折现率折现至其现值，而 有 关折现率反映现时市场对金钱时间值及有关资产特有风险的评估。 为评估减值，倘资产并无大致上产生独立於其他资产的现金流入， 可收回金额则按该资产可独立产生现金流入的最小资产组别（即现金产生 单位）厘定。因此，部分资产个别进行减值测试，另有部分於现金产生单位 层面测试。 倘用以厘定资产可收回金额的估计出现有利变动时，拨回减值亏损， 惟资产的账面值不得高於倘无确认减值亏损而原应厘定的账面值（扣除折 旧或摊销 ）。 (d) 外币换算 财务报表以人民币（「人 民币」）呈 列，其亦为目标公司的功能货 币。 外币交易按交易当日的现行汇率换算为目标公司的功能货币。於 报 告日 期，以 外币计值的货币资产及负债按报告日期现行的汇率换算。结 付 有关交易所产生及於报告日期重新换算货币资产及负债所导致之汇兑收 益及亏损於损益确 认。 按历史成本以外币计量的非货币项目不予重新换 算。 III�C12 附录三 目标公司的会计师报告 (e) 收入确认 收入包括就销售货品、提 供服务已收或应收代价及他人使用目标公 司的资产所产生利息或股息的公平值。倘经济利益可能将流向目标公司， 而收入及成本（倘适用 ）能 可靠计量，则 按下述确认收 入： (i)交易费按交易日期基准确认。 (ii)检验服务费於提供服务时确 认。 (iii)挂牌费於邮票及艺术品挂牌时确 认。 (iv)利息收入使用实际利率法按时间比例基准确认。 (f) 经营租赁 倘目标公司确定由一宗或一连串交易组成的安 排，能在协定时期以 一项或多项特定资产的使用权作换取一笔或一连串付款，则有关安排属於 或包含租赁。有 关决定乃基於安排的实质内容评估而作 出，无论有关安排 是否以租赁的法定形式进行。 目标公司按租赁持有的资产，而 其中绝大部份风险及拥有权利益均 转移至目标公司乃分类为根据融资租赁持有的资产。不会向目标公司转移 绝大部份风险及拥有权利益的租赁乃分类为经营租 赁。 倘目标公司拥有经营租赁项下持有资产之使用 权，该租赁项下付款 於全面收益表根据其租赁年期以直�Q基准扣除，惟有其他基准能更清晰地 反映其租赁资产可产生利益的时间模式则除外。租赁所涉及的奖励收入均 在全面收益表中确认为租赁款项合共净额的组成部份。或然租金於其产生 的会计期间的全面收益表扣 除。 III�C13 附录三 目标公司的会计师报告 (g) 现金及现金等值项目 现金及现金等值项目包括并不限制使用的银行及手头现金以及银行 存款。 (h) 所得税 所得税包括即期税项及递延税 项。 即期所得税资产及�u或负债包括於报告日期未付的当前或过往报告 期财政当局承担或申索之责任。当期所得税资产及�u或负债以期内应课税 溢利为基础，按 有关财政期间适用的税率及税法 计 算。当期税项资产或负 债的一切变动，将 作为税项开支於全面收益表内确 认。 递延税项乃按负债法，基 於报告日期财务报表内资产及负债之账面 值与其税基间之暂时性差异计算。递延税项负债一般就所有应课税暂时性 差异予以确 认。递延税项资产就所有可扣除暂时性差异、可 供结转之税项 亏损及其他未动用税项抵免确认，惟可能有应课税溢利让可扣除暂时性差 异、未动用的税项亏损及未动用之税项抵免利 用。 倘由首次确认资产及负债产生且该交易并不影响应课税或会计溢利 或亏 损，则递延税项资产及负债不予确认。 因投资於附属公司产生的应课税暂时性差异会确认递延税项负 债， 惟目标公司可控制暂时性差异的拨回及暂时性差异很可能不会於可预见 将来拨回则除 外。 递延税项乃於无折现的情况 下，按预期於清偿负债或变现资产期间 应用的税率计 算，惟其须於报告日期颁布或实质上颁布。 递延税项资产或负债的变动如与从其他全面收益或直接从权益扣除 或计入的项目有关，则 於全面收益表或权益内确认。 III�C14 附录三 目标公司的会计师报告 (i) 金融资产 目标公司的金融资产包括贷款及应收款项。管 理层於首次确认时依 据收购金融资产之目的将其 归 类，并在许可及适当的情况下，於 各 报告日 期重新评估分 类。 当且仅当目标公司成为订立有关工具合约条文的一方 时，所有金融 资产方予以确认。一 般 金融资产购买及销售方式於交易日期 确 认。金融资 产首次予以确认时乃按公平值加直接应占交易成本计量。 当收取投资现金流量的权利届满或已转让及拥有权的绝大部分风险 与回报已转让时解除确认金融资 产。 贷款及应收款项为并无在活跃市场报价而具有固定或待定付款的非 衍生金融资 产。贷款及应收款项其後采用实际利率法计算的摊销成 本，减 任何减值亏损计 量。摊 销成本经计及任何收购折让或溢价後 计 算，并包括 属於实际利率及交易成本的组成部分的各项费 用。 金融资产会於各报告日期进行检讨，以厘定有否客观证据显示减值。 客观减值证据包括引致目标公司对下列一项或多项亏损事件关注的可观 察数 据： (i)债务人陷入重大财务困 难； (ii)违反合约，例 如拖欠或延迟利息或本金付 款； (iii)债务人可能会破产或经历财务重 整；或 (iv) 科技、市场、经济或法律环境之重大改变对债务人有负面影响。 III�C15 附录三 目标公司的会计师报告 有关一组金融资产的亏损事项包括可观察资料显示该组金融资产的 估计未来现金流量出现可计量的减少。 有关可观察资料包括但不限於集团债务人的付款状况出现不利变动， 及与拖欠目标公司资产有关的国内或本地经济状况。 倘有客观证据证明按摊销成本计量的贷款及应收款项已产生减值亏 损，资产的账面值与估计未来现金流量（不包括尚未产生的未来信贷损失） 以原始实际利率（在首次确认时使用的实际利率）折现的现值之间差额确 认减值亏 损。亏损金额乃於发生减值期间的损益内确认。 倘减值亏损金额於往後期间减少，而减幅与减值确认後发生的事件 有客观关连，则 之前确认的减值亏损会被拨 回，惟须不会导致金融资产於 减值拨回日期的账面值超逾在并无确认减值情况下的摊销成本。拨回金额 於拨回期间的损益内确 认。 (j) 金融负债 目标公司的金融负债包括应计款项及其他应付款 项。 金融负债在目标公司成为工具合约条文订约方时确认。所 有利息相 关费用於全面收益表内确认为融资成本支 出。 金融负债在该负债的责任获解除或取消或到期时解除确认。 倘现有金融负债由同一贷款人按非常不同的条款以另一项金融负债 取代，或 现 有负债条款经大幅修 改，则有关交换或修订视作解除确认原有 负债及确认新负债，而 有关账面值间的差额则於损益内确认。 III�C16 附录三 目标公司的会计师报告 其他金融负债 其他金融负债初步按公平值确认，而其後使用实际利率法按摊 销成本计 量。初步确认时面值与其公平值之间的差额於全面收益表 确 认。 (k) 雇员福利 (i)退休福利 目标公司的雇员须参与由地方市政府运作的中央退休金计划。 目标公司须按其工资成本的一定百分比向此中央退休金计划供 款。 根据此中央退休金计划的规定，供 款於应付时自全面收益表扣 除。 (ii)短期雇员福利 非累积的有薪假期如病假及产假，於 休假时方予以确认。 (l) 拨备及或然负债 拨备乃於目标公司因过往事件而产生现有责任（法定或推 定 ），且 经 济利益有可能须流出以解除负债及可作出可靠估计时确认。倘金钱时间值 重大，则 拨备按结清负债预计开支的现值列账。 所有拨备於各报告日期作出检讨及调整，以 反映现时最佳估计。 倘有可能毋须导致经济利益流出，或金额未能可靠估计，则该负债乃 披露为或然负债，除 非 经济利益流出之可能性极微则当别论。可 能 出现之 负债（其存在与否仅因发生或不发生一项或多项未来事件方可确定者）亦 於或然负债中披露，除 非经济利益流出之可能性极微则当别 论。 III�C17 附录三 目标公司的会计师报告 (m) 关连人士 (a)倘该名人士符合以下条件，则该名人士或其家族的近亲与目标 公司有关 连： (i) 对目标公司拥有控制权或共同控制 权； (ii) 对目标公司拥有重大影响 力；或 (iii) 为目标公司或目标公司母公司的主要管理人 员。 (b)倘符合下列任何条 件，实体与目标公司有关连： (i) 该实体与目标公司属同一集团的成员公司（即各母公司、 附属公司及同系附属公司彼此间有关连 ）。 (ii)一间实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实 体为成员公司的集团旗下成员公司的联营公司或合营企 业 ）。 (iii) 两间实体均为同一第三方的合营企 业。 (iv)一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第 三方实体的联营公司。 (v) 该实体为目标公司或与目标公司有关连的实体就雇员利 益设立的离职福利计 划。 (vi) 该实体受(a)所识别人士控制或受共同控制。 (vii) 於(a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或 该实体的母公司 ）主 要管理层成员。 (viii)该实体或其属当中一部分的集团的任何成员公司，向目 标公司或目标公司的母公司提供主要管理人员服 务。 III�C18 附录三 目标公司的会计师报告 任何人士的家族近亲为预期将会影响该名人士与实体进行买卖或於 买卖时受该人士影响的有关家族成员并包 括： (i)该名人士的子女及配偶或家庭夥 伴； (ii)该名人士的配偶或家庭夥伴的子 女；及 (iii)该名人士或该名人士的配偶或家庭夥伴的家属。 5.关键会计估计及判断 目标公司按过往经验及其他因素持续检讨估计及判断，包括於有关情况下 对日後事件作出合理估计。 目标公司的管理层作出有关未来的估计及假设。所得的会计估算按其定义 很少会与其实际结果相 同。於下一财政年度具有相当风险并使资产及负债账面 值须作重大调整的估计及假设载列如下： 物 业、厂房及设备的可使用年期及剩余价值 目标公司管理层厘定其物业、厂 房及设备的估计可使用年期及剩余 价值。该 估 计乃根据性质及功能类似的物业、厂 房及设备的实际可使用年 期的过往经验作 出。当 可使用年期少於先前估计 年 期，管理层将增加折旧 费用。其 将 撇销或撇减已报废或出售的技术过时或非策略资 产。实 际经济 年期或会有别於估计可使用年期；实际剩余价值或会有别於估计剩余价 值。定期检讨可导致可折旧年期及剩余价值出现 变 动，因而影响未来期间 的折旧开 支。 III�C19 附录三 目标公司的会计师报告 6.分部资料 经营分部为目标公司所从事业务活动的一部 分，据 此，目标公司可能赚取 收入及产生 开 支，并按内部管理人员向目标公司的执行董事作出报告以作定期 评估的基准划分，以便分配资源及评估分部的表现。就所呈列的年度�u期间而 言，由 於目标公司的主要活动为提供邮票及艺术品等商品交易的电子平台以及 提供相关技术及谘询服 务，目标公司的执行董事已经确定目标公司仅拥有单一 业务组成部分�u可报告分 部。 指定非流动资产的地理位置为根据该资产的实体所在位 置，而 在物 业、厂 房及设备情况下，为业务营运地点。目标公司的所有收入及其他收入均产生於 中国。目标公司董事认为，目标公司的营运及管理中心均位於中国（作为单一地 理位置 ），因 此，并无提供地域资料的分 析。 7.收入及其他收入 目标公司主要从事营销及分销邮票及艺术品，包括�Q上交易以及提供相关 技术及谘询服务。收入指所提供服务的价值。已确认收入及其他收入的分析如 下： 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期）至 截至 二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收入 －交易费 �C 233,997 208,240 92,247 －检验费 �C 1,353 1,333 416 －挂牌费 �C 61,905 54,684 55,807 �C 297,255 264,257 148,470 其他收入 －银行利息收入 �C 15,534 12,636 8,454 －於终止时确认为收入的代理人按金 �C 1,416 466 3,727 －杂项收入 �C �C �C 19 �C 16,950 13,102 12,200 III�C20 附录三 目标公司的会计师报告 8.除所得税 前（亏损 ）�u 溢利 除所得税 前（亏损 ）�u 溢利已扣除�u（计入）： 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期）至 截至 二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 核数师酬金 �C 30 �C �C 物业、厂房及设备折旧 �C 454 333 1,000 无形资产摊销 �C 216 151 393 雇员福利开支，不包括董事酬金： －薪金及津贴 �C 38,051 26,005 12,522 －退休金计划供款 �C 83 31 225 9.所得税开支 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期）至 截至 二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 所得税 －当前期间�u年度 �C 27,936 28,064 25,483 目标公司於中国注册成立，於有关期间须就於中国产生或得出的可评税溢 利按25%的普通税率缴税。 III�C21 附录三 目标公司的会计师报告 税项开支与按适用税率列账的会计亏损的对账如下： 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期）至 截至 二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 除所得税前（亏损）�u溢利 (176) 111,725 112,243 101,642 按25%的企业所得税税率计算的税项 (44) 27,931 28,061 25,411 不可扣税开支的税务影响 31 21 19 72 毋须课税收入的税务影响 �C (3) (3) �C 动用先前未确认的税项亏损 �C (13) (13) �C 未确认税项亏损的税务影响 13 �C �C �C �C 27,936 28,064 25,483 10.股息 二零一四年 十一月二十八日 （注册成立日期） 截至 至二零一四年 二零一五年 截至以下日期止十个月 十二月三十一日十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 止期间 止年度 十月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 年内已付股息 �C 61,852 �C �C 目标公司不建议就截至二零一六年十月三十一日止十个月拟派股息，亦无 自报告期末起拟派任何股 息。 11.每股盈利 由於每股盈利资料对财务资料而言被视为并无意义，故并无呈列有关资 料。 III�C22 附录三 目标公司的会计师报告 12.董事薪酬及高级管理层酬金 12.1 董事酬金 董事酬金披露如 下： 截至二零一六年十月三十一日止十个月 董事袍金 薪金及津贴 花红 退休计划供款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 杨山青 �C 90 399 �C 489 瞿德潘 �C 7 915 �C 922 周军 �C 36 915 �C 951 孔爱民 �C 182 2,157 �C 2,339 苏心灵 �C 156 915 �C 1,071 �C 471 5,301 �C 5,772 截至二零一五年十月三十一日止十个 月（未经审核） 董事袍金 薪金及津贴 花红 退休计划供款 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元人民币千元 杨山青 �C 54 2,892 �C 2,946 瞿德潘 �C 36 2,577 �C 2,613 周军 �C 36 2,577 �C 2,613 孔爱民 �C 120 4,543 �C 4,663 苏心灵 �C 150 2,579 �C 2,729 �C 396 15,168 �C 15,564 截至二零一五年十二月三十一日止年度 董事袍金 薪金及津贴 花红 退休计划供款 总计 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 杨山青 �C 65 4,851 �C 4,916 瞿德潘 �C 43 5,320 �C 5,363 周军 �C 43 5,465 �C 5,508 孔爱民 �C 180 8,742 �C 8,922 苏心灵 �C 180 5,396 �C 5,576 �C 511 29,774 �C 30,285 III�C23 附录三 目标公司的会计师报告 二零一四年十一月二十八日（注册成立 日 期 ）至二零一四年十二月 三十一日止期间 董事袍金 薪金及津贴 花红 退休计划供款 总计 人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元 人民币千元 杨山青 �C �C �C �C �C 瞿德潘 �C �C �C �C �C 周军 �C �C �C �C �C 孔爱民 �C �C �C �C �C 苏心灵 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 12.2 五名最高薪人士 二零一四年十一月二十八 日（注册成立日期）至二零一四年十二月 三十一日止期间、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一五 年十月三十一日止十个月（未经审核），在五名最高酬金人士中，全部为董 事，其酬金於附注12.1披露。 截至二零一六年十月三十一日止十个月，在五名最高酬金人士中， 四名为董 事，其酬金於附注12.1披露。余 下一名人士的酬金如下： 人民币千元 薪金及津贴 141 花红 1,804 1,945 该人士的酬金介於人民币1,000,001元至人民币2,000,000元之间。 III�C24 附录三 目标公司的会计师报告 13.物业、厂 房及设备 家俱、固定装置及 设备 电脑 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 於二零一四年十二月三十一日 28 2 �C 30 增加 2,433 392 1,045 3,870 於二零一五年十二月三十一日 2,461 394 1,045 3,900 增加 405 5 346 756 於二零一六年十月三十一日 2,866 399 1,391 4,656 累计折旧 於二零一四年十二月三十一日 �C �C �C �C 年内折旧 344 66 44 454 於二零一五年十二月三十一日 344 66 44 454 期内折旧 683 104 213 1,000 於二零一六年十月三十一日 1,027 170 257 1,454 账面值 於二零一六年十月三十一日 1,839 229 1,134 3,202 於二零一五年十二月三十一日 2,117 328 1,001 3,446 於二零一四年十二月三十一日 28 2 �C 30 14.预付租赁款项 该等款项指有关位於中国的经营业务的目标公司物业的经营租赁预付款 项。目 标公司的预付租赁款项包括： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动部分 �C 800 467 非流动部分 �C 333 �C �C 1,133 467 III�C25 附录三 目标公司的会计师报告 15.无形资产 交易系统及 软件 人民币千元 成本 於截至二零一四年十二月三十一日止期间增加及 於二零一四年十二月三十一日结余 6 增加 1,162 於二零一五年十二月三十一日 1,168 增加 350 於二零一六年十月三十一日 1,518 累计折旧 於二零一四年十二月三十一日 �C 年内摊销 216 於二零一五年十二月三十一日 216 期内摊销 393 於二零一六年十月三十一日 609 账面值 於二零一六年十月三十一日 909 於二零一五年十二月三十一日 952 於二零一四年十二月三十一日 6 III�C26 附录三 目标公司的会计师报告 16.预付款项、按 金及其他应收款项 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付款项 2 991 1,249 已付按金 �C 400 108 其他应收款项 2 37 458 4 1,428 1,815 17.应计款项及其他应付款项 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应计薪金 �C 25,358 915 已收按金 450 33,200 24,000 其他应付款项 132 3,433 2,535 其他应付税项 �C 26,222 20,856 582 88,213 48,306 18.实缴股本 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实缴股本： －期初结余 �C 6,000 10,000 －期内�u年内注资 6,000 4,000 �C 6,000 10,000 10,000 III�C27 附录三 目标公司的会计师报告 19.储备 中国公司须分配该等公司纯利的10%至盈余储备金，直至有关资金达致该 等公司注册资本 的50%。目标公司亦须根据目标公司的大纲及章程分配纯利的 20%至资本储备金。该盈余储备金可经有关部门批准後动用，以抵销累计亏损或 增加公司的注册资本，惟 该资金按该等公司注册资本最低25%存置。 20.经营租赁承担 目标公司根据不可撤销经营租约而须承担的日後最低租金总额如 下： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 不超过一年 �C 2,139 2,654 超过一年但不超过五年 �C 2,312 8,423 超过五年 �C �C 10,177 �C 4,451 21,254 21.资本承担 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日的 未履行资本承担如下： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就下列各项已订约但并 无於财务报表拨备的 资本开支： －收购物业、厂房及设备 907 �C 25 －增加无形资产 550 �C 169 1,457 �C 194 III�C28 附录三 目标公司的会计师报告 22.或然负债 目标公司於其日常业务过程中可能涉及因藏品丢失或损坏而引起的各种 索 偿。尽管目标公司预期任何此等索偿的结果不会个别及共同对其财务状况或 经营业绩造成重大影响，但诉讼本身无法预料。因此，目标公司可能蒙受对其於 特定期间的经营业绩或现金流量造成不利影响的判决或订立索偿和 解。目标公 司与保险公司订立合约，当中含有财产保单以就藏品丢失或损坏承保，承 保总 金额为约人民币2,287,000,000元（二零一五年：人民币2,046,000,000元）。於二零 一六年十月三十一日及二零一五年十二月三十一日，藏 品 总市值分别为人民币 96亿元及人民币68亿元。於二零一四年，目标公司并无收藏任何交易产品，因为 目标公司尚未开始营 业。 23.关连人士交易 倘某一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方的财务及经营决策行 使重大影响力，则双方被视为关连人士。倘双方受到同一方控制或共同控制，亦 被视为关连 人 士。目标公司的主要管理层成员与彼等的家族近亲亦被视为关连 人 士。 (a) 与关连人士的结余 除财务资料其他部分所披露者外，於二零一四年十一月二十八日（注 册成立日期）至二零一四年十二月三十一日止期 间、截至二零一五年十二 月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月并无进行重 大交 易。 (b) 主要管理人员薪酬 董事被视为目标公司的主要管理人员而其薪酬於附注12披露。 III�C29 附录三 目标公司的会计师报告 24.资本风险管理 目标公司资本管理的目标是保障其持续经营的能力及为权益持有人提供 回报。目标公司管理其资本结构并作出调整，包括向权益持有人支付股息，向权 益持有人返还资本或自权益持有人筹募额外资本或出售资产以减低债务。於 有 关期间，目 标公司管理资本的目标、政 策或程序并无作出变动。 25.财务风险管理 於目标公司的正常业务过程中，目标公司金融工具产生的主要风险为信贷 风险、流动资金风险、利率风险及外币风险。该等风险由目标公司透过其下述保 守的财务管理政策及常规管理及减 低。 (a) 金融风险因素 信贷风险 现金及现金等值项目、预付款项、按 金及其他应收款项的账面 值相当於目标公司有关金融资产的最高信贷风 险。目标公司管理信 贷风险措施的目标是控制回收性问题的潜在风 险。大多数目标公司 的现金及现金等值项目由中国境内具有良好声誉的大型金融机构持 有，而 管理层认为後者具有较高信贷质 素。 目标公司的预付款项、按金及其他应收款项产生的信贷风险载 於财务资料附注16。 外币风险 目标公司面临外币汇率变动引致的风险不大，因为大部分交易 乃以人民币进行。管 理层认为，目 标公司的外币风险有限。 III�C30 附录三 目标公司的会计师报告 利率风险 由於目标公司并无计息资产及负债，目标公司的收入及经营现 金流量基本上不受市场利率变动所影响。 流动资金风险 目标公司的政策是定期监控当前及预期流动资金需要以确保 其维持充足现金储备，从而满足其短期及更长期的流动资金需要。 下表概述於目标公司金融负债报告日期的余下合约到期情况，此 乃 根据合约未贴现的现金流量厘 定。 合约未贴现 现金流量 按要求或 超过一年超过两年 账面值 总额 一年内 但不到两年 但不到五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年 十月三十一日 应计款项及其他应付款项 48,306 48,306 48,306 �C �C 於二零一五年 十二月三十一日 应计款项及其他应付款项 88,213 88,213 88,213 �C �C 於二零一四年 十二月三十一日 应计款项及其他应付款项 582 582 582 �C �C (b) 按摊销成本计量的金融工具的公平值 诚如流动资产及流动负债分别所披 露，按摊销成本列账的金融资产 及金融负债的账面值与其公平值相若，因 为彼等均为短期性 质。 III�C31 附录三 目标公司的会计师报告 (c) 金融资产及负债按类别划分的概要 财务状况表中呈列的账面值与金融资产及金融负债的下列类别相关： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年十月三十一日 人民币千元 人民币千元人民币千元 金融资产 按金及其他应收款项 2 437 566 银行结余及现金 5,377 120,283 144,933 5,379 120,720 145,499 金融负债 按摊销成本计量的 金融负债： 应计款项及其他应付款项 582 88,213 48,306 26.结算日後事项 目标公司并无就二零一六年十月三十一日後的任何期间注意到任何重大 事 项。 C.结算日後财务报表 目标公司并无就二零一六年十月三十一日後的任何期间编制经审核财务报表。 此致 香港湾仔 菲林明道8号 大同大厦1605室 卡森国际控股有限公司 列位董事台照 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 伍惠民 执业证书编号P05309 香港，二 零一七年三月十四日 III�C32 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 A.卡森国际控股有限公司的未经审核备考财务资料 以下为卡森国际控股有限公司的说明性未经审核备考综合资产负债表（「报 表」），乃按本公司刊发的截至二零一六年六月三十日止期间的中期报告所载本集团 於二零一六年六月三十日的未经审核简明综合财务状况表编制，并已作出下文附注 所载备考调整。 报表乃根据上市规则第4.29条编制，以说明收购事项的影响，犹如收购事项已於 二零一六年六月三十日发生。报表乃按下文附注所载基准编制，并与本集团采纳的会 计政策贯彻一 致。 所编制报表仅作说明用途，且 因其假设性质使 然，其未必能真实反映倘收购事 项於二零一六年六月三十日或任何未来日期完成後卡森国际控股有限公司的财务状 况。 报表应与本公司刊发的截至二零一六年六月三十日止年度的中期报告所载本集 团的过往资料以及本通函其他章节所载其他财务资料一并阅 读。 IV�C1 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (a)未经审核备考综合资产负债表 本集团於 二零一六年 目标公司於 六月三十日的 二零一六年 经扩大集团 未经审核 十月三十一日 的未经审核 简明综合 的经审核 备考综合 资产负债表 资产负债表 备考调整 资产负债表 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1）（附注2）（附注5）（附注6） （ 附注7）（附注8） 非流动资产 物业、厂房及设备 884,134 3,202 887,336 预付租赁款项－非流动部分 46,695 �C 46,695 无形资产 424 909 1,333 商誉 �C �C 688,049 (127,000) 561,049 投资一间附属公司 �C �C 743,088 (743,088) �C 递延税项资产 64,919 �C 64,919 收购土地使用权的已付按金 43,962 �C 43,962 收购物业、厂房及设备以及 无形资产的预付按金 �C 247 247 1,040,134 4,358 1,605,541 流动资产 可供出售投资 113,667 �C 113,667 存货 69,147 �C 69,147 发展中物业 2,789,065 �C 2,789,065 持作出售的物业 1,389,564 �C 1,389,564 应收附属公司非控股股东款项 20,000 �C 20,000 贸易、票据及其他应收款项 1,070,372 1,815 1,072,187 预付租赁款项 －流动部分 1,271 467 1,738 可收回税项 8,401 4,653 13,054 预付土地增值税 9,659 �C 9,659 已抵押银行存款 27,331 �C 27,331 物业发展业务的受限制银行存款 1,869 �C 1,869 银行结余及现金 128,086 144,933 (3,000) 270,019 5,628,432 151,868 5,777,300 分类为持作出售的 出售集团的资产 1,411,188 �C 1,411,188 7,039,620 151,868 7,188,488 IV�C2 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (a)未经审核备考综合资产负债表－续 本集团於 二零一六年 目标公司於 六月三十日的 二零一六年 经扩大集团 未经审核 十月三十一日 的未经审核 简明综合 的经审核 备考综合 资产负债表 资产负债表 备考调整 资产负债表 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1）（附注2）（附注5）（附注6） （ 附注7）（附注8） 流动负债 贸易、票据及其他应付款项 1,577,842 48,306 200,000 1,826,148 已收预售物业的按金 889,052 �C 889,052 银行及其他借贷 －一年内到期 575,649 �C 575,649 可交换债券 136,346 �C 136,346 应付税项 65,309 �C 65,309 应付附属公司非控股股东款项 151,174 �C 151,174 3,395,372 48,306 3,643,678 分类为持作出售的出售集团的负债 994,542 �C 994,542 4,389,914 48,306 4,638,220 流动资产净值 2,649,706 103,562 2,550,268 总资产减流动负债 3,689,840 107,920 4,155,809 非流动负债 或然代价 �C �C 543,088 543,088 递延税项负债 153,239 �C 153,239 银行及其他借贷 －一年後到期 295,127 �C 295,127 448,366 �C 991,454 资产净值 3,241,474 107,920 3,164,355 股本及储备 股本 1,735 10,000 (10,000) 1,735 储备 3,136,342 97,920 (97,920) (127,000) (3,000) 3,006,342 本公司拥有人应占权益 3,138,077 107,920 3,008,077 非控股股东 103,397 �C 52,881 156,278 权益总额 3,241,474 107,920 3,164,355 IV�C3 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (b)未经审核备考综合资产负债表附注 1. 有关结余乃摘录自本集团刊发的截至二零一六年六月三十日止期间 的中期业绩所载本集团於二零一六年六月三十日的未经审核简明综 合财务状况 表。 2.有关结余乃摘录自本通函附录三所载目标公司於二零一六年十月 三十一日的经审核财务状况表。 3. 根据收购协议，收购事项的初始代价为人民币612,000,000元（可予补 偿（「代 价调 整」）），将 由本集团按以下方式支 付： 现金代价 (i)人民 币200,000,000元，将以现金支付；及 应付代价 (ii)人民币124,000,000元，分三期支付，将於收购事项完成後发出 各首三个财政年 度（「相关期间」）的年报後按以下方式以现金 支付： 人民币千元 完成後首个财政年度 （「第一个相关期 间」） 35,709 完成後第二个财政年度 （「第二个相关期 间」） 41,066 完成後第三个财政年度 （「第三个相关期 间」） 47,225 124,000 IV�C4 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 代价股份 (iii)人民币288,000,000元将按每股代价股份1港元（相等於人民币 0.84元）的发行价配发合共342,857,143股本公司代价股份的方 式支 付，其将於刊发各相关期间的年报後按以下方式发 行： 将予发行的 股份数目 第一个相关期间 98,734,958 第二个相关期间 113,545,202 第三个相关期间 130,576,983 342,857,143 4. 根据代价调整，完成须按收购协议妥为进行，倘目标公司於各相关期 间的经审核除税後纯利低於各相关期间的下列保证溢 利，卖方须按 以下方式补偿本公司： 保证溢利 人民币千元 第一个相关期间 100,000 第二个相关期间 115,000 第三个相关期间 132,250 总计 347,250 IV�C5 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (i)现金代价补偿 （有关保证溢利�C有关实际纯利）�u总保证溢利x人民币 200,000,000元 (ii)应付代价补偿 （有关保证溢利�C有关实际纯利 ）�u有关保证溢利x各相关期间 应付代价 (iii)代价股份之补偿 （有关保证溢利�C有关实际纯利 ）�u有关保证溢利x各相关期间 将予发行之代价股份 5. 国际会计师公会颁布的国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）第 3号（经修订）「业务合 并」（「国际财务报告准则第3号（经修订）」） 规定，业务合并中转让的代价於收购日期按公平值计量。假设收购事 项已於二零一六年六月三十日作实，则 收购事项的总估计成本的分 析载列如下： 於二零一六年 六月三十日的 面值 公平值 人民币千元 人民币千元 於收购事项後将予支付的 现金代价(i) 200,000 200,000 相关期间的应付代价(i) 124,000 110,059 相关期间将予发行的代价股份(ii) 288,000 433,029 总计 612,000 743,088 IV�C6 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (i)就报表而言，现金代价及相关期间应付代价乃根据於二零一六 年六月三十日各种情况下或然代价的概率评估而厘定。由於於 完成日期的现金代价及应付代价其後可能与於二零一六年六月 三十日各种情况下或然代价的概率评估有所差异，现金代价及 应付代价於完成日期的公平值可能与报表内所呈列者不同。於 完成日期，应 付代价的公平值将予以重新评估。 4.3%之折现率乃获使用以厘定应付代价之公平值。 (ii)就报表而言，相关期间将予发行的代价股份指本公司股份於二 零一六年六月三十日的市价1.49港元（相等於人民币1.263元） 乘以根据於二零一六年六月三十日各种情况下或然代价的概 率评估将予发行的代价股份数目（342,857,143股）。由於本公司 股份於完成日期的市价可能与本公司股份於二零一六年六月 三十日的收市价大不相同及於完成日期将予发行的代价股份 数目其後可能与於二零一六年六月三十日各种情况下或然代 价的概率评估大不相同，故於完成日期将予发行的代价股份的 公平值可能与报表内所呈列者不同。於 完成日期，将 予发行的 代价股份的公平值将予以重新评 估。 6. 有关调整指於编制经扩大集团的未经审核备考综合资产负债表时对 销目标公司的股本及储备。 IV�C7 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 本集团所收购目标公司的可识别资产将根据国际财务报告准则第3 号（经修订 ）以 收购法按其公平值於报表内综合入账。 附注 人民币千元 代价的假设公平值 5 743,088 目标公司的资产净值 (i) 107,920 减：目 标公司49%的非控股权益 (52,881) 本集团应占资产净值 55,039 商誉 (ii) 688,049 (i)本公司董事认为，目标公司的可识别资产及负债的公平值与其 账面值相 若。 (ii)有关调整指收购事项产生的商誉乃根据於完成日期目标公司 可识别资产及负债的公平值、代 价的公平值暂时厘定。就报表 而言，收购事项产生的商誉人民币688,049,000元（购买代价超 过待收购目标公司可识别资产及负债的公平值的金额）乃假设 该交易已於二零一六年六月三十日完成而计算。 7. 根据本集团的会计政策，初步确认後，商誉将按成本减任何累计减值 亏损予以计量。倘事件或情况变化表明账面值可能出现减值，则将每 年或更频繁地对商誉进行减值测试。为进行减值测试，商誉自完成日 期起分配予本集团的现金产生单位，不 论本集团的其他资产或负债 是否分配予该等单位或单位组别。此外，透过评估商誉相关的现金产 生单位的可收回金额确定减 值。当现金产生单位的可收回金额低於 单位账面值时，则将於最初透过减少分摊至该等单位的任何商誉的 账面值确认减值亏损。 IV�C8 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 就报表而言，董事已根据国际会计准则第36号「资产减值」（「国际会 计准则第36号」）评估商誉减值。商誉乃根据目标公司之使用价值分 配至目标公司及其可收回金额约人民币1,218,000,000元乃在与目标 公司概无关连之独立专业合资格估值师仲量联行企业评估及咨询有 限公司之协助下使用收益法厘定。计算使用根据经目标公司管理层 考虑市场经济状况後批准涵盖五年期间之最近期财务预算及贴现率 20.3%作出之现金流量预测。五年期间後之现金流量乃使用2%之平 稳增长率推 算。贴现率乃按下列主要数据厘 定： 无风险利率 2.95% 市场风险溢价 9.81% 规模溢价 3.74% 流动性溢价 4.00% 国家溢价 0.95% 根据目标公司的可收回金额约人民币1,218,000,000元，人民币 127,000,000元的备考商誉减值亏损获确认并於报表内首次全部分配 至商誉。减值亏损乃因本公司於收购协议中订定的代价股份的发行 价相较犹如完成已於二零一六年六月三十日发生的股价发生变动所 致。代 价股份的发行价1港元乃经本公司与卖方公平磋商後厘 定，且 董事认为，发行价属公平合理。於二零一六年六月三十日，本公司股 份的市价为1.49港元，明 显高於收购协议所厘定的本公司发行价1港 元。现金代价、应付代价、代价股份及目标公司可识别资产净值的公 平值将於完成日期重新评估，因此，商誉金额及商誉减值亏损（如有） 可能与报表所呈列的金额不同。 IV�C9 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 按照管理层对经济状况最佳估计之同类假 设，本公司董事於计量所 分配商誉之现金产生单位之可收回金额时将於各未来财政期间末按 照国际会计准则第36号评估商誉减值并采纳相同估值方 法。 8. 调整指估计与收购相关的成 本，包括本集团应付的法律及专业费用 及交易成本约人民币3,000,000元。 9. 概无就经扩大集团的未经审核备考综合资产负债表进行调整，以 反 映经扩大集团於二零一六年六月三十日後的任何交易业绩或订立的 其他交 易。 IV�C10 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 B.申报会计师就未经审核备考财务资料发出的函件 下文为香港立信德豪会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师 ）发 出 的 报 告 全 文，以 供 载入本 通 函。 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料的鉴证报告 致卡森国际控股有限公司列位董事 吾等已完成鉴证工作，对贵公司董事编制的卡森国际控股有限公司（「贵公 司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的未经审核备考财务资料作出报告，仅供说明用 途。未经审核备考财务资料包括於二零一六年六月三十日的未经审核备考综合资产 负债表及 贵公司就贵公司建议收购湖南省中南邮票交易中心有限公 司（「建议收 购事项」）於二零一七年三月十四日刊发的通函（「该通函」）第IV-1至IV-10页所载的 相关附注。贵公司董事编制未经审核备考财务资料所依据的适用准则於该通函第 IV-1至 IV-10页 载述。 未经审核备考财务资料已由贵公司董事编制，以说明建议收购事项对 贵集 团於二零一六年六月三十日的财务状况造成的影响，犹如建议收购事项已於二零一六 年六月三十日发生。作为此程序的一部分，贵公司董事已从 贵公司截至二零一六 年六月三十日止六个月的中期报告（已就此刊发审阅报告）摘录有关贵集团财务状 况的资料。 董事对未经审核备考财务资料的责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规 则」）第 4.29段并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函」（「会计指引 第7号」）编制未经审核备考财务资料。 IV�C11 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专 业会计师道德守 则」的独立性及其他道 德规范，而 该等规范以诚信、客观、专 业能力及应有谨慎、保 密及专业行为作为基本 原则。 本事务所应用香港会计师公会颁布的「有 关进行财务报表审核及审阅以及其他 核证及相关服务业务的公司质量控 制」，并相应设有全面的质量控制体系，包 括有关 遵从道德规范、专 业标准及适用的法律法规的成文政策及程 序。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务资料发表 意见并向 阁下报告。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所用的任何财务 资料而发出的任何报告，除於刊发当日对该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不 承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则 第3420号「就载入招股章程 所编制的备考财务资料作出报告的鉴证工作」进行吾等的委聘工作。此项准则要求申 报会计师规划及执行有关程序，以合理确保贵公司董事已根据上市规则第4.29段并 参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资 料。 就是次委聘工作而 言，吾等概不负责更新或重新出具就於编制未经审核备考财 务资料时所用的任何过往财务资料而发表的任何报告或意 见，且在本委聘工作过程 中，吾等亦不对於编制未经审核备考财务资料时所用的财务资料进行审核或审 阅。 将未经审核备考财务资料纳入投资通函中，目 的仅为说明重大事件或交易对实 体未经调整财务资料的影响，犹如於就说明用途而选择的较早日期事件已发生或交 易已进行。因此，吾等概不就於二零一六年六月三十日建议收购事项的实际结果是否 与呈列者相同作出任何保证。 IV�C12 附录四 经扩大集团的未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥为编制发表报告而进行的合理鉴 证工作，涉 及实施程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所用的适用准则 是否提供合理基准以呈列事件或交易直接造成的重大影响，并 须就下列各项取得充 分且适当的证 据： 相关未经审核备考调整是否适当地按照该等准则编 制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选程序取决於申报会计师的判断，当 中已考虑到申报会计师对实体性质、与 编制未经审核备考财务资料有关的事件或交易以及其他相关委聘工作情况的了 解。 本委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相 信，吾等所已取得充分及适当的证据，可 为吾等发表意见提供基 准。 意见 吾等认 为： (a)未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按所述基准妥为编 制； (b)有关基准与贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调 整均属恰 当。 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 二零一七年三月十四日 谨启 IV�C13 附录五 目标公司的估值报告 有关湖南省中南邮票交易中心有限公司 全部股权价值公平值之评估报告 委托人 : 卡森国际控股有限公司 报告日期 : 二零一七年三月十四日 敬启 者： 吾等按照 阁下指示进行估值，以就湖南省中南邮票交易中心有限公司（「中南」 或「公司」）全部股权价值於二零一六年十月三十一日（「估值日期」）的公平值发表独 立意 见。报告日期为二零一七年三月十四 日（「报告日期」）。 估值目的为发表对公司於估值日期公平值的独立意见，作 为通函内的参 考。 吾等的估值乃按公平值为基准进行。公 平值的定义为「於 计量日期市场参与者 按有序交易出售一项资产将收取的价 格，或转让负债时将支付的价格」。 V�C1 附录五 目标公司的估值报告 在达致对股权价值的评估价值时，吾等已考虑三种普遍认可的方法，即市场法、 成本法及收益法。吾 等认为，收益法及成本法对评估相关资产并不合适。首 先，收益 法技术（称为现金流量贴现法）将业务的未来价值转换成现有市值。然而，对公司之 未来现金流预测并不合理可靠，因公司成立不足两年，营运历史非常短 暂。其次，成 本法并不直接包括标的资产所贡献经济利益的相关资料。因此，吾等仅依赖市场法厘 定吾等的估值意见。 作为吾等分析的一部分，吾等已获提供公司所编制有关标的业务的资 料。吾等 在达致估值意见时已在颇大程度上依赖该等资 料。 估值的结论乃按照公认的估值程序及惯例进行，当 中依赖吾等采用的多项假设 及考虑多项因素，该等假设及因素均与公司营运有关。吾等亦已考虑对业务具有潜在 影响的多项风险及不明朗因素。此外，尽管吾等认为有关事项的假设及考虑因素当属 合理，但由於该等假设及考虑因素本身在业务、经济及竞争方面受重大不确定因素及 或然因素的影响，其中很多并非公司及仲量联行企业评估及咨询有限公司所能控制。 吾等不会就需要法律或其他专业技术或知 识，且超越估值师一般专业技术或知 识的事项发表任何意见。吾等的结论为假设公司将维持审慎管理，在任何合理及必要 时段内维持所评估资产的特性及完整 性。 根据以下报告所概述吾等的调查及分析结 果，吾等认为公司全部股权价值於估 值日期的公平值可合理呈列如下： 估值日期 全部股权价值公平值 二零一六年十月三十一日 人民币1,268,044,295元 V�C2 附录五 目标公司的估值报告 以下页次概述制订吾等的意见及结论时所考虑的因素以及所采用的方法及假 设。任何意见均受其中所载假设及限制条件所 限。 此致 中华人民共和国 浙江省 海宁市 海州西路236号1号楼 （邮编314400） 卡森国际控股有限公司 董事会台照 代表 仲量联行企业评估及咨询有限公司 区域董事 陈铭杰 谨启 二零一七年三月十四日 V�C3 附录五 目标公司的估值报告 目录 绪言............................................................. V-5 估值目的......................................................... V-5 估值基准......................................................... V-5 背景............................................................. V-5 资料来源......................................................... V-6 方法............................................................. V-6 主要假设......................................................... V-7 缺乏市场流通性之折让.............................................. V-9 控制权溢价....................................................... V-11 估值说明......................................................... V-11 风险因素......................................................... V-12 评估意见......................................................... V-12 附表A－ 限制条件.............................................. V-14 附表B－估值师的专业声明...................................... V-17 附表C－ 可资比较公司.......................................... V-18 附表D－ 市场法模型............................................ V-23 附表E－敏感度分析............................................ V-24 V�C4 附录五 目标公司的估值报告 绪言 本报告乃遵照卡森国际控股有限公司之指示编 制，以就湖南省中南邮票交易中 心有限公 司（「中南」或「公 司」）全部股权价值於二零一六年十月三十一 日（「估值日 期」）的公平值发表独立意见。报 告日期为二零一七年三月十四日（「报 告日 期」）。 估值目的 估值目的为作为通函内的参考。 估值基准 吾等的估值乃按公平值的基准进行。公 平值的定义为「於 计量日期市场参与者 按有序交易出售一项资产将收取的价 格，或转让负债时将支付的价格」。 吾等已根据国际财务报告准则第13号－「公平值计量」进行估值，并已考虑国际 估值准则委员会颁布的《国际估值准则》。为获得充足证据以达致吾等对标的资产的 意见，吾 等已在计划和执行估值 时，取得了吾等认为需要的全部资料和说 明。吾等认 为，吾等所采用的估值程序为吾等的意见提供了合理基 准。 背景 公司背景 湖南省中南邮票交易中心有限公司（「中 南」或「公 司」）由联合利国文化产权交 易所有限公司（「联合利国」）持有，而联合利国为湖南日报报业集团的附属公司。公 司於二零一四年十一月二十八日於湖南成 立，并由联合利国文化产权交易所有限公 司、江苏金翰麒电子商务有限公 司、苏心 灵、周军、孔 爱民及郭宏波共同投资。 中南的主要业务为透过电子�Q上平台就经监定邮票为艺术 家、艺术品经销商及 艺术品投资者配对买家及卖家。公司平台为一个全电子化交易系统。公司亦从事出售 文化与艺术收藏品、提 供投资谘询服 务、监定服务及展览服 务。 V�C5 附录五 目标公司的估值报告 资料来源 本报告乃经考虑来自公司及其他公共来源的所有相关资料後编 制。所获文件包 括但不限 於： 公司二零一四年至二零一六年十月三十一日止期间的财务报表 二零一五年年度审核报告 公司企业架构 公司简介 公司工商登记号码及有关资料 其他资料来源包 括： 吾等已与公司管理层讨论公司营运及状况。吾等认为所获资料当属可靠。 方法 在达致评估价值时，吾等已考虑三种普遍认可的方法，即市场法、成本法及收益 法。 市场法考虑近期就类似资产支付的价格，并就市价作出调整，以反映所评估资 产相对於市场上可资比较资产的状况及用途。若资产有一个已建立的二级市场，则可 使用此方法进行估 值。 此方法的好处包括简易、明确、快捷及只需作出少量或甚至毋须任何假设。由於 使用公开可得资料，因 此於使用时亦具备客观 性。然而，由 於该等可资比较资产的价 值存在固有的假设，因此须审慎注意其隐藏的假设。现时亦难以觅得可资比较资产。 此外，此 方法纯粹依据有效率的市场假定。 成本法根据类似资产的现行市价，考虑重置或翻新所评估资产的成本，并 就累 计折旧或残旧状况（不论因外观、功能或经济方面而导致 ）计提拨备。成本法一般对 并无已知二级市场的资产提供最可靠的价值指 标。 虽然此方法简易且具透明度，但并无直接计入标的资产所带来的经济利益资料。 V�C6 附录五 目标公司的估值报告 收益法指将拥有权预期的定期利益转换成价值指标。此 建 基於知情买方就项目 所支付的款项，不会高於附带类似风险的相同或大致相似的项目的估计未来收益（收 入）的现值这一原 则。 该方法会考虑未来收益的预期价 值，并有预期未来现金流量现值之多项经验及 理论证明。但此方法依赖於对未来一个较长时间段内的大量假设，而结果可能受若干 输入数据的影响较 大。此方法亦仅代表单一情 况。 估值方法的选择 吾等认为，收 益法及成本法对估值相关资产并不合适。首 先，收益法技术（称为 现金流量贴现法）将 业务的未来价值转换成现有市值。然 而，对公司之未来现金流预 测并不合理可靠，因 公司成立不足两年，营 运历史非常短暂。其次，成 本法并不直接 包括标的资产所贡献经济利益的相关资料。因此，吾等仅依赖市场法厘定吾等的估值 意见。吾等采用市盈率、市账率及市销率（乃采用可资比较公司的财务报表计算得出） 以厘定公司的公平 值，并经计及市场非流动性折让及控制权溢价後作出适当判 断。 主要假设 吾等在达致评估价值时，已 评估被认为对本次估值具重大敏感性影响的假 设， 以提供更准确合理的基 准。 吾等在厘定股权价值的公平值时已作出以下主要假设： 现有政 治、法律、科技、财 政或经济状况将不会出现可能对公司业务构成 负面影响的重大变 动。 相关合约及协议所约定的操作性及契约性条款将会得到履行。 建议的设施及系统足够未来扩展，以实现业务增长潜力及保持竞争优势。 吾等假设并无与所评估资产相关的隐藏或意外情况将可能对报告价值构 成不利影 响。此外，吾 等概不会对估值日期後的任何市况变动承担责 任。 V�C7 附录五 目标公司的估值报告 市场方法概要 可资比较上市公司 我们已参考若干从事电子平台、交易及结算所营运的可资比较上市公 司，资料 载於下表： 可资比较公司 股票代码 TakungArtCoLtd TKAT 伦敦证券交易所集团 LSE Plus500Ltd PLUS 香港交易及结算所有限公司 388 IntercontinentalExchangeInc. ICE CBOEHoldings,Inc. COBE 日本证券交易所集团 8697 CMEGroupInc. CME MarketAxessHoldingsInc. MKTX NasdaqInc. NDAQ 我们基於业务性质及盈利能力的相似性甄选可资比较公司。目 标公司从事的行 业为新兴行业，已上市的可资比较公司数量有限。因此我们增加证券交易所相关上市 公司作为可资比较公司，彼 等与目标公司的电子交易平台类 似。此外，就 经营毛利率 及纯利率而言，目标公司的盈利能力与我们甄选的可资比较公司相似。据我们所深 知，就业务性 质、业务范围及盈利状况与目标公司相比较而 言，所列公司为最为相关 的公 司。 有关可资比较公司的详细说明，请 参阅附表C。 可资比较公司截至估值日期的倍数 股票代码 市盈率 市账率 市销率 TKAT 9.06 4.91 3.67 LSE 40.89 3.41 6.57 PLUS 10.64 8.72 3.72 388 36.59 7.82 23.72 ICE 21.66 2.13 7.86 COBE 27.01 20.01 8.37 8697 20.14 3.43 7.63 CME 25.46 1.68 10.11 MKTX 54.96 13.91 17.64 NDAQ 20.45 1.98 3.19 采纳的倍数 19.2 6.8 9.25 V�C8 附录五 目标公司的估值报告 附注： 采纳的倍数按可资比较公司的平均倍数计算且剔除异常 值。 异常值指偏离大部分倍数正常范围内的测定值。就 此而 言，LSE、388及MKTX的市盈率被测定为 异常 值。 中南的财务数据 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 累计净收入 市账率 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 附注：二零一六年年化财务参数乃按二零一五年十一月至二零一六年十月的累计财务数据估算 得出。 缺乏市场流通性之折让 对封闭式公司进行估值时将考虑的一个因素是该等业务权益的市场流通 性。市 场流通性被界定为以最低交易及行政成本将业务权益快速转换为现金的能力，且所得 款项净额金额具高度确定性。物色对私人公司权益有兴趣及能力的买方一般涉及成 本及时间，因并无可供买方及卖方参考的成熟市场。在所有其他因素相等的情况下， 上市公司的市场流通性高，故 其权益价值较高。相反，由 於并无成熟市场，私人公司 的权益价值较 低。 缺乏市场流通性之折让乃用作计算封闭式及受限制股份的价值的方 法。缺乏市 场流通性之折让理论即一间公司股票价值在存在市场流通性与并无市场流通性情况 下出现之折让。因 此，价值减少将会适用。 中南於估值日期并无首次公开发售计划，因 此，我们参考「Discount for lack of Marketablity,JobAidforIRSValuationProfesstionals2009」一文估算缺乏市场流通性 之折 让。 由於中南截至估值日期过往十二个月的累计收益介乎10,000,000美元至 30,000,000美元之间，故15.3%的折让被用作截至估值日期衡量缺乏市场流通性之折让 的标 准。 由於该行业属新兴行业且具特定特 徵，故采纳15.3%的低位 数。 V�C9 附录五 目标公司的估值报告 倘市场属新兴市场且存在众多同质竞争对 手，则可能出现大规模并购活动。根 据《哈佛商业评论》上刊载的「HowEmergingGiantsAreRewritingtheRulesofM&A」 一文，在 不同公司的新兴市场并购目标中，其 中一项目标为专注於市场整 合，即公司 须快速扩张以迅速获取市场份额。另一项目标为业务流程整合。通过收购标的公司， 允许公司以具成本效益的方式整合价值链的上游及下游或跨境整合。（ Kumar，二 零 零九年） 根据北京文交世界文化发展有限公司发布的二零一六年行业年报，中国共有125 家邮币卡交易所开业及经营业 务。与去年同期比较，有63家交易所为新开 业。随着邮 币卡交易所密集开 业，邮币交易正成为新兴市 场。作为新兴市场，公 司面临激烈竞争 及整合。我们已留意到市场越来越多并购活动。在网上快速搜索和浏览新闻便可看到 邮币卡市场在二零一五年根本并无并购活 动。在二零一六年，则 有四宗并购活 动。因 此，基於竞争剧烈及中国邮币市场非常活跃（新公司如雨後春笋般涌现即为佐证）， 可假设并购活动在可见将来将会继续且趋活跃。 考虑到并购活动将会继续且趋活跃，换言之，中南的潜在流通性高，故采纳较低 的缺乏市场流通性之折让实属合 理。 参考�C管理策划研究数据 按收益规模分析受限制股票之折让 折让范围 收益 观察次数 平均收益 平均折让 低 高 （百万美元） 低於10,000,000美元 14 $6.6 32.9% 2.8% 57.6% 10,000,000至30,000,000美元 11 $22.5 30.8% 15.3% 49.8% 30,000,000至50,000,000美元 10 $33.5 25.2% 5.2% 46.3% 50,000,000至100,000,000美元 8 $63.5 19.4% 11.6% 29.3% 超过100,000,000美元（经调整）* 4 $224.9 14.9% 0.0% 24.1% 总体样本平均值 $47.5 27.7% 0.0% 57.6% 总计 47 * 超过100,000,000美元 （实际计算） 2 $187.1 25.1% 0.0% 46.5% 总计 49 V�C10 附录五 目标公司的估值报告 SudburyHoldings,Inc.除 外，其私人配售股份组成交易前已发行股份的125%。 StarrettHousingCorp.除外，其 为样本中五家交易量最小的公司之一。 资料 来 源： Z. ChristopherMercer（ASA、执业金融分析师）着：QuantifyingMarketability Discounts（PeabodyPublishing,LP，一九九七年 ）。Kuma r,N.（二零零九年）所着 《HowEmergingGiantsAreRewritingtheRulesofM&A》，《哈佛商业评论》。第346 页图 表12�C1。美 国国家税务局估值专业人士工具 书。 控制权溢价 对封闭式公司进行估值时将考虑的另一个因素是控制权溢 价。控制权溢价指投 资者为获取控股权，有 意支付超出公司市价的金额。控 股权 指「一名或一组股东持有 企业至少51%的股 份，赋予持有人权利行使控制权」。 控制权溢价乃自彭博透过检索与目标公司具类似业务性质的并购交易得 出。 我们已透过彭博选出四宗合并为收购交 易，以厘定可予采纳的控制权溢 价。 我们认 为，截至估值日期以平均值26.57%作为控制权溢价的标 准。 拟购买 所拥有 目标公司 已公布 目标公司名称 公布日期 交易状态 百分比 百分比 行业分部 溢价 伦敦证券交易所集团 二零一六年二月二十三日 进行中 100% 0% 金融业 11.15% 日本证券交易所集团 二零一一年十一月二十二日 已完成 67% 0% 金融业 22.65% MontrealExchangeInc 二零零七年十二月十日 已完成 100% 0% 金融业 21.92% CBOTHoldingsInc 二零零六年十月十七日 已完成 100% 0% 金融业 50.55% 平均控制权溢价（已剔除异常值） 26.57% 附注：资料来自彭博 估值说明 作为吾等分析之一部分，吾等已对公开所得之财务及业务资料，连同吾等所得之财务资料、项目文件及有关项目的其他相应数据进行审阅。该等资料乃由中南提供。吾等已假设该等资料之准确性并加以倚赖。吾等於达致估值意见时，已在很大程度上对提供的资料加以倚赖。 V�C11 附录五 目标公司的估值报告 吾等确 认，已作出相关研究及查询，并 已取得对本次评估属必要的其他资料。 於达致估值时，吾等仅考虑中南的主营业务。吾等并无在估值模型中就利息收 入、汇兑收益�u亏损等其他非营运现金流项目作出意见。 本次评估意见是基於公认的估值程序和惯 例，该程序和惯例在很大程度上倚赖 各项假设和对许多不确定性因素的考 虑，均非容易量化或确 定。此外，尽 管吾等认为 该等假设及考虑当属合理，但由於该等假设及考虑因素本身在业务、经济及竞争方面 受重大不确定因素及或然因素的影响，其中很多并非公司及仲量联行企业评估及咨 询有限公司所能控 制。 风险因素 经济考虑因素 中国经济於过去十年大幅增 长，惟经济增长在不同地区发展不衡且在不同经济 体系中有所上 升。概不保证预期经济增长将能实现以及未来中国社会及经济变动将 对中南有 利。行业竞争或对中南的营运表现造成不利影 响，从而影响业务价值。 中国政治、经 济及监管环境出现变动 中南的营运受若干中国法律及法规的规限。未 来中国政治及法律出现变动可能 对中南造成有利或不利影响。 评估意见 根据以下报告中概述的调查和分析结 果，吾等认为中南全部股权价值截至估值 日期的公平值可合理呈列如 下： 估值日期 全部股权价值的公平值 二零一六年十月三十一日 人民币1,268,044,295元 V�C12 附录五 目标公司的估值报告 限制条件 本报告及评估意见乃根据本报告附表A所载限制条件而发出。 代表 仲量联行企业评估及咨询有限公司 区域董事 陈铭杰 谨启 V�C13 附录五 目标公司的估值报告 附表A－限制条件 1. 於编制吾等之报告时，吾等倚赖中南�u参与各方及�u或其代表向吾等提供 之财务资料、预测、假设及其他数据之准确性、完整性及合理性。吾等并 无开展任何审核性质的工作或被要求表达审核或可行意见。吾等对该等资 料之准确性并不承担任何责任。厘定预期价值之责任仅由中南�u参与各方 承担及吾等之报告仅於达致估值结论时用作中南�u参与各方分析之一部 分。 2.吾等已阐明，作 为吾等服务委聘过程之一部 分，董事负责确保妥善存置会 计账 目，且财务资料及预测乃根据有关准则及公司条例真实公平编制。 3.公开资料及行业和统计资料乃自吾等视为可靠之来源获 取；然 而，吾等对 该等资料之准确性或完整性并无作出任何声明，并在未经任何核实之情况 下采纳该等资 料。 4.中南管理层及董事会已审阅并同意报告并确认该等基准、假 设、计 算及结 果属恰当合理。 5. 仲量联行企业评估及咨询有限公司无须就本文所述项目之是次估值在法院 或向任何政府机关提供证供或出席。倘 须任何形式之後续服 务，相 关开支 及时间成本将由 阁下承担。该等形式之额外工作可能未经事前通知阁 下而进行。 6.吾等不会就通常超出估值师范围而须具备法律或其他特殊专业资格或知 识的事项发表任何意见。 7.使用及�u或倚赖报告须受委任函�u建议条款及结清费用及所有开支的规 限。 V�C14 附录五 目标公司的估值报告 8.吾等之结论乃假设无论何时持续落实对维持经估值资产之本质及完整性 属必要的审慎管理政策。 9. 吾等假设审阅主体事项并无隐瞒或出现意外情形，该等情形或对已报告审 阅结果产生不利影响。此 外，吾等对估值�u参考日期後的市况、政府政策 或其他条件之变动概不承担任何责任。由於事项及情况经常未能如期而 至，吾等对中南�u参与各方所预期之结果概不提供保证；实 际及预期结果 差异可能重大；取 得预期结果取决於管理层之行动、计 划及假设。 10.本报告仅供内部使用。未 经吾等书面同 意，任何人士不应在任何文 件、通 函或声明内以任何方式提述估值报告全部或部分内容或引述估值报告，亦 不应将全份或部分估值报告分发或复制予任何第三方。除非吾等承担具体 书面责任，否 则吾等不在任何情况下对任何第三方承担该责 任。 11.本报告乃客户机密，所表达之估值计算仅就估值�u参考日期委聘函�u或 建议所载之目的而言有 效。根据吾等之标准守则，吾 等 必须声明本报告及 使用仅供收件方使用，吾等不会就其全部或任何部分内容对任何第三方负 责。 12. 倘对所估值资产拥有权益之一方�u各方向吾等作出任何特别或特定声明， 吾等有权倚赖该等声明而毋须对该声明之准确性开展进一步调查（倘该调 查超出正常业务情况分析工作范畴）。 13. 阁下同意弥偿及确保吾等及吾等之员工免受任何及全部损失、申索、行动、 损害、开支或责任，包括可能与是次委聘有关之合理律师费。吾等就是次委 聘提供的服务所涉及责任上限（不论是否因合约、疏忽或其他形式采取的 行动 ）乃 以 吾等就导致责任的服务或工作报告部分而获支付的收费为限。 即使已获告知可能出现上述情 况，吾等亦概不会就任何因而产生、特 殊、 附带或惩罚性损失、损害或开支（包括但不限於失去的溢利、机会成本等） 承担任何责任。 V�C15 附录五 目标公司的估值报告 14.吾等并非环境顾问或核数师，吾 等不对任何实际或潜在环境责任负 责，同 时鼓励对资产估值效果进行专业环境评估。吾等并无进行或提供环境评 估，亦并无对相关资产进行此项评估。 15.此估值部分以中南�u参与各方之管理层提供之过往财务资料及未来规划 为依据。吾等已假设所提供资料之准确性及合理性并於达致估值计算时在 很大程度上倚赖有关资 料。由於预测与未来有关，预 测 与实际业绩通常将 会出现差异，於若干情况下，该等差异或会属重大。因此，得出之价值或会 显着不同，惟 须视乎任何上述资料所需之调整而定。 16.本报告及当中达致之价值结论仅为客户就本报告内订明之单一及特定目 的之 用。此 外，编者编制报告及价值结论无意将其作为投资建议或交易价 格用 途，读 者亦不应以任何方式对其以投资建议或交易价格 诠 释。价值结 论反映出基於中南�u参与各方和其他来源所提供之资料之考量。涉及相关 资产�u业务之实际交易可能以较高或较低价值成交，视乎该项交易及业务 之情 况，以及买方及卖方当时之知识及积极性而定。 V�C16 附录五 目标公司的估值报告 附表B－估值师的专业声明 下列估值师谨此声明，就 彼等所知及所 信： �C 资料乃取自吾等视为可靠的来源。估值师已考虑一切与所得出的估值有关 事实，且 并无故意遗漏重要事实。 �C 本报告的分 析、意见及结论乃受到报告所载的假设规限，并 根据估值师个 人、公正的专业分 析、意见及结论而得出。进行估值时亦受到限制条件约 束。 �C 本报告的分析、意 见及结论均为独立及客 观。 �C 估值师於本报告所评估的资产中并无现有或潜在权益，且就本报告所涉及 人士并无存有个人利益或偏 见。 �C 估值师报酬并非取决於估计价值的总量、取 得规定结果、随 後发生事件或 报告预先厘定的价值或有利於客户的估值方向。 �C 分析、意见及结论乃根据国际评估准则理事会颁布的国际评估准则而得 出，本报告亦据此编制。 �C 下列人士为编制本报告提供专业协助。 区域董事 陈铭杰 董事 丁钦 副经理 VanessaX.Yu 分析师 JayX.Y.Zhu V�C17 附录五 目标公司的估值报告 附表C－可资比较公司 公司 股票代码 市场 公司概况 TakungArtCoLtd TKAT 美国股票 TakungArtCo.,Ltd.（前称CardigantMedical Inc.）为一家控股公司。该公司透过香 港大公文化艺术品产权交易所有限公 司（香港大公）及其附属公司经营位於 www.takungae.com之电子在�Q平台，以便艺 术家、艺术品交易商、艺术品投资者供应及 买卖艺术品。透过香港大公及其附属公司 大恭文化艺术品（上海）有限公司及大恭文 化发展（天津）有限公司，该公司提供在�Q 挂牌及交易服务，让艺术家�u艺术品交易 商�u拥有人得以接触艺术品交易市场，在 此，彼等可接洽大量投资者。其平台亦让并 无财务资源的普通民众可接近高端投资及 艺术品。该公司的平台为全电子交易系统， 由主机、客户端及相关通信系统组成。其交 易系统支持交易及支付，以及艺术品单位 的结算。 伦敦证券交易所集团 LSE 伦敦股票伦敦证券交易所集团从事市场基础设施及资 本市场业务。该公司的分部包括资本市场、 交易後续服务CC&G及MonteTitol、交易後 续服务LCHClearnet、资讯服务、科技服务 及其他。其业务活动包括资本形成、风险及 资产负债表管理以及知识产权。该公司透过 其平台为市场参与者（包括散户投资者、机 构及中小型企业）提供接触欧洲资本市场的 途径。该公司亦从事提供指数及分析解决 方案，亦为客户提供一系列实时及参考数 据产品，以及申报、对账及确认服务。该公 司为交易、市场监管及交易後系统等技术 解决方案的开发商及营运商。该公司的其 他服务包括网络连接、托管及保证测试。 V�C18 附录五 目标公司的估值报告 公司 股票代码 市场 公司概况 Plus500Ltd PLUS 伦敦股票 Plus500Ltd为总部设於以色列的差价合约在 �Q供应商。该公司开发及经营在�Q交易平 台，以便零售客户在国际上交易逾2,200种 不同的基础性全球金融工具，包括股票、指 数、商品、期权、交易所交易基金及外汇。 该公司让零售客户能够在50多个国家以30 多种语言交易差价合约。该公司的交易平 台可以多种操作系统接入，如Windows、智 能手机（iOS、安卓及WindowsPhone）、平 板电脑（iOS、安卓及Surface）、AppleWatch 及网页浏览器。该公司在欧洲经济区、直布 罗陀、澳大利亚以及亚洲、中东及其他地区 的若干其他司法权区经营业务。其附属公 司包括Plus500UK、Plus500AU、Plus500CY 及Plus500IL。 香港交易及结算所 388 香港股票香港交易及结算所有限公司在全球金融市场 有限公司 经营业务。该公司的分部包括现金，其中包 括在现金市场平台及上海证券交易所交易 的各种股票产品；股票及金融衍生工具，指 在香港期货交易所有限公司及香港联合交 易所有限公司以及其他相关活动中交易的 衍生工具产品；商品，指伦敦金属交易所的 业务；结算，指香港中央结算有限公司、香 港联合交易所期权结算所有限公司、香港 期货结算有限公司、香港场外结算有限公 司及LMEClearLimited等多个交易所的业 务；平台及基础设施，为用户提供访问该公 司及其附属公司平台及基础设施的所有服 务，以及公司项目。 V�C19 附录五 目标公司的估值报告 公司 股票代码 市场 公司概况 Intercontinental ICE 美国股票 IntercontinentalExchange,Inc.（前称 ExchangeInc IntercontinentalExchangeGroup,Inc.）为受 规管交易所、结算所及上市场所的营运商。 该公司为商品及金融市场提供数据服务。 该公司在美国、英国、欧洲大陆、亚洲、以 色列及加拿大经营业务。该公司就交易及 结算一系列各种资产类别的衍生工具及证 券合约经营受规管市场，包括能源及农产 品、利率、股票、股本衍生工具、信贷衍生 工具、债券及货币。该公司为客户提供各种 服务，如前期交易到执行、结算、数据服务 及技术。该公司的交易所包括美国、英国、 欧洲大陆、加拿大及新加坡的期货交易所， 以及美国的现金股票交易所及股票期权交 易所。 CBOEHoldings,Inc COBE 美国股票 CBOEHoldings,Inc.为一家控股公司。该公司 的主要业务为经营市场，可供按独家基准 及期货合约形式交易各种市场指数的期权 （指数期权），以及非独家多重上市期权，如 个别公司的股票期权（股票期权），以及其 他交易所交易产品的期权（交易所交易产 品期权），如交易所交易基金（交易所交易 基金期权）及交易所交易票据（交易所交易 票据期权）。该公司经营三家独立交易所。 该公司的附属公司ChicagoBoardOptions Exchange,Incorporated（CBOE）为其期权 市场，可供透过结合电子交易及公开喊价 交易的单一系统交易上市期权。可供交易 的期权合约包括指数、股票及交易所交易 产品的期权。此外，该公司通过其附属公司 CBOEFuturesExchange,LLC提供交易期货 合约的市场。 V�C20 附录五 目标公司的估值报告 公司 股票代码 市场 公司概况 日本交易所集团 8697 日本股票日本交易所集团主要从事开设及经营由东京 证券交易所及大阪交易所开设的金融工具 交易市场。该公司同时经营现货市场及衍 生工具市场。现货市场方面，其提供各种一 站式产品，包括日本股票指数、外国股票指 数、贵金属、农作物等商品、与房地产基金 指数表现挂�h的产品、与杠杆指数或反向指 数（其中包括）表现挂�h的产品。衍生工具 市场方面，其提供指数期货交易、指数期权 交易、政府债券期货交易、政府债券期货期 权交易、证券期权交易及外汇保证金交易， 其亦提供各种市场资讯，如公开信息及公司 行动资料。截至二零一四年三月三十一日， 该公司拥有五家综合附属公司及三家联营 公司。 CMEGroupInc CME 美国股票 CMEGroupInc.为一家基於利率、股票指数、 外汇、能源、农产品及金属等所有主要资产 类别的产品供应商。该公司的产品包括交易 所交易及私下洽商期货及期权合约以及掉 期。该公司透过其遍及全球的CMEGlobex 电子交易平台以及芝加哥及纽约市的公开 喊价交易设施将买家与卖家联系在一起。 其CMEDirect技术提供交易所上市及私下 洽商市场的联手交易。该公司为交易所交易 合约以及清算掉期提供清算及结算服务， 并透过其位於美国、英国、加拿大及澳大利 亚的全球储存服务为市场参与者提供监管 申报解决方案。该公司提供一系列市场数 据服务，包括实时报价、延时报价、市场报 告及历史数据服务。 V�C21 附录五 目标公司的估值报告 公司 股票代码 市场 公司概况 MarketAxess MKTX UW股票 MarketAxessHoldingsInc.（MarketAxess）为 HoldingsInc. 电子交易平台。该公司为交易固定收益证券 的多方平台并提供有关数据、分析、合规工 具及交易後服务。该公司的多交易商交易平 台允许其机构投资者客户向其经纪交易商 客户请求出价或报价，并且从选择回应该 等经纪交易商中执行彼等选择的交易。该 公司为其经纪交易商客户提供解决方案， 使彼等机构投资者客户能够获得分派及进 行债券交易。该公司的交易平台为全球流 动资金提供投资美国高级公司债券、新兴 市场及高收益债券、欧洲债券、美国代理债 券、信贷衍生工具及其他固定收益证券的 渠道。 NasdaqInc NDAQ 美国股票 Nasdaq,Inc.（Nasdaq）（前称NASDAQOMX Group,Inc.）为一家控股公司。该公司为横 跨约六大洲的供应商，提供交易、结算、交 易所技术、监管、证券上市、资讯及公众公 司服务。该公司透过四个分部管理、经营以 及提供其产品及服务：市场服务、上市服 务、资讯服务及技术解决方案。其市场服务 分部包括其股票衍生工具交易及结算、现 金股票交易、固定收益、货币及商品交易及 结算以及交易许可及经纪服务业务。其上 市服务分部包括其美国及欧洲上市服务业 务。其资讯服务分部包括其数据产品以及 指数许可及服务业务。其技术解决方案分 部包括企业解决方案及市场技术业务。 附注：资料来自彭博 V�C22 附录五 目标公司的估值报告 附表D－市场法模型 估值日 期：二零一六年十月三十一日 可资比较公司 股票代码 市盈率 市账率 市销率 TakungArtCoLtd TKAT 9.06 4.91 3.67 伦敦证券交易所集团 LSE 40.89 3.41 6.57 Plus500Ltd PLUS 10.64 8.72 3.72 香港交易及结算所有限公司 388 36.59 7.82 23.72 IntercontinentalExchangeInc ICE 21.66 2.13 7.86 CBOEHoldings,Inc COBE 27.01 20.01 8.37 JapanExchangeGroupInc 8697 20.14 3.43 7.63 CMEGroupInc CME 25.46 1.68 10.11 MarketAxessHoldingsInc. MKTX 54.96 13.91 17.64 NasdaqInc NDAQ 20.45 1.98 3.19 附注：各可资比较公司的平均市盈率、市账率及市销率乃使用截至估值日期为止的过往三个月记 录计 算。 倍数 市盈率 市账率 市销率 可资比较公司最高倍数 54.96 20.01 23.72 可资比较公司平均倍数（不包括异常值） 19.20 6.80 9.25 可资比较公司最低倍数 9.06 1.68 3.19 可资比较公司的平均市盈率、市 账率及市销率倍数获采纳以确定100%股权价值。 红色倍数被确定为异常值 市盈率 市账率 市销率 截至 截至 估值日期 估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未计及 缺乏市场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 减：缺乏市场流通性之折让 15.30% 224,886,661.33 121,724,501.55 196,315,909.77 小计 1,244,960,798.35 673,860,475.92 1,086,794,611.60 加：控制权溢价 26.57% 330,754,960.10 179,027,881.94 288,734,158.44 目标公司公平值（人民币元） 1,575,715,758.45 852,888,357.86 1,375,528,770.04 平均目标公司100%股权价值（人民币元） 1,268,044,295.45 V�C23 附录五 目标公司的估值报告 附表E－敏感度分析 变动後 缺乏市场 缺乏市场 流通性之折让 百分比变动 流通性之折让 股权价值 15.30% -20% 12.24% 1,313,855,577 15.30% -10% 13.77% 1,290,949,936 15.30% 0% 15.30% 1,268,044,295 15.30% 10% 16.83% 1,245,138,655 15.30% 20% 18.36% 1,222,233,014 市盈率 市账率 市销率 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 的累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未及计缺乏 市场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 缺乏市场流通性之折让 12.24% 179,909,329.06 97,379,601.24 157,052,727.82 控制权溢价 26.57% 342,704,312.85 185,495,713.33 299,165,404.30 目标公司公平值（人民币元） 1,632,642,443.46 883,701,089.56 1,425,223,197.86 平均目标公司100%股权价值 （人民币元） 1,313,855,576.96 市盈率 市账率 市销率 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未及计缺乏市 场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 缺乏市场流通性之折让 13.77% 202,397,995.20 109,552,051.40 176,684,318.79 控制权溢价 26.57% 336,729,636.48 182,261,797.64 293,949,781.37 目标公司公平值（人民币元） 1,604,179,100.95 868,294,723.71 1,400,375,983.95 平均目标公司100%股权价值 （人民币元） 1,290,949,936.20 V�C24 附录五 目标公司的估值报告 市盈率 市账率 市销率 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未及计缺乏市 场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 缺乏市场流通性之折让 15.30% 224,886,661.33 121,724,501.55 196,315,909.77 控制权溢价 26.57% 330,754,960.10 179,027,881.94 288,734,158.44 目标公司公平值（人民币元） 1,575,715,758.45 852,888,357.86 1,375,528,770.04 平均目标公司100%股权价值 （人民币元） 1,268,044,295.45 市盈率 市账率 市销率 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未及计缺乏市 场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 缺乏市场流通性之折让 16.83% 247,375,327.46 133,896,951.71 215,947,500.75 控制权溢价 26.57% 324,780,283.73 175,793,966.25 283,518,535.50 目标公司公平值（人民币元） 1,547,252,415.94 837,481,992.01 1,350,681,556.13 平均目标公司100%股权价值 （人民币元） 1,245,138,654.69 市盈率 市账率 市销率 截至估值日期 截至估值日期 过往12个月的 於估值日期的 过往12个月的 财务数据 累计净收入 账面值 累计收益 76,542,080.49 117,002,328.18 138,740,281.11 平均倍数 19.20 6.80 9.25 目标公司100%股权价值（未及计缺乏市 场流通性之折让及控制权溢价） 1,469,847,460 795,584,977 1,283,110,521 缺乏市场流通性之折让 18.36% 269,863,993.60 146,069,401.86 235,579,091.72 控制权溢价 26.57% 318,805,607.35 172,560,050.55 278,302,912.57 目标公司公平值（人民币元） 1,518,789,073.43 822,075,626.16 1,325,834,342.22 平均目标公司100%股权价值 （人民币元） 1,222,233,013.94 V�C25 附录六 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则载列有关本集团之资料，董 事愿就本通函之资料共同及 个别承担全部责任。据 董事作出一切合理查询後所深知、尽 悉及确信，本 通函所载列 资料在各重要方面均属准确完备，概 无误导或欺诈成份，且 并无遗漏其他事项，致 令 本通函或其所载列任何陈述产生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员 於最後可行日期，本公司各董事及主要行政人员於本公司及其任何相联 法 团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份及债券中拥有根据证 券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡 仓（如有） （包括根据证券及期货条例的规定董事及主要行政人员被视为或当作拥有之权 益及淡 仓 ），或 须登记及已登记於本公司根据证券及期货条例第352条须存置的 登记册中之权益及淡仓，或 根据本公司所采纳的上市公司董事进行证券交易的 标准守 则（「标准守则」）须 另行知会本公司及联交所之权益及淡仓如 下： (i) 於本公司股份及相关股份之好仓 持有股份数目、身份及权益性质 所占本公司於 最後可行日期 拥有权益之 已发行股本之 董事姓名 直接实益拥有 透过受控法团 股份总数 百分比 朱张金 12,360,000 514,798,635 527,158,635 34.89% （附注） VI�C1 附录六 一般资料 附注：本公司主席朱先生（作为创立人）连同与彼一致行动之人士（作为该信托之 受益人，不包括朱先生）（为本公司控股股 东 ）共 同 持 有527,158,635股 股 份 或 已发行股份总数约34.89%（包括Joyview（该公司由该受托人全资拥 有 ）持 有 的514,798,635股股份或已发行股份约34.07%）。於最後可行日期，此 数字不 包括根据股东於二零零五年九月二十四日通过的决议案以及董事会於二零 零五年九月二十六日及二零一五年五月二十六日通过的决议案所采纳的购 股权计划（「该 计划」）授 予朱先生的可认购1,000,000股股份之购股权。 (ii) 於本公司股权衍生工具的相关股份之好仓 根据该计 划，以下购股权分别於二零零六年三月九日及二零一五年 五月二十六日授出。 购股权数目 於 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 一月一日至 一月一日至 一月一日至 所占 行使价 一月一日 最後可行 最後可行 最後可行 最後可行日期 已发行股本 董事姓名 港元 尚未行使 日期授出 日期失效 日期行使 尚未行使 总额百分比 行使期 附注 朱张金 2.38 1,000,000 �C (1,000,000) �C �C �C 二零零七年一月一日至二零一六年三月八日 1、4、5 2.38 1,000,000 �C (1,000,000) �C �C �C 二零零八年一月一日至二零一六年三月八日 2、4、5 1.37 1,000,000 �C �C �C 1,000,000 0.06% 二零一六年一月一日至二零二五年五月二十五日 3、4、5 3,000,000 �C (2,000,000) �C 1,000,000 0.06% 附 注： 1. 该等购股权於二零零六年三月九日根据该计划授出，并可於二零零七年一月 一日至二零一六年三月八日期间按每股股份2.38港元的价格行使。 2. 该等购股权於二零零六年三月九日根据该计划授出，并可於二零零八年一月 一日至二零一六年三月八日期间按每股股份2.38港元的价格行使。 3. 该等购股权於二零一五年五月二十六日根据该计划授出，可於二零一六年一 月一日至二零二五年五月二十五日期间按每股股份1.37港元的价格行 使。 4. 该等购股权乃相关参与者作为实益拥有人持有的个人权 益。 5. 截至最後可行日期，除 上述已失效购股权外，概 无任何该等购股权被没收或 行使。 VI�C2 附录六 一般资料 於本公司相联法团之权益 於相联法团 股权之 董事姓名 相联法团 股份数目 概约百分比 朱张 金（附注） Joyview 1 100% 附注：本公司主席朱先生（作为创立人 ）连 同与彼一致行动之人士（作为该信托之受益人 不包括朱先生）（为本公司控股股东 ）共 同持有527,158,635股股份或已发行股份总 数约34.89%（包括Joyview（该公司由该受托人全资拥有 ）持 有 的514,798,635股股份 或已发行股份约34.07%）。 除上文所披露者 外，於 最後可行日期，概 无 本公司董事或主要行政人员於 本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV部 ）的 任何股 份、相关 股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联 交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的规定董事及主要行政人员 被当作或视为拥有的权益及淡仓），或 根据证券及期货条例第352条须登记於或 已登记於本公司须存置的登记册中的任何权益或淡 仓，或 根据标准守则须知会 本公司及联交所的任何权益或淡仓。 VI�C3 附录六 一般资料 (b)主要股东 就本公司任何董事或主要行政人员所知，於 最後可行日 期，於本公司的股 份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定须向本公司 披露的权益或淡仓，或须登记於本公司根据证券及期货条例第336条须存置的登 记册中的权益或淡仓的股 东（不包括本通函所载朱先生之股权 ）如 下： (i) 於本公司股份及相关股份之好仓 所占本公司 所持已发行 已发行股本 股东名称 身份 淡仓 好仓 股份数目 百分比 Joyview1 实益拥有人 �C 514,798,635 514,798,635 34.07% 杭州巨星科技股份 有限公司2 控股公司权益 �C 235,134,057 235,134,057 15.56% 香港巨星国际 有限公司2 实益拥有人 �C 235,134,057 235,134,057 15.56% 附 注： 1. Joyview为朱先生（本公司主席，作为创立人）连同与彼一致行动之人 士（作 为该信托之受益人，不 包括朱先生）实益拥有100%权益的公 司。 2. 香港巨星国际有限公司为杭州巨星科技股份有限公司（其股份於深圳证券交 易所上市之公司）之全资附属公 司。 VI�C4 附录六 一般资料 (ii) 於本公司附属公司的股份及相关股份之好仓 股东名称 附属公司 权益性质所占附属 公司权益 百分比 浙江中宇经贸投资发展 海南三亚卡森置业 实益 23% 有限公司 有限公司1 杭州安维实业投资 海南博鳌卡森置业 实益 8% 有限公司 有限公司2 杭州安维实业投资 长白山保护开发区卡森置业 实益 8% 有限公司 有限公司3 巨星控股集团 杭州新安江温泉度假村开发 实益 30% 有限公司 有限公司4 杭州安维实业投资 杭州新安江温泉度假村开发 实益 10% 有限公司 有限公司4 费广成 江苏卡森置业 实益 37% 有限公司5 附 注： 1. 本公司拥有海南三亚卡森置业有限公司约77%的间接权益。 2. 本公司拥有海南博鳌卡森置业有限公司约90%的间接权益。 3. 本公司拥有长白山保护开发区卡森置业有限公司约89%的间接权益。 4. 本公司拥有杭州新安江温泉度假村开发有限公司55%的间接权 益。 5. 本公司拥有江苏卡森置业有限公司55%的间接权 益。 VI�C5 附录六 一般资料 除上文所披露者外，就本公司董事或主要行政人员所知，於最後可行 日期，概无其他人士（本公司董事或主要行政人员除外 ）拥有或被视为或 当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定须向本公司披露或 登记於本公司根据证券及期货条例第336条须予存置的登记册中的股份或 相关股份的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本 集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上 的权益或持有该股本的任何购股 权。 3.董事服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本集团任何成员公司或本公司任何联营公司已订 立或拟订立服务合 约（不包括於一年内届满或可毋须作出补 偿（法定赔偿除外 ）而 终 止的服务合约 ）。 4.董事的竞争业务权益 於最後可行 日 期，董事或彼等各自的紧密联系人并无拥有与本集团业务构成或 可能构成直接或间接竞争而根据上市规则须予以披露的任何业务权益。 5.诉讼 就本公司所知，於最後可行日 期，经扩大集团成员公司并无涉及任何重大诉讼 或仲 裁，且就董事所知，经 扩大集团任何成员公司亦无任何未了 结、面临或针对彼等 之重大诉讼或索偿。 VI�C6 附录六 一般资料 6.重大合约 以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年起至最後可行日期期间订 立之重大合约或可能属重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约 ）： (i) 本公司与相原集团有限公司於二零一五年一月二十三日订立之协议，内容 有关成立一家合资经营企业，当中本公司同意以股东贷款方式出资人民币 45,400,000元； (ii) 本公司（作为发行人）与富强证券有限公司（作为配售代理）於二零一五年 十一月十日订立之协议，内 容有关按配售价每股配售股份0.60港元配售最 多348,696,896股本公司新股 份； (iii) 浙江卡森与CamboGuilincityConstructionEngineeringCorporationCo.,Ltd. 於二零一六年一月二十六日订立之协议，内容有关就开发位於柬埔寨金边 的水上乐园而成立合营公司； (iv) 本公司、CardinaInternationalCompanyLimited（本公司之全资附属公司）、 浙江 卡 森、朱嘉允女 士、朱 灵人女士与朱先生於二零一六年二月一日订立 之协 议，内容有关出售海宁卡森皮革有限公 司、海宁森德皮革有限公 司、 海宁森美贸易有限公司、盐 城市大丰华盛皮革有限公司、海 宁家值家�h有 限公司、无极卡森实业有限公司及海宁卡森汽车内饰材料有限公司之全部 股权； (v)本公 司、HeroTimeVenturesLimited与海宁家值家�h有限公司於二零一六 年九月十二日订立之协议，内容有关本集团向海宁家值家�h有限公司提供 最多人民币392,200,000元之担保及HeroTimeVenturesLimited提供反担保 以就上述担保向本公司作出全面弥偿； VI�C7 附录六 一般资料 (vi) 本公司、朱先生、朱嘉允女士、朱灵人女士、海宁灵嘉新材料科技有限司、 海宁卡森皮革有限公司、海宁森德皮革有限公司与盐城市大丰华盛皮革有 限公司於二零一六年九月十二日订立之协议，内容有关本集团就银行融资 向海宁卡森皮革有限公司、海宁森德皮革有限公司及盐城市大丰华盛皮革 有限公司提供最高金额为建议年度上 限（「年度上限」）之担 保（详情於本 公司日期为二零一六年十月四日之通函披露），以及朱先生、朱嘉允女士、 朱灵人女士及海宁灵嘉新材料科技有限公司提供最高金额为年度上限之 反担保以向本公司作出全面弥偿； (vii)中南邮票协议；及 (viii)翠益协议。 7.专家资格及同意书 以下为提供载於本通函的专家意见或建议之资格： 名称 资格 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 仲量联行企业评估及咨询有限公司 独立专业估值师 万商天勤律师事务所 中国法律顾问 上述专家已发出同意书，同意刊发本通 函，当中按本通函所载形式及内容转载 彼等之报 告、函件或意见并引述彼等之名 称，且迄今并无撤回同意书。 於最後可行 日 期，上述专家概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任何股 权，亦无拥有任何权利（无论是否可以强制执行 ）以 认购或委派他人认购本集团任何 成员公司的证 券。 VI�C8 附录六 一般资料 於最後可行日期，上 述专家自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期公 布的经审核综合财务报表的编制日期 ）以来概无於本集团任何成员公司收购或出售 或租赁的任何资产或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有直 接或间接权益。 8.一般事项 (a) 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布的经审核账目的编制 日期 ）起 直至最後可行日期，概 无 董事於经扩大集团任何成员公司收购或 出售或租赁或建议经扩大集团任何成员公司收购或出售或租赁之任何资 产中，拥 有任何直接或间接权益。 (b)除本通函所披露 者 外，於最後可行日期，概 无董事於经扩大集团任何成员 公司订立当时仍有效而对经扩大集团业务而言属重要之任何合约及安排 中拥有重大权 益。 (c) 本公司之公司秘书为姚凯欣女士。姚女士为英国特许公认会计师公会及香 港会计师公会会员。 (d)本公司之注册办事处位於Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box2681, GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands。 (e)本公司之香港主要营业地点为香港湾仔菲林明道8号大同大 厦1605室。 (f)本公司的香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公 司。 (g)本公司之股份过户登记总处为Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman)Limited。 (h)本通函之中英文本如有歧义，概 以英文本为准。 VI�C9 附录六 一般资料 9.备查文件 下列文件自本通函刊发日期起至股东特别大会日期（包括该日）任何工作日（公 众假期除外）之一般办公时间内，在本公司之香港主要营业地 点（地址为香港湾仔菲 林明道8号大同大 厦1605室 ）可 供查 阅： (a)本公司之组织章程大纲及细 则； (b)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (c)本公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之年 报； (d)本通函附录三所载之目标公司的会计师报 告； (e)本通函附录四所载之经扩大集团的未经审核备考财务报 表； (f) 仲量联行企业评估及咨询有限公司的估值报告，全文载於本通函附录五； (g)本附 录「专家资格及同意书」一 段所述之同意 书； (h)本附 录「重大合约」一 段所指之重大合约；及 (i)本通 函。 VI�C10 股东特别大会通告 KASENINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 卡森国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司） （股份代号：496） 股东特别大会通告 兹通告卡森国际控股有限公司（「本公 司」）谨订於二零一七年三月二十九日星 期三上午九时三十分假座中国浙江省海宁市海州西路236号1号楼举行股东特别大会 （「股 东 特别大会」），以 考虑并酌情通过（不论有否修 订 ）以 下决议案为普通决议 案： 普通决议案 「动议： (a)批准、确 认及追认日期为二零一六年十二月二十一日 由（其中包括）(i)浙 江卡森实业集团有限公司（本公司之全资附属公司，作为买方）（「买方」）; (ii)江苏金翰麒电子商务有限公司（「江苏金翰麒」，作为卖方之一 ）;(iii)郭 宏波（「郭 先生」，作 为卖方之一）；及(iv)湖 南省中南邮票交易中心有限公 司（「目标公司」）就 以总代价人民币324,000,000元可根据中南邮票协议予 以调整）买卖目标公司合共27%股权（「中南邮票收购事项」）订立之有条 件买卖协议（「中南邮票协议」，详情於本公司日期为二零一七年三月十四 日之通函（「通 函」）披露，注 有「A」字 样之中南邮票协议副本已提呈大会 并由大会主席签署以资识 别 ），并 动议批准中南邮票协议项下拟进行之交 易； EGM�C1 股东特别大会通告 (b)批准、确 认及追认日期为二零一六年十二月二十一日 由（其中包括）(i)本 公司（作为买方 ）；(ii)孔爱民（「孔先生」）;(iii)周军（「周先生」）;(iv)豪钜 投资有限公司（「豪 钜投 资」，由周先生全资拥有之公 司，作为卖方之一 ）; (v)豪顺投资有限公司（「豪顺投资」，连同豪钜投资，统称为「翠益卖方」， 由孔先生全资拥有之公司，作为卖方之一）;(vi)翠益国际有限公司（「翠 益」）;(vii)中国邮票交易中心有限公司（翠益之全资附属 公 司 ）；及 (viii)目 标公司就以总代价人民币288,000,000元（可根据翠益协议予以调整 ）买 卖 翠益合共100%已发行股本（「翠益收购事项」）订立之有条件买卖协议（「翠 益协议」，详情於本公司日期为二零一七年三月十四日之通函（「通函」）披 露，注有「B」字样之翠益协议副本已提呈大会并由大会主席签署以资识 别）,并动议批准翠益协议项下拟进行之一切交易（包括但不限於根据翠益 协议按每股发行价1.00港元（「代价股份发行价」）向翠益卖方配发及发行本公司股本中最多342,857,143股每股面值0.00015美元入账列为缴足，且与 现有已发行股份享有同等地位之普通股（「股 份」），以支付翠益收购事项 代价（「代 价股 份」）； (c)待翠益协议所载之先决条件获达成後及待香港联合交易所有限公司上市 委员会批准代价股份上市及买卖後，特 别授权本公司董事（「董事」）根 据 翠益协议之条款及条件向翠益卖方配发及发行入账列为缴足的代价股份； 及 EGM�C2 股东特别大会通告 (d)授权任何一位董事就有关中南邮票协议及翠益协议及实施协议项下拟进 行之交易或使之生效而作出其认为可能属必 要、适 当、适宜或权宜之一切 有关行动及事宜以及亲笔（或如需要，加 盖本公司之印监，连同获董事会 授权之其他董事或人士 ）签 立 一切有关文件或文 据，以及同意与此有关之 修改、修订或豁免，而 有关修 改、修订或豁免属行政性质及为实施中南邮 票协议及翠益协议以及协议项下拟进行或附带之任何其他交易之补充。」 承董事会命 卡森国际控股有限公司 主席 朱张金 谨启 中国，二 零一七年三月十四日 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东均有权委任一名或以上代表，代其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 股东特别大会适用之代表委任表格随附於本通函内。代表委任表格连同经签署的授权书或其他 授权文件（如有），或经由公证人签署证明的有关副本，须 不迟於股东特别大会或其任何续会指 定举行时间前48小时送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上表决或进行有 关投 票，惟在此情况下，其 委任代表的文据将视作撤销 论。 於本通告日期，本公司执行董事为朱张金先生、孙宏阳先生及沈建红女士；独立 非执行董事为杜海波先生、张 玉川先生及周玲 强 先 生。 EGM�C3