香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ChinaMinsheng Drawin TechnologyGroupLimited 中民筑友科技集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：726） 公告 有关(1)主要及持续关连交易－ EPC服务安排； 及 (2)持续关连交易－ 供应安排之 框架协议 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十三日，本公司与中民筑友建设订立框 架协议，内容有关(i)中民筑友建设集团向本集团提供EPC总承包服务；及(ii) 本集团向中民筑友建设集团供应预制装配式建筑构配件及产品。 上市规则之涵义 於本公告日期，中民嘉业投资（持有本公司已发行股本约68.56%）为本公司之 控股股东，因此为本公司之关连人士。中民筑友建设为中民嘉业投资之全资 附属公司，故就上市规则第十四A章而言属本公司之关连人士。因此，根据上 市规则第十四A章，框架协议项下之EPC服务安排及供应安排各自构成本公 司之持续关连交易。 �C1�C 由於EPC服务安排属资本性质，而有关EPC服务安排於框架协议期间估计最 高价值之其中一项适用百分比率超过25%但少於100%，EPC服务安排构成本 公司之主要及关连交易，须遵守上市规则第十四章及第十四A章项下申报、 公告及独立股东批准之规定。 此外，由於供应安排属收入性质，且有关供应安排建议年度上限之若干适用 百分比率多於5%，因此供应安排项下拟进行之交易构成持续关连交易，须遵 守上市规则第十四A章项下年度审阅、申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会以考虑框架协议（包括建议年度上限）。一份载有 （其中包括）(i)有关框架协议条款之进一步资料；(ii)独立董事委员会函件，当 中载有独立董事委员会就框架协议（包括建议年度上限）致独立股东之推荐意 见；(iii)独立财务顾问意见函件，当中载有独立财务顾问就框架协议（包括建 议年度上限）之意见；及(iv)召开股东特别大会之通告之通函，目前预期将於 二零一七年四月三日或之前寄发予股东。 倘未能於股东特别大会就框架协议取得独立股东批准，则框架协议项下拟进 行之交易将不会进行。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖股份或本公司 任何其他证券时务须审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十三日，本公司与中民筑友建设订立框架 协议，内容有关(i)EPC服务安排及(ii)供应安排。 �C2�C 框架协议之主要条款 日期： 二零一七年三月十三日 订约方： (i)本公司；及 (ii)中民筑友建设 期限： 期限自独立股东批准框架协议之日起至二零一七年十二 月三十一日止。框架协议在遵守相关法律及法规及上市 规则以及订约方协定之情况下可予延长或重续。 提供服务： (i)根据EPC服务安排，透过由本集团安排之招标程序 选定中民筑友建设集团後，中民筑友建设同意向本 集团提供或将促使其附属公司向本集团提供EPC总 承包服务，以供开发本集团於中国之各个科技园。 (ii)根据供应安排，透过由中民筑友建设集团安排之招 标程序选定本集团後，本公司同意向中民筑友建设 集团供应或将促使其附属公司向中民筑友建设集 团供应预制装配式建筑构配件及产品，以供第三方 开发商或承包商所进行建筑项目之用。 定价： (i)根据EPC服务安排，中民筑友建设集团将向本集团 提供之EPC总承包服务之合约价格须参考建筑项目 之估计成本加不超过3%建筑成本之管理费而厘定。 (ii)根据供应安排，本集团将向中民筑友建设集团供应 之预制装配式建筑构配件及产品之综合单位价格 须为各单位现行市价，而本集团提供之商品报价须 参考各单位之预计成本加不超过单位数之百分比 率之单位成本之溢利而厘定。 付款安排： 框架协议规定，根据EPC服务安排及供应安排应付本集 团及中民筑友建设集团之所有费用及款项详情，均须於 相关各方将订立之各项特定服务或供应合约中列明。 �C3�C 框架协议项下之估计交易价值 就EPC服务安排而言，本公司估计，EPC服务安排项下交易於框架协议期间之 最高价值可能达人民币400百万元（相当於约450百万港元）。EPC服务安排项下 各项交易（一经订立）之价值将根据上述框架协议所载定价机制厘定。 就供应安排而言，本公司须根据上市规则第14A.53条於框架协议期间设定年度 上限。因此，於框架协议期间之有关建议年度上限已厘定为人民币476百万元 （相当於约536百万港元）。供应安排项下各项交易（一经订立）之价值将根据上 述框架协议所载定价机制厘定。 於达致EPC服务安排项下交易之估计最高价值及供应安排之建议年度上限时， 董事已考虑下列因素（视情况适用而定）： (i)就EPC服务安排而言，(a)中国建筑公司之一般定价政策；(b)独立建筑承包 商向本集团所报之平均建筑价格（含税）；及(c)根据本集团之开发规划，截 至二零一七年十二月三十一日止年度本集团之科技园数目估计增幅； (ii)就供应安排而言，(a)本集团向独立第三方客户所报之平均售价（含税）；(b) 中民筑友建设集团将承接之建筑项目所需预制装配式建筑构配件及产品 之估计需求并由第三方客户於截至二零一七年十二月三十一日止年度进 行；(c)中国部分城市之预制装配式建筑构配件及产品之近期市价；及(d)本 集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之预制装配式建筑构配件及 产品之预期产量及生产能力； (iii) EPC服务安排及供应安排项下之交易额分别预留合理缓冲额，以应对任何 意外成本通胀、业务增长及上述交易额增幅；及 (iv)与中国截至二零一七年十二月三十一日止年度之预制装配式建筑行业发 展、市况及经济前景有关之中国近期政府政策。 �C4�C 订立框架协议之理由及裨益 由於对业务及技术开发及要求之需求，本集团预计於本财政年度将持续开发 科技园，随市场趋势及中国有利国家政策之步伐增强工业化及预制装配式建 筑能力。从事物业建筑及工程业务之中民筑友建设具备必要之建筑能力及资 格，以作为兴建本集团科技园之合资格承包商。框架协议项下拟进行之EPC服 务安排将使本公司能够利用中民筑友建设集团之相对优势。此外，本公司与中 民筑友建设根据供应安排之进一步合作将使本集团能够充分发挥其预制装配 式建筑业务代表之战略能力，并为本集团提供额外收入来源，从而将提高其收 入及溢利。通过订立框架协议，框架协议将作为订约方之间进一步合作之协调 框架，并优化有关交易之项目效率及批核程序。 董事会（不包括独立非执行董事（彼等将於考虑独立财务顾问之意见後提供意 见）及重叠董事）认为： (i)框架协议之条款及条件乃经公平磋商後厘定，并按公平合理之一般商业 条款进行； (ii)建议年度上限属公平合理；及 (iii)框架协议及其项下拟进行之交易已於本公司及其附属公司之一般及日常 业务过程中订立，并将於该过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益。 在上述订立框架协议之商业理由及裨益之背景下，本公司已考虑下列因素，并 认为EPC服务安排及供应安排於框架协议期间之估计交易价值（倘得以实现）不 太可能对中民筑友建设集团分别作为供应商及客户产生不合理集中情况： (a)本集团拥有稳固及多元化之独立客户群。自二零一六年中起，本集团已与 多名独立客户（包括中国不同省份之大型物业发展商、承包商及建筑供应 商）订立预制装配式建筑构配件供应合约。於二零一七年二月，与独立第 三方客户所订立有关供应合约之总合约销售额约为人民币130百万元（相 当於约146百万港元），显示本集团继续致力建立来自独立客户之稳定收入 来源。 �C5�C 在本集团扩大生产能力支持下，本集团预期於二零一七年进一步拓展有 关客户群。於本公告日期，本集团已完成於中国六个城市建设科技园。自 二零一六年下半年起，该等科技园已开始试营运或商业营运。待该等科技 园达到其全面商业营运能力後，预期本集团之预制装配式建筑构配件总 生产能力将介乎约410,000至550,000立方米之间。鉴於本集团於二零一七年 之生产能力有所扩大，以及为逐步提升有关可用产能之利用率，致使本集 团可实现收入潜力，本集团将继续通过加强其营销能力及扩大其销售网 络努力拓展其客户群。於规划本集团於二零一七年可动用产能之分配时， 预期本集团预制装配式建筑构配件之生产能力将根据供应安排应用於向 中民筑友建设集团之生产供应，最大约为170,000立方米。因此，向中民筑 友建设集团进行之销售将占总估计生产能力约30%至40%，而剩余估计生 产能力介乎约60%至70%之间，预期其将用於向独立第三方客户销售预制 装配式建筑构配件。 努力实现本集团因扩大生产能力带来收入潜力之同时，除与中民筑友建 设订立供应安排外，本集团各科技园亦有其本身针对独立客户之营销团 队，并不时参加建立销售网络之不同产品展览会。营销团队亦将组织即场 产品演示展览会，藉以提高本集团於潜在客户中之预制业务形象及品牌。 (b)本集团预制业务之可行性及未来前景受中国近期关於行业及行业趋势之 有利政府政策所支持。本公司认为，中国政策对本集团於中国预制业务之 发展有支持作用，因此本集团有大量机会发展本业务。例如，(i)上海相关 法规规定所有新开发物业项目须以预制方式兴建；(ii)杭州地方政府已宣 布於二零二二年前新建筑物之30%须以预制方式兴建之目标；及(iii)长沙 相关法规规定由地方政府投资之物业项目须以预制方式兴建。 (c)本公司与中民筑友建设进行之建议供应安排采取审慎灵活方式。包括供应 安排在内之建议交易拟於二零一七年十二月三十一日终止（即不到一年）， 拟定作为订约方之间的试验及实验合作。此举将使本公司多次检讨包括供 应安排在内之建议交易（该检讨将涉及供应安排是否应於初始期後继续， 倘应继续，则是否有任何供应安排之条款及条件应予修订或更新）有否违 反本集团业务及营运之发展阶段背景。此举亦将使本集团与其他客户保 持灵活性。 �C6�C (d)持续扩大本集团之收入基础将降低供应安排项下自中民筑友建设集团将 产生之销售收入贡献占本集团整体收入之百分比。自二零一五年下半年 起，本集团一直致力扩展及加强其业务及营运（尤其是建立其生产能力及 预制业务能力），并相信其将及时转化为更高收入来源。展望未来，除由本 集团科技园试行後生产能力增加所带动之预制业务及营运逐步完善外， 鉴於对投资新农业及郊区农村发展之强烈市场意愿，本集团亦积极拓展 其於中国农村别墅开发市场之业务。倘该等努力在商业上被证实属可行， 其有可能进一步增加并多元发展本集团之收入基础。 (e)向中民筑友建设集团采购EPC服务将按公平合理条款进行，而本集团可能 有其他类似服务供应商按市场条款采购有关服务。倘框架协议获独立股 东於股东特别大会上批准，其将为本集团提供公平合理条款之框架，以便 於其孰意时向中民筑友建设集团采购EPC服务。尽管存有框架协议，但每 当本集团就兴建科技园甄选承包商时，预期将进行甄选程序，据此，本集 团将邀请若干承包商（包括中民筑友建设集团）进行落标以供本集团考虑 及评估。本集团将考虑各潜在承包商之实力及所提供之条款。即使中民筑 友建设集团获委聘承接某科技园之建筑工程，但由於市场上将有其他现 有可供比较及合格承包商供本集团作其他考虑，故概无保证其将获选为 其他科技园之承包商。 有关本公司之资料 本公司为於百慕达注册成立之获豁免有限公司，并於联交所上市。其为投资控 股公司，附属公司主要於中国从事预制装配式建筑业务及物业投资。 有关中民筑友建设之资料 中民筑友建设於中国注册成立，为中民嘉业投资之全资附属公司。 中民筑友建设之主要业务包括房地产建设及装修、机电设备安装、地基及基础 设施建设。 �C7�C 上市规则之涵义 於本公告日期，中民嘉业投资（持有本公司已发行股本约68.56%）为本公司之控 股股东，因此为本公司之关连人士。中民筑友建设为中民嘉业投资之全资附属 公司，故就上市规则第十四A章而言属本公司之关连人士。因此，根据上市规 则第十四A章，框架协议项下之EPC服务安排及供应安排各自构成本公司之关 连交易。 由於EPC服务安排属资本性质，而有关EPC服务安排於框架协议期间估计最高 价值之其中一项适用百分比率多於25%但少於100%，EPC服务安排构成本公司 之主要及关连交易，须遵守上市规则第十四章及第十四A章项下申报、公告及 独立股东批准之规定。 此外，由於供应安排属收入性质，且有关供应安排建议年度上限之若干适用百 分比率多於5%，因此，供应安排项下拟进行之交易构成持续关连交易，须遵守 上市规则第十四A章项下年度审阅、申报、公告及独立股东批准之规定。 由於重叠董事亦担任中民嘉业投资若干股东及�u或附属公司（中民筑友建设除 外）之董事及�u或高级经理，故彼等为履行良好企业管治，已就相关决议案放弃 投票。 一般事项 独立董事委员会已告成立，以就框架协议（包括建议年度上限）向独立股东提供 意见。本公司已委任浩德融资有限公司作为独立财务顾问，以就此向独立董事 委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开股东特别大会以考虑及批准框架协议（包括建议年度上限）。於框 架协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益之股东将於股东特别大会就相关 决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)有关框架协议条款之进一步资料；(ii)独立董事委员会函 件，当中载有独立董事委员会就框架协议（包括建议年度上限）致独立股东之推 荐意见；(iii)独立财务顾问意见函件，当中载有独立财务顾问就框架协议（包括 建议年度上限）之意见；及(iv)召开股东特别大会之通告之通函，目前预期将於 二零一七年四月三日或之前寄发予股东。 �C8�C 倘未能於股东特别大会就框架协议取得独立股东批准，则框架协议项下拟进 行之交易将不会进行。因此，股东及本公司潜在投资者於买卖股份或本公司任 何其他证券时务须审慎行事。 释义 「董事会」 指董事会 「中民筑友建设」 指中民筑友建设有限公司，一间於中国成立之公 司，为中民嘉业投资之全资附属公司 「中民筑友建设集团」 指中民筑友建设及其附属公司 「中民嘉业投资」 指中民嘉业投资有限公司，一间於中国成立之公 司，为本公司之控股股东 「本公司」 指中民筑友科技集团有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，於联交所主板上市（股份代号： 00726） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「EPC」 指 engineering、procurement及construction，设计、采购 及施工总承包 「EPC服务安排」 指中民筑友建设集团向本集团提供EPC总承包服 务，以供开发本集团於中国之各个科技园 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 �C9�C 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即陈志鸿先生、姜洪庆先 生、李志明先生及马立山先生）组成之董事会独立 董事委员会，为就框架协议、建议年度上限及其 项下拟进行之交易向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指浩德融资有限公司，根据香港法例第571章证券及 期货条例可从事第4类（就证券提供意见）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规管活动之持牌法团，并获委任为就框架协议、 建议年度上限及其项下拟进行之交易向独立董 事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指除於框架协议及其项下拟进行交易中拥有重大 权益之股东以外之全体股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「重叠董事」 指�z军先生、弭洪军先生、陈东辉先生、干萍女士 及赵晓东先生 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指有关供应安排於框架协议期间之建议年度上限 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以批准框架协 议、建议年度上限及其项下拟进行之交易 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有香港法例第622章公司条例赋予该词之涵义 �C10�C 「供应安排」 指本集团向中民筑友建设集团供应预制装配式构 配件及产品，以供第三方开发商或承包商所进行 建筑项目之用 「%」 指百分比 承董事会命 中民筑友科技集团有限公司 主席兼执行董事 �z军 香港，二零一七年三月十三日 於本公告日期，董事会成员如下：�z军先生（主席）、陈致泽先生及弭洪军先生 为执行董事；陈东辉先生、干萍女士、赵晓东先生及周峰先生为非执行董事； 陈志鸿先生、姜洪庆先生、李志明先生及马立山先生为独立非执行董事。 �C11�C