或香因完倚港整交赖易性该等及亦内结不容算发而所表引有任致限何之声公任司明何，及损并香失明港承确联担表合任示交何，易责概所任不有。会限就公因司本对公本布公之布全之部内或容任概何不部负份责内，容对而其产准生确或性 ROADKINGINFRASTRUCTURELIMITED 路劲基建有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号:1098） 关连交易 於二零一七年三月十四日，威良发展(本公司之间接全资附属公司)与 Build King Construction（利基之全资附属公司）订立协议条款，据此，威良发展委任 BuildKing Construction为进行项目项下之地盘平整及下层结构工程之承建商。 於本公布日期，惠记为本公司之主要股东，而BuildKingConstruction为利基之全资附 属公司，且BuildKingConstruction继而为惠记之非全资附属公司。因此，根据上市规 则，BuildKingConstruction为本公司之关连人士，协议条款项下之交易构成本公司之 关连交易。 由於有关协议条款项下拟进行之交易之适用百分比率(定义见上市规则)超过 0.1%但低 於 5%，故协议条款项下拟进行之交易须遵守上市规则 14A章项下之申报及公布规 定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 背景 於二零一六年八月，集团收购位於元朗区之首个香港发展地盘，规划可建楼面面积合共约为 34,000平方米，用作住宅发展，总代价约为港币 988,900,000元。集团邀请利基集团就进行及完成项目项下之地盘平整及下层结构工程提交报价单。 协议条款 於二零一七年三月十四日，威良发展(本公司之间接全资附属公司)与 Build King Construction(利基之全资附属公司)订立协议条款，据此，威良发展委任 Build King Construction为进行项目项下之地盘平整及下层结构工程之承建商。协议条款之主要条 款载列如下： 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： 威良发展，本公司之间接全资附属公司 BuildKingConstruction，利基之全资附属公司 工程范围： BuildKingConstruction须为项目进行(包括但不限於)以下工程(可 经威良发展授权作出任何修改)： 1.於地盘范围内进行地盘平整工程，包括围板及／或围栏、土地 测量、土木工程及工地平整； 2.下层结构工程，包括挖掘及侧向支撑、打桩工程及地下渠务工 程；及 3.杂项工作，如投保及续投保险、工地清理、临时公用设施工程 及系统、提供场内保安及场内临时设施。 期限： 协议条款之期限为工程开展日期起计 20个历月。工程开展日期 须待威良发展发出开展通知後，方可作实。於任何情况下，开展 日期将为於本年内。 价格及定价基准： 就协议条款所述之特定建筑工程作出任何经授权修改而予以调整 之规限下，预期最高价格将约为港币 149,400,000元。由於价格 包括所有可能会或可能不会落实之或然及／或暂定合约金额，集 团就协议条款之实际成本可能相等於或低於所述价格。 威良发展须按由威良发展委任之工料测量师核证之妥为进行工程 进度向 BuildKingConstruction作出协议条款项下之每月付款， 惟须按协议条款之条件所规定保留价格5%之保证金。 根据集团管理层於房地产发展及土木工程行业之经验，经考虑工 程范围、规格、BuildKingConstruction提交之估计成本明细及集 团委任之独立工料测量师确认 BuildKingConstruction提交之报 价单後，协议条款项下之定价被视为属合理。 先决条件： 订约方於协议条款项下之义务须待根据上市规则取得利基独立股 东批准协议条款项下之交易後，方可作实。 履约保证： BuildKingConstruction履行协议条款项下之义务须由发出金额不 超价格5%之履约保证作担保，其符合业内惯例。 其他： 订约方将按於业内广泛使用之香港特别行政区－私人建筑工程 标准合约(二零零五年版)所载之形式订立详细建筑合约。其将载 有交易详情，包括但不限於订约方之权利、义务、支付合约款 项、完成、修正缺陷及向威良发展作出之弥偿保证。详细建筑 合约之条款不得与协议条款所载之一般原则有所冲突。倘有任 何冲突，订约方须讨论及协定对详细建筑合约之有关调整，致 使以协议条款内之一般原则为准。 有关订约方之资料 本公司及集团 本公司为一家投资控股公司。本公司及其附属公司(包括威良发展)之主要业务为於中国投资於发展、经营及管理高速公路及房地产发展项目。 利基 利基为一家投资控股公司。利基及其附属公司之主要业务为於香港、中国及中东承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。 惠记 惠记(作为本公司之主要股东)为一家投资控股公司，并主要从事建筑、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。 进行关连交易之理由 此为集团首次於香港开展其房地产发展业务。由於地基建造为涉及高技术之行业且需要专门知识，而利基集团拥有进行协议条款项下须於香港进行之建筑工程所需之牌照、丰富经验及往绩记录，董事认为委聘BuildKingConstruction能借重利基集团於香港建造业方面之经验及专门知识。此外，由於本公司与利基集团存在共同主要股东，订约方之协力成果将符合本公司及利基之共同利益。 协议条款之条款乃由订约方经公平磋商後厘定。经计及上述各项，董事(包括独立非执行董事但不包括已於董事会会议上放弃投票之董事)认为，协议条款项下之交易乃按一般商业条款并於集团之一般及日常业务过程中订立，且协议条款之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 惠记为本公司之主要股东，而 BuildKing Construction为利基之全资附属公司，且 BuildKingConstruction继而为惠记之非全资附属公司。於本公布日期，惠记(透过其附 属公司)於 306,034,428股股份(相当於本公司之已发行股本约 41.35%)中拥有权益，并 於 655,415,033 股利基股份(相当於利基之约 52.78%)中拥有权益。因此，BuildKing Construction为上市规则项下之本公司关连人士，故根据上市规则，协议条款项下之交 易构成本公司之关连交易。 董事会主席兼执行董事单伟豹先生亦为惠记之董事会主席兼执行董事。於协议条款日期及於本公布日期，单伟豹先生於惠记持有 192,381,843股股份(相当於惠记之已发行股本约 24.26%)。执行董事单伟彪先生亦为惠记及利基之执行董事。於协议条款日期及於本公布日期，单伟彪先生持有(i)14,497,000股股份(相当於本公司之已发行股本约1.96%)；(ii) 123,725,228股利基股份(相当於利基之已发行股本约 9.96%)；及(iii)185,557,078股惠记股份(相当於惠记之已发行股本约 23.40%)。因此，基於单伟豹先生及单伟彪先生(作为董事)根据本公司之章程细则被视为於该等交易中拥有重大权益，单伟豹先生及单伟彪先生已根据本公司之章程细则之规定就批准协议条款之条款之董事会决议案放弃投票。 独立非执行董事周明权博士亦为利基之独立非执行董事，为避免潜在利益冲突，他亦就批准协议条款之条款之董事会决议案放弃投票。 由於有关协议条款项下拟进行之交易之适用百分比率(定义见上市规则)超过 0.1%但低 於 5%，故协议条款项下拟进行之交易须遵守上市规则 14A章项下之申报及公布规 定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 释义 於本公布内，下列词汇具有下文所载之涵义： 「协议条款」 指 威良发展与 BuildKingConstruction於二零一七年三月十 四日订立之协议条款 「董事会」 指 董事会 「利基」 指 利基控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市(股份代号：240)，并为惠记之 非全资附属公司 「BuildKing 指 BuildKingConstructionLimited，一家於英国注册成立之 Construction」 有限公司，并为利基之全资附属公司 「利基集团」 指 利基及其附属公司 「本公司」 指 路劲基建有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市(股份代号：1098) 「董事」 指 本公司董事 「集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「单伟彪先生」 指 本公司执行董事单伟彪先生 「单伟豹先生」 指 本公司董事会主席兼执行董事单伟豹先生 「威良发展」 指 威良发展有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，并 为本公司之间接全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区或台湾 「项目」 指 位於香港新界元朗凹头丈量约份第103约地段第1066号 之住宅发展项目 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 本公司之股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之主要股东，一家於百慕达注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市(股份代 号：610) 「%」 指 百分比 承董事会命 路劲基建有限公司 主席 单伟豹 香港，二零一七年三月十四日 谢非於本赐执安公行董布先生刊事、林发黄炜日伟瀚期豪，先先董生生事、及会牟张包勇永括先良执生先行及生董董。事方单先伟生，豹以先及生、独单立伟非彪执先行生董、事高刘毓世炳镛先先生生及、方周兆明良权先博生士，、*仅供识别