香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 Lerado Financial Group Company Limited 隆成金融集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1225） (1)建议股本重组 及 (2)建议以认购价0.10港元按於记录日期每持有一股新股份 可认购两股供股股份之基准进行供股 供股之包销商 贝格隆集团 建议股本重组 本公司拟实施股本重组，其将涉及以下： (1)建议股本削减，据此，本公司之已发行股本将透过将每股已发行股份之面值 由每股已发行股份0.50港元减少至0.01港元而削减，其 削减将包括注销每股 已发行股份之有关缴足股本金额，以 及消除及削减就任何已发行股份之未 缴足股本涉及之任何部份股 本，致使每股现有已发行股份将於紧随股本削 减後处理为一股本公司股本中每股面值0.01港元之缴足股份，而因注销已发 行股份之缴足股本而产生之进账将转拨至本公司之缴入盈余账并用作所有 适用法例及本公司之章程大纲及细则所允许且董事会认为适当之有关用途；(2)紧随股本削减後进行建议股份拆细，据此，每股面值为0.50港元之法定但未 发行之股份将拆细为五十(50)股每股面值为0.01港元之新股份。 建议供股 本公司建议以供股方式，按於记录日期每持有一(1)股新股份可认购两(2)股供股 股份之基准，以每股供股股份0.10港元之认购价发行4,606,448,274股供股股份， 筹集约460,640,000港元（扣除开支前）。 供股之所得款项净额（扣除估计开支後）估 计将约为452,200,000港 元。本 公司拟 将供股之所得款项净额用作以下用途：(i)约人民币380,000,000元或429,400,000港 元用作建议成立合营公司之种子资本投资（详情参见日期为二零一六年十二月 二十九日有关合营协议之公 告 ）及 经 营中国合营业 务；(ii)余额约22,800,000港元 用作本集团於未来十二个月之一般营运资金用途。 供股仅供合资格股东参与，并将不会向不合资格股东提呈。为合资格参与供股， 所有股份过户文件必须於二零一七年五月二日（星期二）下午四时三十分前送交 过户登记处。为厘定供股之资格，本公司将於二零一七年五月四日（星期四）至 二零一七年五月十日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。 供股将由包销商根据包销协议之条款并在其条件规限下悉数包 销，有 关详情载 於本公告内「包销协议」一节。 根据包销协议，本公司将促使麦先生就其供股之悉数配额分别以本公司及包销 商为受益人作出不可撤回承诺，而本公司及包销商不会出售其股权并接纳彼等 於供股项下将有权享有之所有供股股份。 股东及有意投资者务须注意，供股须待本公告中「供股之条件」一节所述之若干 条件获达成後方可作实。具体而言，须待包销协议成为无条件及包销商并无根据 其条款终止包销协议方可作实。因此，供股不一定会进行，股东及公众人士於买 卖股份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份时务须审慎行事。 务请股东注意，新股份将由二零一七年四月二十八 日（星期 五 ）起按除权基准买 卖，而未缴股款供股股份将於二零一七年五月十五 日（星期 一 ）上午九时正至二 零一七年五月二十二日（星期一）下午四时正期间（包括首尾两日）买卖，而包销 协议之各项条件於该期间内仍未获达 成。任何於本公告日期至供股之全部条件 获达成当日期间买卖股份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份之股 东或其他人士，将须承担供股无法成为无条件或可能不会进行之相应风险。任何 拟买卖股份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份之股东或其他人士 如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。 上市规则之涵义 根据上市规则第7.19(6)条，供股必须待股东於股东大会上以决议案方式批准後， 方可作实，当中任何控股股东及彼等之联系人士或（倘无控股股东）董事（不包 括独立非执行董 事 ）及 本公司最高行政人员及彼等各自之联系人士须就供股放 弃投赞成 票。於 本公告日期，本 公司并无任何控股股东，惟麦先生（为执行董事 及董事会主 席 ）持有217,072,320股股份，彼 须於股东特别大会上就有关供股之决 议案放弃投赞成票。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 董事会已成立由全体独立非执行董事（即林泽民先生、叶建新先生、陈世峰先生 及许鸿德先 生 ）组成之独立董事委员 会，以就供股、其 条款是否属公平合理且是 否符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并 就於考虑独立财务顾 问之推荐建议後如何投票向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以 就该等事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将於委任独立财务 顾问後作出公告。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）股本重 组及供 股。本 公司将於二零一七年四月三日（星期一）或之前向股东寄发通函， 当中载有（其中包括）(i)股本重组及供股之进一步详 情；(ii)独立董事委员会就 供股致独立股东之推荐意见函件；(iii)独立财务顾问就供股致独立董事委员会及 独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告及相关代表委任表格。 建议股本重组 本公司拟实施股本重组，其将涉及以下： (1)建议股本削减，据此，本公司之已发行股本将透过将每股已发行股份之面值 由每股已发行股份0.50港元减少至0.01港元而削减，其削减将包括注销每股已 发行股份之有关缴足股本 金 额，以 及 消除及削减就任何已发行股份之未缴足 股本涉及之任何部份股本，致 使每股现有已发行股份将於紧随股本削减後处 理为一股本公司股本中每股面值0.01港元之缴足股份，而因注销已发行股份 之缴足股本而产生之进账将转拨至本公司之缴入盈余账并用作所有适用法例 及本公司之章程大纲及细则所允许且董事会认为适当之有关用途； (2)紧随股本削减後进行建议股份拆细，据此，每股面值为0.50港元之法定但未发 行之股份将拆细为五十(50)股每股面值为0.01港元之新股份。 股本重组之影响 假设本公司已发行股本自本公告日期直至股本重组生效日期止概无变动，本公司 之股本架构将如下： 紧随股本 於本公告日期 削减生效後 面值 0.50港元 0.01港元 法定股份数目 10,000,000,000 500,000,000,000 法定股本金额 5,000,000,000 5,000,000,000 已发行股份数目 2,303,224,137 2,303,224,137 根据於本公告日期已发行股份数目计算，本公司账册内将因股本削减而产生之进 账约 为667,935,000港元。该进账将转拨至本公司之缴入盈余账并用作所有适用法 例及本公司之章程大纲及细则所允许且董事会认为适当之有关用 途，包 括（但不 限於）分派股息。 所有已发行新股份将於彼此之间在所有方面享有同等权益。 除就股本重组将予产生之开支 外，董事认为股本重组不会对本公司之相关资 产、 业务营运、管理或财务状况或股东所持本公司权益比例造成任何影响。 股本重组之条件 股本重组须待下列条件获达成後，方可作实： (i) 股东於本公司将予召开之股东特别大会上通过批准股本重组之必要决议案； (ii) 遵守百慕达公司法第46(2)条；及 (iii) 联交所上市委员会批准於股本重组生效後之新股份上市及买卖。 进行股本重组之理由 股本重组将可令本公司更灵活地为日後股本集资活动（包括供股）设定发行价。股 本重组亦将削减所有股份之面值至每股0.01港元，致使概无已发行股份乃按低於 其面值予以发行。股本重组产生之进账将促进当董事於日後认为适当时派付股息。 因 此，董 事会认 为，股 本重组对本公司及股东整体有利并符合本公司及股东之整 体利益。 除支付相关开支外，股 本重组本身将不会更改本公司及其附属公司之相关资 产、 业务营运、管理或财务状况 免费换领新股份之股票 於股本重组生效後，股 东可於指定期间内将股份之股票呈交予过户登记处卓佳秘 书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，以换领新股份之新 股票，费用由本公司承担。此後，股份之股票将仅於就每张已注销股份之股票或新 股份之每张已发行新股票（以所注销�u发行股票数目较高者 为 准 ）支 付 费用2.50港 元（或联交所可能不时允许之较高金额 ）後，方 会接受换领。现 有股票将仅於截至 二零一七年六月二 日（星期 五 ）下 午四时正止之期间，方可有效作交 付、买 卖及交 收用途，而 此後将不会获接纳作交 付、买 卖及交收用途。然 而，股 份之股票将继续 为法定所有权之良好凭证，并可随时换领新股份之股票。 上市及买卖 本公司将向联交所上市委员会申请批准因股本重组产生之新股份上市及买卖。 本公司概无任何部份股本於除联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，且 亦无寻求或拟寻求於任何其他证券交易上市或买 卖。待新股份获批准於联交所上 市及买卖後，新 股份将获香港结算接纳为合资格证券，由新股份开始於联交所买 卖当日或香港结算厘定的有关其他日期起可於中央结算系统内寄存、结算及交收。 联交所参与者之间於任何交易日进行交易之交收须於该日後第二个交收日在中央 结算系统内进 行。中 央 结算系统之所有活动均依据不时生效的中央结算系统一般 规则及中央结算系统运作程序规则进行。 申请新股份上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准新股份上市及买卖。 新股份将在各方面相同，彼此之间於日後所宣派、作 出或派付之一切股息及分派 各方面均享有同等权益。待新股份获批准於联交所上市及买卖 後，新 股份将获香 港结算接纳为合资格证 券，由新股份开始於联交所买卖当日或香港结算厘定的有 关其他日期起可於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何 交易日进行交易之交收须於该日後第二个交收日在中央结算系统内进行。中央结 算系统之所有活动均依据不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作 程序规则进行。 概无新股份於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买 卖，而於生效 时，已发 行新股份将不会於联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，亦 不会寻求或拟寻 求有关上市或买卖。 建议供股 本公司建议以供股方式，按於记录日期每持有一(1)股新股份可认购两(2)股供股 股份之基准，以每股供股股份0.10港元之认购价发行4,606,448,274股供股股份，筹 集约460,640,000港元（扣除开支前）。详情载列如下： 发行统计数字 供股之基准： 按於记录日期每持有一(1)股新股份可认购两(2) 股供股股份 认购价： 0.10港元 於本公告日期已发行股份数目： 2,303,224,137股 供股数目： 4,606,448,274股供股股份（附注1） 由麦先生承购之供股股份数目： 434,144,640股供股股份（附注2） 由包销商包销之供股股份数目： 4,172,303,634股供股股份（附注1） 供股完成後已发行股份数目： 6,909,672,411股（附注1） 附注： (1)基於假设自本公告日期起直至记录日 期（包括该日 ），本 公司之已发行股本并无变 动而计算。 (2) 根据包销协议，麦先生已承诺认购其供股之悉数配额434,144,640股供股股份。 於本公告日 期，本公司并无尚未行使之可换股证 券、认 股权 证、购股 权、衍 生工具 或可兑换或转换为任何股份之其他证券。本 公司无意於记录日期或之前发行或授 出任何认股权证、购股权及�u或可换股证券。 假设自本公告日期起直至记录日期（包括该日），本公司之已发行股本并无变动， 则於供股完成 後，将 会 发行4,606,448,274股供股股 份，相当於紧随供股後本公司已 发行股本之200%及经发行供股股份扩大後之本公司已发行股本之约66.67%。 认购价 认购价为每股供股股 份0.10港元，须於接纳供股股份之相关暂定配额或未缴股款 供股股份之承让人申请认购供股股份时全数缴付。认购价较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.157港元折让约36.31%； (ii)股份於包括及直至最後交易日止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收 市价每股约0.162港元折让约38.27%；及 (iii)供股後每股股份约0.119港元之理论除权价（按股份於最後交易日在联交所所 报之理论收市价每股股份0.157港元计算）折让约15.91%。 认购价乃由本公司与包销商参考现有股份之当前市价及股份之理论除权价经公平 磋商後厘定。 除上述者外，本公司於达致供股现有认购比率及认购价时亦已考虑下列因素： (i)监於供股之集资规模最低约为460,640,000港元（假设於记录日期或之前本 公司并无发行或购回股份）（扣除开支前）为本公司於最後交易日之市值约 361,610,000港元之 约1.3倍，故 需按相对较大折让设定认购价以吸引包销商根 据供股提供包销服务并鼓励合资格股东参与供股； (ii)股份之当前交易价於过往十二个月、九个月及六个月趋於下 滑，分别由二零 一六年三月十四日、二零一六年六月十四日及二零一六年九月十四日之0.573 港元、0.431港 元及0.211港元下跌至最後交易日之0.157港元，分 别相当於下跌 约72.6%、63.6%及25.6%； (iii)本公司於考虑供股时已接洽四间证券 行。监於供股规模及本公司业务范围， 上述各证券行就供股要求2.5%至3.5%之包销佣金。该包销佣金金额超出先前 供股项下之1.5%包销佣金。此外，本 公司所接洽之包销商就提供包销服务要 求认购价较大折 让。监於上述证券行所要求之高包销佣金及为避免认购价大 幅折让（其并不符合股东之利 益 ），本 公司最终接洽包销商贝格隆 证 券（本公 司之一间间接全资附属公司 ），其 为唯一同意就供股按悉数包销基准以包销 佣金等於先前供股项下之佣金提供包销服务之包销商； (iv)监於市场氛围、资金流向、利率走向不稳，不同大型经济体之货币供应波动及 不同国家作出经济决策不同等不明朗因素导致香港金融市场并不 明 朗，董 事 认为，倘认购价较股份过往成交价之折让相对不大，将难以吸引合资格股东 透过供股再次投资本公司； (v)根据供股，全 体合资格股东将获得同等机会维持彼等於本公司之股权比例并 可参与本公司之增长及发展。倘合资格股东参与供 股，将 可按低於股份过往 及当前市价之价格认购供股股份； (vi) 供股须经股东批准後方可作实，换言之，股东有权拒绝批准供股； (vii)倘合资格股东并无悉数接纳彼等於供股项下之配 额，则供股普遍存在固有摊 薄性质。然而，合资格股东有优先权可决定是否接纳彼等之供股配额；及 (viii)尽管供股存在固有摊薄性质，惟仍须经股东批准後方可作实，换言之，股东有 权拒绝批准供 股，而 包销商亦已向本公司作出承诺，包销商促使认购包销股 份之人士将不会因供股而成为主要股东。 监於上述因素，董事会认为，供股条款（包括认购价定为较股份於最後交易日之理 论收市价折让以鼓励现有股东承购彼等之配额以参与本公司之未来发展 ）属 公平 合理，并符合本公司及股东之整体最佳利益。然而，并无悉数承购彼等获配发之供 股股份之合资格股东务请注意，彼等於本公司之股权将会摊薄。倘全体合资格股 东并无承购彼等获配发之供股股份及由包销商接纳全部供股股份，现 有公众股东 之股权百分比（假设自最後交易日起直至记录日期（包括该日）本公司之已发行股 本并无变动）将由 约23.51%减少至约7.84%，相当於因供股而对股权产生约66.67% 之摊薄影响。再者，经计及供股之货币影响（按认购价较股份於最後交易日之理论 收市价折让估算），股权之摊薄影响约为24.20%。 经扣除供股相关开支後，每股供股股份之估计净价将约为452,200,000港元。 合资格股东 供股仅供合资格股东参与，并将不会向不合资格股东提 呈。本 公司将向合资格股 东寄发章程文件。为符合资格参与供股，股东於记录日期营业时间结束时必须： (i) 已登记於本公司股东名册；及 (ii) 并非不合资格股东。 为於记录日期登记为本公司股东，股东须於二零一七年五月二日（星期二）下午四 时三十分前，将任何股份过户文 件（连同相关股 票 ）递 交至过户登记 处，以办理登 记手续。过户登记处之地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 海外股东之权利 於记录日期营业时间结束时，倘股东於本公司股东名册上之地址为香港以外地方，则该名股东可能不合资格参与供股，原因为章程文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记及�u或存 档。董 事会将根据上市规则，就向海外股东发行供股股份是否可能抵触有关海外地区之适用证券法例或有关监管机构或证券交易所之规定向其律师作出查询。於作出有关查询後，倘董事会认为不向该等海外股东提呈供股股份属必要或权宜，则将不会向该等海外股东提呈供股暂定配额。 因此，将不会向不合资格股东提呈供股。 本公司将向不合资格股东寄发供股章程，仅供彼等参考。 本公司将暂定向本公司代名人配发未缴股款供股股份（即不合资格股东之配额）， 而本公司将促使有关代名人於未缴股款供股股份开始买卖後及无论如何於未缴股 款供股股份之最後买卖日期或之前，於可行情况下尽快按净溢价（未缴股款）出售 有关权利。倘及在有关权利可作出售之情况下，本公司代名人会将出售所得款项 净额（扣除销售开支（如有）後）拨归本公司所有，基准为销售原应配发予不合资 格股东之供股股份应占之所得款项净额（扣除销售开 支（如有）後）须按彼等於记 录日期之股权比例分配予不合资格股东（惟下调至最接近仙位），惟本公司将保留 100港元或以下之个别款项，利益归本公司所有。任 何未按上述方式出售之有关未 缴股款权利将当作不获承购之供股股份处理。 海外股东务请注意，彼等未必有权参与供股。因此，海外股东於买卖本公司证券时 务必审慎行事。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定股东於股东特别大会上投票之资格，本公司将於二零一七年四月二十日（星 期四）至 二零一七年四月二十六日（星期三）（包括首尾两日）暂 停办理股份过户 登记手续。在该等期间将不会办理任何股份过户登记手续。 为厘定供股之配额，本公司将於二零一七年五月四日（星期四）至二零一七年五月 十 日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手 续。在 该等期间将不会 办理任何股份过户登记手续。 暂定配额之基准 於记录日期营业时间结束时，暂定配额之基准为合资格股东每持有一(1)股新股份 获发两(2)股供股股份（以未缴股款形式）。合资格股东如欲申请全部或任何部份 暂定配额，应填妥暂定配额通知书，并连同所申请供股股份之股款，在最後接纳时 限前交回过户登记处。 供股股份之地位 供股股份一经配发、缴足及发行，将在所有方面与配发及发行供股股份日期之已 发行新股份享有同等地 位。该等缴足股款之供股股份持有人将有权收取於供股股 份配发及发行日期或之後所宣派、作出或派付之全部日後股息及分派。 零碎供股股份 本公司将不会暂定配发零碎未缴股款供股股份及不会接纳申请任何零碎供股股份。 所有零碎供股股份将予汇集并下调至最接近整数。所 有因汇集而产生之未缴股款 供股股份，将由本公司或其代名人於市场上出售，所 得款项在扣除开支及印花税 後如取得溢 价，将拨归本公司所 有。任 何该等尚未售出之零碎未缴股款供股股份 总数将可供合资格股东以额外申请表格提出额外 申 请。本 公 司概不会提供碎股对 盘服务。 供股股份之股票及退款支票 待供股条件获达成後，预期缴足股款之供股股份之股票将於二零一七年六月六日（星 期二）或之前以平邮方式寄发予有权收取之人士，邮误风险概由彼等自行承担。倘 供股终止，则退款支票预期将於二零一七年六月六日（星期二）或之前以平邮方式 寄发予有关股东，邮误风险概由彼等自行承担。 额外供股股份之申请 合资格股东可以额外申请方式申请任何未售出之不合资格股东配额及暂定配发但 不获接纳之任何供股股份。 任何合资格股东如欲申请认购除暂定配额以外之任何供股股 份，必须按照随附额 外供股股份申请表格之指示填妥及签署该表 格，并连同就额外供股股份申请认购 之应缴独立股款，不迟於二零一七年五月二十五日（星期四）下午四时正交回本公 司过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 所有股款须以港元支票或银行本票支付。 董事将按公平及公正之基准分配额外供股股 份。视乎可供申请之额外供股股份数 目，额 外供股股份将参考每份申请所涉及之额外供股股份数目按比例分配予额外 供股股份之申请人。於配发额外供股股份後不设碎股买卖安排。倘不获合资格股 东以暂定配额通知书承购之供股股份总数大於透过额外申请表格提出申请之额外 供股股份总数，董事将向每位提出申请额外供股股份之合资格股东作出全额分配。 就将碎股凑合为完整买卖单位而提出之申请不获优先处理。 务请股份由代名人公司持有之投资者注 意，董事会将根据本公司股东名册视代名 人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司（「香港结算代理人」））为单一股东。 因 此，务 请股东注意，上述有关分配额外供股股份之安排不会向经香港结算代理 人持有上市证券之实益拥有人个别提供。香 港结算代理人将根据中央结算系统参 与者各自申请额外供股股份数目之比例向相关中央结算系统参与者分配其接获之 额外供股股份，或按照香港中央结算认为公平及合适之其他方式根据中央结算系 统运作程序规则第8.10.4(ix)条规定之分配基准进行分配。 本公司将於二零一七年六月五 日（星期一）或前後公布向合资格股东分配额外供 股股份（如有 ）之 结果。倘合资格股东不获配发任何额外供股股 份，於申请时所递 交之款 项（不计利 息 ）预 期将於二零一七年六月六日（星期二）或之前以支票全数 退 还。倘 合资格股东所获配发之额外供股股份数目少於申请之数目，则多缴之申 请款项（不计利息）亦预期将於二零一七年六月六日（星期二）或之前以支票退还。 所有支票及银行本票将会於收讫後立即兑现，而该等款项所赚取之利息（如有）将 全数拨归本公司所 有。填妥并交回额外申请表格连同缴付所申请额外供股股份股 款之支票或银行本 票，即表示申请人保证该支票或银行本票会於首次过户时获得 兑 现。在 不影响本公司其他权利之情况 下，倘 随附填妥额外申请表格之任何支票 或银行本票於首次过户时不获兑现，该额外申请表格将不获受理。 任何身处香港境外之人士填妥及交回额外申请表 格，将构成向本公司保证及声明 已就或将就额外申请表格及据此提出之申请遵守香港以外相关司法权区之所有当 地登记、法律及监管规定。为免生疑，香港结算或香港结算代理人均不受任何该等 声明及保证约束。 额外申请表格仅供获寄发人士使用，不得转让。所有文件（包括就全部或部分未获 接纳之额外供股股份申请发出之退款支 票 ）将以平邮方式寄往於记录日期在本公 司股东名册所示收件人各自之登记地址，邮误风险概由收件人承担。 倘包销商行使权利终止包销协议，或倘供股之条件不获达成或豁 免（如适 用 ），就 额外供股股份相关申请收讫之款项（不计利息）将於二零一七年六月六日（星期二） 或之前以支票退还予申请人（倘为联名申请人，则为排名首位者 ），支 票将以平邮 方式寄往彼等各自之地址，邮误风险概由彼等自行承担。 不接纳有权享有供股股份的合资格股东谨请注意，其所持本公司股权将被摊薄。 供股股份之上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准供股股份（未缴股款及缴足股款）上市及 买卖。供股股份（未缴股款及缴足股款）之每手买卖单位为20,000股股份。 概无本公司证券於任何其他证券交易所上市或买 卖，亦无寻求或拟寻求於任何其 他证券交易所上市或买 卖。待未缴股款及缴足股款之供股股份获准在联交所上市 及买卖後并遵从香港结算之证券收纳规 定，未缴股款及缴足股款之供股股份将获 香港结算接纳为合资格证券，可 由未缴股款及缴足股款之供股股份在联交所开始 买卖日期或香港结算厘定之其他日期起在中央结算系统记 存、结算及交 收。联交 所参与者之间於任何结算日之交易均须於其後第二个交收日在中央结算系统交收。 所有在中央结算系统进行之活动均须遵守不时生效之中央结算系统一般规则及中 央结算系统运作程序规则。 本公司将作出一切必要安排，以 便未缴股款及缴足股款之供股股份获纳入中央结 算系统。 买卖於过户登记处存置之本公司香港股东名册登记之供股股份（未缴股款及缴足 股款）须缴付印花税、联交所交易费、证监会交易徵费及其他香港适用之费用及收 费。 包销安排 包销协议 日期： 二零一七年三月十四日（交易时段後） 包销商： 根据包销协议将予包销之股 份数目 贝格隆证券 未获麦先生承购之余下未获 有限公司 承购股份，即4,172,303,634股 供股股份（假设本公司於记 录日期或之前并无发行或购 回任何股份）（「贝格隆之包 销承诺」） 供股股份总数： 4,606,448,274股供股股份 麦先生承购之供股股份总数： 434,144,640股供股股份 包销商包销之供股股份总数： 所有供股股份（将由麦先生承购之434,144,640股 供股股份除 外 ），即4,172,303,634股供股股份（假 设本公司於记录日期或之前并无发行或购回任 何股份） 包销佣金： 就最高包销股份数目收取1.5% 涉及a)已暂定配发但未获接纳；b)除外股东之配额（其供股权并未出售）；及c)相 当於尚未售出供股股份碎股总数之供股，将由包销商悉数包销。 由於贝格隆证券为本公司之间接全资附属公 司，於履行其作为包销商於包销协议 项下之责任时，其将与分包销商订立分包销安排或委任任何人士为分代理作为其 代 表，以便根据包销协议项下之委任具有有关授权及权利之选定认购人於通函寄 发当日或之前安排认购全部贝格隆之包销承诺。 为表明麦先生支持供股及其承担以及对本集团之前景及长期可持续发展之信心， 麦先生已承购其悉数供股配额。 董事会（不包括麦先生，彼 因於供股中拥有重大权益而须就有关董事会决议案放 弃投票）认为，包销协议之条款（包括佣金率）与市场惯例一致，对本公司及股东而 言乃属公平合理。 於本公告日 期，除麦先生承诺外，董事会并无接获其主要股东就有意承购供股项 下保证配额而发出之任何资料或不可撤回之承诺。 根据包销协议，本公司将不会於包销协议日期起直至记录日期（包括该日）止期间 配发或发行任何股份。 麦先生承诺 麦先生向本公司及包销商作出不可撤回承诺，自 包销协议日期开始至最後接纳时 限後第七(7)个营业日止期间，彼 将不会转让或以其他形式出售，或就其持有之任 何股份或新股份设立任何权利，及(ii)待供股条件获达成（或获豁免）後且包销协 议并无根据其条款予以终止，则彼将会承购彼於供股之配额。 除上述麦先生承诺 外，董事会并无接获其任何股东就有意承购彼等於供股项下有 权享有之供股股份而发出之任何资料。 包销商之承诺 包销商已不可撤回地向本公司承 诺，倘包销商或任何分包销商须根据其包 销�u分 包销责任承购供股股份： (a)包销商将不会认购任何供股股份或於供股完成後直接或间接成为股东，并 将 促使分包销商及�u或其他包销商承购全部未获承购股份； (b)包销商以其身为包销商之身份履行其根据包销协议之责任时不会触发根据收 购守则规则26须提出强制性收购建议之责任； (c)包销商本身必须（亦须致使分包销商）促使独立於本公司及其关连人士之认 购人承购有关数目之供股股份，以确保符合上市规则项下之公众持股量规定；(d)并无由包销商促使认购未获承购股份之人士於紧随完成供股後将持有本公司 10%或以上已发行股份总数；及 (e)包销商将尽合理努力确保分包销商及未获承购股份之认购人均独立於本公司 及其关连人士，且与彼等并无关连。 供股之条件 供股须待以下条件获达成後，方可作实： (a) 建议股本重组生效； (b)独立股东於股东特别大会上通过必要之决议案以批准（其中包括）供股、包销 协议及其项下拟进行之交易，包括（但不限於）配发及发行供股； (c)不迟於寄发日期及遵从上市规则及公司条例规定，将 一份正式核准之各供股 文件副本（连同随附之全部其他文件）送交联交所，并向香港公司注册处处长 登记； (d) 向合资格股东寄发供股文件； (e)联交所上市委员会批准或同意批 准（惟待配发後方可作实）未 缴股款及缴足 股款之供股股份上市及买卖且并无撤销有关批准； (f) 本公司根据包销协议遵从及履行其所有承诺及责任；及 (g) 麦先生遵从及履行其於包销协议项下之所有承诺及责任。 及倘上述条件(a)至(g)并无於最後终止时限或之前（或有关较後日期或本公司与 包销商可能协定之日期）获达成或倘包销协议须根据包销协议予以撤销，则包销 协议订约方之所有承诺及责任将终止及终结，订 约各方概不得向其他订约方提出 任何索偿（惟任何先前违反包销协议所载规定之情况除外）。 终止包销协议 倘於最後终止时限或之前任何时间发生下列事件： (A) 包销商知悉或有合理理由相信包销协议所载之任何声明、保证及承诺为失实、 不确、误导或已遭违反，而（包销商合理认为）各情况对供股而言属重大；或 (B) 发生下列事件： (i) 香港或其他地区之任何法院或其他具管辖权机构颁布任何新法例或法规， 或更改现有法例或法规，或更改其诠释或适用范围； (ii) 地区、国家或国际金融、政治、工业或经济状况出现任何变动； (iii) 地区、国家或国际股本证券或货币市场出现任何特殊性质之变动； (iv) 地区、国家或国际间爆发任何敌对事件、暴动或武装冲突或有关事件升级； (v) 联交所全面停止或暂停证券买卖或对买卖施加重大限制； (vi) 股份在联交所暂停买卖连续10个交易日（定义见上市规则）；或 (vii)涉及香港或其他地区之税务或外汇管制预期变动之任何变动或发展； 而包销商合理认为上述事件： (a) 可能会对本集团之整体业务、财务状况或前景构成重大不利影响；或 (b) 可能会对供股成功与否或供股股份之承购程度构成重大不利影响；或 (c) 影响重大以致令继续进行供股属不宜、不智或不适当， 则包销商可於最後终止时限或之前向本公司发出书面通知撤销包销协议，其 後， 包销商於包销协议项下之所有责任将终止及终结，订 约各方概不得向任何其他订 约方就因包销协议而产生或与之有关的任何事宜或事 情（包销协议遭事先违反之 任何情况除外）提出任何申索，而供股将不会进行。 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要从事投资控 股，提供包括（其中包括 ）证 券经纪、�I 展融资及放债等金 融服务，以及儿童塑胶玩具及医疗产品（如助行工具及其他医疗设备）之制造及分 销。 本集团於二零一五年七月开始其证券经纪及放债 业 务，该 等 业务已开始为本集团 之业务营运带来贡 献。诚如本公司截至二零一六年六月三十日止期间之二零一六 年六月三十日中期报 告（「二零一六年中期报 告」）所披 露，本集团之证券经纪、放 债及其他金融服务（「现有金融业务」）之分部收益合共约为38,000,000港元，相当 於本集团总收益之约35.3%。此外，尽管本集团於截至二零一六年六月三十日止期 间录得分部亏损约5,100,000港元，惟现有金融业务录得分部溢利约19,300,000港元。 因 此，录得分部溢利之现有金融业务之业务表现优於本集团於截至二零一六年六 月三十日止期间录得分部亏损之非金融业务。 诚如二零一六年中期报告所指出，为提高回报及加快扩大本集团之金融部门，本 公司将专注於现有业务及於证券市场的投 资，亦 拟参与提供其他金融服 务，以善 用本集团现有金融界别业务，旨在将金融业务扩大至中国内地市场。 由於现有金融业务之性质，本集团需要大量现金发展及用於其业务营运以获得 收入来源。根据二零一六年中期报告，尽管本集团自持续经营业务录得亏损约 113,300,000港元，乃主要因持作买卖投资之公平值减少约104,500,000港元（其为未 变现收益及直至出售时方可带来直接现金流入）所致。於撇除上述持作买卖投资 之公平值变动後，本集团录得经营亏损。此外，截至二零一六年六月三十日止期间，本集团自经营业务录得现金流出净额597,900,000港元，而於二零一五年六月三十日止期间录得现金流出净额约152,600,000港元。 於二零一六年十二月三十一日，根据本集团之未经审核管理账 目，本 集团有未受 限制现金及等同现金 约432,000,000港元，包括日期为二零一六年八月二十五日之 章程所载之於中国发展融资租赁业务之资金需求约80,000,000港元，该资金乃来自 先前供股及预期将於二零一七年三月悉数结付。 经考虑上文所述融资租赁之资金需求（该资金需求预期将於二零一七年三月结付） 後，本集团之未受限制现金及等同现金将减少至约352,000,000港元，该金额已获动 用并预期将用作以下实际资金需求：(i)偿还将於二零一七年三月九日到期之定期 贷款40,000,000港元；(b)现有金融业务项下潜在放债及�I展融资需求约120,000,000 港元，而预期余下结余为192,000,000港元。因此，董事认为，於计及本集团截至二 零一六年六月三十日止期间之经营现金流出超 逾500,000,000港 元後，有关金额将 不足以满足本集团於未来十二个月之资金需求，特别是下文「中国合营业务之发展」一段所述之未来业务发展。 供股之所得款项总额将约为460,600,000港元。供股之所得款项净额（扣除估计开支 後）估计将约为452,200,000港元。 本公司拟将供股之所得款项净额用作以下用途：(i)本公司日期为二零一七年二月 三日之通函所载种子资本投 资，本集团已就可能成立一间中国合营公司订立合营 协议，BlackStoneSecurities将以现金不多於约人民币380,000,000元或429,400,000港 元之方式认购，投资总额人民币2,000,000,000元或2,260,000,000港元 之19%（「建议 成立合营公司），其中本公司预期将於二零一七年八月或之前作出有关付款，详情 载於以下段落；(ii)余下结余 约22,800,000港 元（假设最低所得款项净额将获落实） 将用作本集团於未来十二个月之一般营运资金需求。 (i) 中国合营业务之发展 详情载於日期为二零一七年二月三日之通函。除另有所指外，公 告本节所用 之词汇与日期为二零一七年二月三日之通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），本公司间接全资附属公司贝格 隆证券与中国贵州茅台、华康保险、第一上海金融集团、石家庄常山纺织及珠 海正邦仓储物流订立合营协议及补充协议，内容有关根据CEPA框架建议成 立合营公司，藉以成立一间於中国提供全方位证券及金融服务之持牌法团。 筹备小组 筹备小组将予成立以协调向中国证监会申请於中国开展建议业务所需之牌照 （包括但不限於组织章程大纲及细则草案及有关建议成立合营公司之其他文 件），及委聘其他专业人士以进行尽职审查。合营股东同意授权中国贵州茅台 及华康保险代理成立筹备小组。 业务范围及成立 合营公司之名称拟定为广东丝路证券股份有限公 司，将成立为一间有限责任 公司，其将设在中国广东省广州市南沙区。其成立须获中国证监会及中国其 他相关监管机关批准，当 中包括中国商务部批准以及向有关省份的工商管理 局办理登记及存档。根据CEPA补充协议十及中国证监会发出之【行政许可事 项服务指南】证券公司设立审批之指引，申请监管牌照需要（其中包括）申请 文件连同省或市级人民政府发出之书面同意。於本公告日期，合 营股东已向 广东省人民政府寻求同 意。一旦取得书面同 意，合 营股东将就成立合营公司 及授出合营公司之监管牌照向中国证监会递交正式申 请。一经取得中国证监 会批准，合营公司方继续(i)向中国商务部进行申请；及(ii)向有关省份的中国 工商管理局办理登记一切有关存档。根据中国证�� 法，有 关证券公司设立申 请的正式决定须自申请当日起6个月内作出，并通知申请人。合营公司将主要 从事证券经 纪、包 销及保荐服务、自营买卖、资产管理、证券谘询、直接投资 及中国证监会批准的其他相关业务。中国证监会一经批准，筹备小组将为合 营公司招聘合适人选�u专才。董事、监事及高级行政人员的委任须获中国证 监会事先批准�u确认。 根据CEPA（「内地与香港关於建立更紧密经贸关系的安排」）补充协议十中规 定的特别 制 度，符 合 设立外资参股证券公司条件的港资金融机构按照有关规 定在中国批准的「在金融改革方面先行先试」的若干改革试验区内，新设一家 合营证券公司。 中国合营股东不限於证券 公 司，而 港 资金融机构在合营企业中的总权益比例 应不超过49%。 注册资本及出资 根据合营协议，合营公司之注册资本预期为人民币2,000,000,000元（相等於约 2,260,000,000港元），将由合营股东以现金出资如下： 於合营公司 的股权 出资金额 百分比 （人民币） (%) 中国贵州茅台 770,000,000 38.5 华康保险 400,000,000 20.0 贝格隆证券 380,000,000 19.0 第一上海金融集团 150,000,000 7.5 石家庄常山纺织 150,000,000 7.5 珠海正邦仓储物流 150,000,000 7.5 合计 2,000,000,000 100.0 出资将由合营股东分两期作出。最初，合 营股东将就注册资本投入其各自出 资之5%作为可退还按金（须受若干条件所规限 ）并 於筹备小组发出付款通知 後10个 营业日内支付予筹备小组之指定账 户，余下95%注册资本将由合营股 东於中国证监会批准合营公司於中国开展建议业务之申请後支付及於合营公 司发出付款通知後20个营业日内支付予合营公司之指定账户。 出资金额乃由合营协议之合营股东参考合营公司之业务前景及发展潜力以及 其业务发展之资金需求，经 公平磋商後厘定。贝格隆证券之出资部分乃根据 其於合营公司之股权百分比厘 定，其 乃经与其他合营股东公平磋商後厘定。 应中国证监会要求并经所有合营股东协定，出资总额可作出修订。 合营公司以其全部资产对合营公司的债务承担责 任，各合营股东以彼等各自 的出资为限对合营公司承担责任。 倘其後有关监管批准并无获授出，则 预计合营协议及补充协议将於获取所有 合营股东之书面同意後终止。筹备小组将向合营股东退还可退还按金。 倘任何合营股东拟向合营股东以外之第三方转让其於合营公司之全部或部份 股权（「转让权益」），则各合营股东应获得其他合营股东之同意及中国有关政 府部门之批准。各合营股东拥有收购转让权益之优先购买权。 合营公司之董事会组成及管理层架构 合营公司董事会将包括九名成 员。中 国贵州茅台有权提名四名董事，而华康 保险、贝格隆证券、第一上海金融集团、石家庄常山纺织及珠海正邦仓储物流 各自有权提名一名董事。合营主席（其亦将作为合营公司之法定代表）将由中 国贵州茅台委任。总 经理将由华康保险提名，其将主要负责管理合营公司之 营运及向合营公司之董事会报 告。合 营公司亦将成立监事委员会，其将包括 五名成员。中国贵州茅台、华康保险及贝格隆证券各自有权提名一名监事，而 雇员代表有权委任两名监事。监事会主席将由贝格隆证券提名。 分派溢利及余下资产 於合营公司将予清盘之情况下，合营公司之溢利及余下资产（如适用及如有） 将按彼等各自之出资比例分派予合营股东。 违反合约 倘任何合营股东未有按合营协议及时缴纳其各自之出 资，违约合营股东将被 撤销作为合营股东之资格及筹备小组有权处理违约合营股东之股 权。由於任 何合营股东过错，造 成合营协议无法履行或无法全面履行时，由 过错合营股 东承担其对其他合营股东造成的损失。 (ii) 本集团证券经纪、�I展融资及放贷业务之一般营运需求 监於证券经纪、�I展融资及放贷业务之性质，本集团预期将供股之所得款项 净额结余约22,800,000港 元用於应付预期自本公告日期起未来十二个月之一 般营运资金增加。 监於(i)本集团於中国金融业寻求进一步发展之业务策略；及(ii)本集团证券经 纪、�I 展融资及放贷业务之近期发展、表现及对本集团营运之贡献对即时可 动用资金的需求，董 事认为将额外营运资金用於其业务经营及发展乃对本集 团有利。 董事会认为透过长期融资（宜以股本形式提供）为本集团之长远增长提供所 需资金乃属审慎之举。董 事会亦相信供股将使本集团得以巩固其资本基础及 加强其财务状况。供 股将向合资格股东提供维持彼等各自於本公司之股权比 例并享有本集团潜在增长前景之机会。因此，董事会认为，透过供股集资符合 本公司及股东之整体利益。 董事会於议决供股前曾考虑其他集资方法，包括（但不限於）债务融资及配售 新股 份。债务融资或银行贷款将对本集团构成额外利息负担及导致更高资产 负债比率，并使本集团须履行还款责任。此外，本公司尝试从一家主要往来银 行、两家商业银行及三家金融机构取得贷款融资以拨付其业务扩张，然而，该 等主要往来银行、两家商业银行及三家金融机构表示在未抵押资产的情况下， 本公司不大可能向其取得本集团拟进行之贷款融资款 额。根据该主要往来银 行的规定及本集团就向其主要往来银行取得贷款融资进行磋商的过往经验，抵押银行结余及定期存款将允许本公司获取金额约等於质押金额之贷款融资， 这将不能为本公司提供充足资金以拨付其业务扩张。此外，由於本公司大部 分之物业、厂房及设 备（「物业、厂房及设备」）位於中国，该等主要往来银行 均表示将从已抵押物业、厂房及设备中扣除大幅折让。因此，本公司之物业、 厂房及设 备（於二零一六年六月三十日约为101,300,000港 元 ），亦 不允许本公 司拨付其建议业务扩张所需资 金。因 此，监 於本公司之集资规模及业务扩张 规模，董事认为本公司以优惠条款取得所需银行融资为不可 行。配售新股份 仅提供予若干不一定为现有股东之承配人，将会摊薄现有股东之股 权。董 事 认为，此举对长时间与本公司共同进退之股东并不公平，尤其是当本公司前景有望改善之际。此外，由於现时市场状况及本公司尚未识别合适潜在投资者， 配售新股份可能会变得困难。 基於上文 所 述，董 事 会认为通过供股进行集资较通过任何其他方式进行集资 更为有效，并符合本公司与股东之整体利益。 根据本集团现时所得之资料，在未有任何不可预期情况下，董事估计，凭藉本 公司可动用之内部资金及包括供股将予筹集之所得款项净额，其 总额将足够 应付本集团未来十二个月之预期资金需求。此外，於本公告日期，除供股外， 本公司并无任何即时计 划，亦无意於未来至少十二个月进一步集资，以为本 公司之业务或投资以及任何其他潜在项目或交易提供资金。 买卖股份及�u或未缴股款供股股份之风险警告 股东及有意投资者务须注意，供股须待本公告中「供股之条件」一节所述之若干条 件获达成後方可作 实。具 体而言，须待包销协议成为无条件及包销商并无根据其 条款终止包销协议方可作实。因此，供股不一定会进行，股东及公众人士於买卖股 份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份时务须审慎行事。 务请股东注意，新股份将由二零一七年四月二十八日（星期五）起按除权基准买 卖，而未缴股款供股股份将於二零一七年五月十五日（星期一）上午九时正至二零 一七年五月二十二日（星期一）下午四时正期间（包括首尾两日）买卖，而 包销协 议之各项条件於该期间内仍未获达 成。任 何 於本公告日期至供股之全部条件获达 成当日期间买卖股份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份之股东或其 他人士，将须承担供股无法成为无条件或可能不会进行之相应风险。任何拟买卖 股份或新股份（视情况而定）及�u或未缴股款供股股份之股东或其他人士如对其状 况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。 预期时间表 以下载列股本重组及供股以及相关交易安排之预期时间表： 寄发通函及股东特别大会通告及 代表委任表格之预计日期....................二零一七年四月三日（星期一） 递交股份过户文件以符合资格出席 股东特别大会并於会上投票之最後时限......二零一七年四月十九日（星期三） 下午四时三十分 本公司暂停办理股份过户登记手续 以出席股东特别大会（包括首尾两日）.......二零一七年四月二十日（星期四） 至二零一七年四月二十六日（星期三） 递交股东特别大会代表 委任表格之最後时限.....................二零一七年四月二十四日（星期一） 上午十时正 股东特别大会之预计日期及时间............二零一七年四月二十六日（星期三） 上午十时正 公告股东特别大会之投票结果..............二零一七年四月二十六日（星期三） 股本重组之生效日期......................二零一七年四月二十七日（星期四） 开始以现有股票免费换领新股票之首日......二零一七年四月二十七日（星期四） 开始买卖新股份...........................二零一七年四月二十七日（星期四） 上午九时正 就供股按连权基准买卖新股份之最後日期....二零一七年四月二十七日（星期四） 开始就供股按除权基准买卖新股份..........二零一七年四月二十八日（星期五） 股东递交新股份过户文件以 符合资格参与供股之最後时限................二零一七年五月二日（星期二） 下午四时三十分 本公司就供股暂停办理股份过户 登记手续（包括首尾两日）...................二零一七年五月四日（星期四） 至二零一七年五月十日（星期三） 供股之记录日期...............................二零一七年五月十日（星期三） 恢复办理本公司股份过户登记手续............二零一七年五月十一日（星期四） 寄发章程文件...............................二零一七年五月十一日（星期四） 买卖未缴股款供股股份之首日................二零一七年五月十五日（星期一） 上午九时正 拆细未缴股款供股股份之最後时限............二零一七年五月十七日（星期三） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期..........二零一七年五月二十二日（星期一） 下午四时正 接纳供股股份及缴付股款之最後时限........二零一七年五月二十五日（星期四） 下午四时正 终止包销协议及供股成为 无条件之最後时限.......................二零一七年五月二十九日（星期一） 下午四时正 以现有股票免费换领新股票之最後日期..........二零一七年六月二日（星期五） 公告供股之结果...............................二零一七年六月五日（星期一） 寄发退款支票（如有）（倘供股被终止）及 寄发缴足股款供股股份之股票..........二零一七年六月六日（星期二）或之前 开始买卖缴足供股股份........................二零一七年六月七日（星期三） 上午九时正 本公告所述之所有时间均指香港时间。 倘於下列时间悬挂八号或以上之热带气旋警告讯号，或发出「黑色」暴雨警告讯号，将会延迟接纳供股股份及缴付股款之最後时限： i. 於最後接纳时限之日期中午十二时正前之任何本地时间在香港悬 挂，并於当 日中午十二时正後解 除，则接纳供股股份及缴付股款之最後时限将延长至同 一营业日之下午五时正； ii.於最後接纳时限之日期中午十二时正至下午四时正期间之任何本地时间在香 港悬挂，则接纳供股股份及缴付股款之最後时限将更改为下一个营业日（於 上午九时正至下午四时正期间之任何时间并无悬挂上述警告之日子 ）之 下午 四时正。 倘按上述押後最後接纳时限，则本公告「预期时间表」一节所述之日期可能受到影 响。在该情况下，本公司将尽快刊发公告。 警告 股东及有意投资者务须注意，股本重组须待上文「股本重组之条件」一段所载先决 条件达成後，方可作实。因此，股本重组不一定会进行。 股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行 事，彼 等如对本身状况有任何疑 问， 应谘询彼等之专业顾问。 对股权架构之影响 以下载列本公司於紧接供股完成前及紧随供股完成後之现有及经扩大股权架构： 假设自本公告日期起直至记录日期（包括该日）本公司已发行股本并无变动： 於供股完成後 假设除麦先生承诺外并 无合资格股东承购彼等 假设合资格股东悉数认购 股东 於本公告日期 各自於供股项下之配额 彼等各自於供股项下之配额 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 董事 麦先生（附注1） 217,072,320 9.4% 217,072,320 3.1% 651,216,960 9.4% 黎树�欤ǜ阶�2） 180,000,000 7.8% 180,000,000 2.6% 540,000,000 7.8% 其他公众股东 1,906,151,817 82.8% 1,906,151,817 27.6% 5,718,455,451 82.8% 贝格隆证券及其紧密联系人士、 分包销商及由包销商促使 之 认 购 人（ 如 有 ）（附注3） �C �C 4,606,448,274 66.7% �C �C 总计 2,303,224,137 100% 6,909,672,411 100% 6,909,672,411 100% 1. 麦先生，执行董事及董事会主席，於217,072,320股股份中拥有权益。 麦先生不可撤回地向本公司及包销商承诺，其将不会自本公告日期起至最後接纳时 限後第七（7）个营业日止期 间，转 让或以其他方式出售其持有的任何股份，或就其 持有的任何股份或新股份增设任何权益，及(ii)待供股及包销协议之条件获达成（或 获豁免）後，不会根据其条款予以终止，其将承购供股项下之配额。 2.黎树�煜壬�透过OpusAssetManagementLimited於180,000,000股股份中拥有权益， 而OpusAssetManagementLimited持有OpusFinancialGroupLimited，而OpusFinancial GroupLimited持有OpusFinancialHoldingsLimited，而OpusFinancialHoldingsLimited 持有OpusInternationalAdvisorsLimited，而OpusInternationalAdvisorsLimited持 有OpusPlatinumGrowthFund，而OpusPlatinumGrowthFund持有OpusStrategic InternationalLimited，而OpusStrategicInternationalLimited持有StrategicApex Limited，而StrategicApexLimited持有本公司相同股份数目。 3. 包销商已对本公司作出以下不可撤回承诺（倘包销商或任何分包销商须根据彼等於 包销�u分包销之责任承购供股股份）： (a) 包销商不会认购任何供股股份，亦不会於完成供股後直接或间接成为股东，且 将促成分包销商及�u或其他分认购人承购所有未获承购股份； (b) 包销商以其身为包销商之身份履行其根据包销协议之责任时不会触发根据收 购守则规则26须提出强制性收购建议之责任； (c) 包销商本身必须（亦须促使分包销商）促致独立於本公司及其关连人士之认购 人承购所需数目之供股股份，以确保符合上市规则项下之公众持股量规定； (d) 由包销商促使认购未获承购股份之人士概不会於紧随供股完成後持有本公司 10%或以上全部已发行股份；及 (e) 包销商将尽合理努力确保认购未获承购股份之分包销商及认购人均为独立於 本公司及其关连人士并与彼等概无关连。 於本公告日期，麦先生於217,072,320股股份中拥有权益，而其紧密联系人士并无持 有任何股份。贝格隆证券及其紧密联系人士亦无持有任何股份。 於过往二十四个月之集资活动 除下文披露者外，本公司於紧接本公告日期前过往二十四个月已进行股本集资活动。 下文载列分别於二零一五年十二月十七日及二零一六年九月二十一日完成之先前 公开发售及先前供股之详情： 筹集之所得 款项净额 所得款项净额之 於本公告日期 公告日期 集资活动 （概约） 拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 先前供股 301,000,000港元 (i) 约150,000,000港 (i)约150,000,000港 六月二十九日 元用作种子资本 元注入资产管理 投资及经营资产 公司之资金及营 管理公司； 运； (ii)约80,000,000港 (ii)将於二零一七年 元用作发展於中 三月悉数结算并 国之融资租赁业 按计划动用；及 务；及 (iii)动用30,000,000港 (iii)余额用作本集团 元及41,000,000港 之一般营运资 元分别用作证券 金。 公司及放贷公司 之一般营运资金。 於二零一五年 先前公开发售 422,000,000港元 (iv)约288,000,000港 (i)约288,000,000港 八月十四日 元用於投资证券 元用於投资证券 及经纪以及�I展 及经纪以及�I展 融资； 融资； (v)约117,000,000港 (ii)约117,000,000港 元用以於香港经 元用以於香港经 营放贷业务；及 营放贷业务； (vi)余额用作本集团 (iii)悉数用作本集团 之一般营运资金 之一般营运资金。 先前公开发售及先前供股以及供股之股权摊薄影响及累计摊薄影响 根据本公司日期为二零一五年十一月二十七日之章程（内容有关先前公开发售 2,879,030,172股发售股份 ），於 紧接先前公开发售完成前，本 公司之公众股东持有 本公司902,713,184股股份（「初次公众持股 量」），相当於本公司当时已发行股份总 数（即959,676,724股股份）约94.07%。 根据本公司日期为二零一六年八月二十五日之章程（内容有关先前供股1,535,482,758 股供股股份），於紧接先前供股完成 前，本 公司之公众股东持有本公 司902,713,184 股股份（「初次公众持股量」），相当於本公司当时已发行股份总数（即767,741,379 股股份）约23.51%。 (a)先前公开发售及先前供股及供股对股权之摊薄影响及其累积摊薄影响载列如 下： 本公司 本公司已发行股本 已发行股份数目 之初次公众持股量 摊薄影响 累积摊薄影响 股份数目�u （概约百分比）（概约百分比） （概约百分比） 於紧接先前公开发售完成前 959,676,724 902,713,184 �C �C (94.07%) 於紧随先前公开发售完成後 3,838,706,896 902,713,184 75.00% 75.00% (23.51%) 於紧接先前供股完成前 767,741,379 180,542,636 66.67% 91.67% (23.51%) 於紧随先前供股完成後 2,303,224,138 180,542,636 66.67% 91.67% (7.84%) 於 紧 随 供 股 完 成 後（ 附 注1） 6,909,672,413 180,542,636 66.67% 97.22% (2.61%) （附注3） （附注3） （ 附注2） (b) 先前公开发售、先前供股及供股之价格摊薄影响载列如下： 有关理论除权价 经计及股价折让 於最後交易日之 较於最後交易日 影响及股权摊薄 收市价�u理论收 之收市价�u理论 影响後的股价之 认购价 市价 收市价之折让 股权之摊薄影响 摊薄影响 （概约百分比） （概约百分比）（概约百分比） 先前公开发售 0.15港元 0.470港元 68.09% 75% 51.06% 先前供股 0.20港元 0.550港元 63.64% 66.67% 42.42% 供股 0.10港元 0.180港元 44.44% 66.67% 29.63% 附注： 1.於紧随供股完成後及假设合资格股东并无认购供股股份且於供股完成或之前 并无配发及发行新股份（供股股份除外）。 2.於紧随先前公开发售完成後，初次公众持股量占本公司已发行股本约23.51%。 於先前供股完成後，初次公众持股量由约23.51%减少至 约7.84%，相当於摊薄 影响约66.67%。 3.於紧接先前供股完成前，初 次公众持股量占本公司已发行股本约7.84%。於先 前供股及供股完成後，初次公众持股量由约7.84%减少至约2.61%，相当於摊薄 影响约66.67%。 4.因此，诚如上文所 述，倘初次公众持股量并无参与先前公开发售、先 前供股及 供股，其股权之累积摊薄影响将约为97.22%。 上市规则之涵义 根据上市规则第7.19(6)条，供股必须待股东於股东大会上以决议案方式批准後， 方可作 实，当中任何控股股东及彼等之联系人士 或（倘无控股股 东 ）董事（不包括 独立非执行董事 ）及 本公司最高行政人员及彼等各自之联系人士须就供股放弃投 赞成票。於 本公告日 期，本公司并无任何控股股东，惟麦先生（为执行董事及董事 会主席）持有217,072,320股股份，彼须於股东特别大会上就有关供股之决议案放弃 投赞成票。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 董事会已成立由全体独立非执行董事（即林泽民先生、叶建新先生、陈世峰先生及 许鸿德先生）组成之独立董事委员会，以就供股、其条款是否属公平合理且是否符 合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并 就於考虑独立财务顾问之推 荐建议後如何投票向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就该等 事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。本 公司将於委任独立财务顾问後作 出公告。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会以供股东考虑及酌情批准（其中包括）股本重 组及供 股。本 公司将於二零一七年四月三日（星期一）或之前向股东寄发通函，当 中载有（其中包括）(i)股本重组及供股之进一步详 情；(ii)独立董事委员会就供股 致独立股东之推荐意见函件；(iii)独立财务顾问就供股致独立董事委员会及独立 股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告及相关代表委任表格。 释义 除文义另有所指外，本公告所用之词汇具有如下涵义： 「该公告」 指 本公司日期为二零一六年十二月二十九日之公 告，内容有关合营协议 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「贝格隆证券」 指 贝格隆证券有限公司，根据证券及期货条例可 进行第1类（证券交易）受规管活动业务之持牌 法团 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间内一般开放营 业之日子（星期六、星期日或公众假期除外） 「股本削减」 指 本公司之已发行股本透过将每股已发行股份之 面值由0.50港 元减少至0.01港 元而削减，包括注 销每股已发行股份之有关缴足股本金额，以及 消除及削减就任何已发行股份之未缴足股本涉 及之任何部份股本，致使每股现有已发行股份 将处理为一股本公司股本中每股面值0.01港元 之缴足股份 「股本重组」 指 建议重组本公司股本，当中涉及股本削减及股 份拆细 「中央结算系统」 指 香港结算设立及管理之中央结算及交收系统 「通函」 指 本公司就（其中包括）供股将予刊发之通函 「公司（清盘及杂项条文）指 香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例（经 条例」 不时修订） 「本公司」 指 隆成金融集团有限公司，一家在百慕达注册成 立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上 市（股份代号：1225） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司现时之董事 「额外申请表格」 指 按本公司及包销商可能协定之有关方式拟向合 资格股东发行之额外供股股份之申请表格 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之董事会独立董事 委员会，其成立旨在就供股向独立股东作出建 议及提供推荐意见 「独立财务顾问」 指 由本公司委任之独立财务顾问，旨在就供股向 独立董事委员会及独立股东提供推荐意见 「独立股东」 指 除根据上市规则须於股东特别大会上放弃投票 之股东以外之股东 「独立第三方」 指 独立於及与本公司及其关连人士概无关连之第 三方 「合营协议」 指 合营股东於二零一六年十二月二十九日就建议 成立合营公司订立的协议 「最後交易日」 指 二零一七年三月十四日，即包销协议之日期 「最後接纳时限」 指 二零一七年五月二十五日（星期四）下午四时正 （或包销商与本公司可能书面协定之有关较後 时间或日期，为供股章程所述接纳供股股份及 缴付股款之最後时限） 「最後终止时限」 指 二零一七年五月二十九日（星期一）下午四时正 （即最後接纳时限後第二个营业日或包销商与 本公司可能书面协定之有关较後时间或日期， 为终止包销协议之最後时限） 「上市委员会」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「麦先生」 指 麦光耀先生，为行政总裁及执行董事兼董事会 主席 「麦先生承诺」 指 麦先生以本公司及贝格隆证券为受益人作出之 不可撤销承诺，其进一步详情载於本公告「麦先 生承诺」一段 「新股份」 指 紧随股本重组生效後，本公司股本中每股面值 0.01港元之普通股 「不合资格股东」 指 经作出查询後，董事会认为就有关地区法例之 法律限制或根据该地区之相关监管机构或证券 交易所之规定不向有关股东提供供股股份乃属 必要或权宜之海外股东 「海外股东」 指 （於记录日期本公司股东名册所示）登记地址为 香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指 拟向合资格股东发出有关供股之可放弃暂定配 额通知书 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 台湾及中华人民共和国澳门特别行政区 「先前公开发售」 指 本公司於二零一五年八月十四日公布之以每股 发售股份0.15港元之认购价按每持 有1股股份获 发3股发售股份之基准进行之公开发售 「先前供股」 指 诚如本公司於二零一六年六月二十九日所公布， 按认购价每股供股股份0.20港元，以每一股合并 股份可认购两股供股股份之基准进行供股，并 於二零一六年九月二十一日完成 「先前供股股份」 指 根据先前供股配发及发行之本公司股本中每股 面值0.50港元之合共1,535,482,758股普通股 「建议成立合营公司」 指 合营股东建议成立合营公司 「供股章程」 指 本公司就供股将予刊发之章程 「章程文件」 指 本公司就供股将予刊发有关供股股份之供股章 程、暂定配额通知书及额外申请表格 「章程寄发日期」 指 二零一七年五月十一日（星期四）或包销商与本 公司可能书面协定之有关其他日期，以向合资 格股东寄发章程文件或向不合资格股东寄发供 股章程仅供其参考（视情况而定） 「合资格股东」 指 於记录日期名列本公司股东名册之股东（不合 资格股东除外） 「供股股份」 指 根据供股建议提呈予合资格股东以供认购之 4,606,448,274股新股份，基准为根据包销协议所 载及章程将所载之条款并於其中所载条件规限 下，於记录日期每持有一(1)股新股份可认购两(2) 股供股股份及股款须於接纳时缴足 「供股」 指 建议根据包销协议所载及章程将所载之条款并 於其中所载条件规限下，透过供股方式按认购 价向合资格股东发行供股股份 「记录日期」 指 二零一七年五月十日（星期三）或本公司与包销 商就厘定供股配额可能协定之有关其他日期 「过户登记处」 指 本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务 有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以供 股东考虑及批准（其中包括）股本重组及供股以 及据此拟进行之交易 「股份」 指 於股本重组生效前，本公司股本中每股面值0.50 港元之普通股 「股东」 指 股份或新股份之持有人 「股份拆细」 指 於股本削减後，建议将本公司每股面值0.50港元 之法定但未发行股份拆细为五十(50)股每股面 值0.01港元之未发行新股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 建议根据供股将予提呈以供认购之供股股份发 行价为每股供股股份0.10港元 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「包销商」 指 贝格隆证券，为本公司之间接全资附属公司 「包销协议」 指 本公司与包销商就供股之包销安排而订立日期 为二零一七年三月十四日之包销协议 「包销股份」 指 所有供股股份（除麦先生承诺将承购之 434,144,640股供股股份外 ），即4,172,303,634股 供股股份（假设於记录日期或之前，本公司概无 发行或购回股份） 「未获承购股份」 指 未获合资格股东承购之包销股份 「%」 指 百分比 为方便起见，除非本 公 告 中 另 有 指 明，否 则 本公告中的港元及人民币金额乃按人 民币1.0元兑1.13港元的汇率换算。此并不表示港元金额可按该汇率兑换成人民币，反之亦然。 承董事会命 隆成金融集团有限公司 主席 麦光耀 香港，二零一七年三月十四日 於本公告日期，执行董事为麦光耀先生（主席兼行政总裁）、黄英源先生（荣誉主 席）、陈俊杰先生、黄琛凯先生及黎健聪先生；以及独立非执行董事为林泽民先生、叶建新先生、陈世峰先生及许鸿德先生。