HOSPITALCORPORATIONOF CHINALIMITED 弘和仁爱医疗集团有限公司 （「本公司」） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3869） 薪酬委员会职权范围 （经董事会於2016年12月13日采纳） 1. 组成 本公司董事会（「董事会」）兹组成及成立薪酬委员会（「薪酬委员会」），其权力、责任及 具体职责概述如下。 2. 成员 2.1 薪酬委员会的成员须由董事会委任，而其大多数成员须为本公司独立非执行董事。 2.2 薪酬委员会须由独立非执行董事担任主席（「主席」）。 2.3 薪酬委员会须由不少於三(3)名成员组成。薪酬委员会会议的法定人数须为两(2) 名成员，其中一(1)名须为本公司独立非执行董事。薪酬委员会会议按正当程式召 开，而出席人数达法定数目的会议即具有足够能力行使薪酬委员会所获赋予或可 行使的全部或任何授权、权力及酌情权。董事须亲身或透过（包括但不限於）电话 或视像会议等电子通讯方式出席会议。 �C1�C 3. 秘书 3.1 本公司的公司秘书或其代名人将为薪酬委员会的秘书。 4. 职权 4.1 薪酬委员会获董事会授权在此等职权范围内行动。薪酬委员会获授权向本公司任 何雇员取得任何所需资料。本公司已向全体雇员发出指示，必须在薪酬委员会提 出任何要求时与其合作。薪酬委员会已获董事会授权，就薪酬委员会对本公司其 他执行董事的薪酬建议，谘询本公司主席及�u或主要行政人员的意见。 4.2 薪酬委员会获董事会授权费用由本公司承担（惟须就有关费用事先与董事会进行讨 论，如有需要，获取外部法律谘询或其他独立专业意见）。 4.3 薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责。 5. 职责 5.1 薪酬委员会的职责如下： (a) 就本公司所有董事及高级管理层的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明 度的程式制定薪酬政策，向董事会作出推荐建议； (b) 参照董事会的公司目标及目的，检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 就本公司个别执行董事及高级管理层的薪酬福利向董事会作出推荐建议。薪 酬福利包括实物利益、退休金权利及赔偿付款（包括任何丧失或终止职务或委任的赔偿付款）； (d) 就本公司非执行董事的薪酬向董事会作出推荐建议； �C2�C (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内 其他职位的雇佣条件； (f) 检讨及批准就任何丧失或终止职务或委任而向本公司执行董事及高级管理层 支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与有关合约条款一 致，赔偿亦须公平合理，不会造成过重负担； (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关安排亦须合 理适当； (h) 确保本公司董事或其任何连络人概不得自行厘定薪酬。 (i) 倘本公司或其附属公司之董事或建议董事之服务合约须根据香港联合交易所 有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.68条由本公司股东批准，薪酬委员 会（或独立董事委员会）将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理 向股东（身为董事且於有关服务合约中拥有重大权益之股东及其连络人除外） 提供意见、就有关服务合约是否符合本公司及其股东之整体利益提供意见及 就如何投票向股东提供意见；及 (j) 考虑董事会为委员会界定之所有其他事项。 5.2 於履行此等职权范围内的职责时，薪酬委员会应： (a) 提供足够的薪酬福利，从而在毋须支付过多酬金的情况下吸引及挽留董事， 令本公司能成功运营； (b) 留意其他情况，包括其他方面的付薪及员工雇佣情况，特别是在决定年度加 薪时； �C3�C (c) 确保薪酬的绩效相关部分为构成本公司执行董事总薪酬福利的主要部分，并 使彼等的利益与股东的利益一致，激励董事以最高水准发挥所长；及 (d) 确保行政人员购股权（如有）乃遵照上市规则提供。 6. 薪酬会议通告 6.1 薪酬委员会会议可通过本公司的公司秘书由任何一位成员召开。 6.2 定期会议的议程及有关文件应及时并於会议日期最少三(3)天前（或经成员可能协 议的其他时间内）送交薪酬委员会全体成员。其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。 7. 会议次数及议事程序 7.1 薪酬委员会可在有需要时举行会议，但至少每年举行一次或上市规则或适用於本 公司的其他监管规定不时规定的次数。 7.2 主席可酌情召开额外会议。 7.3 主席（或於其缺席时，由主席指定一名成员）须主持薪酬委员会之所有会议。主席 须负责领导薪酬委员会，其中包括安排会议、准备议程及向董事会提供定期报告。 7.4 如必要或需要，主席可要求管理层成员及�u或董事会成员出席薪酬委员会会议。 �C4�C 8. 报告程式 8.1 薪酬委员会将於每次薪酬委员会会议之後向董事会报告调查结果及推荐意见，除 非对其如此行事的能力存在法律或监管限制。 8.2 在董事会议决批准任何薪酬或赔偿的安排而薪酬委员会对此有异议时，董事会应 在其下一份企业管治报告中披露通过决议的原因。 8.3 本公司应於其年报中至少按薪酬范围（或以最佳惯例按个别及指名基准）向高级管 理层成员披露任何应付薪酬之详情，且年报经薪酬委员会签注。 9. 会议记录 9.1 薪酬委员会的会议记录应由会议的正式获委任秘书保存并应於任何合理时间在任 何董事提出合理通知的情况下予以公开，以供查阅。 9.2薪酬委员会的会议记录应详尽记录薪酬委员会成员所研究的事项及所达致的决 定，包括任何由薪酬委员会成员提出的关注点及所表达的不同意见。薪酬委员会 的会议记录草拟版本及最终版本应发给薪酬委员会的所有成员由彼等各自作评论 与记录，但均必需在会议後一段合理的时间内完成。 10. 一般事项 10.1本职权范围须因应情况变动以及规管规定的变动（包括上市规则的规定），於必要 时作出更新及修订。 10.2薪酬委员会应将本职权范围刊载於香港交易及结算所有限公司新闻网站(www. hkexnews.hk)及本公司网站(www.hcclhealthcare.com)，以供公众查阅，及解释其 角色职能及董事会转授予其的权力。 ---完--- （本职权范围之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。） �C5�C