�C 1 �C （如此中文译本之诠释有别於英文版本、则以英文版本为准） 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2016年修订本） Hospital Corporation of China Limited 弘和仁爱医疗集团有限公司 之 经修订和重述的 组织章程大纲及细则 （经於二零一六年十二月十三日通过的特别决议附条件采纳 并於二零一七年三月十六日起生效） �C 2 �C 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2016年修订本） Hospital Corporation of China Limited 弘和仁爱医疗集团有限公司 之 经修订和重述的 组织章程大纲 （经於二零一六年十二月十三日通过的特别决议附条件采纳 并於二零一七年三月十六日起生效） �C 3 �C 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2016年修订本） Hospital Corporation of China Limited 弘和仁爱医疗集团有限公司 之 经修订和重述的 组织章程大纲 （经於二零一六年十二月十三日通过的特别决议附条件采纳 并於二零一七年三月十六日起生效） 1 本公司的名称为Hospital Corporation of China Limited弘和仁爱医疗集团有限公司。 2 本公司的注册办事处位於Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事会不时决定的 位於开曼群岛的其他地点。 3 本公司的设立宗旨不受限制，应当包括但不限於下述内容： (a) 作为一家投资公司以及投资控股公司经营，购买并持有由任何公司、企业法人或 经营实体（不论其性质、设立或经营地点）发行或保证的股份、股票、债权股证、 债券、抵押、债务以及任何类别的证券，以及由任何政府、主权统治者、行政官 员、信托、地方政府或其他公共机构发行或保证的股份、股票、债权股证、债 券、债务以及其他证券，并且在其认为合适的情况下不时地变更、转换、处置或 以其他方式处理本公司当时的任何投资； �C 4 �C (b) 为了取得和保证本公司的任何财产或债务的目的，或为了直接或间接地推动本公 司宗旨之目的、或出於本公司认为合适的其他目的，附带条件或无条件地认购、 包销、委托发行或以其他方式发行、取得、持有、买卖以及转换股票、股份以及 任何类型的证券，与任何人士或公司订立合夥或订立任何有关分享利润、互惠特 许权或合作的安排，以及发起和协助发起、组建、形成或组织任何公司、合资企 业、企业联合或任何类型的合夥； (c) 行使和执行任何由股份、股票、债务或其他证券的拥有权授予的或附带的任何权 利和权力，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，凭藉本公司持有特定比例 的上述证券的已发行股份或面值的股份而可能获授予的所有有关否决权或控制 权；按照本公司认为合适的条款，为本公司持有权益的任何公司提供管理以及其 他执行、监管和谘询服务或提供跟本公司持有权益的任何公司相关的管理以及其 他执行、监管和谘询服务； (d) 为任何人士、企业或公司的全部或任何债务的履行作为担保人或提供担保、弥 偿、支持或保障，而无论这些人士、企业或公司是否以任何方式与本公司有关或 与本公司有关联，也无论其是否通过个人协议或通过抵押、押记或留置本公司现 有的或未来的全部或任何部分业务、财产和资产，包括其未催缴股本或以其他任 何方式，亦无论本公司是否为此能收到有价值的对价； (e) 作为发起人和企业家经营业务，以及作为金融商、资本商、特许权获得者、商 人、经纪、贸易商、交易商、代理、进口商和出口商经营业务，以及从事、进行 和执行所有类型的投资、金融、商业、商人、贸易以及其他业务； (f) 以委托人、代理或以其他任何身份从事各类房地产经纪、开发商、顾问、房地产 代理或经理、建筑商、承包商、施工商、制造商、经销商或销售商的业务，包括 提供各项服务； �C 5 �C (g) 购买或者以其他方式取得、出售、交换、弃权、出租、抵押、押记、转换、利 用、处置和处理动产及不动产以及各项权利，特别是所有类型的按揭、债权证、 产品、特许权、期权、合同、专利、年金、牌照、股票、股份、债券、保单、账 面债项、企业实体、业务、诉权、特权以及据法权产；以及 (h) 参与或者从事董事在任何时间认为可以在进行前述经营或活动的过程中一起方便 地进行的任何其他合法贸易、经营活动或者企业行为，或董事认为可以使本公司 获得利润的其他合法贸易、经营活动或企业行为。 於概括地解释本组织章程大纲以及具体解释本第3条时，对於任何指明或提及的宗旨、 业务或权力不应受限於对於其他宗旨、业务、权力或者对於本公司名称的参考或推 断，也不应受制於两个或两个以上的宗旨、业务或权力的并列，如本条或本组织章程 大纲其他规定存有歧义，则歧义部分应作广义和扩大诠释和解释以作解决，而且不应 限制本公司的宗旨、业务和权力和其可行使的权力。 4 除非《公司法》（2016年修订本）禁止或限制，根据《公司法》（2016年修订本）第7(4)条 的规定，本公司享有全面的权力和权限以进行任何不被任何法律所禁止的目标，且必 须能够在任何时间且不时行使任何自然人或法人实体於世界任何地方於任何时间或不 时可行使的任何和全部的权力，并且无需考虑公司利益的问题，无论有关自然人或者 法人实体是否作为委托人、代理、包销商或其他本公司认为实现本公司宗旨所必需的 其他身份，以及其他本公司认为附带的或有益的或随之产生的权力。该等权力包括， 在不限制前述条文的一般性的原则下，按照本公司组织章程细则所载的方式於认为有 必要或方便时，修改或修订本公司组织章程大纲和组织章程细则的权力，以及进行下 述任何行为或事项的权力，即：支付本公司发起、设立以及成立的以及附带的全部费 用；於任何其他司法管辖区将本公司注册以於该地经营业务；出售、租赁或处置本公 司的任何财产；开出、开立、承兑、背书、贴现、签立和发行承兑票据、债权证、债 �C 6 �C 权股证、贷款、借款股、借款票据、债券、可转换债券、汇票、提单、认股权证和其 他可流通或可转让的票据；贷款或借出其他资产和作为担保人；以本公司全部或任何 资产（包括未催缴股本）或业务作为担保进行借款或筹集资金，或在不提供担保的情 况下借款或筹集资金；按照董事决定的方式以本公司资金进行投资；发起其他公司； 出售本公司业务以换取现金或任何其他对价；向本公司股东以实物方式分派资产；与 相关人士缔约以获得意见、管理及托管本公司资产、将本公司股份上市并进行行政管 理；进行慈善或公益募捐；向已离职和在职的董事、高级管理人员、员工和其家庭支 付退休金或抚恤金、或其他以现金或实物形式提供的福利；购买董事和高级管理人员 的责任保险；进行任何贸易或业务以及作出本公司或董事认为与前述业务相关的并且 可以由本公司便利地、有利地或有用地获取、交易、进行、执行或作出的行为和事 情。然而，大前提是本公司仅於按照开曼群岛法律的条款获取相关牌照时，方可进行 有关法律条款规定须领有相关牌照的业务。 5 每名股东的法律责任仅限於有关股东就其所持股份不时的未缴款额。 �C 7 �C 6 本公司的股本为500,000港元，分为500,000,000股，每股面值0.001港元，每股股份赋 予本公司的权力是在法律许可的范围内有权赎回或购买其任何股份以及增减上述受制 於《公司法》（2016年修订本）和组织章程细则规定的股本，并且有权发行其任何部分的 股本，而无论是否其初始股本、已赎回股本还是新增股本，以及无论其是否具有选择 次序、优先权、特权、或受制於任何延迟权利或任何条件或限制，因此除非发行条件 另有明文表明，否则每次股份发行（无论是否表明为优先股或其他股份）均须受制於上 文所述的权力。 7 本公司如被注册为一家获豁免公司，其业务经营将受制於《公司法》（2016年修订本）第 174条的规定；受制於《公司法》（2016年修订本）和组织章程细则的规定，本公司有权 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以存续方式注册为一家股份有限的法人实体 （责任以股份为限），并且於开曼群岛撤销注册。 �C 8 �C 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2016年修订本） Hospital Corporation of China Limited 弘和仁爱医疗集团有限公司 之 经修订和重述的 组织章程细则 （经於二零一六年十二月十三日通过的特别决议附条件采纳 并於二零一七年三月十六日起生效） �C 9 �C 目 录 标题 页码 1 表A不适用 11 2 诠释 11 3 股本和权利的变更 15 4 股东名册及股票 18 5 留置权 22 6 催缴股款 23 7 股份转让 25 8 股份传转 28 9 股份没收 28 10 股本变更 31 11 借贷权力 32 12 股东大会 33 13 股东大会程序 35 14 股东投票 37 15 注册办事处 40 16 董事会 41 17 董事总经理 49 18 管理 50 19 经理 51 20 董事的议事程序 51 21 秘书 54 22 印章的一般管理及使用 54 23 储备资本化 57 24 股息及储备 58 25 失去联络的股东 66 �C 10 �C 26 销毁文件 67 27 年度申报及备案 68 28 账目 68 29 审计 70 30 通知 71 31 资料 74 32 清盘 74 33 弥偿 75 34 财政年度 76 35 修订大纲及细则 76 36 以存续方式转移 76 37 兼并及合并 76 �C 11 �C 开曼群岛 股份有限公司 《公司法》（2016年修订本） Hospital Corporation of China Limited 弘和仁爱医疗集团有限公司 之 经修订和重述的 组织章程细则 （经於二零一六年十二月十三日通过的特别决议附条件采纳 并於二零一七年三月十六日起生效） 1 表A不适用 《公司法》附表一表A所载的法规不适用於本公司。 2 诠释 2.1 本细则的旁注应不影响对本细则的解释。 2.2 於本细则内，以下词语除非与本细则主题或文义有不一致的情况，否则应具有以下涵 义： 「细则」 指 本组织章程细则以及所有当时有效的补充、修订或替 代细则。 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义。 「审计师」 指 由本公司不时任命以履行本公司审计师职责的人士。 「董事会」 指 出席达到法定人数的董事会会议并於会上投票之大多 数董事。 「营业日」 指 联交所一般於香港开放进行证券交易业务的日子。为 免疑虑，为本细则之目的，联交所因8号或更高级别 的台风讯号、黑色暴雨警告或其他类似事件而停止於 香港进行证券交易业务的日子应被视为营业日。 �C 12 �C 「股本」 指 本公司不时拥有的股份资本。 「主席」 指 主持任何股东会议或董事会议的主席。 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义。 「《公司法》」 指 开曼群岛《公司法》（2016年修订本）第22章以及任何对 其当时有效的修订或重新制定，并且包括所有与该法 规合并的法律或替代法律。 「《公司条例》」 指 不时生效的《公司条例》（香港法例第622章）。 「本公司」 指 Hospital Corporation of China Limited弘和仁爱医疗集 团有限公司。 「本公司网站」 指 本公司网站，其网址或域名已通知股东。 「董事」 指 本公司不时之任何董事。 「股息」 指 包括红利股息和获《公司法》允许被归类为股息的分派。 「电子」 指 具有《电子交易法》所赋予的涵义。 「电子方式」 指 包括以电子格式发送或以其他方式向目标接收人提供 讯息。 「电子签署」 指 附加於电子通讯或与之逻辑上关联的，由一位人士为 签署电子通讯而签订或采纳的电子符号或程序。 「《电子交易法》」 指 开曼群岛《电子交易法》（2003年修订本）和当时有效的 修订或重新制定，并且包括所有与该法规合并的法律 或替代法律。 �C 13 �C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 「控股公司」 指 《公司条例》对该词语所赋予的涵义。 「《上市规则》」 指 联交所不时修订的《证券上市规则》。 「股东」 指 不时於股东名册妥为登记的股份持有人，包括联名登 记的持有人。 「大纲」 指 本公司的组织章程大纲。 「月」 指 历月。 「普通决议」 指 於依据本细则召开的股东大会上经有投票权的股东亲 身投票，或在容许委托代理人的情况下由委托代理人 投票，或（如股东为公司）其妥为授权的代表投票，并 以简单多数票数通过的决议，也包括按照细则第13.10 条通过的普通决议。 「股东名册主册」 指 董事会不时决定於开曼群岛境内或境外地点保存的本 公司股东名册。 「於报章刊发」 指 以付费广告的形式在至少一份英语报章上以英文刊发 以及在至少一份中文报章上以中文刊发，在各种情况 下按照《上市规则》有关报章必须在香港每日发行并广 泛流通。 「於联交所网站刊发」 指 依据《上市规则》於联交所网站以中英语刊发。 「认可结算所」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部以及 任何当时有效的修订或重新制定（并且包括所有与该法 规合并的法律或替代法律）所赋予之涵义。 �C 14 �C 「股东名册」 指 股东名册主册和任何股东登记支册。 「供股」 指 以供股方式向本公司证券当时持有人提呈使这些持有 人可按其当时持股比例认购证券。 「印章」 指 包括本公司的印章、证券专用章，或本公司依据细则 第22.2条采用的任何复制印章。 「秘书」 指 董事会不时任命的公司秘书。 「股份」 指 本公司股本的股份。 「特别决议」 指 《公司法》所赋予的涵义，并包括全体股东一致通过的 书面决议案：就此目的而言，必要的大多数应不少於 有投票权的股东亲身或在容许委托代理人的情况下由 委托代理人或（如股东为公司）其妥为授权的代表於股 东大会上投票并以不少於四分之三的多数票数通过的 决议，并且已经正式在股东大会通知中表明该决议将 作为一项特别决议被提呈，并包括根据细则第13.10条 通过的特别决议。 「附属公司」 指 《公司条例》对该词语所赋予的涵义，但应按照《上市规 则》界定的「附属公司」解释。 「过户办事处」 指 股东名册主册当时存放的地点。 �C 15 �C 2.3 受制於前文所述，《公司法》界定的任何词语，如与主题和�u或文义没有不一致之处， 应於本细则具有相同的涵义。 2.4 阳性或阴性单词应含有其他性别和中性；表示人物和中性的词语应包括公司和企业， 反之亦然；单数词语应包括复数，反之亦然。 2.5 「书面」或「印刷」包括书面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以书面和非短 暂形式代表文字或数字的任何其他方式，并且仅涉及本公司向股东或其他在本细则下 有权接收通知的人送达的通知，亦包括以电子媒介保存的纪录，有关纪录能以可供检 视的方式获取并於日後可用作参考。 2.6 《电子交易法》第8条和第19条不适用於本细则。 3 股本和权利的变更 3.1 於采纳本细则之日，本公司的法定股本为500,000港元，分为500,000,000股，每股面 值0.001港元。 3.2 受制於本细则的条文以及本公司於股东大会上可能作出的任何指示，并在不损害任何 授予现有股份持股人的特别权利或附加於任何类别股份的特别权利之情况下，本公司 可依照董事会决定的人、时间和对价发行任何股份，有关股份可被赋予或附加优先 权、递延权、限定权或其他特别权利或限制，无论其是否与股息、投票、股本退回或 其他方面有关。受制於《公司法》和授予股东的任何特别权利或附加於任何股份类别的 任何特别权利，经特别决议批准後，本公司可按照规定股份须予赎回或按照本公司或 有关股份持有人的选择须予赎回的条款发行股份。本公司不得发行不记名股份。 股本 股份发行 �C 16 �C 3.3 受制於《上市规则》，董事会可按照其不时决定的条款发行认股权证，以认购本公司任 何类别的股份或其他证券。只要认可结算所（以其身份）为股东，则不得发行不记名的 认股权证。当发行不记名认股权证，则当其遗失时不得发行新的认股权证以取代已遗 失的认股权证，除非董事会在无合理怀疑下信纳认股权证原件已被销毁，而且本公司 也已就发行新认股权证按照董事会认为合适的方式收取了弥偿。 3.4 如本公司的股本於任何时间被分为不同类别的股份，则受制於《公司法》的条文，并於 占不少於有关类别已发行股份面值四分之三持有人的书面同意下，或者於有关类别股 份持有人於独立举行的会议上通过的特别决议之批准下，附加於当时已发行的任何类 别股份之所有或任何权利（除非有关类别股份的发行条款另有规定者则除外）可予更改 或废除。就前述每次独立举行的会议而言，本细则有关股东大会的所有条文於经必要 的变通後适用，但就任何上述独立举行的会议和任何其续会而言，法定人数必须为於 相关会议召开日期一名或以上合共持有（或由委托代理人或获妥为授权的代表人代表持 有）不少於有关类别已发行股份面值三分之一的人士。 3.5 除非股份附有的权利或股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人 的特别权利不应因增设或发行与其享有同等权益的额外股份而被视作已被变更。 发行认股权证 如何变更权利类 别 �C 17 �C 3.6 受制於《公司法》或任何其他法律，或没有被任何法律或《上市规则》禁止的情况下，受 制於授予任何股份类别的持有人的任何权利，在股东决议已经事先授权购买方式的前 提下，本公司将有权购买或以其他方式收购其本身的任何股份（该等表述在本条细则使 用时也包括可赎回股份），以及购买或以其他方式收购能够认购或购买其自身股份的认 股权证、任何公司（作为其控股公司）的股份以及能够认购或购买该等公司股份的认股 权证；并且可采用任何授权或法律不禁止的方式进行付款，包括使用自有股本支付， 或直接或间接地通过贷款、保证、赠与、弥偿、提供担保或通过其他任何方式的财政 援助，只要是为了或与任何人购买或者以其他方式收购（或者拟购买或者收购）本公司 或任何公司（作为本公司的控股公司）的任何股份或认股权证相关。如果本公司购买或 以其他方式收购其本身股份或认股权证，本公司及董事会都不需要按比例选择拟被购 买，或以其他方式拟被收购的股份或者认股权证，或以任何其他方式进行选择，例如 在同一类别的股份或认股权证的持有人之间，或在他们和任何其他类别的股份或认股 权证的持有人之间，或根据任何股份类别授予股息或股本权利。但条件是，任何该等 购买或其他收购或财政援助仅应根据联交所或香港证券及期货事务监察委员发布且不 时生效的任何相关守则、规定和条例进行。 3.7 董事会可以接受任何缴足股份无偿的交回。 3.8 本公司在股东大会上可不时（无论当时被授权的全部股份是否已经发行，及无论当时发 行的全部股份是否已经缴足）通过普通决议，以发行新股份的方式增加其股本，该等新 股本的数额以及对应股份的金额应由决议规定。 3.9 受制於《公司法》和大纲的条款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份类别之上 的任何特别权利，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有人 选择赎回，赎回的条款和方式（包括从股本中拨款）由特别决议确定。 本公司可购买和 为购买自己的股 份及认股权证提 供资金 增加股本的权力 赎回 �C 18 �C 3.10 如果本公司不通过市场或招标购买或赎回其任何股份，进行的购买或赎回应设置一个 最高价格；如果购买是通过招标进行的，所有股东有同等权利参与。 3.11 任何股份的购买或赎回，不得被视为引起任何其他股份的购买或赎回。 3.12 被购买、交回或赎回的股份的持有人须於本公司在香港的主要营业地点或董事会指明 的其他地方移交其证书（如有），以作注销，本公司须随即向其支付有关的购买或赎回 款项。 3.13 受制於《公司法》、大纲以及本细则有关新股份的规定，本公司未发行的股份（不论是 构成原始股本或者新增股本的部分）应由董事会处置，董事会可按照其决定的时间、对 价、条款向其决定的人士出售、配发、授予期权或以其他方式处置。 3.14 除非法律禁止，否则本公司可在任何时间向任何人士支付佣金以认购或同意认购（无论 是否附条件）本公司的任何股份，或促使或同意促使认购（无论是否附条件）本公司的任 何股份，但必须遵守并符合《公司法》的条件和要求，并且在各种情况下，佣金不得超 过股份发行价的10%。 3.15 除非本细则另有明确规定，或根据法律要求或具有管辖权的法院的命令，本公司不得 承认任何人以任何信托的方式持有任何股份，并且本公司将不会被任何方式约束或强 制承认（即使已发出有关通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未来的或部分 的权益，或股份的任何零碎权益，或有关任何股份的任何其他权利（登记持有人就其整 体享有的绝对权利除外）。 4 股东名册及股票 4.1 董事会应令股东名册主册放置於其认为适当的开曼群岛境内或境外的地点，股东名册 主册应当包含股东详情、向各股东发行的股份及《公司法》要求的其他详细情况。 购买或赎回不会 引起其他购买或 赎回 交回证书以作注 销 董事会处置的股 份 本公司可支付佣 金 本公司不会承认 有关股份的信托 股东名册 �C 19 �C 4.2 如果董事会认为必要或适当，本公司可以在董事会认为合适的开曼群岛境内或境外的 一个或多个地点设置并保存股东登记支册或股东名册。股东名册主册与股东登记支册 应共同被视为本细则项下的股东名册。 4.3 董事会可全权自行决定在任何时间将股份从股东名册主册转移至任何股东登记支册或 将任何股东登记支册的股份转移至股东名册主册或任何其他支册。 4.4 无论细则第4条载有任何规定，本公司应完全按照《公司法》的规定，尽快并定期将在 任何股东登记支册完成的所有股份转让记录於股东名册主册，并应在所有时间维持股 东名册主册以使其在所有时间显示当时的股东及其各自持有的股份。 4.5 只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的权属可以依据所适用的《上市规则》予以 证明及转让。由本公司保存的与该等上市股份相关的股东名册（无论是股东名册主册或 股东登记支册）可采用非可辨识的形式（但能够以可辨识的形式复制）记载《公司法》第40 条所要求的详情，前提是该等记载应符合适用於该等上市股份的《上市规则》。 4.6 除非暂停办理过户登记手续，并且受制於细则第4.8条的其他规定（如适用），股东名册 主册及任何股东登记支册应当在工作时间内免费供任何股东查阅。 4.7 细则第4.6条所指的工作时间应当受制於本公司在股东大会上作出的合理限制，但每个 营业日的查阅时间应不少於两小时。 �C 20 �C 4.8 本公司在联交所网站刊登广告或根据《上市规则》和按照本细则规定通过电子通讯方式 发出通知或在报章上刊登广告的情况下，可经提前10个营业日通知（或在供股的情况 下提前6个营业日），在董事会不时规定的时间和期间暂停办理全部或任何类别股份的 过户登记手续，但每年暂停办理过户登记手续的期间不得超过30日（或股东通过普通 决议决定的更长期限，但是不得超过每年60日）。本公司应按照要求，向试图查阅根 据本细则暂停办理过户登记手续的股东名册或其任何部分的任何人士提供由秘书亲笔 签署的证明，表明暂停办理过户登记手续的期间以及授权。如果暂停办理过户登记手 续的日期变动，本公司应当根据本条细则规定的程序至少提前5个营业日发出通知。 4.9 保存於香港的任何股东名册应於正常工作时间（受制於董事会的合理限制）供股东免费 查阅，或供缴纳董事会确定的查阅费（不超过依据《上市规则》不时允许的最高金额）的 其他人士查阅。任何股东可在缴纳以股东名册每100字或其部分计0.25港元（或本公司 确定的较低金额）後索取相关股东名册或任何部分的复印件。本公司应在自收到该等要 求後翌日起10日内将任何人士要求的任何复印件送达该名人士。 4.10 为替代或除根据本细则其他条款暂停办理过户登记手续外，董事会可以提前指定确定 有权接收股东大会或其续会通知的或有权在股东大会或其续会投票的股东，或为确定 有权收取任何股息或分派的股东，或为确定任何其他目的之股东的记录日期。 �C 21 �C 4.11 凡作为股东载於股东名册的人士均有权在《公司法》规定或联交所不时规定的相关时限 内（以较短者为准），根据细则第7.8条规定支付任何应付费用并在配发或提交转让书 後，或在发行条件规定的期限内，收取一张代表其所持有各类别的全部股份的股票， 或若该人士要求，如配发或转让的股份数量超过联交所当时的每手交易股数，按其要 求就联交所规定的每手或多手交易股数的股份收取多张股票，另就剩余股份（如有） 取得一张股票，但在多位人士共同持有股份时，本公司无义务向每位人士分别发行股 票，而只须向若干联名持有人中的任何一位发行及交付股票即构成向全部联名持有人 交付。所有股票应由专人交付或以邮寄方式送达至有权接收股票的股东载於股东名册 的登记地址。 4.12 凡本公司的股票、债权或任何其他形式证券的证书必须加盖本公司的印章方可发行， 而印章仅在董事会授权下方可加盖。 4.13 每张股票应注明发行股份的数目、类别以及已缴付的股款或股款已经全部付讫的事实 （视情况而定），及采用董事会不时规定的其他形式。 4.14 本公司无义务就任何股份登记超过四名人士为联名持有人。如果任何股份以两名或以 上人士的名义登记，除转让该等股份以外，股东名册中姓名排在第一位的人士应在关 於通知送达及（受制於本细则的条文）所有或任何其他与本公司相关的事宜时，被视为 该等股份的唯一持有人。 4.15 若股票污损、遗失或销毁，可以在缴付不超过《上市规则》不时许可的金额（或董事会不 时要求的较低金额款项（如有）），且符合董事会认为适当的有关发布通知、证据及弥偿 的条款及条件（如有）後更换，若股票污损或磨损，则应当在提交原有股票至本公司注 销後方可更换。 股票 盖章股票 每张股票注明股 份数目及类别 联名持有人 股票的更换 �C 22 �C 5 留置权 5.1 就每一股份在特定时间应催缴或应付的全部款项，无论是否当时应付，本公司对於该 等股份（非缴足股份）均具有第一及最优先的留置权；就股东或其财产对本公司的所有 欠款或负债，本公司对於登记於该股东名下（不论单独持有或与其他人士联名持有）的 所有股份（除缴足股份之外）具有第一及最优先的留置权及押记，无论该等欠款或负债 是在通知本公司非该股东的其他人士对股份拥有任何衡平或其他的权益之前或之後发 生，无论支付或清偿该等款项的期限是否已经届满，也无论是否为该股东或其财产与 任何其他无论是否为股东的人士的共同债务或负债。 5.2 本公司对任何股份的留置权（如有）应延伸至适用於就该股份宣派的全部股息及红利。 董事会可决议任何股份在指定期间内全部或部分获豁免本条细则的条文。 5.3 本公司可采用董事会认为适当的方式出售本公司享有留置权的任何股份，但除非与留 置权相关的款项目前应付或与留置权相关的负债或协定目前需要履行或清偿的，并且 已经书面通知当时股份的登记持有人或因其身故、精神失常或破产而可获通知的人士 （通知并要求支付目前应付的款项，或指出该等负债或协定并要求履行或清偿，并通知 出售欠缴股款股份的意图）之後14日的期间已届满，否则不得出售。 本公司的留置权 留置权延伸至适 用於股息及红利 出售受制於留置 权的股份 �C 23 �C 5.4 在支付出售成本之後，本公司从该等出售所得款项净额应用於偿付或履行与留置权相 关的目前应付债务、负债或协定，余额（如有）应当於紧接出售股份之前支付予持有人 （除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以将已售股份的股票注销时，股份之上存 在并非目前应付的债务或负债的类似留置权）。为使任何该等出售生效，董事会可授权 任何人士将已售股份转让给买方，并在股东名册登记买方为该股份持有人，买方无义 务关注如何使用购买价款，且其对该等股份的权属不会受到出售程序不合规或无效的 影响。 6 催缴股款 6.1 董事会可不时在其认为适当时向股东催缴其所持股份的任何未缴付的股款（无论为股份 面值或溢价或其他），且无须按照配发条件在指定时间催缴。催缴股款可以一次性或分 期缴付。董事会可撤销或推迟催缴。 6.2 任何股款的催缴应至少提前14天通知各股东，并注明缴付时间、地点以及收款人。 6.3 细则第6.2条所指的通知副本应按照本细则规定的通知股东方式发送至本公司股东。 6.4 每名被催缴的股东应按照董事会指定的时间及地点向指定人士支付所有向其催缴的款 项。被催缴的人士即使後来已将受催缴股份转让，仍须支付有关催缴股款。 6.5 除根据细则第6.3条发送通知外，有关指定的接受每项催缴股款的人士及指定时间和地 点的通知，可在联交所网站刊发，或（受制於《上市规则》）本公司按照本细则规定的电 子方式发出通知，或在报章刊登广告以通知股东。 该等出售所得款 项的使用 如何催缴 催缴通知 发送通知的副本 每名股东应在指 定时间及地点支 付催缴股款 催缴通知可在报 章刊登或以电子 方式发送。 �C 24 �C 6.6 於董事会通过批准催缴的决议时，即被视为已作催缴股款。 6.7 股份的联名持有人应对缴付有关股份的所有及分期催缴股款或其他到期应付款项承担 各别及共同的法律责任。 6.8 董事会可不时自行延长支付任何催缴股款的时间，并可延长居住在香港以外的全部或 任何股东或基於董事会认为具备延长时限合理原因的股东之缴款时间，但任何股东无 权基於宽限及优惠延长时间。 6.9 如应缴付的催缴股款金额或其分期付款到期未缴付，则应支付该款项的人士必须就前 述催缴股款金额或其分期付款到期金额，支付自指定付款日起至实际付款日期间按照 董事会指定的不超过15%的年息所计算的利息，但董事会可豁免全部或部分的利息支 付。 6.10 直至股东缴清名下对本公司到期应付的任何催缴股款或其分期付款（不论是其自身的或 与其他人士共同的），及利息及费用（如有），该名股东方有权收取任何股息、红利，亲 自或委派代表出席任何股东大会或在会议上进行表决（但作为另一股东委派代表身份的 情况除外），或计入法定人数或行使股东的任何其他特权。 6.11 当就任何催缴股款所应付的任何款项的追讨而进行的任何诉讼或其他法律程序的审讯 或听证时，被诉股东在股东名册中被登记为欠付股款的股份持有人或之一，作出催缴 的决议已正式记录在会议纪要册，并且催缴通知已按照本细则正式提供给被诉股东， 则足以证明，并且无需就催缴的董事的委任或任何其他事项提供证明，前述事宜的证 明将为该等债务的终局证据。 视为已作催缴的 时间 联名持有人的法 律责任 董事会可延长催 缴股款的指定期 限 催缴股款的利息 拖欠催缴股款则 暂停享有特权 催缴行动的证据 �C 25 �C 6.12 根据股份配发条款於配发时或在任何指定日期应缴付的款项（无论按照股份面值和�u或 溢价及其他）为本细则之目的被视为正式催缴并应於指定日期支付，如不支付，本细则 中关於支付利息及费用、联名持有人的法律责任、没收及其他规定的所有相关条文即 告适用，犹如该款项是因一项妥为作出和通知的催缴股款而已到期应缴付的一样。 6.13 董事会可以在其认为适当的情况下，收取股东自愿就所持股份预先支付全部或任何部 分未催缴、尚未支付的或应付分期股款（可以金钱或金钱等价物的形式），而本公司可 按照董事会决定的利率（如有）就该预先付款的全部或部分支付利息。除非在该等通知 到期前预先缴付款项的股份已经被催缴股款，否则董事会可提前至少一个月随时书面 通知该股东退还预先缴付款项。催缴股款发出前预付款项的股东，无权享有本公司就 相关股款实际到期应付之日（而非就预先缴付之日）之前任何期间所宣派股息之任何部 分。 7 股份转让 7.1 股份可根据一般通用格式或符合联交所规定的标准转让格式并经董事会批准的任何其 他格式的转让文件转让。所有转让文件必须留存於本公司注册办事处或董事会指定的 其他地点，并由本公司保留。 配发�u以後应付 款项被视为催缴 股款 预付催缴股款 转让格式 �C 26 �C 7.2 转让文件应由转让人与受让人或其代表签署，但董事会如认为适当可酌情免除受让人 签署转让文件。任何股份的转让文件应为书面形式并经转让人和受让人或其代表人亲 笔签名或以传真方式签署（机械印制或其他形式），但若转让人或受让人或其代表以传 真方式签署，应事先向董事会提供转让人或受让人授权签字人的签名样本，并且董事 会合理满意该传真签名应与其中一份签名样本一致。转让人应一直被视为股份的持有 人直至受让人的姓名被记载於股东名册。 7.3 尽管有细则第7.1条和第7.2条的规定，在联交所上市的股份可以《上市规则》允许的且 为此目的已经获得董事会批准的任何证券转让或买卖方式转让。 7.4 董事会可依其绝对酌情权，在不作出任何解释的情况下拒绝就任何未全额付款或本公 司享有留置权的股份的转让进行登记。 7.5 若董事会拒绝登记任何股份的转让，则其应须将转让文件呈交予本公司之日後两个月 内通知各转让人和受让人拒绝转让。 7.6 董事会也可拒绝登记任何股份的转让，除非： (a) 向本公司提交转让文件连同与该股份有关的股票（应於转让登记之时被注销）以及 董事会合理要求的以证明转让人有权转让的其他证据； (b) 转让文件只涉及一个股份类别； (c) 转让文件已正式盖印（若必要）； (d) 若向联名持有人转让，则受让股份的联名持有人未超过4人； 签署 董事会可拒绝登 记转让 拒绝的通知 转让要求 �C 27 �C (e) 本公司不就相关的股份享有任何留置权；以及 (f) 已就股份转让向本公司支付不超过联交所不时决定的最高金额（或董事会可不时要 求的较低金额）。 7.7 不得向未成年人或被具有管辖权的法院或机关判令其当时或可能精神失常或因其他原 因无法处理事务的人士或丧失法律能力的人士转让股份。 7.8 在股份转让後，转让人应交出所有股票并立即将股票注销，在受让人支付不超过联交 所不时确定的最高应付金额或董事会可不时要求的较低金额之後，将就转让予受让人 的股份向其发出新股票，若转让人应保留所交出的股票中包含的任何股份，则在转让 人支付不超过联交所不时确定的最高应付金额或董事会可不时要求的较低金额之後， 将就该部分的股份向转让人发出新股票。本公司亦应保留该转让文件。 7.9 在联交所网站公布或（受制於《上市规则》）由本公司按本细则规定的电子方式发出通知 或报章广告方式提前10个营业日通知（若为供股则为6个营业日通知）後，可於董事会 不时确定的时间及期间暂停办理转让登记及过户登记手续，但任何年度暂停办理转让 登记或过户登记手续的时间都不应超过30天（或者由股东以普通决议的方式确定的更 长时间，但於任何年度均不超过60天）。暂停日期如有变更，本公司应在公布的暂停 办理日期或新的暂停办理日期（取两者中较早者）之前至少5个营业日通知。但是，若 出现不能以广告形式发布该通知的特殊情况（例如，在8号或更高级别的台风讯号或黑 色暴雨警告发布期间），则本公司应尽快遵守上述要求。 不得向未成年人 转让等 转让时交出股票 暂停办理过户册 及登记手续的时 间 �C 28 �C 8 股份传转 8.1 若股东身故，则其他在世的联名股东（如死者为联名持有人）和死者的法定遗产代理人 （如死者为单独持有人）应为本公司认可的享有股份权益的唯一人士；但本内容并非免 除该已故股东（无论是单独还是联合持有）的遗产就其单独或联合持有的任何股份的法 律责任。 8.2 因股东身故或破产清算而对股份享有权利的任何人士，在提供董事会不时要求有关该 权属的证据时以及受制於本细则以下条文的规定，可登记为股份持有人或选择将其任 命的第三人登记为股份受让人。 8.3 若有权人士选择将自己登记为持有人，则其应就这一选择向本公司交付或发送经其签 名的书面通知。若其选择将其提名的人士登记为持有人，则其应签署一份以该被提名 人士为受益人的股份转让书作为凭证。本细则中有关转让权与股份转让登记的所有禁 止、限制以及条款均应适用於上述任何通知或转让书，如同该股东并未身故或破产清 算并由其在通知或转让书上签名。 8.4 因股份持有人身故或破产清算而对股份享有权利的人士对该股份应享有作为该股份登 记持有人同样的股息和其他利益。然而，董事会可在其认为适当的时候保留与该股份 有关的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效地转 让该股份。但若满足细则第14.3条的要求，该人士可在大会享有投票权。 9 股份没收 9.1 若股东未在规定付款日缴付任何催款股款或分期付款，则在不损害细则第6.10条前提 下，董事会可在该股款任何部分未缴清期间内的任何时间通知该股东，要求其缴付欠 缴的催缴股款或分期付款，以及任何已经产生和直至实际缴付之日仍在产生的利息。 股份登记持有人 或联名持有人身 故 登记遗产代理人 及破产受托人 登记选择通知�u 登记提名人士 在转让或传转已 身故或破产股东 的股份前保留股 息等 如催缴股款或分 期付款未被支 付，可发出通知 �C 29 �C 9.2 该通知应指定另一缴款截止日期（不早於通知送达之日以後14天届满日）及缴款地点， 并规定如果在该日或之前未在指定地点缴付股款，则与催缴的股款或未缴清的分期付 款有关的股份可被没收。董事会可接受交回的任何股份，在此情况下本细则中提及的 「没收」应包括「交回」。 9.3 若不遵守前述通知中的要求，则在通知发出之後到通知要求的股款被缴清之前的任何 时间里，可依据董事会作出的有关决议没收通知中涉及的任何股份，包括与没收股份 有关的所有已经宣布但在没收前未实际支付的股息和红利。 9.4 任何被没收的股份应被视为本公司的财产，被没收的股份可被重新配发、出售或按董 事会认为适当的条款和方式予以处置。在重新配发、出售或处置前的任何时间，董事 会可按照其认为适当的条款取消没收。 9.5 股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍应向本公司支付直至没收之日其 应向本公司支付的与股份有关的所有款项，并连同（若董事会酌情决定要求）自没收之 日直至付款之日所产生的利息，利率由董事会规定，不超过每年15%。董事会若认为 合适，可强制执行付款，且不会扣除或扣减被没收的股份於没收当日的价值。为本条 细则之目的，按照股份发行条款须就有关股份在没收之日以後的某指定时间支付的任 何款项（不论是作为有关股份的面值或溢价），即使尚未到达该指定时间，仍须被视为 须在没收之日支付，并且须在没收之时立即到期应付，但只须就上述指定时间至实际 付款日期的任何期间支付有关利息。 通知形式 若不遵守通知要 求，股份可被没 收 已被没收的股份 视为本公司财产 即使没收仍需支 付欠款 �C 30 �C 9.6 董事或秘书发出书面声明，宣布本公司股份已於指定日期被正式没收，即构成终局性 的事实证据，任何人士不得宣称拥有该股份。本公司可就重新配发、销售或处置被没 收股份接受对价，且董事会可授权任何人签订重新配发文件或转让股份予以重新配 发、销售或处置本身股份的人士，该等人士可随即登记为股份持有人而无须理会认购 或购买资金（如有）的使用，其股份权属不得因股份没收、重新配发、销售或其他处置 程序不当或不合法而受到影响。 9.7 当任何股份被没收时，应在没收之前向该股份的持有人发出通知，并应立即对没收日 期及项目进行登记。尽管有上述规定，不得因为遗漏或疏於通知而导致没收无效。 9.8 尽管发生前述没收，董事会可在被没收任何股份被重新配发、出售或以其他形式处置 之前的任何时间，允许在支付所有催款股款和到期利息以及有关费用并满足其所认为 适当的其他条款（如有）之後赎回该被没收股份。 9.9 没收股份不得损害本公司有关该股份已作出的任何催款或分期付款的权利。 9.10 本细则有关没收的规定应适用於任何按股票发行条款在固定的时间应付而没有付款的 情况（不管该款项是作为股份面值或溢价），如同因正式作出并通知的催缴股款而应予 以支付的情况一样。 没收的证据 没收後的通知 赎回被没收股份 的权力 没收不损害本公 司催缴股款或分 期付款的权利 因未支付股份到 期款项而没收股 份 �C 31 �C 10 股本变更 10.1 本公司可不时通过普通决议： (a) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值高於现有股份面值的股份。关於已缴足股 份的合并和将其分拆为较高面值的股份，董事会可以其认为适当的方式解决可能 出现的任何困难，特别是（但不损害上述的一般性的情况下）决定不同持有人之间 哪些股份并入每股合并股份，而若任何人士因此获得零碎的合并股份，则董事会 可委任其他人士出售有关零碎股份，而受委任的人士可向购买方转让所出售的零 碎股份，而转让的有效性不得受质疑，并按照原可获得零碎合并股份的股东权利 及权益比例分派出售所得款项净额（已扣除出售开支），或为本公司利益将所得款 项净额拨付给本公司所有； (b) 注销在通过决议之日未被认购或同意认购的任何股份，并受制於《公司法》规定从 其股本削减被注销股份的面值；及 (c) 将全部或部分股份分拆为面值低於本公司组织章程大纲所规定面值的股份，但受 制於《公司法》规定。有关分拆股份的决议可决定在分拆後股份持有人之间的其中 一股或多股可较其他股份优先或具有其他特别权利、或递延权利或受制於任何限 制，如同本公司有权对未发行或新股附加的优先或其他特别权利、或递延权利或 任何限制。 10.2 本公司可通过特别决议，以任何获授权的方式并受制於《公司法》规定的条件，减少其 股本或任何资本赎回储备。 合并及拆分股本 以及拆分及注销 股份 削减股本 �C 32 �C 11 借贷权力 11.1 董事会可不时酌情行使本公司一切权力为本公司筹集或借贷或为付款提供担保，及将 本公司的全部或部分、现有及将来的业务、财产及资产及为未催缴股本按揭或押记。 11.2 董事会以其认为适当的方式、条款及条件筹集资金或担保付款或偿还款项，尤其是通 过发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是纯粹为此等证券而发行， 或是作为本公司或任何第三方的债项、债务或义务的附属保证而发行。 11.3 债权证、债权股证、债券及其他证券可自由转让，不受本公司与其发行对象的任何权 益的限制。 11.4 任何债权证、债权股证、债券或其他证券可按照折让价、溢价或其他发行，并连同赎 回、交回、提款、配发股份、出席本公司股东大会并於会上投票、董事委任和其他的 任何特权。 11.5 董事会应根据《公司法》规定安排保存正式的登记册，登记涉及本公司财产的所有按揭 及押记，并须妥为遵守《公司法》有关按揭及押记登记和其他事宜的要求。 11.6 若本公司发行不以交付方式转让的债权证或债权股证（不论作为一个系列的一部分，或 作为个别票据），董事会应安排保存正式的债权证持有人登记册。 11.7 当本公司有任何未催缴股本被押记，则所有其後取得押记的人士应受制於该等之前的 押记，并且无权通过向股东发出通知或以其他方式取得优先於该之前押记的优先权。 借贷权力 借贷条件 转让 特权 保存押记登记册 债权证及债权股 证登记册 未催缴股本按揭 �C 33 �C 12 股东大会 12.1除本公司采纳本公司细则该年外，本公司须每年举行一次股东大会作为其股东周年大 会，而且本公司两届股东周年大会的日期相距不应超过15个月，或不超过采纳本公司 细则日期後18个月（或联交所可能批准的较长期间）。本公司须在召开股东周年大会的 通知上具体说明有关股东周年大会，并须於董事会指定的时间及地点举行有关股东周 年大会。 12.2 股东周年大会以外的所有股东大会应称为股东特别大会。 12.3 董事会可於其认为适当的时候召开股东特别大会。股东大会亦可应两名或以上股东的 书面要求而召开，有关要求须送达本公司於香港的主要办事处（倘本公司不再设置上述 主要办事处，则为注册办事处），当中须列明大会的主要事项并由请求人签署，惟该等 请求人於送达要求当日须持有本公司附带於本公司股东大会投票权的不少於十分之一 的缴足股本。股东大会亦可应本公司任何一名为认可结算所（或其代名人）之股东的书 面要求而召开，有关要求须送达本公司於香港的主要办事处（倘本公司不再设置上述主 要办事处，则为注册办事处），当中须列明大会的主要事项并由请求人签署，惟该等请 求人於送达要求当日须持有本公司附带於本公司股东大会投票权的不少於十分之一的 缴足股本。倘董事会於送达要求之日起计21天内并无按既定程序召开将於其後21天内 举行的大会，则请求人本身或持有请求人半数以上投票权的任何请求人可按尽量接近 董事会召开大会相同的方式召开大会，惟如此召开的任何大会不得於送达有关要求之 日起计三个月届满後召开，且本公司须向请求人偿付因董事会未召开大会而产生的所 有合理开支。 举行股东周年大 会的时间 股东特别大会 股东特别大会召 开 �C 34 �C 12.4 召开股东周年大会应当提前至少21天以书面通知召开；任何股东特别大会须提前至少 14天以书面通知召开。受制於《上市规则》的要求，通知不应包括其被送达或被视作送 达的日期，以及其发出的日期，并须列明大会时间、地点、大会议程、将在大会上审 议的决议详情，以及该事项的一般性质。召开股东周年大会的通知应如此具体说明该 大会，召开大会以通过特别决议的通知应表明其提呈决议作为特别决议的意愿。每次 股东大会的通知应交予审计师以及所有股东（除根据本细则的条款或根据其所持股份的 发行条款而无权从本公司收到有关通知的股东外）。 12.5 如以下人士同意，即使本公司大会的通知期短於细则第12.4条所要求的期间，该会议 仍被视为已正式召开： (a) 如召开股东周年大会，须获得全体有权出席及於会上投票的股东或其授权代表同 意；及 (b) 如召开任何其他大会，则须获得有权出席大会及於会上投票的大多数股东（即合共 持有具有出席及投票权利的股份面值不少於95%的大多数股东）同意。 12.6 应在本公司每个股东大会通知的合理显眼位置上列出声明，说明凡有权出席大会并於 会上投票的股东均有权委派一名授权代表出席并代其投票，而该授权代表毋须是股东。 12.7 因意外遗漏而不能向有权收取通知的任何人士发送任何有关通知，或任何该等人士未 能收到任何有关通知，均不能使任何有关大会上通过的任何决议或任何程序失效。 12.8 在委任授权代表文件与通知同时被发送的情况下，因意外遗漏而不能向有权收取通知 的任何人士发送该文件，或该等人士未能收到该文件，均不能使任何有关大会上通过 的任何决议或任何程序失效。 会议通知 疏於通知 疏於发送委任授 权代表文件 �C 35 �C 13 股东大会程序 13.1 就所有目的而言，股东大会的法定人数应由两名亲身出席的股东（就法人而言，则由其 正式授权的代表）或其授权代表构成，前提必须是如果本公司只有一名注册的股东，法 定人数则必须由该唯一股东亲身出席或由其授权代表构成。除非在开始讨论事项时出 席人数符合所需的法定人数，否则任何股东大会不得处理事项（委任大会主席除外）。 13.2 如从大会指定的举行时间起15分钟内法定人数不足，该大会，如在股东要求下召开 的，应当解散，但在任何其他情况下，则须押後到下周的同一天，并在董事会决定的 时间和地点举行。如从该续会指定的举行时间起15分钟内法定人数不足，则亲身出席 的股东（就法人而言，则由其正式授权代表出席）或授权代表应构成法定人数，并可处 理大会议程的事项。 13.3 董事会主席应主持每次股东大会，若没有该主席，或在任何股东大会上该主席在大会 指定的举行时间起15分钟内并没有出席或不愿采取行动，出席大会的董事应选择另一 名董事担任主席。若没有董事出席，或所有出席董事拒绝出任主席，或选出的主席退 任主席，则出席的股东（不论亲身或由授权代表代表或正式授权代表出席）应选择他们 其中一位担任主席。 13.4 主席在有足够法定人数出席的任何股东大会的同意下，如大会作出相关指示，可随时 随地押後任何大会（正如大会所决定）。每当大会延期14天或以上，应给予（以等同原 大会的方式）至少足7天的通知，指定续会的地点、日期及时间，但毋须在该通知具体 说明续会应处理事项的性质。除上述规定外，股东无权取得有关任何续会或任何续会 应处理事项的通知。除了本应在原大会上处理的事项外，任何续会不会处理任何其他 事项。 法定人数 出席人数不符合 法定人数而须解 散会议的情况以 及续会举行情况 股东大会主席 召开股东大会续 会的权力�u续会 处理事项 �C 36 �C 13.5 在任何股东大会上，被提呈的决议应以投票方式决定，但主席可善意要求在《上市规 则》的规定下纯粹与程序或行政事宜有关的决议由举手表决通过。 13.6 投票应（受细则第13.7条所限制）以主席指定的方式（包括使用选票或投票纸或名单）， 以及在指定的时间、地点（从大会或续会日期起不超过30天）进行。如投票并非即时进 行，则毋须发出通知。投票结果将被视为该大会通过的决议。 13.7 任何有关大会主席的选举或任何有关续会问题的投票应在该大会上进行，不得押後。 13.8 如以《上市规则》所允许的举手方式对提呈的决议进行表决，有关决议经大会主席宣布 已通过或一致通过或以特定大多数通过或未能通过，并记录於本公司会议纪要册後， 即为该事实的确凿证据，不须记录赞成或反对该决议的投票数目或比例以作证明。 13.9 在票数相等的情况下，无论是投票或举手表决，该进行投票或举手表决的大会的主席 有权投第二票或决定票。 13.10 书面决议案（以一份或多份副本），包括由当时有权收取通告及出席股东大会并於会上 投票的股东（或就法人而言，由其正式授权代表）签署的特别决议，应与在本公司正式 召开及举行的股东大会上通过一样可行有效。任何有关决议应被视为已於最後一名股 东签署的当天在大会上通过一样。 必须表决 投票 不得押後表决的 事项 主席有权投决定 票 书面决议案 �C 37 �C 14 股东投票 14.1 在任何类别股份当时所附有关投票的任何特别权利、特权或限制的规限下，在任何股 东大会上，如以举手方式表决，则每名亲身出席的股东（或如股东为法人，则其正式授 权代表）可投一票；如以投票方式表决，则每名亲身出席的股东（或如股东为法人，则 其正式授权代表）或授权代表可就股东名册内登记於其名下之每股股份投一票。於投票 表决时，有权投多於一票的股东并没有义务用尽其所有票数投於同一意向。为免生疑 问，若超过一名授权代表获经认可的结算所（或其提名人）委任，该授权代表应可投举 手表决的一票，并没有义务用尽其所有票数投於同一意向。 14.2 若任何股东根据《上市规则》须就任何特定决议放弃投票或只限於就任何特定决议投赞 成票或反对票，该名股东或其代表违反该项规定或限制的投票不计入投票结果。 14.3 根据细则第8.2条有权登记成为股东的任何人士，可於任何股东大会上就有关股份投 票，投票方式与股份的登记持有人般无异，但该人士须於其有意投票的大会或续会（视 情况而定）指定举行时间至少48小时前，令董事会信纳其有权登记为有关股份的持有 人，或董事会已於先前认可该人士在有关大会上就有关股份投票的权利。 14.4 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人均可亲自或由授权代表就有关股份 於任何大会上投票，犹如其为唯一有权投票者；但若多於一位该等联名持有人亲身或 由授权代表出席任何大会，则前述出席人士中排名最先或（视情况而定）较先者方有权 就有关联名持有的股份投票，而就此而言，排名次序则参考联名持有人就有关联名持 有的股份於股东名册内的排名次序而定。任何股份如由已故股东的若干遗嘱执行人或 遗产管理人持有，就本条细则而言，该等遗嘱执行人或遗产管理人被视为有关股份的 联名持有人。 股东的投票权 票数的计算 身故及破产股东 的相关投票权 联名持有人的投 票权 �C 38 �C 14.5 任何被具有管辖权的法院或官员颁令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而无 能力管理其事务的股东，可由获授权在该等情况下代其投票的人士代为投票，而该人 士亦有权由其授权代表投票。 14.6 除本细则明确规定或董事会另行决定外，股东正式登记且缴清当时应付本公司相关股 款前，无权亲自或有授权代表出席任何股东大会或於会上投票（作为其他股东的授权代 表出席或投票的除外），也不得计入大会的法定人数。 14.7 任何人士不得对其他人士行使或宣称有权行使投票权或获准投票的资格提出异议，除 非该名人士在有关表决的大会或续会上行使或宣称行使其投票权或该异议是在作出有 关表决的大会或续会上提出，则不在此限；凡在有关大会中未被拒绝的表决，就所有 目的而言均属有效。凡有关投票资格或表决被拒绝的争议，均须交由大会主席决定， 而主席的决定即为最终及具决定性。 14.8 凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东有权委任其他人士（必须为个人）担任授权 代表代其出席及投票，而就此委任的授权代表於会上的发言权与股东无异。投票表决 时，可亲身或由授权代表投票。授权代表毋须为股东。股东可委任任何数目的授权代 表代其出席任何单一股东大会（或任何单一类别大会）。 14.9 委任授权代表的文件须由委任人或其以书面授权的受权人亲笔签署，或（倘委任人为法 人）盖上本公司印章或由高级管理人员、受权人或获正式授权的其他人士亲笔签署。 精神失常股东的 投票权 投票资格 对投票资格的异 议 授权代表 委任授权代表的 文件须为书面 �C 39 �C 14.10 委任授权代表的文件及（如董事会要求）经签署的授权委托书或其他授权文件（如有）或 经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须由有关文件所指名的人士於拟投票的 大会或续会指定举行时间前不少於48小时，或（倘投票表决於大会或续会举行日期後 进行）投票表决指定举行时间前不少於48小时交回本公司的注册办事处（或召开大会通 告或任何续会通告或（於各情况下）任何随附文件所指定的其他地点），如未有按上述规 定交回，则委任授权代表的文件将不会被视为有效，但在任何情况下，大会主席可於 接获委任人以电传或电报或传真确认已正式签署的委任授权代表文件正在送交本公司 途中，可酌情指示视有关委任授权代表文件已被正式交回。委任授权代表的文件於其 签立日期起计12个月届满後不再有效。交回委任授权代表的文件後，股东仍可亲自出 席有关大会并於会上投票或於有关投票表决时投票，但在这种情况下，委任授权代表 的文件将视为已被撤销。 14.11 每份委任授权代表的文件（不论为供指定大会或其他大会使用）须为通用格式或董事会 按《上市规则》不时批准的其他格式，但须让股东可按其意愿指示其授权代表投票赞成 或反对（或如未有作出指示，或倘指示有冲突，则可酌情行使有关投票权）各项将於大 会上提呈与授权代表的委任表格相关的决议。 14.12 委任授权代表於股东大会投票的文件应：(a)被视为授权代表在其认为适当的情况下就 提呈大会表决的决议的任何修订作出投票；及(b)除注明不适用外，委任授权代表的文 件在有关大会的任何续会上同样有效，但应在大会当日起12个月内举行。 递交委任授权代 表的授权文件 授权文件格式 委任授权代表文 件下的授权 �C 40 �C 14.13 即使当事人之前已身故或精神失常，或已撤销委任授权代表文件或授权委托书或所签 订委任授权代表文件或股东决议的其他授权文件，或撤销相关决议，或委任授权代表 所涉及的股份已经转让，若使用委任授权代表文件的大会或续会召开前不少於两小时 前本公司注册办事处（或细则第14.10条所述其他地点）未收到有关身故、精神失常、撤 销或转让的书面通知，则根据委任授权代表文件的条款或就股东决议作出的投票仍有 效。 14.14 任何身为股东的法人可使用其董事会或其他监管团体的决议的方式或通过授权委托 书，授权其认为合适的人士在本公司任何大会或任何类别股份的股东大会上作为其代 表。获授权人士有权代表其所代表的法人行使权力，犹如该法人为个人股东，若该法 人如此被代表，其将被视为亲身出席任何大会。 14.15 如股东为经认可的结算所（或其代名人），可授权其认为适当的一位或多位人士，作为 其於本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会上的代表，但如授权多於一位人 士，授权书须注明每位获如此获授权的人士所代表的股份数目及类别。获如此授权之 人士将被视为已获正式授权而毋须出示任何权属凭证、公证授权和�u或进一步的证据 来证明其获如此授权。根据本条款获授权的人士有权代表经认可的结算所（或其代名 人）行使其可予行使的权利及权力，如同一位持有有关授权书所订明的股份数目及类 别的个人股东，有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份於举手表决时投 票，而不论本细则所载条款是否存在任何相反规定。 15 注册办事处 本公司的注册办事处应位於董事会不时指定的开曼群岛的地点。 授权已撤销但授 权代表�u代表的 投票依然有效的 情况 於会议上的法人 �u结算所委派 代表 注册办事处 �C 41 �C 16 董事会 16.1 董事的人数应不少於两人。 16.2 董事会有权不时并且在任何时候为填补董事会的临时职位空缺或者为任命新任董事而 指定某人为董事。任何以该等方式任命的董事仅能任职至本公司下一届股东大会召开 之前，但合资格可以在该会议上被重新选举为董事。 16.3 本公司可不时在股东大会上通过增加或者减少董事人数的普通决议，但是无论如何增 减，董事人数不应少於两人。受制於本细则以及《公司法》的规定，本公司可以，为填 补董事会的临时职位空缺或为任命新任董事，通过普通决议选举任何人为董事。任何 以该等方式任命的董事仅能任职至本公司下一届股东大会召开之前，并合资格可以在 该会议上被重新选举为董事。 16.4 除非经董事会推荐，任何人都没有资格在任何股东大会上参选董事。除非在送达关於 选举董事的指定会议通知之日起至不迟於该会议举行之日前七天的期间内，有权出席 通知所述会议并在会上投票的本公司股东（非获提名人士）向本公司秘书发出书面通 知，表明建议提名相关人士参选董事，同时附上被提名人所签署的表明愿意参选的书 面通知。 16.5 本公司应在其注册办事处保存一份董事以及高级管理人员名册，包括他们的姓名及地 址以及任何《公司法》规定的其他资料，并且向开曼群岛公司注册处提交该名册的副 本，并且应当按照《公司法》的要求，该等董事的资料如有变更，须不时通知开曼群岛 公司注册处有关变更。 构成 董事会可以填补 空缺�u任命额外 的董事 股东大会增减董 事人数的权利 提名任何人参加 选举前必须发出 通知 董事名册及向公 司注册处发出的 变更通知 �C 42 �C 16.6 尽管本细则或者本公司与董事签订的任何协议另有规定，本公司可以在任何时间通过 普通决议免除任何任期未届满的董事（包括董事总经理或者任何其他执行董事）并且可 以通过普通决议选举另一人以接替其职位。任何以该等方式当选的人士应当仅能任职 至其代替的董事在没有被免除董事职位的情况下可以任职的时间。本条细则的任何条 文均不应被视为剥夺根据本条细则任何的规定而遭免职的董事因终止董事职务、或因 为终止董事职务而终止任何其他聘任或者职务而应当获得的补偿或赔偿，也不会被视 为削弱本条细则规定之外罢免董事的权力。 16.7 董事可以在任何时间以书面通知的方式向本公司的注册办事处、本公司的香港总部、 或者在董事会会议上，任命任何人（包括另一名董事）作为其缺席期间的替任董事，并 且可在任何时间以相同方式终止任命。该等任命，除非事先通过董事会的批准，只有 在批准之後才有效并且受制於该等批准，但如准获委任人是董事，董事会不得拒绝批 准有关任命。 16.8 替任董事的任命须在以下事件发生时终止：如果其被任命为董事，需立即辞职或者如 果其任命人不再担任董事职务。 16.9 替任董事应当（除非不在香港）有权（代替其任命人）选择接收或者不接收董事会议的通 知，并且有权在委任董事未能亲自出席时以董事身份出席、投票，并且应计入法定人 数，并且在该会议上可以履行其任命人作为董事的所有职责。就该会议的议事程序而 言，本细则的规定应当如同其（而非他的任命人）是董事一样适用。如果他自己是董事 或者作为超过一名董事的替任董事出席该会议，其投票权应当可以累积，并且其可以 不必使用全部投票权或用尽其所有票数投於同一意向。如果其任命人当时不在香港或 者因其他原因无法联系或者无法履行职责（如果其他董事没有收到内容相反的实际通 知，替任董事的证明书是具有终局性的），其在董事书面决议案上的签字与其任命人 以普通决议免除 董事的权力 替任董事 �C 43 �C 的签字具有相同的效力。在这个程度上，董事会可以不时就董事会任何委员会作出决 定而言，本条细则的条款可经必要的变通後适用於任命人是该委员会的成员的任何会 议。就本细则而言，除非上文另行规定，替任董事不得作为董事行事，也不得被视为 董事。 16.10 经必要的变通後，替任董事有权如同董事一样签订合同、於合同、安排或交易中拥有 权益及从中获利，就其垫付的费用获得清偿和弥偿，但是其无权就被任命为替任董事 而获得本公司的任何薪酬，除非任命人不时向本公司发出书面通知，指示该部分薪酬 （如有）应以其他方式支付给其任命人。 16.11 除细则第16.7条至第16.10条的规定以外，董事可以委任授权代表代其出席董事会的 任何会议（或者董事会任何委员会的会议），在任何情况下授权代表的出席或投票应当 在任何情况下被认为是董事的出席或投票。授权代表未必自己就是董事，并且细则第 14.8条至第14.13条的规定应当经必要的变通後适用於董事委任的授权代表，除非委任 授权代表的文件在该文件签署之日起十二个月届满後不会失效，而在委任文件规定的 期间内仍然应当有效，如果文件没有进行规定，直至以书面方式撤回时才失效。并且 尽管董事可以任命多名授权代表，只有一名授权代表可以代表董事出席董事会会议（或 董事会的任何委员会会议）。 16.12 董事不必持有任何资格股份。董事不会因为已经届满特定年龄而被要求离职或者失去 重新参选或重新被任命为董事的资格，任何人不会因为已经届满特定年龄而失去被任 命为董事的资格。 董事资格 �C 44 �C 16.13 董事有权根据本公司在股东大会或者董事会（视情况而定）不时决定的金额而获得薪 酬，该等金额（除非确定该等薪酬的决议另有指示）应当在董事之间根据董事同意的比 例和方式进行分配，在没有达成一致协议的情况下，平均的分配，除非任何一名董事 的任职期间短於薪酬支付的整段时间，则其仅按照在任时间和整段时间的比例领取薪 酬。该等薪酬应当是在本公司担任受薪职务或职位的董事因担任该职务或职位获得任 何其他薪酬以外的薪酬。 16.14 向任何董事或前任董事就离职补偿或者与其退休相关对价的支付（董事并非基於合同权 利而享有该等支付）必须首先经过本公司股东大会的批准。 16.15 董事有权报销因为履行董事职责或者与履行董事职责相关的所有合理费用，包括参与 董事会、董事会委员会、股东大会或者其他会议的往返差旅费，或者处理本公司业务 或者履行董事职责的其他费用。 16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特别或额外的服务，董事会可以向该等董事发放特 别薪酬。该等特别薪酬可以向该董事额外支付或者以其作为董事的普通薪酬的替代而 支付，并且可以薪金、佣金、利润参与或者以其他协定的方式支付。 16.17 （根据细则第17.1条任命的）执行董事或者被任命为本公司管理层其他职务的董事的薪 酬由董事会不时确定，并且可以通过薪金、佣金、利润参与或者其他方式，或者以上 述全部或者任一方式进行支付，同时也可以附带董事会不时决定的其他利益（包括股票 期权和�u或退休金和�u或抚恤金和�u或退休时的其他利益）和津贴。该等薪酬应当是作 为董事而有权获得的薪金以外的薪酬。 董事薪酬 董事费用 特别薪酬 董事总经理等的 薪酬 �C 45 �C 16.18 在下列情况下董事必须辞职： (a) 如果其向本公司的注册办事处或者香港总部以书面方式提交辞职通知； (b) 任何具有管辖权的法院或者官员基於其目前或者将来可能的精神失常或者因为其 他原因而不能处理其事务而发出命令，并且董事会通过决议将其撤职； (c) 董事在没有请假的情况下连续12个月缺席董事会会议（除非已经委任替任董事代其 出席），并且董事会通过决议将其撤职； (d) 董事破产或者收到针对其的接管令或者中止支付或者与全体债权人订立债务重整 协议； (e) 因为法律或者本细则的任何条款而不再或者被禁止担任董事； (f) 至少四分之三（如果不是整数则以最接近的较小整数为准）的在职董事（包括其自 身）签署并发送书面通知将其免职；或者 (g) 根据细则第16.6条规定的普通决议被解职。 在本公司每年的股东周年大会上，届时三分之一的董事（如果董事人数不是三人或者不 是三的倍数，则必须为最接近但是不少於三分之一的董事人数）须轮流退任，但前提是 每一位董事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮流退任一次。在确定轮流退任的 董事时，并不计算根据细则第16.2条或第16.3条任命的董事。退任的董事将任职至其 退任的会议结束为止，并且有资格重新参选。本公司在任何董事退任的股东周年大会 上，可选举相同人数的人士出任董事以填补空缺。 董事辞职的情况 轮流退任 �C 46 �C 16.19 任何董事或者拟任董事不应因为其职位而失去作为卖方、买方或者其他身份与本公司 签订合同的资格，且任何该等合同或者由本公司或本公司的代表与任何人士、公司或 者合夥（任何董事为其中的股东或者在其中有利益关系）签订的合同、安排也不会因此 而撤销。参与签约或者作为股东或者有此利益关系的董事无须因其董事职务或因此而 建立的受托关系向本公司交代其由任何此等合同或安排所获得利润，如该董事在该合 同或者安排中拥有重大利益，则必须在可行的情况下，在最近的董事会会议上申报其 利益的性质，特别申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事实，其必须被视 为在本公司之後签订的特定类别合同中拥有利益。 16.20 任何董事可继续担任或出任本公司可能拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经 理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或股东， 并且（除非本公司与董事另有协议）无须向本公司或股东说明其因为担任该等其他公司 的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级 管理人员或股东所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其认为适当的任何方式行使 本公司所持有或拥有的任何其他公司股份的投票权或本身作为该等其他公司董事可行 使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事总经理、联席 董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议）。尽管任何 董事可能或即将被任命为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经 理、执行董事、经理或其他高级管理人员及就可能在以上述方式行使投票权时有利害 关系，仍然可以上述方式行使投票权投赞成票。 董事可与本公司 签订合同 �C 47 �C 16.21 董事可在其出任董事期间兼任本公司其他任何提供报酬的职位或职务（本公司审计师除 外），其任期及任职条款由本公司董事会决定。该董事可因此获取董事会决定的额外报 酬（包括以薪金、佣金、参与利润或其他方式支付的报酬），而这些额外报酬须为本细 则任何其他细则规定的任何薪酬以外的额外报酬。 16.22 董事不得就涉及本身或其任何紧密联系人（或如《上市规则》规定，则董事的其他联系 人）拥有重大权益的合同或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票（同时不得计入 法定人数），即使其投票，其票数亦不得计算入内（亦不得计入有关决议的法定人数之 内），但以下事宜除外： (a) 在以下情况下提供担保或弥偿： (i) 就董事或任何其紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求，或为本公司 或其任何附属公司的利益，借款或承担债务，因此向该董事或紧密联系人提 供担保或弥偿；或 (ii) 就本公司或其任何紧密联系人的债务或责任（董事或其任何紧密联系人根据担 保或弥偿或通过提供担保而单独或共同承担的全部或部分责任）向第三方提供 的担保或弥偿； (b) 涉及发售本公司的股份、债权证或其他证券，或本公司或其发起或拥有权益的任 何其他公司的股份、债权证或其他证券以供认购或购买的建议，而董事或其任何 紧密联系人参与发售的包销或分包销而拥有或将拥有权益的人士； (c) 任何与本公司或其任何附属公司雇员利益相关的建议或安排，包括： (i) 有关采纳、修订或执行任何雇员股份计划、股份奖励计划或购股权计划，而 董事或其任何紧密联系人可因这些计划获得利益；或 董事拥有重大权 益时不得投票 董事可就若干事 项投票 �C 48 �C (ii) 有关采纳、修订或实施与董事、其紧密联系人以及本公司或其任何附属公司 的雇员有关的养老金或公积金或退休、身故或伤残福利计划，而这些计划或 基金并无授予任何董事或其任何紧密联系人与该计划或基金相关的人员一般 未获赋予的任何特权或利益；以及 (d) 董事或其任何紧密联系人以与本公司股份、债权证或其他证券持有人相同的方式 因其拥有本公司股份、债权证或其他证券而享有权益的任何合同或安排。 16.23 董事会在审议有关委任两名或多名董事在本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务 或职位的建议（包括制定、更改委任条款或终止委任）时，需将建议区分处理并就每一 名董事进行单独考虑，於各种情况下，除有关本身委任的决议外，各相关董事（在细则 第16.22条不禁止投票的前提下）均可就各项决议投票（并算入法定人数）。 16.24 如果有人於任何董事会会议上对董事权益的重要性，或合同、安排或交易或拟签订的 合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或计入法定人数的权利存有任何疑问， 且该疑问未经其自愿同意放弃投票或不计入法定人数的方式解决，则该疑问由会议主 席（如果该疑问涉及主席利益，则由其他参会董事）处理。除非有关董事（或主席，如适 用）并未诚恳向董事会披露其所知悉权益的性质和范围，否则主席（或其他董事，如适 用）就有关该任何其他董事（或主席，如适用）的裁决将为最终决定性裁决。 董事可就不涉及 自身委任的建议 投票 决定董事有无投 票权的人士 �C 49 �C 17 董事总经理 17.1 董事会可按照其认为适当的任期及条款及根据细则第16.17条决定的薪酬条款，不时委 任任何一名或多名成员担任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行 董事及�u或有关本公司业务管理的其他职位或行政职务。 17.2 在不损害有关董事可能对本公司或本公司可能对该董事就违反该董事与本公司订立的 任何服务合同而提出的损害赔偿申索的情况下，根据细则第17.1条获委任职务的任何 董事须由董事会撤职或罢免。 17.3 根据细则第17.1条获委任职务的董事必须遵守与其他董事相同的有关罢免条款。若基 於任何原因终止担任董事，在不损害其可能对本公司或本公司可能对其该董事违反该 董事与本公司订立的任何服务合同而提出的损害赔偿申索的情况下，该董事须立即停 止及事实上停止担任该职务。 17.4 董事会可不时委托及赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事所 有或任何董事会认为适当的权力，但有关董事行使所有权力必须遵循董事会可能不时 作出及施加的有关规例及限制。上述权力可随时予以撤销、撤回或变更，但以诚信态 度行事的人士在并无收到该撤销、撤回或变更通知前将不会因此受到影响。 委任董事总经理 等职位的权力 罢免董事总经理 等职位 终止委任 权力可予转授 �C 50 �C 18 管理 18.1 在不抵触细则第19.1至19.3条授予董事会行使的任何权力的情况下，董事会负责管理 本公司业务。除本细则列明的赋予董事会的权力及授权外，董事会可以行使并作出可 由本公司行使、作出或批准且本细则及《公司法》未明确指示或要求本公司於股东大会 上行使或作出的所有权力及所有行为和事宜，但仍须受制於《公司法》及本细则的规定 以及本公司通过股东大会不时制定的任何规定（与上述规定或本细则相符），但该等规 定不会导致董事会在未有该规定出台时曾进行的事项从有效变为无效。 18.2 在不损害本细则所赋予的一般权力的原则下，现表明董事会拥有以下权力： (a) 给予任何人士权力或选择权，用於在将来特定日期要求按面值或协议约定的溢价 获配发任何股份；以及 (b) 给予本公司任何董事、高级管理人员或雇员在任何特定的业务或交易中的权益， 或参与交易中的利润或本公司的一般利润，作为额外报酬或用於取代薪金或其他 报酬。 18.3 除《公司条例》批准外，若本公司在香港注册成立，及除《公司法》批准外，本公司不得 直接或间接： (a) 向董事或其任何紧密联系人或本公司控股的任何公司的董事或由本公司董事或该 名董事控制的法人实体提供贷款； (b) 就任何人士向本公司董事或本公司控股的任何公司的董事或本公司董事或该名董 事控制的法人实体提供的贷款签署任何担保文件或提供任何担保；或 董事会拥有本公 司的一般权力 �C 51 �C (c) 向一位或以上董事共同或单独（不论是直接或间接）拥有控制权的另一家公司提供 贷款，或就任何人士向该另一家公司提供的贷款签署任何担保文件或提供任何担 保。 19 经理 19.1 董事会可不时指定本公司的总经理或经理。经理的薪酬可以通过工资、佣金或授予参 与本公司利润分红的权利或任何两种或以上的方式进行支付。同时，董事会应支付总 经理或经理在本公司业务开展活动中聘请任何相关人员的费用。 19.2 董事会决定上述总经理或经理的任期并授予其认为合适的所有或任何权力。 19.3 董事会可与上述总经理或经理签署协议并有绝对酌情权决定协议中任何其认为合适的 条款和条件，包括授权总经理或经理任命一名助理经理或多名经理或其他雇员以开展 本公司业务。 20 董事的议事程序 20.1 董事会可按其认为适合的方式於世界任何地点举行会议以处理业务、续会及规范会议 及议事程序，亦可决定处理业务议程所需的法定人数。如无另行指定，董事会的法定 人数为两名董事。就本条细则而言，获董事委任的替任董事需计入法定人数，如获一 名以上董事委任为替任董事，则在计算法定人数时，如果该替任董事本身为董事，则 法定人数需计入其本身以及其所替任的每名董事（但本条并非许可董事会的召开可以仅 由一名人士出席）。董事会或董事会任何委员会会议可以通过电话、电话会议或其他通 讯设备进行，但前提是所有与会者均可通过声音与所有其他与会者进行即时交流。董 事按本条上述方式参加会议被视为亲自出席会议。 经理的任命及薪 酬 职位及权力的期 限 任命的条款和条 件 董事会议及法定 人数等 �C 52 �C 20.2 董事可（应董事要求，秘书须）随时召开董事会会议。除非董事会另有决定，否则有关 会议的通告须不少於48小时前按董事不时告知本公司的地址或电话或传真或电报号 码，以书信或电话、传真、电传或电报或董事会不时决定的其他方式向每名董事发出。 20.3 受制於细则第16.19至第16.24条，董事会会议提出的问题需经过大多数投票通过，如 果赞成与反对票相同，则主席需投第二票或决定票。 20.4 董事会可选举一位会议主席，并厘定其任期，惟倘并无选出有关会议主席，或倘於任 何会议上，主席在会议指定举行时间後15分钟内仍未出席，则出席会议的董事可在彼 等当中选举一名董事担任会议主席。 20.5 出席人数达法定人数的董事会会议可以根据本细则行使当时董事会一般具有或可行使 的所有授权、权力及酌情权。 20.6 董事会可将其任何权力转授予董事会认为合适的一名或多名董事（包括在委任董事未出 席情况下授权的替任董事）组成的委员会，并可不时全部或部分就任何人士或目的撤回 权力转授或撤回委任并解散任何委员会，但每个按上述规定组成的委员会在行使如此 转授的权力时应遵守董事会不时订立的规定。 20.7 任何委员会在符合上述规定的情况下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有 行为的效力和法律效果犹如董事会作出一般。董事会经本公司於股东大会同意後有权 向该委员会成员支付报酬，并将该等报酬列为本公司经常开支。 20.8 由两名或两名以上董事组成的任何董事会委员会，其会议及议事规则受制於本细则中 关於董事会会议及议事规则的规定（如有关规则适用且并未被董事会根据细则第20.6条 中的规定所取代）。 召开董事会会议 解决问题的方法 主席 会议权力 委任委员会及转 授的权力 委员会行为与董 事行为具有相同 法律效果 委员会议事规则 �C 53 �C 20.9 董事会需作会议纪要的有： (a) 董事会所有高级管理人员的委任； (b) 出席每次董事会的董事姓名以及根据细则第20.6条委派的董事会委员会成员的姓 名； (c) 任何董事作出或发出的有关任何合同或拟签署合同的权益，或担任任何职务或持 有财产导致任何可能发生的职责或利益冲突的声明或通知；以及 (d) 本公司、董事会及相关委员会所有会议作出的所有决议以及议事程序。 20.10 会议主席或下一届会议的主席签署的会议纪要应被视为相关会议程序的确定性证据。 20.11 如果事後发现相关董事或担任委员会成员的委任欠妥，或全部或任何该些人士不符合 相关资格要求，在此情况下，任何董事会会议或董事会委员会或担任董事的任何人士 所有以诚信态度作出的行为仍属有效，如同上述人士已经获得正式委任，并符合担任 董事或委员会成员的资格（视情况而定）。 20.12 尽管董事会出现任何空缺，在任董事仍可履行其职务，如果董事人数少於本细则规定 的法定董事人数，则在任董事可采取行动以增加董事人数至法定人数或召开本公司股 东大会，但除此之外不得以其他目的作出行动。 20.13 除非《上市规则》另有规定，否则经全体董事（或根据细则第16.9条由各董事的替任董 事）签署的书面决议案将如同该决议於正式召开的董事会会议上通过一样有效及具有 法律效力。有关的决议案可由数份相同格式的文件组成，且每一份文件均由一名或多 名董事或替任董事签署。尽管有上述规定，如果持有本公司重大股权的股东（定义详见 《上市规则》不时的规定）或董事在书面决议案所涉及事项或业务的权益与本公司利益已 在通过有关决议案前被董事会认为属於重大的利益冲突，则该决议将不会以书面决议 案的方式被通过，而仅於按照细则所召开的董事会议上被通过。 会议议事程序和 董事会议的纪要 董事或委员会行 为欠妥时依然有 效的情况 董事会职位空缺 时的董事权力 董事决议 �C 54 �C 21 秘书 21.1 董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，任何按上述方式委任的秘书均 可由董事会罢免。如果秘书职位空缺或因其他任何原因导致没有能履行有关职务的秘 书，则《公司法》或本细则规定或授权由秘书作出或向秘书作出的任何事宜，均可由董 事会委任的助理或副秘书作出或向该助理或副秘书作出；如果没有能履行相关职务的 助理或副秘书，则可由董事会一般或特别情况而就此授权的本公司任何高级管理人员 作出，或向该高级管理人员作出。 21.2 如果《公司法》或本细则有任何条文规定或授权某事项必须由董事及秘书同时作出或向 董事及秘书同时作出，则不得因该事项已由同时担任董事及秘书的同一人士作出或代 替秘书作出或向同时担任董事及秘书的同一人士作出或代替秘书作出而视为符合相关 规定。 22 印章的一般管理及使用 22.1 董事会应妥善保管印章，只有在董事会或经董事会授权代表董事会的董事会委员会授 权下方可使用印章。凡需加盖印章的文件须经一名董事签署，并由秘书或另一名董事 或董事会为此目的指定的其他人员加签。证券印章应为其上印有「证券」字样的公章摹 本，仅可用作加盖本公司发行的证券及增设或证明如此所发行证券的文件。董事会可 决定，在一般或特定情况下将证券印章或任何签名或其任何部分以传真或有关授权列 明的其他机械方式加盖或以机印方式加盖於股份、认股权证、债权证或其他形式的证 券证书之上，或者加盖证券印章的任何上述证明文件无需经任何人士的签名。对所有 善意地与本公司经营业务的人士而言，所有加盖或以机印方式加盖上述印章的文件应 被视为经董事事先授权而被加盖或以机印方式加盖印章。 委任秘书 同一人士不得同 时以两个身份行 事 印章的保管和使 用 �C 55 �C 22.2 本公司可按照董事会决定设置一个於开曼群岛境外使用的复制印章。为盖章和使用该 复制印章之目的，本公司可以加盖印章的书面形式指定任何代理人或海外委员会作为 本公司的代理人，该等代理人使用印章时可受到适当的限制。无论本细则何处提及「印 章」，当该词语被或可能被适用时，都应被视为包含上述复制印章。 22.3 所有支票、承兑票据、银票、汇票及其他流通票据和向本公司付款的收据，须按董事 会不时以决议形式决定的方式被签署、提取、接受、背书或以其他形式被签署（视乎情 况而定）。本公司应於董事会不时决定的银行开设银行账户。 22.4 董事会可不时并随时以加盖印章的授权委托书任命任何公司、商号或人士或任何由多 位人士组成的非固定团队（无论是董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的 受权人，并因此目的在董事会认为适当的时间内满足适当条件的情况下享有董事会认 为适当的权力、授权和酌情权（但不超越本细则赋予董事会或其可行使的权力）。该任 何授权委托书可包含董事会认为适当的条款以保障及便利与任何该受权人有交易的人 士，并且可授权任何该受权人转授其所有或任何的权力、授权和酌情权。 22.5 本公司可以加盖印章的书面文件，就一般或任何具体事项授权任何人士为其受权人在 世界任何地点代其签署的协议及文件，并代其订立及签署合同。所有经该受权人代表 本公司签署并盖有该个人印章的协议对本公司具有约束力，并具有如同盖有本公司印 章一样的法律效力。 复制印章 支票和银行安排 指定受权人的权 力 受权人签署协议 �C 56 �C 22.6 为了管理本公司的任何事务，董事会可在开曼群岛、香港、中国内地或其他地方设立 任何委员会、地区或地方委员会或代理处，也可指定任何人员成为该委员会、地区或 地方委员会或代理处的成员，并厘定其薪酬。董事会也可将其享有的权力、授权和酌 情权（催缴股款和没收股份的权力除外）转授予给任何委员会、地区或地方委员会或代 理人，并转授予其转授的权力，并授权任何地方委员会的成员或任何人填补该委员会 任何空缺以及在有空缺的情况下行事的权力。该任何指定或转授权力可按照董事会认 为合适的条款并受制於有关条件下作出。董事会可撤销其指定的任何人员并取消或改 变该权力转授，但是以诚信态度行使的人士在未收到任何撤销或变更通知前将不受此 影响。 22.7 董事会可为目前或曾经在任何时候於本公司或本公司的任何附属公司，或本公司或其 任何附属公司的任何联营或关联公司任职或服务的任何人员，或目前或曾经在任何时 候於本公司或上述任何其他公司担任董事或高级管理人员，以及目前或曾经在本公司 或上述其他公司担任受薪工作或职务的人员，以及上述人员的配偶、遗孀、鳏夫、亲 属及其供养人士的利益，设立并维持或促使设立及维持任何供款或免供款的退休金或 公积金或养老基金或（经普通决议许可的）员工或管理人员的股权激励计划，或提供 或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金给上述人士。董事会亦可设立和资助 或供款给对本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何机构、团体、会所 或基金，还可为任何上述人士支付保险费，及就慈善或仁爱事业或任何展览或任何公 共、大众或有益事业认捐或提供保证金。董事会可单独或联同上述任何其他公司联合 进行任何上述事项。担任上述职务或从事任何该等工作的任何董事，应有权分享并为 其自身利益保留任何上述捐赠、抚恤金、退休金、津贴或报酬。 地区或地方委员 会 设立退休基金和 员工股权激励计 划的权力 �C 57 �C 23 储备资本化 23.1 本公司可於股东大会上根据董事会的建议作出普通决议，决定把当时在本公司任何储 备账户或储备金或损益表上盈余的所有或任何部分，或当时其他可供分派（且无需用来 就任何优先付息股支付股息或作出拨备）的所有或任何部分资本化，并相应地把该等款 项按相同比例分派给若以股息形式分派即会有权得到分派的股东，但是并非以现金支 付，而是用该部分款项为股东缴付他们各自所持股份在当时未缴足的股款，或用於缴 付本公司按上述比例配发及分派给股东并且入账列为已缴足的未发行股份或债权证或 本公司的其他证券，或部分以一种方式及部分以另一种方式进行。董事会须促使上述 决议案生效，但前提是为本条细则之目的，股份发行溢价账户和资本赎回储备以及任 何储备或代表为未实现利润的基金只可用於缴付作为已缴足及发行给本公司股东的未 发行股份的股款，或受制於《公司法》规定，用於缴付已部分付款的本公司证券的到期 应付催缴股款或分期付款。 23.2 每当任何细则第23.1条指明的议案得以通过，董事会须对决议须资本化的未分配利润 作出所有拨付及运用，以及进行所有有关的配股及发行已缴足股份、债权证或其他证 券（如有）的事宜，并且概括而言，须作出为使决议得以生效的一切行为及事情： (a) 如果可分派的股份、债权证或其他证券需不足一股或一个单位，董事会可全权作 出其认为合适的拨付，有关拨付是通过发行碎股股票或以现金支付或以其他方式 作出的（包括规定合并及出售全部或部分零碎权利，且所得款项净额被分派予有权 享有的股东，或规定可不予理会或上舍入或下舍入，或规定零碎权利的利益须归 於本公司而非相关股东所有的条文）； 资本化的权力 资本化决议的影 响 �C 58 �C (b) 如果在任何股东的登记地址所属地区无登记声明或未完成其他特别或繁琐的手 续，则传阅任何有关参与分享权利或权益的要约文件属或可能属不合法，或董事 会认为查明有关该等要约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明有关 法律及规定的适用范围产生的成本、开支或可能造成的延误不符合本公司利益， 则董事会可全权取消该股东的该等分享权利或权益；以及 (c) 授权任何人士代表所有具有有关权益的股东与本公司订立协议，规定分别向其配 发按该资本化他们可享有的入账列为已缴足的任何其他股份、债权证或其他证 券，或（视情况而定）由本公司代表该相关股东将决议须资本化的各别股东的部分 利润，运用於缴付他们现有股份中未缴足的股款或其任何部分，且根据该授权订 立的任何协议对所有有关股东均有效并具有约束力。 23.3 董事会可就细则第23.2条所批准的任何资本化全权酌情订明，在该情况下并根据该资 本化，经有权获配发及分派入账列为已缴足的本公司未发行股份或债权证的一名或多 名股东的指示，可向该股东透过书面通知本公司提名的一名或多名人士配发及分派该 股东有权享有的入账列为缴足的未发行股份、债权证或其他证券。收到该通知的日期 不得迟於本公司就批准资本化而举行股东大会当天。 24 股息及储备 24.1 受制於《公司法》及本细则的规定，本公司可在股东大会宣派以任何货币发放的股息， 但股息不得超过董事会建议的金额。 24.2 在支付管理费用、借款利息及董事会认为属於收入性质的其他费用後，股息、利息及 红利及就本公司投资应收取的任何其他属应收收入性质的利益及得益，以及本公司任 何佣金、托管权、代理、转让及其他费用及经常性收入均构成本公司可供分派的利润。 宣派股息的权力 �C 59 �C 24.3 董事会可以在其认为本公司的利润允许的情况下不时地向股东派发该等中期股息，尤 其是（但在不损害前述的一般性原则的前提下）当本公司的股本划分为不同类别时，董 事会可使用本公司的股本向赋予其持有人递延的或非优先权的股份及赋予其持有人获 得股息的优先权的股份分派中期股息，并且如果董事会真诚地行事，则无需对附有任 何优先权的股份的持有人承担任何责任。 24.4 如果在董事会认为本公司的利润允许进行分派的情况下分派股息，董事会也可以按照 每半年或其他由其选定的期间按照固定比率支付应予支付的股息。 24.5 此外，董事会可不时地就任何类别股份按其认为适当的金额并於其认为适当的日期宣 布及分派特别股息，细则第24.3条有关董事会宣布及派付中期股息的权力及豁免董事 会承担法律责任的规定在作出必要变通後，适用於宣布及派付任何该等特别股息的情 况。 24.6 除本公司合法可供分派的利润及储备（包括股份溢价）外，不得宣布或分派股息。本公 司不承担股息的利息。 24.7 无论何时董事会或本公司在股东大会决议就本公司的股本分派或宣派股息，董事会可 以进一步决议： (a) 该等股息全部或部分地通过配发并入账列为缴足股款的股份的形式进行支付，而 有权获得分派股息的股东有权选择现金而非配股的形式收取全部股息或部分股 息。在此情况下，以下条文将予以适用： (i) 关於该等配股的基准应当由董事会决定； 董事会支付中期 股息的权力 董事宣布及派付 特别股息的权力 股息不以股本支 付 以股代息 关於现金选择权 �C 60 �C (ii) 董事会决定配发基准後，须提前至少两个星期向股东发出书面通知，告知其 所被授予的选择权，并随该通知寄送选择表格，且注明为使正式填妥的选择 表格生效须予遵循的程序、须将该表格寄往的地点及截止日期与时间； (iii) 股东可就附有选择权的股息部分的全部或部分行使选择权； (iv) 并未正式行使现金选择权的股份（简称「非选择股份」）不得以现金派付股息（或 以上述配发股份的方式支付的部分股息），而须按上述确定的配发基准向非选 择股份持有人配发入账列为已缴足股款的股份来以股代息，为此目的，董事 会应当拨充资本及运用本公司任何部分的未分配利润或本公司储备账款（包括 任何特别账户、股份发行溢价账户及资本赎回储备（如有））或损益账款的任何 部分，或董事会决定可供分派的其他款项（有关款项相当於按有关基准将予配 发的股份的面值总额），用於缴足按该基准配发及分派予非选择股份持有人的 适当数目股份； 或者 (b) 在董事会认为适当的情况下，有权收取该等股息的股东有权选择收取配发并入账 列为已缴足股款的股份而非全部或部分股息。在此情况下，以下条文将予以适用： (i) 关於该等配股的基准应当由董事会决定； (ii) 董事会决定配发基准後，须提前至少两个星期向股东发出书面通知，告知其 所被授予的选择权，并随该通知寄送选择表格，且注明为使正式填妥的选择 表格生效须予遵循的程序、须将该表格寄往的地点及截止日期与时间； 选择以股代息 �C 61 �C (iii) 股东可就附有选择权的股息部分的全部或部分行使选择权； (iv) 正式行使股份选择权的股份（简称「选择股份」）不得以股份派付股息（或上述附 带选择权的股息部分），而须按上述确定的配发基准向选择股份持有人配发入 账列为已缴足股款的股份来以股代息，为此目的，董事会须拨充资本及运用 本公司储备账款的未分配利润的任何部分（包括任何特别账户、股份发行溢价 账户及资本赎回储备（如有））或损益账款的任何部分，或董事会决定可供分派 的其他款项（有关款项相当於按有关基准将予配发的股份的面值总额），用於 缴足按该基准配发及分派予选择股份持有人的适当数目股份。 24.8 根据细则第24.7条的规定所配发的股份应与各获配发人当时所持股份的类别相同，并 在各方面与各获配发人届时所持股份享有同等地位，但仅不分享： (a) 有关股息（或上文所述的股份或收取现金股息选择权）；或 (b) 於派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、 红利或权利，除非董事会同时宣布拟就相关股息适用细则第24.7(a)条或第24.7(b) 条的规定或同时宣布该等分派、红利或权利，董事会应当明确根据细则第24.7条 的规定将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权利。 �C 62 �C 24.9 董事会可进行其认为必需或适宜的所有行为及事项，以使根据细则第24.8条的规定进 行的任何资本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事会有全权作出其认为合适的 拨付（包括规定合并及出售全部或部分零碎权利，且所得款项净额被分派予有权享有的 股东，或规定可不予理会或上舍入或下舍入全部或部分零碎权利，或规定零碎权利的 利益须归予本公司而非相关股东所有的条文）。董事会可授权任何人士代表全体利益相 关股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立协议，根据该授权订立的任何协议对所 有相关方有效并具有约束力。 24.10 本公司在董事会建议下可通过普通决议就本公司任何一项特定股息进行决议，无论细 则第24.7条如何规定，可以配发并入账列为已缴足股款的股份的形式派发全部股息， 而不给予股东选择收取现金股息代替该等配股的任何权利。 24.11 如果任何股东的登记地址所属地区无登记声明或未完成其他特别手续，则传阅任何有 关股息选择权或股份配发的要约文件属或可能属不合法，或董事会认为查明有关该要 约或接纳该要约的法律及其他规定是否存在或查明有关法律及规定的适用范围产生的 成本、开支或可能造成的延误不符合本公司利益，则董事会可於任何情况下决定，不 得向该等股东提供或作出细则第24.7条规定的股息选择权及股份配发，在该等情况 下，上述条文应根据该决定一并阅读并据此解释。 24.12 董事会须设立名称为股份发行溢价账户的账目，并不时地将相当於就本公司发行任何 股份已支付溢价金额或价值的款额计入该账目。本公司可以《公司法》许可的任何方式 运用股份发行溢价账户。本公司须时刻遵守《公司法》有关股份发行溢价账户的规定。 股份溢价及储备 �C 63 �C 24.13 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为合适的相关金额作为 一项或多项储备。董事会可自行决定运用该等储备以清偿针对本公司的索偿或本公司 的债务或或有负债或偿付任何借贷资本或补足股息或用作任何其他本公司利润可被适 当运用的用途，在该等运用前，董事会还可以自行决定将有关款项运用於本公司经 营或运用於董事会可能不时地认为适宜的投资（包括本公司股份、认股权证及其他证 券），在此情况下，董事会无需划拨任何独立於或不同於本公司任何其他投资的储备。 董事会亦如审慎认为不宜作为股息分派时，亦可不把任何利润结转拨作储备。 24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就支付股息的整个期间内尚未缴足股款 的任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期间内股份的实缴股款比例分配及支 付。就本条细则而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款不会被视为股份的实缴股款。 24.15 董事会可就本公司享有留置权的股份保留任何应付股息或其他应付款项，用作清偿或 履行有关留置权的债务、负债或协议。 24.16 如果任何人士根据上文所载有关传转股份的条文有权成为股东，或根据该等条文有权 转让股份，则董事会可保留就该等股份应予支付的任何股息或其他应付款项，直至有 关人士成为该等股份的股东或转让该等股份。 24.17 董事会可从应付予任何股东的股息或其他应付款项中，扣除该股东因催缴股款、分期 股款及其他应付款项而目前应付予本公司的所有款项（如有）。 24.18 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但向每名股东催缴的股 款不得超过应向其支付的股息，且催缴的股款应在派发股息的同时支付，如果本公司 与股东有相关安排，则股息可与催缴股款相互抵销。 按照实缴股本比 例分派股息 保留股息等 扣减债务 股息及共同催缴 �C 64 �C 24.19 董事会经股东於股东大会批准後可指示，以分派任何种类的指定资产（尤其是任何其他 公司已缴足股款的股份、债权证或可认购证券的认股权证）的方式或任何一种或多种 方式全部或部分偿付股息，当有关分派出现困难时，董事会可以其认为适当的方式解 决，具体而言，可不理会零碎权利、将零碎股份上舍入或下舍入或规定零碎股份利益 须归予本公司所有，可为分派的目的而确定该等指定资产或其任何部分的价值；可按 照所确定的价值作为基准而决定向股东支付现金，以调整各方的权利；可在董事会认 为适宜的情况下将该等指定资产转归於受托人；可委任任何人士代表有权收取股息的 人士签署任何必需的转让文件及其他文件，且该等委任应属有效。在规定的情况下， 合同应当根据《公司法》条文的规定备案，董事会可委任任何人士代表有权收取股息的 人士签署该合同，且该委任应属有效。 24.20 於办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移收取有关股份的已宣派股息或红利的 权利。 24.21 宣布或决议支付任何类别股份的股息或其他分派的任何决议（无论是本公司於股东大会 作出的决议或董事会决议），可以（受制於《上市规则》）的条文）指明於指定日期（即使该 日可能早於通过决议的日期）的营业时间结束时须向当时已登记的有关股份持有人支付 或作出该等股息或分派，且须按照上述人士各自登记的持股比例支付或作出股息或其 他分派，但不得损害任何该等股份的转让人与受让人之间享有有关股息的权利。 24.22 如果两名或多名人士被登记为任何股份的联名持有人，则任何一人可就该等股份的任 何股息、中期及特别股息或红利及其他应付款项或权利或可分派财产出具有效收据。 以实物形式分派 股息 转让生效 联名持有人的股 息收据 �C 65 �C 24.23 除非董事会另有指示，否则可以支票或股利单向任何股份持有人支付任何应以现金支 付的股息、利息或其他应付款项，支票或股利单可邮寄至有权收取的股东的登记地 址，在联名持有人的情况下，则邮寄至名列股东名册首位的人士的登记地址，或该持 有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。每张按上述方式寄送的支票或股 利单的受款人须为该等股份的持有人或（在联名持有人的情况下）名列股东名册首位的 持有人，邮递风险概由该等人士自行承担，付款银行兑现该等支票或股利单後，即表 示本公司已就该等支票或股利单代表的股息和�u或红利妥为付款，而不论其後该等支 票或股利单是否被盗或其中的任何背书是否为伪造。 24.24 如果该等支票或股利单连续两次不被兑现，本公司可停止寄送该等股息支票或股利 单。然而，当该等支票或股利单首次因无法送达而被退回时，本公司亦可行使其权力 停止再寄送该等股息支票或股利单。 24.25 所有在宣派後一年仍未获认领的股息或红利可由董事会於该等股息或红利获认领前用 作投资或其他用途，其利益归本公司专有，而本公司不会因此成为有关股息或红利的 受托人，亦无需就任何赚取的款项报账。宣派後六年仍未获认领的所有股息或红利可 由董事会没收，并还归本公司所有，一经没收，任何股东或其他人士就有关股息或红 利均不享有任何权利或申索权。 邮递支付 未认领股息 �C 66 �C 25 失去联络的股东 25.1 倘出现下列情况，本公司有权出售任何一位股东的股份或因身故、破产或法例实施而 传转於他人的股份： (a) 合共不少於三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票或股利单在12年内全部 仍未兑现； (b) 本公司在下文第25.1(d)条所述的三个月限期期间或届满前，并无接获有关该股东 或因身故、破产或法例实施而有权享有该等股份者的行踪或存在的任何迹象； (c) 在上述的12年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而股东於有关期间内并 无索取股息；及 (d) 於12年期满时，本公司於报章刊登广告，或受制於《上市规则》，按本文提供的电 子方式透过可送达通告的电子通讯，给予有意出售该等股份的通告，并自刊登该 广告日期起计三个月经已届满，并且已知会联交所本公司欲出售该等股份的意向。 任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该款项净额後，即欠付该名 前股东一笔相等於该项净额的款项。 出售失去联络的 股东的股份 �C 67 �C 25.2 为进行细则第25.1条拟进行的任何出售，本公司可委任任何人士以转让人身份签署上 述股份的转让文件及促使转让生效所必须的有关其他文件，而该等文件将犹如由登记 持有人或有权透过股份传转获得有关股份的人士签署般有效，而受让人的权属将不会 因有关程序中的任何违规或无效事项而受到影响。出售所得款项净额将拨归本公司所 有，本公司於收讫该款项净额後，欠付该名前股东或上述原应有权收取股份的其他人 士一笔相等於该项净额的款项，并须将该位前股东或其他人士的姓名列为该款项的债 权人并加入本公司账目。有关债务概不受托於信托安排，本公司不会就此支付任何利 息，亦毋须就其业务可动用的所得款项净额或将该款项净额投资於董事会可能不时认 为适宜的投资（本公司或其控股公司的股份或其他证券（如有）除外）所赚取的任何金额 作出呈报。 26 销毁文件 本公司有权随时销毁已登记且由登记日期起计届满六年的转让文件、遗嘱认证、遗产 管理书、停止过户通知、授权委托书、结婚证书或死亡证书及与本公司证券的权属有 关或影响本公司证券的权属的其他文件（简称「可登记文件」），及由记录日期起满两年 的所有股息授权及更改地址通知，及由注销日期起满一年的所有已注销股票，并在符 合本公司利益的情况下终局性地假设，每项以上述方式销毁并声称已於登记册上根据 转让文件或可登记文件作出的记录乃正式且妥当地作出，每份以上述方式销毁的转让 文件或可登记文件均为正式且妥当登记的合法有效的文书或文件，每份以上述方式销 毁的股票均为正式且妥当注销的合法有效的股票，以及每份以上述方式销毁的上述其 他文件均为就本公司账册或记录所列的详情而言合法及有效的文件，但条件是： (a) 上述条款只适用於基於善意且并未向本公司发出任何文件可能涉及的索赔（无论涉 及何方）的明确通知的文件之销毁； 销毁可登记文件 等 �C 68 �C (b) 本条内容不得理解为本公司有法律责任在上述情况之前或（如无本条细则）本公司 无须承担法律责任的任何其他情况下销毁任何该等文件；及 (c) 本条对有关销毁任何文件的提述包括对以任何方式处置该等文件的提述。 即使本细则有任何条款，董事可在适用法律允许的情况下授权销毁本条细则所述的已 经由本公司或股份登记处代为缩影或通过电子方式保存的任何文件或与股份登记有关 的任何其他文件，但本条细则仅适用於基於善意且并未向本公司发出该文件的保存可 能涉及索赔的明确通知的文件之销毁。 27 年度申报及备案 董事会须根据《公司法》编制必要的年度申报及任何其他必要的备案。 28 账目 28.1 根据《公司法》的规定，董事会须安排保存足以真实和公平反映本公司业务状况并显示 及解释其交易及其他事项所须的账簿。 28.2 账簿须存置於本公司在香港的主要营业地点或（受制於《公司法》的规定）董事会认为适 合的其他一个或多个地点，并应由始至终可供董事查阅。 28.3 董事会可不时决定是否以及以何种程度、时间、地点、在何种条件或规定下，公开本 公司账目及账簿（或两者之一），以供股东（本公司高级管理人员除外）查阅。除《公司 法》或任何其他有关法律或法规赋予的或董事会或本公司在股东大会上所授权的以外， 任何股东无权查阅本公司任何账目、账簿或文件。 年度申报及备案 须保存的账目 保存账目的地点 股东查阅 �C 69 �C 28.4 董事会须安排编制期内的损益账目（就首份账目而言，由本公司成立日开始；就任何其 他情况，由上一份账目开始）连同编制损益账目当日的资产负债表、就有关损益账涵盖 期间的本公司盈利或亏损及本公司截至该期间止的事务状况的董事报告、根据细则第 29.1条而编制的有关该等账目的审计师报告及法律可能规定的其他报告及账目，并在 每届股东周年大会向本公司股东呈报。 28.5 将於股东周年大会向股东呈报的文件的副本须於该大会日期前不少於21整日，按本细 则所规定的发出通知的方式发送给各股东及本公司各债权证持有人，但本公司不需要 将该等文件的副本发送给本公司不知悉其地址的任何人士或超过一位的联名股份或债 权证持有人。 28.6 在本细则、《公司法》及所有适用的法规及法则（包括但不限於联交所的规则）允许及遵 守上述的情况下，并受制於取得上述要求所必须的所有同意（如有），於股东周年大会 之日前不少於21日向本公司任何股东或任何债权证持有人以不违反本细则及《公司法》 的方式寄发基於本公司年度账目的财务报表概要以及与该账目有关的董事报告及审计 师报告（均须根据本细则、《公司法》以及所有适用法律及法规所要求的格式并包含所要 求的资料），就上述人士而言将被视为已符合根据细则第28.5条的规定，但是任何其他 有权取得本公司的年度账目以及与该账目有关的董事报告和审计师报告的人员如果要 求，其可以向本公司发出书面通知的方式，要求本公司在财务报表概要以外向其发送 本公司的年度账目以及有关的董事报告及审计师报告的完整印刷的副本。 年度损益账目及 资产负债表 发送给股东的董 事年度报告及资 产负债表等 �C 70 �C 29 审计 29.1 审计师应每年审计本公司的损益账目及资产负债表，并就此编制一份报告作为其附 件。该报告须於每年的股东周年大会向本公司呈报并供任何股东查阅。审计师应在获 委任後的下一届股东周年大会及其任期内的任何其他时间在董事会或任何股东大会的 要求下在其任期内报告本公司的账目。 29.2 本公司应在每届股东周年大会委任本公司的一名或多名审计师，任期至下届股东周年 大会。在审计师任期届满前将其罢免，应由股东在股东大会上以普通决议批准。审计 师酬金由本公司在委任审计师的股东周年大会上确定，但本公司可在任何特定年度的 股东大会上转授权力予董事会以确定审计师的酬金。仅能委任独立於本公司的人员为 审计师。董事会可在首届股东周年大会前委任本公司的一名或多名审计师，任期至首 届股东周年大会，除非被股东於股东大会上以普通决议提前罢免，在此情况下，股东 可於该大会委任审计师。董事会可填补任何审计师的临时空缺，如果仍然出现该等空 缺，则尚存或留任的一名审计师或多名审计师（如有）可担任审计师的工作。董事会根 据本条细则委任的任何审计师的酬金由董事会确定。 29.3 经审计师审计并由董事会於股东周年大会上呈报的每份账目报表在该大会批准後应为 最终版本，除非在批准後三个月内发现任何错误。在该期间发现任何该错误时，应立 即更正，而就有关错误作出修订後的账目报表应为最终版本。 审计师 审计师的委任及 酬金 当账目被视作已 结算的情况 �C 71 �C 30 通知 30.1 除本细则另有规定外，本公司可通过专人送递或寄送预付邮资的邮件至股东於股东名 册上登记的地址而向任何股东发出任何通知或文件，董事会也可按照上述方式向上述 人士发出任何通知，或（在《上市规则》和所有适用法律和法规允许的情况下）以电子方 式发送至股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站或以上载於本公司网站的方 式向任何股东发出任何通知，但本公司必须(a)已取得该股东的事先明确书面确认或(b) 股东按《上市规则》所述的方式被视为同意以该等电子方式收取本公司的通知及文件， 或以其他方式向其发出该等通知及文件，或（在通知的情况下）按《上市规则》所述的方 式刊登广告。在股份的联名持有人的情况下，所有通知应发送给当时名列股东名册首 位的联名持有人，这样发出的通知即构成向所有联名持有人发出的足够通知。 30.2 每次股东大会的通知须以上文许可的任何方式向下列人士发出： (a) 截至该大会记录日期名列股东名册的所有人士，除非是在联名持有人的情况下， 否则一经向名列股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即为充分通知； (b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士， 而该等注册股东若非身故或破产本应有权收取大会通知； (c) 审计师； (d) 各董事及替任董事； (e) 联交所；及 (f) 根据《上市规则》须向其寄发有关通知的其他人士。 送达通知 �C 72 �C 30.3 无任何其他人员有权收取股东大会通知。 30.4 股东有权在香港境内任何地址接收通知。任何没有按《上市规则》所述的方式向本公司 给予明确书面确认以接收通知及文件（或由本公司以电子方式向其给予或发出通知及文 件）的股东，以及登记地址位於香港境外的股东，均可以书面形式将其香港地址通知本 公司，该地址将被视为其登记地址以便送达通知。在香港没有登记地址的股东将被视 为已收到任何已在过户办事处张贴并维持达24小时的通知，而该等通知在首次张贴後 次日将被视作已送达有关股东，但是，在不损害本细则其他条款的前提下，本条细则 的任何规定不得理解为禁止本公司寄发或使得本公司有权不寄发本公司的通知或其他 文件给任何登记地址位於香港境外的股东。 30.5 凡是以邮递方式寄发的通知或文件被视为已於香港境内的邮局投递之後的次日送达， 且证明载有该通知或文件的信封或封套已付足邮资、正确书写地址并在有关邮局投 递，即足以作为送达的证明，而由秘书或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表 明载有该通知或文件的信封或封套已经如此写明收件人地址及在有关邮局投递，即为 具决定性的证据。 30.6 以邮递以外方式递交或送交至登记地址的任何通知或其他文件将被视为已於递交或送 交之日送达或交付。 30.7 任何以广告方式送达的通知，将被视为已於刊登广告的官方刊物和�u或报章刊发之日 （或如刊物及�u或报章的刊发日期不同，则为刊发的最後一日）送达。 香港境外的股东 当通知被视作 已送达的情况 �C 73 �C 30.8 以本细则规定的电子方式发出的任何通知将被视为已於其被成功传送当日後的次日或 《上市规则》或任何适用法律或法规指定的较晚时间送达和递交。 30.9 如果由於一名股东身故、神志紊乱或破产而使一名或多名人士对股份享有权利，本公 司可通过邮递已预付邮资信件的方式向其发送通知，其中收件人应注明为有关人士的 姓名或身故股东遗产代理人或破产股东受托人的名称或任何类似的描述，并邮寄至声 称享有权益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有关地址之 前）沿用的如同有关股东并未身故、神志紊乱或破产事件的任何相同方式发出通知。 30.10 如果任何人士因法律的施行而转让或以任何其他途径有权获得任何股份，则其姓名及 地址登记於股东名册前已就有关股份向其取得股份权属的人士正式发出的所有通知均 对其具有法律约束力。 30.11 任何依据本细则递交或送交有关股东的通知或文件应被视为已就任何股东单独或与其 他人士联名持有的任何登记股份而妥为送达，无论其是否已身故，也无论本公司是否 知悉其已身故，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有人为止，为 本细则之目的，有关送达被视为已充分向其遗产代理人及所有与其联名持有任何该等 股份权益的人士（如有）送达该通知或文件。 30.12 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（如相关）电子签署的方式签署。 向因股东身故、 神志紊乱或破产 而有权收取通知 的人士送达通知 受让人须受先前 发出的通知约束 通知在股东身故 後仍然有效 签署通知的方式 �C 74 �C 31 资料 31.1 任何股东均无权要求本公司透露或取得本公司交易详情、任何属於或可能属於商业秘 密或可能牵涉本公司业务经营秘密过程的事宜且董事会认为就股东或本公司的利益而 言不宜向公众透露的资料。 31.2 董事会有权向任何股东发放或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其事务的任何 资料，包括（但不限於）本公司股东名册及过户登记册中所载的资料。 32 清盘 32.1 如果本公司清盘（不论属自愿、受监管或法庭命令清盘），清盘人可在本公司特别决议 授权及《公司法》规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分配给 股东（不论该等资产为一类或多类不同的财产）。清盘人为上述目的也可为前述分配的 任何财产确定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分配方式。清盘人 可在获得类似的授权或批准下，为了股东的利益，将全部或任何部分该等信托资产归 属予（在清盘人获得类似的授权或批准及受制於《公司法》下认为适当的）受托人，其後 本公司的清盘可能结束且本公司解散，但不得强迫股东接受任何负有债务的资产、股 份或其他证券。 32.2 如果本公司清盘，而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴足的股本，则资产的分 派方式为尽可能由股东按照开始清盘时所持股份的已缴或应缴股本比例分担亏损。此 外，如果在清盘时，可向股东分派的资产多於偿还於开始清盘时全部已缴股本有余， 则余数可按股东在开始清盘时所持股份的已缴股本的比例向股东分派。本条细则不损 害根据特别条款及条件发行的股份的持有人的权利。 股东无权查阅的 资料 董事有权披露资 料 清盘後以实物分 派资产的权力 清盘时分派资产 �C 75 �C 32.3 如果本公司在香港清盘，本公司当时不在香港的每名股东应在本公司通过有效决议自 愿清盘或法院作出本公司清盘的命令後14日内向本公司发出书面通知，委任某位香港 居民负责接收所有涉及或根据本公司清盘发出的传讯、通知、法律程序文件、法令及 判决书，当中列明有关人士的全名、地址及职业，如果股东未作出有关提名，本公司 清盘人可自行代表有关股东作出委任，并向任何有关获委任人（不论由股东或清盘人委 任）发出通知，这将在各方面被视为妥善送达有关股东，如果任何该等委任是由清盘人 作出，其应在方便的范围内尽快在其认为适当的情况下通过刊登广告的方式向有关股 东送达有关通知，或以挂号信方式将有关通知邮寄至有关股东载於股东名册的地址， 有关通知被视为於广告首次刊登或信件投递後的次日送达。 33 弥偿 33.1 各董事、审计师或本公司其他高级管理人员有权从本公司的资产中获得弥偿，以弥偿 其作为董事、审计师或本公司其他高级管理人员在胜诉或无罪的任何民事或刑事法律 诉讼中进行抗辩而招致或蒙受的一切损失或法律责任。 33.2 受制於《公司法》，如果任何董事或其他人士有个人责任须支付任何主要由本公司欠 付的款项，董事会可签订或促使签订任何涉及或影响本公司全部或任何部分资产的按 揭、押记或其上的抵押，以弥偿方式担保因上述事宜而须负责的董事或人士免因该等 法律责任而遭受任何损失。 送达法律程序文 件 弥偿董事及高级 管理人员 �C 76 �C 34 财政年度 本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时更改。 35 修订大纲及细则 受制於《公司法》，本公司可随时和不时以特别决议更改或修订本公司全部或部分大纲 及细则。 36 以存续方式转移 受制於《公司法》的条款并经特别决议批准，本公司有权以存续方式根据开曼群岛境外 任何司法管辖区的法律注册为法人实体并在开曼群岛撤销注册。 37 兼并及合并 根据董事可确定的有关条款并经特别决议批准，本公司有权与一个或多个成员公司（定 义见《公司法》）兼并或合并。 财政年度 修订大纲及细则 以存续方式转移 兼并及合并