香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CENERIC (HOLDINGS) LIMITED 新岭 域（集 团）有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：542） 酒店经营权持有人变动及诉讼 本公布乃新岭域（集团）有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货 条例第XIVA部项下内幕消息条文作出。 终止旧酒店经营权协议（「旧酒店经营权协议」)以及签署及订立新酒店经营权协议 （「新酒店经营权协议」) 兹提述本公司日期为二零一三年七月十九日及二零一五年一月二十二日之公布以 及本公司日期为二零一三年十一月六日之通函，当中宣布，於二零一三年六月二 十七日，本公司透过其全资附属公司永邦与Smart Kind订立买卖协议，以收购 First Max及保皇之全部已发行股本。 First Max、保皇及其各自之附属公司之主要 资产为位於中国广东省茂名市之酒店物业（「物业」）之100%间接权益。保皇（透过 威时）及佳祥（透过华盈）持有经营及管理酒店之权利（「经营权」）。First Max及保 皇以及其各自之附属公司之收购事项已於二零一四年四月十四日完成。 保皇（透过威时）及佳祥（透过华盈）已向酒店管理公司（一名独立第三方）转授经营 权，有效期自二零一三年六月九日起至二零二六年六月八日止。於二零一三年六 月十三日，佳祥其後向华盈及保皇出售其於经营权之全部权益。同日，保皇向威 时出售其於经营权之全部权益。转授经营权使本集团享有酒店管理公司所支付之 固定月费合共人民币5,420,000元及按酒店每月产生之经营收益（不包括直接租金收 入）10%计算之特许权费。 �C 1�C 於二零一四年十二月一日，威时将其於经营权之全部权益归还予保皇。於二零一 四年十二月一日，保皇根据一份酒店经营权协议授予皇誉经营权，有效期自二零 一四年十二月一日起至二零二六年六月八日止。於二零一五年一月八日，华盈根 据一份酒店经营权协议授予中誉经营权，有效期自二零一五年一月八日起至二零 二六年六月八日止。因此，保皇及华盈均有权向酒店管理公司收取固定月费总额 合共人民币5,420,000元及按酒店每月产生之经营收益10%计算之特许权费。保皇 与皇誉所签署及订立之酒店经营权协议以及华盈与中誉所签署及订立之酒店经营 权协议统称为「旧酒店经营权协议」。 於二零一六年，皇誉及中誉各自拖欠支付固定月费及特许权费。保皇及华盈已多 次要求皇誉及中誉清偿所有未付款项。於二零一七年二月二十八日，皇誉及中誉 应付款项合共约为人民币76,000,000元。董事会考虑就未收回应收款项计提拨备。 於二零一七年三月一日，皇誉向保皇发出书面通知，知会保皇皇誉将终止酒店经 营权协议及将经营权交还予保皇，自二零一七年三月七日起生效。於二零一七年 三月二日，中誉向华盈发出书面通知，知会华盈中誉将终止酒店经营权协议及将 经营权交还予华盈，即时生效。 於二零一七年三月十五日，保皇按一份酒店经营权协议授予独立第三方欣图经营 权，有效期自二零一七年三月十五日起至二零二六年六月八日止。於二零一七年 三月十五日，华盈按一份酒店经营权协议授予独立第三方新家园经营权，有效期 自二零一七年三月十五日起至二零二六年六月八日止。自二零一七年三月十五日 起，保皇及华盈有权向酒店管理公司收取固定月费总额合共人民币1,000,000元及 按酒店每月产生之纯利10%计算之特许权费。保皇与欣图所签署及订立之酒店经 营权协议以及华盈与新家园所签署及订立之酒店经营权协议统称为「新酒店经营 权协议」。 向酒店管理公司收取之固定月费总额人民币1,000,000元及按酒店所产生纯利10% 计算之特许权费乃保皇、欣图、华盈及新家园经公平磋商後厘定，已考虑目前业 务及经济环境以及酒店经营所在之市况之近期变动。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，皇誉、中誉、欣图及新家园 均为并非本公司关连人士（定义见上市规则)之独立第三方，且独立於本公司及本 公司关连人士。 �C 2�C 诉讼�U高等法院民事诉讼2017年第601号（「第一宗诉讼」）及高等法院民事诉讼 2017年第600号（「第二宗诉讼」） 於二零一七年三月十四日，保皇向皇誉发出载有申索注明之传讯令状（编号 HCA601/2017，追讨违反酒店经营权协议导致保皇所蒙受损失约人民币61,300,000 元。於传讯令状中，保皇向皇誉追讨�U(i)违反酒店经营权协议之损失；(ii)任何应 付金额或损失之利息；(iii)费用；及(iv)进一步或其他济助。 於二零一七年三月十四日，华盈向中誉发出载有申索注明之传讯令状（编号 HCA600/2017，追讨违反酒店经营权协议导致华盈所蒙受损失约人民币14,600,000 元。於传讯令状中，华盈向中誉追讨�U(i)违反酒店经营权协议之损失；(ii)任何应 付金额或损失之利息；(iii)费用；及(iv)进一步或其他济助。 本公司将於适当时候就上述诉讼之任何重大进展另行作出公布。 酒店经营权持有人变动及诉讼可能造成之影响 董事会认为，皇誉及中誉终止旧酒店经营权协议，并由保皇与欣图及由华盈与新 家园订立新酒店经营权协议将导致本集团收入大幅减少。然而，其将不会对本集 团之业务、营运及财政状况构成重大影响。 董事会认为就无法收回之应收账款作出拨备将对本集团之财政状况构成不利影 响。然而，董事会认为，倘若皇誉及中誉应收之款项可以收回，第一宗诉讼及第 二宗诉讼不会对本集团之财政状况构成重大影响。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列字词及词汇具有以下涵义： 「威时」 指威时（中国）有限公司，一家於二零一二年十二月六日 在香港注册成立之有限公司，并由保皇直接全资拥有 「董事会」 指本公司之董事会 「保皇」 指保皇投资控股有限公司，一家於二零一二年七月十八 日在英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司间 接全资附属公司 �C 3�C 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「欣图」 指欣图控股有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「本公司」 指 Ceneric (Holdings) Limited（新岭域（集团）有限公司）， 一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份 在联交所主板上市 「董事」 指本公司之董事 「永邦」 指永邦企业有限公司，一家於二零一二年十月十九日在 英属处女群岛注册成立之有限公司，由本公司全资拥 有 「First Max」 指 First Max International Limited，一家於二零一一年七 月十二日在英属处女群岛注册成立之有限公司，为本 公司之间接全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「酒店」 指熹龙国际大酒店，为在中国广东省茂名市茂南区光华 南路158号经营之酒店 「酒店管理公司」 指茂名熹龙国际大酒店有限公司，为酒店之管理公司 「华盈」 指茂名市华盈酒店物业管理有限公司，一家於二零零五 年十一月十八日在中国注册成立之外商独资企业，为 本公司间接全资附属公司，并为物业之注册拥有人 「独立第三方」 指与本公司及其附属公司之董事、主要行政人员及主要 股东或其各自之任何联系人士概无任何关连（定义见 上市规则）且独立於该等人士之人士或公司 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国 �C 4�C 「物业」 指位於中国广东省茂名市茂南区光华南路158号之土地 连同在其上建立之酒店 「经营权」 指经营及管理酒店之权利 「皇誉」 指皇誉集团有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「Smart Kind」 指 Smart Kind Group Limited，一家於英属处女群岛注册 成立之有限公司 「新家园」 指茂名新家园投资发展有限公司，一家於中国注册成立 之公司 「中誉」 指茂名市中誉酒店物业管理有限公司，一家於中国注册 成立之公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「%」 指百分比 与此同时，本公司股东及有意者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 承董事会命 新岭域(集团)有限公司 执行董事 王钜成 香港，二零一七年三月十五日 於本公布日期，董事会由执行董事王钜成先生及季志雄先生，及独立非执行董事 陈凯宁女士、苏慧琳女士及宋逸骏先生组成。 �C 5�C