此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪人或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控股有限公司股份全部售出 或转让，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪人或其他代 理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 与中信金融租赁有限公司的主要交易 二零一七年三月十六日 目录 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 14 附录一 － 本集团之财务资料 ........................................ 39 附录二－一般资料.............................................. 46 -i- 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「中信金融租赁公司」 指中信金融租赁有限公司，於中国注册成立的有限责任 公司 「本公司」 指 GCL New Energy Holdings Limited协鑫新能源控股 有限公司，一家於百慕达注册成立的有限责任公司， 其股份於联交所主板上市，股份代号为451 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「杰泰环球」 指杰泰环球有限公司，一家於英属处女群岛注册成立的 有限公司，为保利协鑫之全资附属公司，於最後实际 可行日期持有11,880,000,000股股份，占本公司已发 行股本约62.28% 「保利协鑫」 指 GCL-Poly Energy Holdings Limited保利协鑫能源控 股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限责任公 司，其股份於联交所主板上市，股份代号为3800 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广东电网」 指广东电网有限责任公司，一间於中国注册成立的有限 责任公司 「广西电网」 指广西电网有限责任公司，一间於中国注册成立的有限 责任公司 「吉瓦」 指 吉瓦 「海丰资产管理谘询协议」 指中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月二十 三日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向海丰 协鑫提供的若干资产管理谘询服务 释义 「海丰电费质押协议」 指中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月二十 三日订立的协议，据此，海丰协鑫将其与广东电网就 海丰项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可 收取的电费及相关应收款项的100%权利质押予中信 金融租赁公司 「海丰融资租赁」 指中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月二十 三日就租赁海丰租赁资产订立的协议 「海丰融资租赁协议」 指海丰融资租赁、海丰买卖协议、海丰资产管理谘询协 议、南京协鑫海丰担保、苏州协鑫海丰担保、苏州协 鑫海丰股份质押协议、海丰租赁资产抵押协议及海丰 电费质押协议 「海丰协鑫」 指海丰县协鑫光伏电力有限公司，为於中国注册成立的 有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「海丰租赁资产」 指拟用於海丰项目的若干光伏组件、支架、逆变器、变 压器、汇流箱、电缆及其他光伏设备及装置 「海丰租赁资产抵押协议」 指中信金融租赁公司与海丰协鑫於二零一七年二月二十 三日订立的协议，据此，海丰协鑫已将海丰租赁资产 抵押予中信金融租赁公司 「海丰项目」 指一座位於中国汕尾市海丰县公平镇的100兆瓦光伏发 电站 「海丰买卖协议」 指南京协鑫新能源（作为卖方 ）、 中信金融租赁公 司（ 作 为买方及出租人 ）与海丰协 鑫（ 作为承租人 ）於 二零一 七年二月二十三日订立的协议，内容有关买卖海丰租 赁资产 「海丰押金」 指海丰协鑫根据海丰融资租赁应付的可退还押金人民币 5,600,000.00元（相等於约6,326,880.00港元） 「香港交易所」 指 香港交易及结算所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义 「内蒙古金曦」 指内蒙古金曦能源有限公司，一间於中国注册成立的有 限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 「内蒙古电力」 指内蒙古电力（集团）有限责任公司，一间於中国注册成 立的有限责任公司 「内蒙古源海」 指内蒙古源海新能源有限责任公司，一间於中国注册成 立的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 「金曦谘询服务协议」 指中信金融租赁公司与内蒙古金曦於二零一六年十二月 二十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向内 蒙古金曦提供的若干谘询服务 「金曦电费质押协议」 指中信金融租赁公司与内蒙古金曦於二零一六年十二月 二十日订立的协议，据此，内蒙古金曦将其与内蒙古 电力就金曦项目已订立或将会订立的任何电力销售协 议下可收取的电费及相关应收款项的100%权利质押 予中信金融租赁公司 「金曦融资租赁」 指中信金融租赁公司与内蒙古金曦於二零一六年十二月 二十日就租赁金曦租赁资产订立的协议 「金曦融资租赁协议」 指金曦融资租赁、金曦谘询服务协议、南京协鑫金曦担 保、苏州协鑫金曦担保、苏州协鑫金曦股份质押协 议、金曦租赁资产抵押协议及金曦电费质押协议 「金曦租赁资产」 指拟用於金曦项目的若干光伏组件、通信电线、电缆、 支架、接地电阻、逆变器、变压器、汇流箱、开关 盒、升压站及其他光伏设备及装置 「金曦租赁资产抵押协议」 指中信金融租赁公司与内蒙古金曦於二零一六年十二月 二十日订立的协议，据此，内蒙古金曦将金曦租赁资 产抵押予中信金融租赁公司 「金曦项目」 指一座位於内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗的10兆瓦光伏 发电站 释义 「金曦押金」 指内蒙古金曦根据金曦融资租赁应付的可退还押金人民 币1,500,000.00元（相等於约1,694,700.00港元） 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月十三日，即本通函刊发前确定其中所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「兆瓦」 指 兆瓦 「南京协鑫海丰担保」 指中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一七年二 月二十三日订立的协议，据此，南京协鑫新能源已同 意向中信金融租赁公司提供担保，以保证海丰协鑫於 海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任 「南京协鑫金曦担保」 指中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关南京协鑫新能源就 内蒙古金曦在金曦融资租赁及金曦谘询服务协议下的 责任向中信金融租赁公司提供的担保 「南京协鑫新能源」 指南京协鑫新能源发展有限公司，为於中国注册成立的 有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「南京协鑫上林担保」 指中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关南京协鑫新能源就 上林协鑫在上林融资租赁、上林资产管理协议及上林 谘询服务协议下的责任向中信金融租赁公司提供的担 保 释义 「南京协鑫桃源担保」 指中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关南京协鑫新能源就 (i) 桃源鑫能在桃源融资租赁一、桃源资产管理协议 一及桃源谘询服务协议一下的责任；(ii)桃源鑫辉在 桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二及桃源谘询服 务协议二下的责任；及(iii)桃源鑫源在桃源融资租赁 三、桃源资产管理协议三及桃源谘询服务协议三下的 责任向中信金融租赁公司提供的担保 「南京协鑫乌拉特担保」 指中信金融租赁公司与南京协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关南京协鑫新能源就 乌拉特源海在乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协议 下的责任向中信金融租赁公司提供的担保 「全体设备」 指海丰租赁资产、上林租赁资产、乌拉特租赁资产、金 曦租赁资产、桃源租赁资产一、桃源租赁资产二及桃 源租赁资产三的统称 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「过往协议」 指本集团与中信金融租赁公司於过去12个月内订立的上 林融资租赁协议、乌拉特融资租赁协议、金曦融资租 赁协议、桃源融资租赁协议一、桃源融资租赁协议二 及桃源融资租赁协议三 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订及补 充） 「上林资产管理协议一」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向上林 协鑫提供若干资产管理服务，费用为人民币 9,800,000.00元（相等於约11,072,040.00港元） 释义 「上林资产管理协议二」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向上林 协鑫提供若干资产管理服务，费用为人民币 6,125,000.00元（相等於约6,920,025.00港元） 「上林资产管理协议」 指 上林资产管理协议一及上林资产管理协议二 「上林谘询服务协议一」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向上林 协鑫提供若干谘询服务，费用为人民币6,200,000.00 元（相等於约7,004,760.00港元） 「上林谘询服务协议二」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向上林 协鑫提供若干谘询服务，费用为人民币3,875,000.00 元（相等於约4,377,975.00港元） 「上林谘询服务协议」 指 上林谘询服务协议一及上林谘询服务协议二 「上林电费质押协议」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，上林协鑫将其与广西电网就 上林项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可 收取的电费及相关应收款项的100%权利质押予中信 金融租赁公司 「上林融资租赁」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日就租赁上林租赁资产订立的协议 「上林融资租赁协议」 指上林融资租赁、上林买卖协议、上林资产管理协议、 上林谘询服务协议、南京协鑫上林担保、苏州协鑫上 林担保、苏州协鑫上林股份质押协议、上林租赁资产 抵押协议及上林电费质押协议 「上林协鑫」 指上林协鑫光伏电力有限公司，一间於中国注册成立的 有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 释义 「上林租赁资产」 指拟用於上林项目的若干光伏组件、支架、太阳能追踪 系统、逆变器、变压器、汇流箱、配电器、电缆及其 他光伏设备 「上林租赁资产抵押协议」 指中信金融租赁公司与上林协鑫於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，上林协鑫将上林租赁资产抵 押予中信金融租赁公司 「上林项目」 指 一座位於中国南宁市上林县的60兆瓦渔业光伏发电站 「上林买卖协议」 指南京协鑫新能源（作为卖方 ）、 中信金融租赁公 司（ 作 为买方 ）与 上林协鑫（ 作为承租人）於二零一六年十二 月二十日订立的协议，内容有关买卖上林租赁资产 「上林押金」 指上林协鑫根据上林融资租赁应付的可退还押金人民币 14,625,000.00元（相等於约16,523,325.00港元） 「国网湖南省电力公司」 指国网湖南省电力公司常德供电分公司，一间於中国注 册成立的公司 「股份」 指本公司股本中每股面值为1/240港元（相等於0.00416 港元）之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「苏州协鑫海丰担保」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一七年二 月二十三日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源已同 意向中信金融租赁公司提供担保，以保证海丰协鑫於 海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任 「苏州协鑫海丰股份质押协议」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一七年二 月二十三日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源已将 海丰协鑫的100%股权质押予中信金融租赁公司 释义 「苏州协鑫金曦担保」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关苏州协鑫新能源就 内蒙古金曦在金曦融资租赁及金曦谘询服务协议下的 责任向中信金融租赁公司提供的担保 「苏州协鑫金曦股份质押协议」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源将内 蒙古金曦的100%股权质押予中信金融租赁公司 「苏州协鑫新能源」 指苏州协鑫新能源投资有限公司，於中国注册成立之有 限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「苏州协鑫上林担保」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关苏州协鑫新能源就 上林协鑫在上林融资租赁、上林资产管理协议及上林 谘询服务协议下的责任向中信金融租赁公司提供的担 保 「苏州协鑫上林股份质押协议」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源将上 林协鑫的100%股权质押予中信金融租赁公司 「苏州协鑫桃源担保」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关苏州协鑫新能源就 (i) 桃源鑫能在桃源融资租赁一、桃源资产管理协议 一及桃源谘询服务协议一下的责任；(ii)桃源鑫辉在 桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二及桃源谘询服 务协议二下的责任；及(iii)桃源鑫源在桃源融资租赁 三、桃源资产管理协议三及桃源谘询服务协议三下的 责任向中信金融租赁公司提供的担保 「苏州协鑫桃源股份质押协议一」指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源将桃 源鑫能的100%股权质押予中信金融租赁公司 释义 「苏州协鑫桃源股份质押协议二」指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源将桃 源鑫辉的100%股权质押予中信金融租赁公司 「苏州协鑫桃源股份质押协议三」指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，据此，苏州协鑫新能源将桃 源鑫源的100%股权质押予中信金融租赁公司 「苏州协鑫乌拉特担保」 指中信金融租赁公司与苏州协鑫新能源於二零一六年十 二月二十日订立的协议，内容有关苏州协鑫新能源就 乌拉特源海在乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协议 下的责任向中信金融租赁公司提供的担保 「桃源资产管理协议一」 指中信金融租赁公司与桃源鑫能於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫能提供的若干资产管理服务 「桃源资产管理协议二」 指中信金融租赁公司与桃源鑫辉於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫辉提供的若干资产管理服务 「桃源资产管理协议三」 指中信金融租赁公司与桃源鑫源於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫源提供的若干资产管理服务 「桃源谘询服务协议一」 指中信金融租赁公司与桃源鑫能於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫能提供的若干谘询服务 「桃源谘询服务协议二」 指中信金融租赁公司与桃源鑫辉於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫辉提供的若干谘询服务 「桃源谘询服务协议三」 指中信金融租赁公司与桃源鑫源於二零一六年十二月二 十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向桃源 鑫源提供的若干谘询服务 释义 「桃源电费质押协议一」 指中信金融租赁公司与桃源鑫能於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫能将其与国网湖南省 电力公司就桃源项目一已订立或将会订立的任何电力 销售协议下可收取的电费及相关应收款项的100%权 利质押予中信金融租赁公司 「桃源电费质押协议二」 指中信金融租赁公司与桃源鑫辉於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫辉将其与国网湖南省 电力公司就桃源项目二已订立或将会订立的任何电力 销售协议下可收取的电费及相关应收款项的100%权 利质押予中信金融租赁公司 「桃源电费质押协议三」 指中信金融租赁公司与桃源鑫源於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫源将其与国网湖南省 电力公司就桃源项目三已订立或将会订立的任何电力 销售协议下可收取的电费及相关应收款项的100%权 利质押予中信金融租赁公司 「桃源融资租赁一」 指中信金融租赁公司与桃源鑫能於二零一六年十二月二 十日就租赁桃源租赁资产一订立的协议 「桃源融资租赁二」 指中信金融租赁公司与桃源鑫辉於二零一六年十二月二 十日就租赁桃源租赁资产二订立的协议 「桃源融资租赁三」 指中信金融租赁公司与桃源鑫源於二零一六年十二月二 十日就租赁桃源租赁资产三订立的协议 「桃源融资租赁协议一」 指桃源融资租赁一、桃源资产管理协议一、桃源谘询服 务协议一、南京协鑫桃源担保、苏州协鑫桃源担保、 苏州协鑫桃源股份质押协议一、桃源租赁资产抵押协 议一及桃源电费质押协议一 「桃源融资租赁协议二」 指桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二、桃源谘询服 务协议二、南京协鑫桃源担保、苏州协鑫桃源担保、 苏州协鑫桃源股份质押协议二、桃源租赁资产抵押协 议二及桃源电费质押协议二 释义 「桃源融资租赁协议三」 指桃源融资租赁三、桃源资产管理协议三、桃源谘询服 务协议三、南京协鑫桃源担保、苏州协鑫桃源担保、 苏州协鑫桃源股份质押协议三、桃源租赁资产抵押协 议三及桃源电费质押协议三 「桃源租赁资产一」 指拟用於桃源项目一的若干组件、电缆、支架、逆变 器、补偿装置、预制机组、控制机组、汇流箱、变压 器及其他光伏设备 「桃源租赁资产二」 指拟用於桃源项目二的若干组件、逆变器、补偿装置、 预制机组、控制机组、汇流箱、变压器、支架、电 缆、开关盒及其他光伏设备 「桃源租赁资产三」 指拟用於桃源项目三的若干组件、电缆、支架、逆变 器、补偿装置、预制机组、控制机组、汇流箱、变压 器及其他光伏设备 「桃源租赁资产抵押协议一」 指中信金融租赁公司与桃源鑫能於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫能将桃源租赁资产一 抵押予中信金融租赁公司 「桃源租赁资产抵押协议二」 指中信金融租赁公司与桃源鑫辉於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫辉将桃源租赁资产二 抵押予中信金融租赁公司 「桃源租赁资产抵押协议三」 指中信金融租赁公司与桃源鑫源於二零一六年十二月二 十日订立的协议，据此，桃源鑫源将桃源租赁资产三 抵押予中信金融租赁公司 「桃源项目一」 指一座位於中国湖南省桃源县鸡婆山的20兆瓦光伏发电 站 「桃源项目二」 指一座位於中国湖南省桃源县庄家桥的20兆瓦光伏发电 站 「桃源项目三」 指 一座位於中国湖南省桃源县砌口的20兆瓦光伏发电站 释义 「桃源鑫辉」 指桃源县鑫辉光伏电力有限公司，一间於中国注册成立 的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 「桃源鑫能」 指桃源县鑫能光伏电力有限公司，一间於中国注册成立 的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 「桃源鑫源」 指桃源县鑫源光伏电力有限公司，一间於中国注册成立 的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司 「乌拉特谘询服务协议」 指中信金融租赁公司与乌拉特源海於二零一六年十二月 二十日订立的协议，内容有关中信金融租赁公司向乌 拉特源海提供的若干谘询服务 「乌拉特电费质押协议」 指中信金融租赁公司与乌拉特源海於二零一六年十二月 二十日订立的协议，据此，乌拉特源海将其与内蒙古 电力就乌拉特项目已订立或将会订立的任何电力销售 协议下可收取的电费及相关应收款项的100%权利质 押予中信金融租赁公司 「乌拉特融资租赁」 指中信金融租赁公司与乌拉特源海於二零一六年十二月 二十日就租赁乌拉特租赁资产订立的协议 「乌拉特融资租赁协议」 指乌拉特融资租赁、乌拉特谘询服务协议、南京协鑫乌 拉特担保、苏州协鑫乌拉特担保、苏州协鑫乌拉特股 份质押协议、乌拉特租赁资产抵押协议及乌拉特电费 质押协议 「乌拉特租赁资产」 指拟用於乌拉特项目的若干光伏组件、支架、汇流箱、 逆变器、电缆、开关盒、升压站及其他光伏设备及装 置 「乌拉特租赁资产抵押协议」 指中信金融租赁公司与乌拉特源海於二零一六年十二月 二十日订立的协议，据此，乌拉特源海将乌拉特租赁 资产抵押予中信金融租赁公司 「乌拉特项目」 指一座位於内蒙古巴彦淖尔市乌拉特後旗的40兆瓦光伏 发电站 释义 「乌拉特押金」 指乌拉特源海根据乌拉特融资租赁应付的可退还押金人 民币6,400,000.00元（相等於约7,230,720.00港元） 「乌拉特股份质押协议」 指中信金融租赁公司与内蒙古源海於二零一六年十二月 二十日订立的协议，据此，内蒙古源海将乌拉特源海 的100%股权质押予中信金融租赁公司 「乌拉特源海」 指乌拉特後旗源海新能源有限责任公司，一间於中国注 册成立的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公 司 「%」 指 百分比 为方便参考，除本通函另有所指外，本通函所列之港元及人民币金额乃按人民币1.0元兑 1.1298港元的汇率换算。有关换算并不表示人民币实际可按该汇率或任何其他汇率兑换为港 元，反之亦然。 董事会函件 GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：451） 执行董事： 注册办事处： 朱钰峰先生 ClarendonHouse 孙兴平先生 2ChurchStreet 胡晓艳女士 HamiltonHM11 汤云斯先生 Bermuda 非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 孙玮女士 香港九龙 沙宏秋先生 柯士甸道西1号 杨文忠先生 环球贸易广场 17楼1701A�C1702A室 独立非执行董事： 王勃华先生 徐松达先生 李港卫先生 王彦国先生 陈莹博士 敬启者： 与中信金融租赁有限公司的主要交易 绪言 於二零一七年二月二十三日，本公司宣布，本集团与中信金融租赁公司（本公司之独立第 三方）订立海丰融资租赁协议，内容有关海丰租赁资产之融资。 此外，诚如本公司日期为二零一六年十二月二十日之公告所披露，本集团於过去12个月 与中信金融租赁公司订立过往协议。 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供有关海丰融资租赁协议及过往协议详情之资料，并告知　阁下 本公司将根据上市规则第14.44条要求杰泰环球就批准主要交易授出股东书面批准。 1. 海丰融资租赁协议 A. 海丰融资租赁协议的主要条款 (i) 日期 二零一七年二月二十三日 (ii) 订约方 卖方： 南京协鑫新能源 承租人： 海丰协鑫 买方及出租人： 中信金融租赁公司 （iii）海丰融资租赁及海丰买卖协议 根据海丰融资租赁及海丰买卖协议，(i)中信金融租赁公司须向南京协鑫新能源购 买海丰租赁资产，代价为人民币280,000,000.00 元（相等於约316,344,000.00港元 ）； 及 (ii) 於收购後，中信金融租赁公司须将海丰租赁资产租赁予海丰协鑫，租金总额估计为 人民币381,351,050.99元（约430,850,417.41港元），租期为9.5年。 中信金融租赁公司须於下列条件达成後，首先於中信金融租赁公司与海丰协鑫协定 之日期向海丰协鑫开设的指定银行账户一次性支付有关代价，有关账户仅用以购买海丰 租赁资产： (1) 海丰融资租赁项下拟进行交易的所有交易文件正在生效且并无违约； (2) 海丰协鑫已取得有关交易的所有批准； (3) 所有海丰融资租赁项下担保的公司授权副本已送交中信金融租赁公司； (4) 所有担保文件已签署且海丰协鑫并无违反有关担保文件； 董事会函件 (5)中信金融租赁公司已接获显示所有需要登记的担保文件已办妥登记手续的证 明； (6) 中信金融租赁公司已收到海丰押金； (7)海丰融资租赁及海丰买卖协议项下的所有声明及保证均为真实、准确且并无 误导； (8)中国税务、财务政策及政府有关融资租赁的法规并无重大变动及市场融资成 本并无重大变动；及 (9) 中信金融租赁公司认可的其他支付条件已获达成。 中信金融租赁公司其後於下列条件获达成後，授权海丰协鑫按海丰买卖协议的条款 及向海丰协鑫供应海丰租赁资产的进度自指定银行账户分期向南京协鑫新能源支付有关 款项： (1) 中信金融租赁公司接获海丰协鑫发出的付款申请书； (2) 中信金融租赁公司已接获显示供应海丰租赁资产进度的支持性文件； (3)海丰协鑫及南京协鑫新能源已出具海丰租赁资产接纳函、所有权转让证明及 证明海丰协鑫已按中信金融租赁公司要求就海丰租赁资产投购保险的其他相 关文件；及 (4)海丰融资租赁或中信金融租赁公司与海丰协鑫所订立任何其他协议项下并无 发生或无法补救的任何违约行为。 （iv）租金付款 海丰协鑫根据海丰融资租赁协议应向中信金融租赁公司支付的租金总额估计为人民 币381,351,050.99元（相等於约430,850,417.41港元），合共分38期按季支付。按估计开始 日期为二零一七年三月十五日之基准，初始两期的租金各为人民币4,207,466.67元（相等 於约4,753,595.84港元），其後八期的租金各介乎人民币5,969,000.00元（相等於约 6,743,776.20港元）至人民币6,161,733.33元（相等於约6,961,526.32港元）不等，及其余28 期的租金各介乎人民币11,340,709.50元（相等於约12,812,733.59港元）至人民币 11,828,262.81元（相等於约13,363,571.32港元）不等。 董事会函件 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。海丰融资租赁的主要租赁成本为人 民币280,000,000.00元（相等於约316,344,000.00港元）。 （v） 利率 海丰融资租赁的利率按年率化息率5.88%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五 年期或以上基准贷款利率的120%。於海丰融资租赁期内，倘适用基准贷款利率经中国人 民银行调整，适用利率将跟随相同方向按比例调整。 （vi）资产管理谘询服务 根据海丰资产管理谘询协议，中信金融租赁公司同意向海丰协鑫提供若干资产管理 服务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用为人民币20,160,000.00元 （相等於约22,776,768.00港元）。海丰协鑫须自二零一七年三月十五日起分八期每年支付 服务费用，当中首期付款为人民币4,480,000.00元（相等於约5,061,504.00港元），余下七 期等额付款各自为人民币2,240,000.00元（相等於约2,530,752.00港元）。 海丰融资租赁、海丰买卖协议及海丰资产管理谘询协议的条款（包括租赁租金、租 赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司、海丰协鑫及南京协鑫新能源参考(i)类似资产的 融资租赁及(ii)类似资产管理及谘询服务的现行市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据海丰买卖协议就购买海丰租赁资产应付的价格乃中信金融租 赁公司、海丰协鑫及南京协鑫新能源参考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融 租赁公司同意提供的融资金额，经公平磋商後厘定。 （vii）海丰租赁资产的拥有权 於海丰融资租赁期内，海丰租赁资产的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租赁期 内，海丰租赁资产将由海丰协鑫供海丰项目使用。於海丰融资租赁期届满後，且海丰融 资租赁项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，海丰协鑫须按「现况」基础向中 信金融租赁公司购买海丰租赁资产，象徵式购买价为人民币1.00元（相等於约1.13港 元）。 董事会函件 （viii）海丰融资租赁协议的保证安排 根据海丰融资租赁，海丰协鑫须向中信金融租赁公司支付海丰押金，有关押金须於 中信金融租赁公司支付海丰租赁资产的代价前支付，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁项 下的责任。中信金融租赁公司将有权从海丰押金中扣减任何未缴租金、利息、拖欠利息 及任何其他到期及海丰协鑫应付的款项。倘出现有关扣减，海丰协鑫须於接获中信金融 租赁公司的通知後补足扣减，并将海丰押金填补至人民币5,600,000.00元（相等於约 6,326,880.00港元）。海丰融资租赁届满後，任何海丰押金的余额须用作抵销应收海丰协 鑫款项。海丰押金於海丰融资租赁期内无需计息。 此外，海丰融资租赁协议项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫海丰担保：根据苏州协鑫海丰担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任， 包括租金付款、利息、服务及谘询费以及应付中信金融租赁公司的其他款 项； (2)南京协鑫海丰担保：根据南京协鑫海丰担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责任， 包括租金付款、利息、服务及谘询费以及应付中信金融租赁公司的其他款 项； (3)苏州协鑫海丰股份质押协议：根据苏州协鑫海丰股份质押协议，苏州协鑫新 能源已向中信金融租赁公司质押海丰协鑫的100%股权，以保证海丰协鑫於海 丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的全部责任； (4)海丰租赁资产抵押协议：根据海丰租赁资产抵押协议，海丰协鑫已抵押海丰 租赁资产，以保证海丰协鑫於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的 全部责任；及 (5)海丰电费质押协议：根据海丰电费质押协议，海丰协鑫已质押其与广东电网 就海丰项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收取的电费及相关应 收款项的权利，以保证其於海丰融资租赁及海丰资产管理谘询协议项下的责 任。 董事会函件 2. 过往协议 A. 上林融资租赁协议的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 (ii) 订约方 卖方： 南京协鑫新能源 承租人： 上林协鑫 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 上林融资租赁 根据上林融资租赁，(i)中信金融租赁公司须向南京协鑫新能源购买上林租赁资 产，代价为人民币325,000,000.00元（相等於约367,185,000.00港元）及(ii)於收购後，中 信金融租赁公司须将上林租赁资产租赁予上林协鑫，租金总额估计为人民币 433,273,373.35元（相等於约489,512,257.21港元），租期为期十年。中信金融租赁公司须 分两期向南京协鑫新能源支付代价： (a)人民币200,000,000.00元（相等於约225,960,000.00港元）将於若干条件获达成 後10个工作天内支付，该等条件包括：(i)所有融资租赁交易的交易文件正在 生效且并无违反；(ii)上林协鑫已取得有关交易的所有批准；(iii)所有融资 租赁项下担保的公司授权副本已送交中信金融租赁公司；(iv)已签署所有担 保文件且并无违反；(v)南京协鑫新能源已提交付款申请；(vi)已提供证明显 示所有需要登记的担保已办妥登记手续；(vii)中信金融租赁公司已收到交易 的押金；(viii)所有声明及保证仍为真实确切；(ix)中国税务、财务政策及政 府有关融资租赁的法规并无重大变动及市场融资成本并无重大变动；及(x) 中信金融租赁公司已同意该等条件已获达成；及 (b)余下人民币125,000,000.00元（相等於约141,225,000.00港元）将於收到转让上 林租赁资产的所有相关转让文件後10个工作天内支付。 董事会函件 (iv) 租金付款 上林协鑫根据上林融资租赁协议应向中信金融租赁公司支付的租金总额估计为人民 币433,273,373.35元（相等於约489,512,257.21港元），合共分40期按季支付。按估计开始 日期为二零一七年一月十五日之基准，初始五期的租金分别为人民币4,379,375.00元（相 等於约4,947,817.88港元）、人民币4,428,034.74元（相等於约5,002,793.65港元）、人民币 4,476,694.44元（相等於约5,057,769.38港元）、人民币4,476,694.44元（相等於约 5,057,769.38港元）及人民币4,379,375.00元（相等於约4,947,817.88港元），其余35期的租 金将为人民币11,746,662.85元（相等於约13,271,379.69港元）。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。上林融资租赁的主要租赁成本为人 民币325,000,000.00元（相等於约367,185,000.00港元）。上林融资租赁的利率按年率化息 率5.39%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的110%。於 上林融资租赁期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将跟随相同方 向按比例调整。 (v) 资产管理服务 根据上林资产管理协议，中信金融租赁公司同意向上林协鑫提供若干资产管理服 务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用总额为人民币15,925,000.00元 （相等於约17,992,065.00港元）。 根据上林资产管理协议一，上林协鑫须自二零一七年十二月十五日起分九期每年支 付服务费用合共人民币9,800,000.00元（相等於约11,072,040.00港元），首四期费用每期 为人民币646,154.00元（相等於约730,024.79港元），之後四期费用每期为人民币 1,446,154.00元（相等於约1,633,864.79港元），最後一期费用为人民币1,430,768.00元（相 等於约1,616,481.69港元）。 根据上林资产管理协议二，上林协鑫须自二零一七年十二月十五日起分九期每年支 付服务费用合共人民币6,125,000.00元（相等於约6,920,025.00港元），首四期费用每期为 人民币403,846.00元（相等於约456,265.21港元），之後四期费用每期为人民币903,846.00 元（相等於约1,021,165.21港元），最後一期费用为人民币894,232.00元（相等於约 1,010,303.31港元）。 董事会函件 (vi) 谘询服务 根据上林谘询服务协议，中信金融租赁公司同意向上林协鑫提供若干谘询服务，包 括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用总额为 人民币10,075,000.00元（相等於约11,382,735.00港元）。 根据上林谘询服务协议一，上林协鑫须分五期支付服务费用合共人民币 6,200,000.00元（相等於约7,004,760.00港元），首期费用人民币3,000,000.00元（相等於约 3,389,400.00港元）须於二零一六年十二月二十三日支付，其余四期费用人民币 800,000.00元（相等於约903,840.00港元）将分别自二零一七年十二月十五日起按年支付。 根据上林谘询服务协议二，上林协鑫须分五期支付服务费用合共人民币 3,875,000.00元（相等於约4,377,975.00港元），首期费用人民币1,875,000.00元（相等於约 2,118,375.00港元）须於二零一七年三月十五日支付，其余四期费用人民币500,000.00元 （相等於约564,900.00港元）将分别自二零一七年十二月十五日起按年支付。 上林融资租赁、上林资产管理协议及上林谘询服务协议的条款（包括租赁租金、租 赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司与上林协鑫参考(i)类似资产的融资租赁及(ii)类似 谘询及资产管理服务的现行市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据上林融资租赁购买上林租赁资产应付的价格乃订约方参考类 似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平磋商 後厘定。 (vii) 上林租赁资产的拥有权 於上林融资租赁期内，上林租赁资产的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租赁期 内，上林租赁资产将由上林协鑫供上林项目使用。於上林融资租赁期届满後，且上林融 资租赁项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，上林协鑫须按「现况」基础向中 信金融租赁公司购买上林租赁资产，象徵式购买价为人民币1.00元（相等於约1.13港 元）。 (viii)上林融资租赁的保证安排 根据上林融资租赁协议，上林协鑫须向中信金融租赁公司支付上林押金，有关押金 须於中信金融租赁公司支付上林租赁资产的代价前支付，以保证上林协鑫於上林融资租 赁项下的责任。中信金融租赁公司将有权从上林押金中扣减任何未缴租金、利息、拖欠 董事会函件 利息及任何其他到期及上林协鑫应付的款项。倘出现有关扣减，上林协鑫须於接获中信 金融租赁公司的通知後补足扣减，并将上林押金填补至人民币14,625,000.00 元（ 相等於 约16,523,325.00港元 ）。 上 林融资租赁届满後，任何上林押金的余额须用作抵销应收上 林协鑫款项。上林押金於上林融资租赁期内无需计息。 此外，上林融资租赁协议项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫上林担保：根据苏州协鑫上林担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证上林协鑫於上林融资租赁、上林资产管理协议及上林谘询服务协 议项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其 他款项； (2)南京协鑫上林担保：根据南京协鑫上林担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证上林协鑫於上林融资租赁、上林资产管理协议及上林谘询服务协 议项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其 他款项； (3)苏州协鑫上林股份质押协议：根据苏州协鑫上林股份质押协议，苏州协鑫新 能源已质押上林协鑫的100%股权，以保证上林协鑫於上林融资租赁、上林资 产管理协议及上林谘询服务协议项下的全部责任； (4)上林租赁资产抵押协议：根据上林租赁资产抵押协议，上林协鑫已抵押上林 租赁资产，以保证上林协鑫於上林融资租赁、上林资产管理协议及上林谘询 服务协议项下的全部责任；及 (5)上林电费质押协议：根据上林电费质押协议，上林协鑫已质押其与广西电网 就上林项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收取的电费及相关应 收款项的权利，以保证其於上林融资租赁、上林资产管理协议及上林谘询服 务协议项下的责任。 B. 乌拉特融资租赁协议的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 董事会函件 (ii) 订约方 卖方及承租人： 乌拉特源海 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 乌拉特融资租赁 根据乌拉特融资租赁，(i)中信金融租赁公司须向乌拉特源海购买乌拉特租赁资 产，代价为人民币320,000,000.00元（相等於约361,536,000.00港元）及(ii)於收购後，中 信金融租赁公司须将乌拉特租赁资产租赁予乌拉特源海，租金总额估计为人民币 415,237,709.99元（相等於约469,135,564.75港元），租期自中信金融租赁公司书面通知当 日起计为期九年。 (iv) 租金及行政费付款 乌拉特源海根据乌拉特融资租赁协议应向中信金融租赁公司支付的估计租金总额为 人民币415,237,709.99元（相等於约469,135,564.75港元），按估计开始日期为二零一七年 一月十五日之基准合共分36期按季支付。初始八期的租金分别介乎约人民币 7,300,000.00元（相等於约8,247,540.00港元）至人民币7,500,000.00元（相等於约 8,473,500.00港元），其余28期的租金分别约为人民币12,000,000.00元（相等於约 13,557,600.00港元）至人民币13,000,000.00元（相等於约14,687,400.00港元）不等。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。乌拉特融资租赁的主要租赁成本为 人民币320,000,000.00元（相等於约361,536,000.00港元）。乌拉特融资租赁的利率按年率 化息率5.39%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的 110%。於乌拉特融资租赁期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将 跟随相同方向按比例调整。 行政费人民币13,440,000.00元（相等於约15,184,512.00港元）须分别於二零一七年 至二零二三年期间每年最後一个分期付款日分七期支付等额人民币1,920,000.00元（相等 於约2,169,216.00港元）。 (v) 谘询服务 根据乌拉特谘询服务协议，中信金融租赁公司同意向乌拉特源海提供若干谘询服 务，包括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用 董事会函件 总额为人民币5,120,000.00元（相等於约5,784,576.00港元）。乌拉特源海须於乌拉特谘询 服务协议日期後三个工作天内全数支付服务费。 乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协议的条款（包括租赁租金、租赁利率及服务 费）乃中信金融租赁公司与乌拉特源海参考(i)类似资产的融资租赁及(ii)类似谘询服务的 现行市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据乌拉特融资租赁购买乌拉特租赁资产应付的价格乃订约方参 考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平 磋商後厘定。 (vi) 乌拉特租赁资产的拥有权 於乌拉特融资租赁期内，乌拉特租赁资产的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租 赁期内，乌拉特租赁资产将由乌拉特源海供乌拉特项目使用。於乌拉特融资租赁期届满 後，且乌拉特融资租赁项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，乌拉特源海须 按「现况」基础向中信金融租赁公司购买乌拉特租赁资产，象徵式购买价为人民币1.00元 （相等於约1.13港元）。 (vii) 乌拉特融资租赁的保证安排 根据乌拉特融资租赁协议，乌拉特源海须向中信金融租赁公司支付乌拉特押金，有 关押金须於中信金融租赁公司支付乌拉特租赁资产的代价前支付，以保证乌拉特源海於 乌拉特融资租赁项下的责任。中信金融租赁公司有权从乌拉特押金中扣减任何未缴租 金、利息、拖欠利息及任何其他到期及乌拉特源海应付的款项。倘出现有关扣减，乌拉 特源海须於接获中信金融租赁公司的通知後补足扣减，并将乌拉特押金填补至人民币 6,400,000.00元（相等於约7,230,720.00港元）。乌拉特融资租赁届满後，任何乌拉特押金 的余额须用作抵销应收乌拉特源海款项。乌拉特押金於乌拉特融资租赁期内无需计息。 此外，乌拉特融资租赁协议项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫乌拉特担保：根据苏州协鑫乌拉特担保，苏州协鑫新能源已同意提 供担保，以保证乌拉特源海於乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协议项下的 责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其他款项； 董事会函件 (2)南京协鑫乌拉特担保：根据南京协鑫乌拉特担保，南京协鑫新能源已同意提 供担保，以保证乌拉特源海於乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协议项下的 责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其他款项； (3)乌拉特股份质押协议：根据乌拉特股份质押协议，内蒙古源海已质押乌拉特 源海的100%股权，以保证乌拉特源海於乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协 议项下的全部责任； (4)乌拉特租赁资产抵押协议：根据乌拉特租赁资产抵押协议，乌拉特源海已抵 押乌拉特租赁资产，以保证乌拉特源海於乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务 协议项下的全部责任；及 (5)乌拉特电费质押协议：根据乌拉特电费质押协议，乌拉特源海已质押其与内 蒙古电力就乌拉特项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收取的电 费及相关应收款项的权利，以保证其於乌拉特融资租赁及乌拉特谘询服务协 议项下的责任。 C. 金曦融资租赁协议的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 (ii) 订约方 卖方及承租人： 内蒙古金曦 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 金曦融资租赁 根据金曦融资租赁，(i)中信金融租赁公司须向内蒙古金曦购买金曦租赁资产，代 价为人民币75,000,000.00元（相等於约84,735,000.00港元）及(ii)於收购後，中信金融租 赁公司须将金曦租赁资产租赁予内蒙古金曦，租金总额估计为人民币97,321,338.47元 （相等於约109,953,648.20港元），租期自中信金融租赁公司书面通知当日起计为期九 年。 董事会函件 (iv) 租金及行政费付款 内蒙古金曦根据金曦融资租赁协议应向中信金融租赁公司支付的估计租金总额为人 民币97,321,338.47元（相等於约109,953,648.20港元），按估计开始日期为二零一七年一 月十五日之基准合共分36期按季支付。初始八期的租金分别约为人民币1,700,000.00元 （相等於约1,920,660.00港元），其余28期的租金分别约为人民币3,000,000.00元（相等於 约3,389,400.00港元）。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。金曦融资租赁的主要租赁成本为人 民币75,000,000.00元（相等於约84,735,000.00港元）。金曦融资租赁的利率按年率化息率 5.39%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的110%。於金 曦融资租赁期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将跟随相同方向 按比例调整。 行政费人民币3,150,000.00元（相等於约3,558,870.00港元）须分别於二零一七年至 二零二三年期间每年最後一个分期付款日分七期支付等额人民币450,000.00元（相等於约 508,410.00港元）。 (v) 谘询服务 根据金曦谘询服务协议，中信金融租赁公司同意向内蒙古金曦提供若干谘询服务， 包括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用总额 为人民币1,200,000.00元（相等於约1,355,760.00港元）。内蒙古金曦须於金曦谘询服务协 议日期後三个工作天内全数支付服务费。 金曦融资租赁及金曦谘询服务协议的条款（包括租赁租金、租赁利率及服务费）乃 中信金融租赁公司与内蒙古金曦参考(i)类似资产的融资租赁及(ii)类似谘询服务的现行 市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据金曦融资租赁购买金曦租赁资产应付的价格乃订约方参考类 似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平磋商 後厘定。 (vi) 金曦租赁资产的拥有权 於金曦融资租赁期内，金曦租赁资产的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租赁期 内，金曦租赁资产将由内蒙古金曦供金曦项目使用。於金曦融资租赁期届满後，且金曦 融资租赁项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，内蒙古金曦须按「现况」基础 董事会函件 向中信金融租赁公司购买金曦租赁资产，象徵式购买价为人民币1.00元（相等於约1.13港 元）。 (vii) 金曦融资租赁的保证安排 根据金曦融资租赁协议，内蒙古金曦须向中信金融租赁公司支付金曦押金，有关押 金须於中信金融租赁公司支付金曦租赁资产的代价前支付，以保证内蒙古金曦於金曦融 资租赁项下的责任。中信金融租赁公司有权从金曦押金中扣减任何未缴租金、利息、拖 欠利息及任何其他到期及内蒙古金曦应付的款项。倘出现有关扣减，内蒙古金曦须於接 获中信金融租赁公司的通知後补足扣减，并将金曦押金填补至人民币1,500,000.00元（相 等於约1,694,700.00港元）。金曦融资租赁届满後，任何金曦押金的余额须用作抵销应收 内蒙古金曦款项。金曦押金於金曦融资租赁期内无需计息。 此外，金曦融资租赁协议项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫金曦担保：根据苏州协鑫金曦担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证内蒙古金曦於金曦融资租赁及金曦谘询服务协议项下的责任，包 括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其他款项； (2)南京协鑫金曦担保：根据南京协鑫金曦担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证内蒙古金曦於金曦融资租赁及金曦谘询服务协议项下的责任，包 括租金付款、利息、谘询费及应付中信金融租赁公司的其他款项； (3)苏州协鑫金曦股份质押协议：根据苏州协鑫金曦股份质押协议，苏州协鑫新 能源已质押内蒙古金曦的100%股权，以保证内蒙古金曦於金曦融资租赁及金 曦谘询服务协议项下的全部责任； (4)金曦租赁资产抵押协议：根据金曦租赁资产抵押协议，内蒙古金曦已抵押金 曦租赁资产，以保证内蒙古金曦於金曦融资租赁及金曦谘询服务协议项下的 全部责任；及 董事会函件 (5)金曦电费质押协议：根据金曦电费质押协议，内蒙古金曦已质押其与内蒙古 电力就金曦项目已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收取的电费及相 关应收款项的权利，以保证其於金曦融资租赁及金曦谘询服务协议项下的责 任。 D. 桃源融资租赁协议一的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 (ii) 订约方 卖方及承租人： 桃源鑫能 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 桃源融资租赁一 根据桃源融资租赁一，(i)中信金融租赁公司须向桃源鑫能购买桃源租赁资产一， 代价为人民币104,000,000.00元（相等於约117,499,200.00港元）及(ii)於收购後，中信金 融租赁公司须将桃源租赁资产一租赁予桃源鑫能，租金总额估计为人民币 137,389,036.80元（相等於约155,222,133.78港元），租期自中信金融租赁公司书面通知当 日起计为期十年。 (iv) 租金付款 桃源鑫能根据桃源融资租赁协议一应向中信金融租赁公司支付的估计租金总额为人 民币137,389,036.80元（相等於约155,222,133.78港元），合共分39期按季支付。按估计开 始日期为二零一七年一月十五日之基准，首三期租金分别为人民币2,767,128.00元（相等 於约3,126,301.21港元 ）、 人民币1,406,496.00元（相等於约1,589,059.18港元 ）及 人民币 1,406,496.00元（相等於约1,589,059.18港元），其余36期的租金将分别以等额人民币 3,661,358.80元（相等於约4,136,603.17港元）支付。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。桃源融资租赁一的主要租赁成本为 人民币104,000,000.00元（相等於约117,499,200.00港元）。桃源融资租赁一的利率按年率 化息率5.292%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的 108%。於桃源融资租赁一期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将 跟随相同方向按比例调整。 董事会函件 (v) 资产管理服务 根据桃源资产管理协议一，中信金融租赁公司同意向桃源鑫能提供若干资产管理服 务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用总额为人民币3,744,000.00元 （相等於约4,229,971.20港元 ）。 桃源鑫能须分别於二零一七年十二月二十三日起分九期 每年支付等额人民币416,000.00元（相等於约469,996.80港元）的服务费。 (vi) 谘询服务 根据桃源谘询服务协议一，中信金融租赁公司同意向桃源鑫能提供若干谘询服务， 包括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用总额 为人民币3,432,000.00元（相等於约3,877,473.60港元）。桃源鑫能须分十期支付服务费， 第一期费用人民币1,560,000.00元（相等於约1,762,488.00港元）须於二零一六年十二月二 十三日支付，其余九期按每年等额人民币208,000.00元（相等於约234,998.40港元）自二零 一七年十二月二十三日起支付。 桃源融资租赁一、桃源资产管理协议一及桃源谘询服务协议一的条款（包括租赁租 金、租赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司与桃源鑫能参考(i)类似资产的融资租赁及 (ii)类似谘询及资产管理服务的现行市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据桃源融资租赁一购买桃源租赁资产一应付的价格乃订约方参 考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平 磋商後厘定。 (vii) 桃源租赁资产一的拥有权 於桃源融资租赁一期内，桃源租赁资产一的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租 赁期内，桃源租赁资产一将由桃源鑫能供桃源项目一使用。於桃源融资租赁一期限届满 後，且桃源融资租赁一项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，桃源鑫能须按 「现况」基础向中信金融租赁公司购买桃源租赁资产一，象徵式购买价为人民币1.00元（相 等於约1.13港元）。 董事会函件 (viii)桃源融资租赁一的保证安排 桃源融资租赁协议一项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫桃源担保：根据苏州协鑫桃源担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫能於桃源融资租赁一、桃源资产管理协议一及 桃源谘询服务协议一项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (2)南京协鑫桃源担保：根据南京协鑫桃源担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫能於桃源融资租赁一、桃源资产管理协议一及 桃源谘询服务协议一项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (3)苏州协鑫桃源股份质押协议一：根据苏州协鑫桃源股份质押协议一，苏州协 鑫新能源已质押桃源鑫能的100%股权，以保证桃源鑫能於桃源融资租赁一、 桃源资产管理协议一及桃源谘询服务协议一项下的全部责任； (4)桃源租赁资产抵押协议一：根据桃源租赁资产抵押协议一，桃源鑫能已抵押 桃源租赁资产一，以保证桃源鑫能於桃源融资租赁一、桃源资产管理协议一 及桃源谘询服务协议一项下的全部责任；及 (5)桃源电费质押协议一：根据桃源电费质押协议一，桃源鑫能已质押其与国网 湖南省电力公司就桃源项目一已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收 取的电费及相关应收款项的权利，以保证其於桃源融资租赁一、桃源资产管 理协议一及桃源谘询服务协议一项下的责任。 E. 桃源融资租赁协议二的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 董事会函件 (ii) 订约方 卖方及承租人： 桃源鑫辉 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 桃源融资租赁二 根据桃源融资租赁二，(i)中信金融租赁公司须向桃源鑫辉购买桃源租赁资产二， 代价为人民币112,000,000.00元（相等於约126,537,600.00港元）及(ii)於收购後，中信金 融租赁公司须将桃源租赁资产二租赁予桃源鑫辉，租金总额估计为人民币 147,957,424.08元（相等於约167,162,297.73港元），租期自中信金融租赁公司书面通知当 日起计为期十年。 (iv) 租金付款 桃源鑫辉根据桃源融资租赁协议二应向中信金融租赁公司支付的估计租金总额为人 民币147,957,424.08元（相等於约167,162,297.73港元），合共分39期按季支付。按估计开 始日期为二零一七年一月十五日之基准，首三期租金分别为人民币2,979,984.00元（相等 於约3,366,785.92港元 ）、 人民币1,514,688.00元（相等於约1,711,294.50港元 ）及 人民币 1,514,688.00元（相等於约1,711,294.50港元），其余36期的租金将分别以等额人民币 3,943,001.78元（相等於约4,454,803.41港元）支付。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。桃源融资租赁二的主要租赁成本为 人民币112,000,000.00元（相等於约126,537,600.00港元）。桃源融资租赁二的利率按年率 化息率5.292%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的 108%。於桃源融资租赁二期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将 跟随相同方向按比例调整。 (v) 资产管理服务 根据桃源资产管理协议二，中信金融租赁公司同意向桃源鑫辉提供若干资产管理服 务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用总额为人民币4,032,000.00元 （相等於约4,555,353.60港元 ）。 桃源鑫辉须於二零一七年十二月二十三日起分九期每年 支付等额人民币448,000.00元（相等於约506,150.40港元）的服务费。 董事会函件 (vi) 谘询服务 根据桃源谘询服务协议二，中信金融租赁公司同意向桃源鑫辉提供若干谘询服务， 包括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用总额 为人民币3,696,000.00元（相等於约4,175,740.80港元）。桃源鑫辉须分十期支付服务费， 第一期费用人民币1,680,000.00元（相等於约1,898,064.00港元）须於二零一六年十二月二 十三日支付，其余九期按每年等额人民币224,000.00元（相等於约253,075.20港元）自二零 一七年十二月二十三日起支付。 桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二及桃源谘询服务协议二的条款（包括租赁租 金、租赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司与桃源鑫辉参考(i)类似资产的融资租赁及 (ii)类似谘询及资产管理服务的现行市场费率经公平磋商後厘定。 中信金融租赁公司根据桃源融资租赁二购买桃源租赁资产二应付的价格乃订约方参 考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平 磋商後厘定。 (vii) 桃源租赁资产二的拥有权 於桃源融资租赁二期内，桃源租赁资产二的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租 赁期内，桃源租赁资产二将由桃源鑫辉供桃源项目二使用。於桃源融资租赁二期限届满 後，且桃源融资租赁二项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，桃源鑫辉须按 「现况」基础向中信金融租赁公司购买桃源租赁资产二，象徵式购买价为人民币1.00元（相 等於约1.13港元）。 (viii)桃源融资租赁二的保证安排 桃源融资租赁协议二项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫桃源担保：根据苏州协鑫桃源担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫辉於桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二及 桃源谘询服务协议二项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (2)南京协鑫桃源担保：根据南京协鑫桃源担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫辉於桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二及 董事会函件 桃源谘询服务协议二项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (3)苏州协鑫桃源股份质押协议二：根据苏州协鑫桃源股份质押协议二，苏州协 鑫新能源已质押桃源鑫辉的100%股权，以保证桃源鑫辉於桃源融资租赁二、 桃源资产管理协议二及桃源谘询服务协议二项下的全部责任； (4)桃源租赁资产抵押协议二：根据桃源租赁资产抵押协议二，桃源鑫辉已抵押 桃源租赁资产二，以保证桃源鑫辉於桃源融资租赁二、桃源资产管理协议二 及桃源谘询服务协议二项下的全部责任；及 (5)桃源电费质押协议二：根据桃源电费质押协议二，桃源鑫辉已质押其与国网 湖南省电力公司就桃源项目二已订立或将会订立的任何电力销售协议下可收 取的电费及相关应收款项的权利，以保证其於桃源融资租赁二、桃源资产管 理协议二及桃源谘询服务协议二项下的责任。 F. 桃源融资租赁协议三的主要条款 (i) 日期 二零一六年十二月二十日 (ii) 订约方 卖方及承租人： 桃源鑫源 买方及出租人： 中信金融租赁公司 (iii) 桃源融资租赁三 根据桃源融资租赁三，(i)中信金融租赁公司须向桃源鑫源购买桃源租赁资产三， 代价为人民币111,000,000.00元（相等於约125,407,800.00港元）及(ii)於收购後，中信金 融租赁公司须将桃源租赁资产三租赁予桃源鑫源，租金总额估计为人民币 146,636,375.76元（相等於约165,669,777.33港元），租期自中信金融租赁公司书面通知当 日起计为期十年。 董事会函件 (iv) 租金付款 桃源鑫源根据桃源融资租赁协议三应向中信金融租赁公司支付的估计租金总额为人 民币146,636,375.76元（相等於约165,669,777.33港元），合共分39期按季支付。按估计开 始日期为二零一七年一月十五日之基准，首三期租金分别为人民币2,953,377.00元（相等 於约3,336,725.33港元 ）、 人民币1,501,164.00元（相等於约1,696,015.09港元 ）及 人民币 1,501,164.00元（相等於约1,696,015.09港元），其余36期的租金将分别以等额人民币 3,907,796.41元（相等於约4,415,028.38港元）支付。 估计租金总额按主要租赁成本加租赁利率计算。桃源融资租赁三的主要租赁成本为 人民币111,000,000.00元（相等於约125,407,800.00港元）。桃源融资租赁三的利率按年率 化息率5.292%计算，相当於中国人民银行颁布的现行五年期或以上基准贷款利率的 108%。於桃源融资租赁三期内，倘适用基准贷款利率经中国人民银行调整，适用利率将 跟随相同方向按比例调整。 (v) 资产管理服务 根据桃源资产管理协议三，中信金融租赁公司同意向桃源鑫源提供若干资产管理服 务，包括资产检查、营运监测及相关谘询服务，服务费用总额为人民币3,996,000.00元 （相等於约4,514,680.80港元 ）。 桃源鑫源须分别於二零一七年十二月二十三日起分九期 每年支付等额人民币444,000.00元（相等於约501,631.20港元）的服务费。 (vi) 谘询服务 根据桃源谘询服务协议三，中信金融租赁公司同意向桃源鑫源提供若干谘询服务， 包括有关融资租赁的架构及安排以及相关财务、税务及经济问题的谘询，服务费用总额 为人民币3,663,000.00元（相等於约4,138,457.40港元）。桃源鑫源须分十期支付服务费， 第一期费用人民币1,665,000.00元（相等於约1,881,117.00港元）须於二零一六年十二月二 十三日支付，其余九期按每年等额人民币222,000.00元（相等於约250,815.60港元）自二零 一七年十二月二十三日起支付。 桃源融资租赁三、桃源资产管理协议三及桃源谘询服务协议三的条款（包括租赁租 金、租赁利率及服务费）乃中信金融租赁公司与桃源鑫源参考(i)类似资产的融资租赁及 (ii)类似谘询及资产管理服务的现行市场费率经公平磋商後厘定。 董事会函件 中信金融租赁公司根据桃源融资租赁三购买桃源租赁资产三应付的价格乃订约方参 考类似光伏发电设备的平均公平市价及中信金融租赁公司同意提供的融资金额，经公平 磋商後厘定。 (vii) 桃源租赁资产三的拥有权 於桃源融资租赁三期内，桃源租赁资产三的拥有权将授予中信金融租赁公司。於租 赁期内，桃源租赁资产三将由桃源鑫源供桃源项目三使用。於桃源融资租赁三期限届满 後，且桃源融资租赁三项下到期租赁租金及任何其他款项获全数缴付後，桃源鑫源须按 「现况」基础向中信金融租赁公司购买桃源租赁资产三，象徵式购买价为人民币1.00元（相 等於约1.13港元）。 (viii)桃源融资租赁三的保证安排 桃源融资租赁协议三项下的责任由下列各项保证： (1)苏州协鑫桃源担保：根据苏州协鑫桃源担保，苏州协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫源於桃源融资租赁三、桃源资产管理协议三及 桃源谘询服务协议三项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (2)南京协鑫桃源担保：根据南京协鑫桃源担保，南京协鑫新能源已同意提供担 保，以保证（其中包括）桃源鑫源於桃源融资租赁三、桃源资产管理协议三及 桃源谘询服务协议三项下的责任，包括租金付款、利息、谘询费及应付中信 金融租赁公司的其他款项； (3)苏州协鑫桃源股份质押协议三：根据苏州协鑫桃源股份质押协议三，苏州协 鑫新能源已质押桃源鑫源的100%股权，以保证桃源鑫源於桃源融资租赁三、 桃源资产管理协议三及桃源谘询服务协议三项下的全部责任； (4)桃源租赁资产抵押协议三：根据桃源租赁资产抵押协议三，桃源鑫源已抵押 桃源租赁资产三，以保证桃源鑫源於桃源融资租赁三、桃源资产管理协议三 及桃源谘询服务协议三项下的全部责任；及 董事会函件 (5)桃源电费质押协议三：根据桃源电费质押协议三，桃源鑫源已质押其根据桃 源鑫源与国网湖南省电力公司就桃源项目三已订立或将会订立的任何电力销 售协议下可收取的电费及相关应收款项的权利，以保证其於桃源融资租赁 三、桃源资产管理协议三及桃源谘询服务协议三项下的责任。 3. 海丰融资租赁协议及过往协议的财务影响以及所得款项拟定用途 由於海丰融资租赁协议及过往协议拟进行之交易（其本质为融资安排），我们预期(i)本集 团总资产将增加以反映出售全体设备所得款项，这不会对本集团之固定资产产生财务影响；及 (ii) 本集团总负债将增加以反映本集团根据海丰融资租赁协议及过往协议的付款责任。本公司 认为，海丰融资租赁协议及过往协议并未对本集团盈利造成即时重大影响。然而，约人民币 432,166,309.44元（相等於约488,261,496.41港元）利息部分（总计而言）及约人民币 91,633,000.00元（相等於约103,526,963.40港元）行政、谘询及资产管理费（总计而言）将於海丰 融资租赁协议及过往协议的租期内自本集团收益表扣除。 董事认为，出售全体设备所得代价将改善本集团的流动资金状况。 於二零一七年一月三十一日，全体设备的账面净值总额约为人民币1,327,000,000.00元 （相等於约1,499,244,600.00港元）。根据适用会计原则，出售全体设备预期不会导致本集团综 合财务报表出现任何收益或亏损。 除上文所述者外，海丰融资租赁协议及过往协议预期不会对本集团的盈利、资产及负债 产生任何重大影响。 海丰融资租赁协议及过往协议的所得资金将用於项目开发。 4. 进行交易之理由及裨益 董事会过往已为本集团考虑及使用其他融资方法，例如，於二零一六年十一月及十二 月，本集团向保利协鑫之附属公司发行价值分别为人民币800,000,000元及人民币 1,000,000,000元之永续票据，大部份所得款项用於扩充其太阳能业务，并改善其资本结构。董 董事会函件 事会认为，海丰融资租赁协议及过往协议在此情况下是本集团的合适资金来源。相比於其他已 考虑的融资方式，海丰融资租赁协议及过往协议(i)的融资成本相对较低；及(ii)就申请提取融 资而言为较快的融资方式。 海丰融资租赁协议及过往协议之条款由相关订约方经公平磋商後协定。董事相信，本集 团将能透过海丰融资租赁协议及过往协议项下之财务安排，衍生额外流动资金，并受惠於额外 的营运资金，以支持其业务及营运活动。 基於上述理由，董事相信并认为，海丰融资租赁协议及过往协议的条款乃按一般商业条 款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 5. 海丰融资租赁协议及过往协议订约各方之资料 中信金融租赁公司 中信金融租赁公司为於中国注册成立的有限责任公司，主要从事融资租赁及其他租 赁业务。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中信金融租赁公司及其最终实益 拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 本集团 本集团主要从事光伏电站之开发、建设、经营及管理，以及印刷线路板的制造和销 售。 6. 上市规则之涵义 由於过往协议乃於海丰融资租赁协议日期前（包括该日）12个月期间内与中信金融租赁公 司订立，故根据上市规则第14.22条，海丰融资租赁协议及过往协议将合并为一连串交易。 由於海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）其中一项或多项适用百分比率超过25%， 订立海丰融资租赁协议及过往协议（总计而言）构成本公司的主要交易，故本公司须遵守上市规 则第14章项下的申报、公告及股东批准规定。 董事会函件 7. 一般资料 根据上市规则，主要交易须经股东批准。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，於最後实际可行日期，概无股东於主要交易中拥有重大权益，因此如本公司就批准主要交 易召开股东大会，概无股东须就此放弃投票。杰泰环球（於最後实际可行日期持有 11,880,000,000股普通股或已发行股份及股东投票权约62.28%之控股股东）已就主要交易发出 书面批准。根据上市规则第14.44条，股东批准的规定已被视为达成，故毋须为批准主要交易 而个别召开股东大会。 谨请　阁下垂注载於本通函附录之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 GCLNewEnergyHoldingsLimited 协鑫新能源控股有限公司 主席 朱钰峰 谨启 二零一七年三月十六日 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料 本集团截至二零一四年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、本集团於二零一四 年四月一日至二零一四年十二月三十一日止九个月期间之经审核综合财务报表、本集团截至二 零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及本集团截至二零一六年六月三十日止 六个月之未经审核简明中期综合财务报表，连同其相关附注於下列文件中披露，并已登载於香 港交易所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gclnewenergy.com)： 於二零一四年七月十五日刊登之本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年报 （第31至100页）； 於二零一五年四月二十二日刊登之本公司於二零一四年四月一日至二零一四年十二 月三十一日止九个月期间之年报（第53至143页）； 於二零一六年四月二十日刊登之本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报（第59至169页）；及 於二零一六年九月十二日刊登之本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中报 （第37至70页）。 2. 本集团之债务声明 於二零一七年一月三十一日（即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结束 时，本集团之未偿还借款如下： 本集团 有抵押 无抵押 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行及其他借款账面值 19,195,059 2,630,091 21,825,150 融资租赁之承担账面值 62,432 �C 62,432 可换股债券本金额 �C 862,183 862,183 同系附属公司贷款本金额 �C 675,447 675,447 19,257,491 4,167,721 23,425,212 本集团以(i)本集团之物业、厂房及设备；(ii)本集团於中国之土地使用权；(iii)於二零 一七年一月三十一日之已抵押银行及其他存款；(iv)若干附属公司电力销售相关的贸易应收款 项及收费权；(v)同系附属公司的股权；及(vi)若干项目公司的股权个别或共同作为有抵押银 附录一 本集团之财务资料 行及其他借款之抵押。本集团之融资租赁承担以本集团於二零一七年一月三十一日之厂房及设 备作法定抵押。 於二零一七年一月三十一日，本集团的若干银行及其他借款人民币21,150,466,000元由 (i) 同系附属公司；(ii)最终控股公司；(iii)本集团旗下实体；(iv)股东；及(v)第三方个别或 共同担保。全部其他借款均无担保。 本集团的可换股债券於二零一五年五月二十七日及二零一五年七月二十日发行，面值分 别为775,100,000港元（相当於约人民币685,343,000元）及 200,000,000港 元（ 相当於约人民币 176,840,000元）。债券将於发行日期後三年按其面值到期，或按换股价每股0.754港元（根据可 换股债券条款予以调整）兑换为本公司普通股。可换股债券按年利率6%计息及以公平值计值。 除非先前赎回、转换或购买及注销，本公司将按尚未偿还之本金额之112%，於到期日赎回所 有尚未偿还可换股债券本金额。 此外，本集团已获上海证券交易所发出无异议函，内容有关向合资格投资者发行非公开 发行公司债券，本金额最高为人民币2,000,000,000元，有关债券已获全数包销，期限最长为三 年，截至二零一七年一月三十一日尚未发行。 除上文所述或本附录另有披露者，以及除集团间负债及一般业务过程中之正常贸易应付 款外，於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何其他已授权或另行创设但 未发行之债务证券、或任何有期贷款、其他借款或属借款性质之债务，包括未偿还银行透支、 贷款、承兑负债（除一般贸易票据外）、承兑信贷、租购承担、按揭或押记、重大或然负债或担 保。 经作出一切合理查询後，据董事所深知，自二零一七年一月三十一日起，本集团之债项 水平概无任何重大变动。 3. 营运资金 根据本集团之现金流量预测，於二零一七年一月三十一日，於截至二零一八年三月三十 一日止未来十四个月内就收购及兴建光伏电站而将予偿付之总承诺资本开支约人民币 13,658,085,000元。於二零一七年一月三十一日，本集团的总借款包括银行及其他借款、可换 股债券、融资租赁承担及同系附属公司贷款约人民币23,425,212,000元。此外，视乎可得到的 更多财务资源，本集团目前正在寻求进一步机会通过并购扩大光伏电站的规模。倘本集团在本 通函日期起计未来十二个月成功取得更多光伏电站投资或扩大现有光伏电站的投资，将需要额 附录一 本集团之财务资料 外重大的现金流出以结付进一步的承诺资本开支。本集团预期，有关款项将通过下列资源 及�u或措施拨付，有关措施将为本集团产生足够之融资及营运现金流量。 董事已审阅本集团现金流量预测，覆盖本通函日期起计不少於十二个月的期间。彼等认 为，在成功实施以下能够为本集团产生充足融资和经营现金流入的措施，基於本集团现有资 源，本集团将拥有足够的营运资金以应付其在本通函日期起计未来十二个月内到期的财务责任 （包括该等与光伏电站有关的承诺资本开支）： (i) 本集团对在未来十二个月到期的即期借款续期一直与贷方磋商。根据以往的经验， 本集团没有在续签借款时遇到任何显着困难，而董事有信心所有的借款在本集团申 请後可以在需要时重续； (ii) 本集团目前正就额外融资与香港和中国的多名贷方洽谈。本集团已收到某些银行就 带有还款期限一年以上银行融资的详细提案。本集团亦收到若干其他银行的意向 书，表示银行初步同意为本集团提供银行融资； (iii)於二零一六年二月，本公司完成供股，供股所得款项净额约为人民币 1,941,000,000元。於二零一六年，本集团建议向合资格投资者发行非公开发行公 司债券及非公开发行绿色债券，本金额最高分别为人民币2,000,000,000元及人民 币1,750,000,000元，已获全数包销，期限最长为3年。於二零一六年十一月及二零 一七年二月，本集团分别接获上海证券交易所及深圳证券交易所就该等发行发出的 无异议函。於二零一六年十一月及十二月，本集团（ 作为借款人 ）向 保利协鑫之附 属公司发行价值分别为人民币800,000,000元及人民币1,000,000,000元的永续票 据。本集团亦与其他私人投资者商议以获取额外融资（股本融资或债务融资或两种 形式的结合）；及 (iv)直至二零一七年一月三十一日，本集团87家光伏电站已竣工，并取得并网批准。 本集团亦有额外21间在建光伏电站，并以在自批准本通函日期起未来十二个月内 完成并网为目标。上述光伏电站的总装机容量约为4.1吉瓦，并预计为本集团产生 经营现金流入。 经考虑本集团的业务前景、内部资源及目前及即将获得可供动用融资额度，董事信纳， 本集团将具备充足的营运资金应付其自本通函日期起计未来最少十二个月的目前所需。 附录一 本集团之财务资料 尽管有上文所述，本集团能否实现上文所述计划及措施存在显着不确定性。本集团营运 资金是否足够满足其自本通函日期起计未来最少十二个月的现有需要视乎本集团透过於到期时 成功重续其借款、遵守借款协议项下契诺或取得相关银行的豁免（如本集团未能满足任何契诺 规定）、成功自银行取得偿还期限超出本通函日期起计十二个月的融资及其他短期或长期融资 产生足够融资及经营现金流的能力；及完成建设光伏电站以如期产生足够现金流入。 4. 重大不利变动 截至最後实际可行日期，据董事所知，本公司的财政或经营状况自二零一五年十二月三 十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务业绩的编制日期）以来概无任何重大不利变动。 5. 财务及经营前景 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团总收入为约人民币1,970,000,000元，而 二零一四年四月一日至二零一四年十二月三十一日止期间（「过往期间」）总收入为约人民币 930,000,000元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，毛利约人民币523,000,000元，毛利 率为26.5%，而过往期间毛利及毛利率则分别为约人民币75,000,000元及8.1%。截至二零一五 年十二月三十一日止年度，与过往期间人民币89,000,000元的本公司拥有人应占亏损相比，本 公司拥有人应占亏损为约人民币15,000,000元。 光伏能源业务已成为本集团的增长动力。截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团 的光伏能源业务收入和分部溢利分别飙升约233%至约人民币929百万元和约129%至约人民币 261百万元。於二零一六年上半年，本集团已投运的光伏电站分布全国19个省份，数目由去年 同期17个倍增至68个，总装机容量约2,735兆瓦（二零一五年六月三十日：约772兆瓦），按年增 长约254%。已并网容量亦由二零一五年六月三十日的645兆瓦大幅增加238%至二零一六年六 月三十日的约2,182兆瓦，总电力销售约1.17百万兆瓦时，较去年同期大幅攀升约232%。 本集团受惠於光伏能源业务的飞跃成长，二零一六年上半年收入增长约86%至约人民币 1,671百万元。二零一六年上半年毛利约人民币772百万元，较去年同期上升约198%，毛利率 约为46%。本集团二零一六年上半年利润飙升约141%至约人民币171百万元。二零一六年上半 附录一 本集团之财务资料 年及二零一五年上半年均录得两项非经常项目，分别为业务合并之议价购买和可换股债券之公 允值变动，若撇除该等非经常项目，本集团於二零一六年上半年的期间经调整利润约人民币 212百万元（二零一五年上半年：约人民币4百万元），按期大幅度飙升约59倍，成绩令人鼓 舞，反映本公司在开发和运营光伏能源电站的优秀能力。 二零一六年上半年，本集团的光伏能源业务录得令人鼓舞的业绩，新增装机容量约达 1,095兆瓦。 附录一 本集团之财务资料 二零一六年一月一日至二零一六年六月三十日之已完成并网项目载列如下： 地点 光伏电站数目 装机容量（兆瓦） 附属公司 内蒙古 7 316 江苏 15 313 陕西 4 240 河南 4 220 河北 4 192 安徽 3 180 山西 4 180 宁夏 4 150 青海 4 150 江西 3 120 湖北 1 116 广东 1 100 山东 3 95 新疆 2 80 云南 2 80 湖南 1 60 海南 2 50 浙江 1 23 吉林 1 15 小计 66 2,680 合营电站 青海 1 30 新疆 1 25 总计 68 2,735 附录一 本集团之财务资料 於二零一六年六月三十日，本集团的在建项目详情如下： 地点 项目数目 装机容量（兆瓦） 陕西 2 300 河南 1 120 湖北 1 100 河北 3 80 宁夏 1 50 四川 1 35 新疆 1 20 总计 10 705 作为中国领先的光伏能源企业，本集团将在拓展中国业务同时，加快海外发展步伐，开 发条件较为完善的国际地区市场，并针对中国「一带一路」政策，积极寻找优质投资机会，为真 正走向世界提供支撑。 我们预期在本集团管理层的带领下，光伏能源业务将成为本集团未来主要增长动力。我 们将致力降低建设开发和运营维护成本，利用自行开发能力等优势进一步扩大本集团的发展领 域，於提升长远竞争力的同时，为可持续成长的发展模式奠定基础。 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函（董事共同及个别对本通函承担全部责任）的资料乃遵照上市规则所规定而刊载， 旨在提供关於本公司之资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，於本通函 所载之资料在各重要方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且本通函概无遗漏可能导致 本通函所载任何陈述或令本通函产生误导之其他事项。 2. 权益披露 (i) 本公司董事及最高行政人员之权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(i)根据证券及期货条 例第XV部第7及第8分部规定而须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期 货条例之该等条文被当作或视作拥有之权益及淡仓 ）；(ii)根据证券及期货条例第352条 须登记於根据该条例存置之登记册之权益及淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载之上 市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： (a) 於股份之好仓 占已发行 相关股份 股份的概约 董事姓名 权益性质 数目 百分比 （附注） 朱钰峰先生 实益拥有人 3,523,100 0.02% 孙兴平先生 实益拥有人 16,105,600 0.08% 胡晓艳女士 实益拥有人 19,125,400 0.10% 汤云斯先生 实益拥有人 8,052,800 0.04% 孙玮女士 实益拥有人 27,178,200 0.14% 沙宏秋先生 实益拥有人 8,052,800 0.04% 杨文忠先生 实益拥有人 15,099,000 0.08% 王勃华先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 徐松达先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 李港卫先生 实益拥有人 2,617,160 0.01% 王彦国先生 实益拥有人 1,006,600 0.01% 陈莹博士 实益拥有人 1,006,600 0.01% 附注：相关股份数目已根据自二零一六年二月二日生效的供股作出调整。详情请参阅本公 司日期为二零一六年二月二日的公告。 附录二 一般资料 (b) 於相联法团股份之好仓 於保利协鑫之普通股数目 占已发行 相关股份 股份的概约 董事姓名 信托受益人 公司权益 个人权益 数目 合计 百分比 朱钰峰先生 6,127,721,489 �C �C 245,184,592 6,372,906,081 34.29% （附注1） （附注1、2及3） 孙玮女士 �C �C 5,723,000 4,733,699 10,456,699 0.06% （附注2） 沙宏秋先生 �C �C �C 1,692,046 1,692,046 0.01% （附注2） 杨文忠先生 �C �C �C 1,700,000 1,700,000 0.01% （附注2） 附注： 1. 朱钰峰先生於信托实益拥有保利协鑫6,370,388,156股股份之权益。在保利协鑫 6,370,388,156股股份之权益中，保利协鑫366,880,131股股份、保利协鑫 13,200,000股股份及保利协鑫5,990,308,025股股份分别由高卓投资有限公司、扬名 投资有限公司及智悦控股有限公司（统 称「 信托公司」）合 法持有。各信托公司由协 鑫集团有限公司全资拥有，而协鑫集团有限公司则由AsiaPacificEnergyHoldings Limited全资拥有。AsiaPacificEnergyHoldingsLimited则由AsiaPacificEnergy Fund Limited全资拥有，而Asia Pacific Energy Fund Limited本身则由Credit Suisse Trust Limited作为受托人及朱共山先生（保利协鑫董事及主席）及其家族（包 括身为保利协鑫董事及朱共山先生儿子的朱钰峰先生）作为受益人之全权信托持 有。上述保利协鑫的6,370,388,156股股份当中，保利协鑫的242,666,667股股份由 PacificAllianceAsiaOpportunityFundLP（「PAA」）合法持有，原因为PAA根据智 悦控股有限公司（ 作为贷方 ）与 PAA（ 作为借方 ）订 立日期为二零一三年十一月二十 七日的借股协议（经多项协议修订）从智悦控股有限公司借得保利协鑫股份。 2. 该等购股权由保利协鑫根据於二零零七年十月二十二日获保利协鑫股东采纳的首次 公开发售前购股权计划及保利协鑫购股权计划向合资格人士授出。合资格人士可於 二零零九年四月一日至二零二六年三月二十八日期间内不同时段分别以行使价每股 0.586港元、4.071港元、2.867港元或1.160港元行使该等已授出购股权。 3. 245,184,592股保利协鑫相关股份包括智悦控股有限公司在附注(1)所持 242,666,667股保利协鑫股份的好仓以及上文附注(2)所述的2,517,925股购股权股 份。 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或最高行政人员於本公 司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有(i)根 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部规定而须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓 （包括根据证券及期货条例之该等条文被当作及视作拥有之权益及淡仓 ）；(ii)根据证券 及期货条例第352条须登记於根据该条例存置之登记册之任何权益或淡仓；或(iii)根据上 市规则附录十所载之上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之任 何权益或淡仓。 (ii) 主要股东之权益 於最後实际可行日期，就董事所知及按本公司依照证券及期货条例第XV部第336条 而存置之登记册所记录，下列人士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司股份中拥有权益： 占已发行 股份概约 名称 权益性质 股份数目 百分比 （附注1） 杰泰环球 实益拥有人 11,880,000,000 (L) 62.28% （附注2） 保利协鑫 公司权益 11,880,000,000 (L) 62.28% （附注2） HaitongInternationalNew 实益拥有人 1,844,978,301 (L) 9.67% EnergyVIIILimited （附注3） 海通国际证券集团有限公司 公司权益 1,844,978,301 (L) 9.67% （附注3） 海通证券股份有限公司 公司权益 1,844,978,301 (L) 9.67% （附注3） COAMIABS No.1Limited 实益拥有人 1,027,984,084 (L) 5.39% （附注4） WalkersFiduciary Limited 公司权益 1,027,984,084 (L) 5.39% （附注4） 附注： 1. 「L」指好仓。 2. 杰泰环球由保利协鑫全资拥有。 3. 根据海通国际证券集团有限公司及海通证券股份有限公司於二零一六年二月三日提交的权 益通知，HaitongInternationalNewEnergyVIIILimited由海通国际证券集团有限公司间 接全资拥有，而海通国际证券集团有限公司由海通证券股份有限公司间接拥有60.01%权 益。 附录二 一般资料 4. TalentLegendHoldingsLtd.於二零一五年十二月十一日向COAMIABSNo.1Limited转让 发行予TalentLegendHoldingsLtd.之本金总额为775,100,000.00港元并於二零一八年三月 二十七日到期之尚未偿还可换股债券。COAMI ABS No.1 Limited由Walkers Fiduciary Limited全资拥有。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，COAMI ABS No.1 Limited及其最终控股公司并非本公司关连人士（定义见上市规则）。 除本文所披露者外，於最後实际可行日期，根据本公司依照证券及期货条例第336 条而存置之权益登记册所示，本公司并不知悉有任何其他人士於股份或相关股份中拥有 任何权益或淡仓。 3. 披露董事之其他权益 (i) 於竞争业务之权益 协鑫集 团（ 泛指朱钰峰先生及其家族成员拥有直接或间接权益之公司 ）内之各公司 均按本身之法律、公司及财政体制经营。於最後实际可行日期，协鑫集团可能已拥有或 发展与本集团相类似之业务，而该等业务可能与本集团之业务构成竞争。 董事完全知悉并已履行彼等对本公司之受信责任。倘任何董事在本公司进行之交易 中有任何利益冲突，本公司及其董事将遵守公司细则及上市规则之有关规定。因此，董 事相信，本公司能够独立於协鑫集团且基於各自之利益经营其业务。 除本文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联系人（定 义见上市规则）被认为於任何直接或间接与本集团之业务造成竞争或可能构成竞争之业务 中拥有根据上市规则须予披露之权益。 (ii) 於合约或安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事於任何仍属有效而对本集团业务而言属重大之合约 或安排中直接或间接拥有重大权益。 附录二 一般资料 (iii) 於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁，或 建议收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 4. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司之间已订立或拟订 立任何并非一年内届满或不可由本集团终止而无需支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 5. 重大合约 紧接最後实际可行日期前两年内，本集团成员公司已订立以下属重大或可能属重大之合 约（非日常业务过程中所订合约）： (i)本公司、GCL Yield Holding Company Limited（「Yield Holding」）及Goldman Sachs Investment Holdings (Asia) Limited就Yield Holding建议将分两期发行本 金总额100,000,000美元之可换股债券订立日期为二零一五年四月二十四日之认购 协议； (ii) 本公司与TalentLegend HoldingsLtd.就认购本金额为775,100,000港元之可换股债 券订立日期为二零一五年四月二十九日之认购协议； (iii) 本公司与IvyrockChinaFocusMasterFund就认购本金额为200,000,000港元之可换 股债券订立日期为二零一五年四月二十九日之认购协议； (iv)本公司与安信国际证券（香港）有限公司就私人配售本金额为975,100,000港元之可 换股债券订立日期为二零一五年四月二十九日之配售协议； (v) 本公司、南京协鑫新能源、苏州协鑫新能源、银河资本资产管理有限公司及中建投 资本管理（天津 ）有 限公司就成立嘉立（天津）资产管理合夥企业（有限合夥）订立日 期为二零一五年五月二十九日之合夥协议，该有限合夥之初期资本承担为人民币 1,251,000,000元； 附录二 一般资料 (vi)有关南京协鑫新能源於二零一五年六月四日在中国发行本金额最多人民币 360,000,000元之债券的协议，债券自发行日起计一年後到期，并於江苏股权交易 中心有限责任公司非公开发行予合资格投资者； (vii) 於二零一五年七月十四日就将向Ivyrock China Focus Master Fund发行本金额为 200,000,000港元之可换股债券订立修订及重申契据； (viii)本公司、杰泰环球及海通国际证券有限公司就包销本公司供股股份及本公司供股的 若干其他安排订立日期为二零一五年十二月十五日的包销协议； (ix)北京东富崛起经济谘询中 心（ 有限合夥 ）（「东富崛起」）、 南京协鑫新能源、苏州协 鑫新能源及本公司就北京冠德新能投资管理中心（有限合夥）（「 北京有限合夥 」）合 作订立日期为二零一六年四月二十七日的合作协议； (x)东富崛起、南京协鑫新能源及东富（北京 ）投 资管理有限公司就成立北京有限合夥 订立日期为二零一六年四月二十七日的合夥协议； (xi) 苏州协鑫新能源与国泰君安证券股份有限公司订立日期为二零一六年七月十八日的 包销协议及若干其他安排，内容有关在上海证券交易所向合资格投资者非公开发行 公司债券，本金额最高为人民币2,000,000,000元，期限最长为三年； (xii)南京协鑫新能源与保利协鑫（ 苏州 ）新能源有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有 限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司及太仓协鑫光伏科技有限公司订立日期为二零 一六年十一月十八日的永续票据协议，永续票据上限金额为人民币1,800,000,000 元，无固定期限； (xiii)有关苏州协鑫新能源订立日期为二零一六年十二月七日的绿色债券协议文件，内容 有关在中国深圳证券交易所向不多於200名合资格投资者非公开发行绿色债券，债 券本金额最高为人民币1,750,000,000元，期限不超过三年；及 附录二 一般资料 (xiv)本公司与叶森然先生就出售Same Time International (B.V.I.) Limited之全数股权 订立日期为二零一六年十二月三十日的买卖协议。 6. 申索及诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无卷入任何重大诉讼、仲裁或申索，董事亦不 知悉任何待决或针对本集团任何成员公司提出的重大诉讼、仲裁或申索。 7. 一般事项 (i)本公司的注册办事处位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda。 (ii)本公司的香港主要营业地点位於香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼1701A 至1702A室。 (iii) 本公司的股份过户及转让登记分处为卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (iv) 本公司的公司秘书为郑文华先生，彼为香港会计师公会执业会计师及英国特许公认 会计师公会资深会员。 (v) 如本通函的中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 8. 备查文件 下列文件副本将自本通函日期起直至二零一七年四月五日止任何营业日上午九时正至下 午五时三十分於本公司香港主要营业地点（ 地址为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼 1701A至1702A室）可供查阅： (i) 本公司的组织章程大纲及细则； (ii) 本公司截至二零一四年十二月三十一日止九个月及截至二零一五年十二月三十一日 止年度的年报及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告； (iii) 本附录「重大合约」一节所指重大合约； (iv) 本公司日期为二零一六年六月十七日的通函，内容有关与芯鑫融资租赁有限公司的 主要交易； 附录二 一般资料 (v) 本公司日期为二零一六年六月二十九日的通函，内容有关与南京中核能源工程有限 公司的主要交易； (vi) 本公司日期为二零一七年一月二十日的通函，内容有关出售印刷线路板业务的主要 关连交易；及 (vii) 本通函。