此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下之所有华耐控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函和随附之代表委任表格交予买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SINOREFHOLDINGSLIMITED 华耐控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1020） 建议更改公司名称 建议重选董事 及 股东特别大会通告 董事会函件载於本通函第2至5页。本公司谨订於二零一七年四月七日（星期五）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东特别大会，召开大会之日期为二零一七年三月十六日之通告载於本通函第9至10页。本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下会否出席大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印列之指示填妥并交回本公司之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投票，在该情况下，先前交回之代表委任文据视作已撤销。 二零一七年三月十六日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 2 附录一－ 於股东特别大会上建议重选之董事详情...................... 6 股东特别大会通告.................................................. 9 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「细则」 指 本公司不时修订的组织章程细则； 「董事会」 指 董事会； 「更改公司名称」 指 建议将本公司的英文名称由「Sinoref Holdings Limited」更改为「CybernautInternational Holdings Company Limited」，以及建议将本公司中文双重 外文名称由「华耐控股有限公司」更改为「赛伯乐 国际控股有限公司」； 「本公司」 指 华耐控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事； 「股东特别大会」 指 本公司已召集并将於二零一七年四月七日（星期 五）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道18号中 环广场35楼举行之股东特别大会，以供股东考虑 并酌情批 准（其中包括）更改公司名称及重选董 事； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十三日，即本通函付印前为确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通 股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「港元」 指 港元，香港现时法定货币。 �C1�C 董事会函件 SINOREFHOLDINGSLIMITED 华耐控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1020） 执行董事： 注册办事处： 朱敏先生（董事会主席） CricketSquare 高翔先生 HutchinsDrive 吕永超先生 P.O.Box2681 徐叶君先生 GrandCaymanKY1-1111 冼国威先生 CaymanIslands 非执行董事： 香港主要营业地点： 周志华先生 香港 叶芯瑜女士 上环 永乐街87号 独立非执行董事： 泰达大厦 曹克先生 15楼B室 唐耀安先生 李奕生先生 敬启者： 建议更改公司名称 建议重选董事 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年三月三日有关更改公司名称之公布及本公司日 期为二零一七年二月十六日有关委任董事之公布。本公司将於股东特别大会提呈建议（其中包括）更改公司名称及重选董事。本通函旨在向　阁下提供将於股东特别大会上提呈之决议案之进一步资料，以及发出股东特别大会通告，会上将提呈决议案以考虑并酌情批准有关事项。 �C2�C 董事会函件 建议更改公司名称 董事会建议将本公司的英文名称由「SinorefHoldingsLimited」更改为「Cybernaut InternationalHoldingsCompanyLimited」，以及将本公司中文双重外文名称由「华耐控 股有限公司」更改为「赛伯乐国际控股有限公司」。 更改公司名称之条件 更改公司名称须待以下条件达成後，方可作实： 1. 股东於股东特别大会上通过特别决议案批准更改公司名称；及 2. 开曼群岛公司注册处发出更改名称注册证书。 待上文所载条件达成後，更改公司名称将自开曼群岛公司注册处发出更改名称注册证书当日起生效。其後，本公司将於香港公司注册处办理所有必要的存档手续。 更改公司名称之理由 董事会认为，更改公司名称将能更贴切反映本公司之策略业务计划及其未来发展方向。董事会相信，建议的新名称可为本公司提供更合适的企业形象及身份，将有利於本公司之未来业务发展并符合本公司及股东整体最佳利益。 更改公司名称之影响 更改公司名称将不会影响现有股东之任何权利，或本公司的日常业务营运或其财务状况。更改公司名称生效後，所有以本公司现有名称发行之现有股票将继续作为该等股份合法所有权之有效凭证，并将继续有效作为买卖、结算、登记及交付用途。本公司将不会就本公司现有股票免费换领为印有本公司新名称的新股票作出任何安排。 更改本公司名称生效後，所有新股票将仅以本公司新名称发行。 此外，待联交所确认後，本公司於联交所进行证券买卖之中英文股份简称亦将於更改公司名称生效後更改。本公司将就更改中英文股份简称之生效日期作出进一步公布。 �C3�C 董事会函件 建议重选董事 根据细则第109条之规定，在获股东於股东大会之授权下，董事有权随时及不时委任任何人士出任董事，作为现有董事会新增成员，惟所委任之董事人数不得超过股东於股东大会上不时厘定之上限。任何据此获董事会委任为董事会新增成员之董事仅出任至本公司下届股东大会为止，届时彼等将合资格於该大会上膺选连任。 兹提述日期为二零一七年二月十六日有关委任董事之公布，由董事会委任为新增董事的以下董事（「建议董事」）任期自下列委任日期起生效，并出任至股东特别大会止。 姓名 职务 委任日期 朱敏先生 执行董事 二零一七年二月十六日 高翔先生 执行董事 二零一七年二月十六日 吕永超先生 执行董事 二零一七年二月十六日 董事会已议决召开股东特别大会，以考虑并酌情通过普通决议案，以根据开曼群岛法律下相关要求以及细则批准建议重选董事（「重选董事」）。本公司的开曼群岛法律顾问已确认根据本通函所载股东特别大会通告召开股东特别大会乃遵照细则之规定。 建议董事之履历详情载於本通函附录一内。董事对建议董事的姓名与详情的准确性及内容概不负责。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年四月七日（星期五）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东特别大会，召开大会通告载於本通函第9至10页。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下是否可出席股东特 别大会，务请尽快按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥并交回本公司之 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交 回。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，在该情况下，先前交回之代表委任文据视作已撤销。 �C4�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上之任何表决须按投票方式进行， 惟股东大会主席以忠诚态度决定容许一项纯粹关於程序上或行政事项之决议案以举手方式表决则除外。因此，在股东特别大会上，所提呈表决的决议案将以投票方式进行表决。 推荐意见 董事会认为更改公司名称及重选董事符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会推荐建议股东投票赞成将於股东特别大会上建议有关批准更改公司名称及重选董事之决议案。 本公司将於适当时候作出进一步公布，通知股东有关（其中包括）股东特别大会的结果、更改公司名称及在联交所买卖所用之本公司新股份简称之生效日期。 责任声明 本通函乃遵照上市规则的规定而提供有关本集团之资料，而董事对本通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事宜致使本通函所载任何内容或本通函产生误导。 此致 本公司列位股东　台照 承董事会命 华耐控股有限公司 主席 朱敏 谨启 二零一七年三月十六日 �C5�C 附录一 於股东特别大会上建议重选之董事详情 以下所载为将於股东特别大会上建议重选之建议董事详情： 为执行董事 朱敏先生（「朱先生」），68岁，毕业於浙江大学，持有浙江大学工业管理系硕士 学位并为第一批中国公派留学生到美国斯坦福大学攻读博士学位，获得斯坦福大学 工程经济系统硕士学位。彼於一九九一年共同创办Future Labs Inc.及後由Quarterdeck Corp.收购。彼於一九九六年共同创办了WebEx Communications Inc.（美国网讯）并於 二零零零年成功於纳斯达克上市，於二零零七年由思科系统公司以32亿美金收购。 朱先生於二零零三年成 为NEA（一 间美国知名早中期创业投资基金公 司）在 中 国之唯一投资合夥人，帮助NEA在中国成功投资了一批自主创新型企业。於二零零五年，朱先生创立了赛伯乐（中国）投资集团，赛伯乐为二零一五年《福布斯》中国最佳创业投资机构之一，为中国私募股权创投基金的领导者之一。 朱先生於二零零七年捐资1,000万美金与浙江大学创建浙江大学国际创新研究 院，致力推动国内科技与产业创新。 朱先生於电脑、网络通讯及服务领域拥有多年经验。彼为美国该领域上着名之科学家，於二零零二年被《商业周刊》列为全球电子商务25位最具影响力的人物之一。朱先生於二零零八年及二零零九年被《福布斯》选为中国最佳创业投资人之一。彼於国际投资界享有盛名，故於二零一六年首届中国众创大会上，获得中国创新创业先锋称号。 朱先生为赛伯乐投资集团有限公司创始人兼董事长、中国科技产业化促进会副理事长，以及浙江大学国际创新研究院创始人兼院长。 朱先生过去三年并无於其证券於香港或海外任何证券市场上市之上市公司担任任何其他董事职位。朱先生之委任并无固定任期，惟须於本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。朱先生作为本公司执行董事兼主席之薪酬将由本公司薪酬委员会及董事会参考朱先生於本公司之职责及责任及现行市况後厘定。 �C6�C 附录一 於股东特别大会上建议重选之董事详情 於最後实际可行日期，朱先生於389,000,000股本公司股份中拥有权益，约占本 公司全部已发行股本10.28%。除上述外，(i)朱先生与本公司之任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系；(ii)彼概无於本公司证券中持有证券及期货条例（香港法例第571章）（「证券及期货条例」）第XV部所指之任何权益及(iii)彼於本集团其他成员公司并无担任任何其他职位。概无有关朱先生获重选之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，且概无其他事宜须提请本公司股东注意。 为执行董事 高翔先生（「高先生」），48岁，持有北京清华大学经济管理学院学士学位及持有 美国威斯康辛大学麦迪逊分校数学和电脑系双硕士学位。彼现为赛伯乐投资集团高级合夥人，主要负责产业投资营运管理及资本运作。 高先生於毕业後进入美国微软总部从事高级研发工作，并成为Office98软件的 主要研发成员之一。彼於一九九七年於西雅图创办中国商品电子商务网站Chinamalls.com，该网站於一九九九年由一间在纳斯达克上市的公司收购。 於二零零三年，高先生加入当当网出任副总裁，主持当当网之网站开发工作，并全面负责当当网客服及物流运营等工作。其後彼於二零零七年入主摇篮网担任首席执行官，将摇篮网成功打造为中国知名的儿童教育O2O平台。 高先生於二零一三年担任国美线上首席执行官兼执行董事，主要负责设计搭建其O2O零售平台系统，并基於大资料对既有之管理行销体系进行重塑及个性化。彼於企业管理、教育及互联网平台营运方面经验丰富。高先生现为武汉童学文化股份有限公司（全国中小企业股份转让系统上市公司）董事。 除上文所披露者外，高先生过去三年并无於其证券於香港或海外任何证券市场上市之上市公司担任任何其他董事职位。高先生之委任并无固定任期，惟须於本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。高先生作为本公司执行董事兼行政总裁之薪酬将由本公司薪酬委员会及董事会参照高先生於本公司之职责及责任及现行市况而厘定。 �C7�C 附录一 於股东特别大会上建议重选之董事详情 於最後实际可行日期，除上述外，(i)高先生与本公司之任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系；(ii)彼概无於本公司证券中持有证券及期货条例第XV部所指之任何权益及(iii)彼於本集团其他成员公司并无担任任何其他职位。概无有关高先生获重选之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，且概无其他事宜须提请本公司股东注意。 为执行董事 吕永超先生（「吕先生」），37岁，持有中山大学中国房地产企业家工商管理课程 结业证书，并於广东外语外贸大学英语专科毕业。吕先生曾是丰祥国际资本集团有限公司（一间国内知名基金管理集团）的团队成员。吕先生不但在商务开发、市场拓展、媒体管理、财务及信息科技行业方面有多样化的表现，亦累积了多年投融资及基金管理经验。彼於企业战略管理、互联网策略、品牌管理、投融资管理等方面拥有十分丰富的经验。吕先生始创Enjoymedia Holdings Company Limited，而该公司曾在二零零六年美国场外电子交易板市场上市，曾被评选为美国一百个最有中国概念的上市公司之一。在此之前，吕先生先後在YESITE及ITNOW网站出任网站总裁，并於中国出任惠而浦套件部部门主管。後期，吕先生任职一所中国投资公司，除协助多家企业上市及融资，及出任台湾上市公司中国移动数码集团董事外，彼亦曾出任德国知名户外品牌沃德董事。 除上述外，吕先生过去三年并无於其证券於香港或海外任何证券市场上市之上市公司担任任何其他董事职位。吕先生之委任并无固定任期，惟须於本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。吕先生作为本公司执行董事之薪酬将由本公司薪酬委员及董事会参考吕先生於本公司之职责及责任及现行市况而厘定。於最後实际可行日期，吕先生於6,100,000股本公司股份中拥有权益。 除上述外，(i)吕先生与本公司之任何董事、高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系；(ii)彼概无於本公司证券中持有证券及期货条例第XV部所指之任何权益及(iii)彼於本集团其他成员公司并无担任任何其他职位。概无有关吕先生获重选之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，且概无其他事宜须提请本公司股东注意。 �C8�C 股东特别大会通告 SINOREFHOLDINGSLIMITED 华耐控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1020） 股东特别大会通告 兹通告华耐控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月七日（星期五）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案作为本公司之特别决议案： 特别决议案 1. 「动议本公司的英文名称由「Sinoref Holdings Limited」更改为「Cybernaut InternationalHoldingsCompanyLimited」，以及将本公司中文双重外文名称 由「华耐控股有限公司」更改为「赛伯乐国际控股有限公司」，自开曼群岛 公司注册处发出更改名称注册证书当日起生效，并授权本公司任何一名或多名董事或其委员会作出其认为就使建议更改公司名称生效而言属必要或权宜之一切有关行动、行为及事宜并签立其认为必要或权宜之一切文件， 并代表本公司处理任何必要之登记及�u或存档程序。」 普通决议案 考虑及酌情通过下列决议案作为本公司之普通决议案： 2. 「动议谨此重选朱敏先生为本公司执行董事（「董事」），即时生效，并授权 本公司董事会（「董事会」）厘定董事薪酬。」 3. 「动议谨此重选高翔先生为董事，即时生效，并授权本公司董事会厘定董事 薪酬。」 �C9�C 股东特别大会通告 4. 「动议谨此重选吕永超先生为董事，即时生效，并授权本公司董事会厘定董 事薪酬。」 承董事会命 华耐控股有限公司 主席 朱敏 香港，二零一七年三月十六日 注册办事处： 总办事处及 CricketSquare 主要营业地点： HutchinsDrive 香港 P.O.Box2681 上环 GrandCaymanKY1-1111 永乐街87号 CaymanIslands 泰达大厦15楼B室 附注： 1. 凡有权出席大会并於会上投票之股东，均有权委派一名人士（或倘其为两股或以上股份持有人，则 委派超过一名人士）为其代表，代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或有关授权书或授权文件之经核证副 本，最迟须於大会或任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效，否则代表委任表格将视为无效。於签立代表委任文据当日起计12个月期限届满後，代表委任文据一概无效。 3. 交回代表委任文据後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票，在该情况下，代表委任文据视作已撤 销。 4. 为确定股东出席股东特别大会并於会上投票的资格，本公司将暂停办理股份过户登记，有关详情载 列如下： 交回股份过户文件以符合资格出席股东特别大会 并於会上投票的最後时限...............................二零一七年三月三十日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记手续.....................二零一七年三月三十一日（星期五）至 二零一七年四月七日（星期五） （包括首尾两日） 记录日期................................................二零一七年四月七日（星期五） 於上述暂停办理期间，将暂停办理股份过户登记。为符合出席股东特别大会并於会上投票之资格，所有已填妥之过户文件及相关股票最迟须於上述最後时限前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 5. 本通告的中文译本仅供参考，倘有任何歧义，概以英文本为准。 6. 於本通告日期，本公司执行董事为朱敏先生、高翔先生、吕永超先生、徐叶君先生及冼国威先生； 本公司非执行董事为周志华先生及叶芯瑜女士；以及本公司独立非执行董事为曹克先生、唐耀安先生及李奕生先生。 �C10�C