香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而�b生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：00338） 关於调整股票期权激励计划对标企业的公告 中国石化上海石油化工股份有限公司（「上海石化」或「公司」）於 2017 年3月15日召开第八届董事会（「董事会」）第十八次会议，审议通过了《关 於调整公司 A股股票期权激励计划对标企业的议案》，现就有关事项说明如下。 除非另有指明，否则本公告所用之词汇应具有在公司日期为2014年11月6日 的通函中界定的相同涵义。 1. 公司股权激励计划简述 1、2014年8月15日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二 次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励 计划（草案）》（「《股权激励计划（草案）》」）。 2、2014年10月13日，公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国 有资产监督管理委员会（「国务院国资委」）批复（国资分配[2014]1006号)。 3、公司《股权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）备案无异议後，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定於2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议股权激励计划的相关议案。 4、2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控 股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股权激励计划》。 5、2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用於A股股东） 及独立董事徵集投票相结合的表决方式召开了 2014年第一次临时股东大会及 2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事徵集投票相结合的表 决方式召开了 2014年第一次 H股类别股东大会。上述会议审议通过了《股权 激励计划》。 6、2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六 次会议分别审议通过了《关於<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》。 7、2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关於调 整公司 A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由於原对标企业仪征化纤进 行重大资产重组後，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。 8、2017年3月14日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过关於《关 於调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。 9、2017年3月15日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关於调 整公司 A股股票期权激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就该议案发表 了独立意见。 2. 调整对标企业的原因、依据及调整情况 在年度考核过程中，根据对标企业的实际情况，董事会决定将华锦股份、神马股份调出对标企业。具体情况如下： （1）根据华锦股份2015年5月23日披露的《关於出售新疆化肥全部股权 暨关联交易的公告》，华锦股份於向其控股股东北方华锦化学工业集团有限公司出售阿克苏华锦化肥有限责任公司（「新疆化肥」）全部股权，减少华锦股份亏损1.7亿元。根据华锦股份2015年9月25日披露的《关於收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易公告》，华锦股份於2015年9月向其实际控制人下属的振华石油控股有限公司（「振华石油」）收购了振华石油在振华海外石油公司的2015年1月1日至2022年12月31日间的部分收益权，由此在2015年度获得了2.61亿元的投资收益，占华锦股份2015年度归属於母公司股东净利润的79.4%，占其2015年度扣除非经常性损益後归属於母公司股东净利润的 99.4%；并且，振华海外石油公司主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。考虑上述因素，公司董事会决定将华锦股份调出对标企业。 （2）2016年3月16日，公司董事会审议通过调整对标企业相关议案，将 神马股份纳入对标企业范围。根据2016年4月20日神马股份披露的《关於前 期会计差错更正说明的公告》及其于2016年4月29日披露的《2014年年度报 告（修订版）》，神马股份2014年年度主营业务收入由148.8亿下降53.3亿， 下降幅度达到35.8%。神马股份2015年归属於母公司股东净利润为6312.96万 元（扣非後净利润为5621.77万元），其中财务费用变动增利7244万元。 另外，公司董事会认为：现有12家对标企业中化纤类上市公司有4家，占 三分之一，4家化纤类上市公司2015年营业总收入合计888.34亿，占对标企业 2015年营业总收入合计1564.07亿元的57%。而上海石化2015年化纤板块的营 业收入占比仅为 2.97%，其他四个业务板块（石油产品、塑脂及塑料、中间石 化产品和石化产品贸易）分别占54.3%、12.68%、11.89%和16.98%。为提高对 标企业组成的合理性，并综合考虑前述影响，董事会决定将神马股份调出对标企业。 将华锦股份、神马股份调出对标企业後，对标企业由12家减少至10家， 为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处於行业内较高的水平，公司董事会决定增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业，具体情况如下： （1）浙江龙盛，主营特殊化学、基础化学、房产业务、服务业务。其 2015年营业收入为 148.42亿元人民币，扣除非经常性损益後的净利润为16.53 亿元人民币，两项指标在化学原料及化学制品制造业行业分类中均位列95分位 以上，符合公司对於对标企业营业总收入与净利润规模的要求。其主营业务中包含特殊化学、基础化学业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。 （2）中化国际，主营化工业务、天然橡胶业务。其 2015年营业收入为 437.46亿元人民币，扣除非经常性损益後的净利润为 0.707亿元人民币，两项 指标在化学原料及化学制品制造业行业分类中分别位列95分位及60分位以上， 符合公司对於对标企业营业总收入与净利润规模的要求。其主营业务中包含化工及贸易业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。 根据《股权激励计划》第二十五条的规定，在年度考核时，对标企业出现主营业务发生变化，董事会有权剔除和更换样本。综上，公司董事会决定调整前述对标企业，并提请股东大会审议。 本次调整对首次授予的股票期权第一个行权业绩考核年度对标企业相关考核指标的影响： 项目 2015年净资产收益 2015年净利润复合 2015年主营业务收 率 增长率（以2013年 入占营业总收入比重 为基数） 对标企业75分位值 （调整前） 5.54% 54.21% 98.63% 对标企业75分位值 （调整後） 7.04% 26.25% 99.35% 注：上述指标中所指的净利润均为扣非後净利润。 三、本次调整需履行的程序 本次对标企业调整方案，已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。由於本次调整影响了首次授予的股票期权第一个行权期的考核结果，参照《股权激励计划》第四十七条，本次调整将提交公司股东周年大会审批。 四、独立董事意见 公司独立董事认为：根据相关对标企业披露的信息，考虑到：（1）华锦股份2015年出售新疆化肥全部股权，减少亏损1.7亿元。同年，华锦股份收购振华海外石油公司，由此获得的2015年度投资收益占华锦股份2015年度归属於母公司股东净利润、2015年度扣除非经常性损益後归属於母公司股东净利润比重较大；并且，振华海外石油主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。因此，同意公司董事会将华锦股份调整出对标企业。 （2）神马股份2014年年度主营业务收入下降幅度达到35.8%，其2015年归属 於母公司股东净利润中财务费用变动增利占比较高；并且，现有12家对标企业 中化纤企业营业总收入占全部对标企业合计营业总收入的 57%，而上海石化 2015年化纤板块的营业收入占比仅为 2.97%。为提高对标企业组成的合理性， 同意公司董事会将神马股份调出对标企业。在此基础上，为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处於行业内较高的水平，同意公司董事会增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业。 为保证对标业绩的可比性，公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划》的规定，同意公司调整对标企业，并提交公司2016年度股东大会审议。 五、法律意见书 北京市海问律师事务所认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划》的规定，并已履行了现阶段必要的程序，尚待提交公司股东大会审议 特此公告。 承董事会命 中国石化上海石油化工股份有限公司 张剑波 联席公司秘书 中国，上海，2017年3月15日 於本公告刊登日，本公司的执行董事为王治卿、吴海君、高金平、金强及郭晓军；本公司的非执行董事为雷典武及莫正林；本公司的独立非执行董事为蔡廷基、张逸民、刘运宏及杜伟峰。