TheBankofEastAsia,Limited 东亚银行有限公司 （1918年在香港注册成立之有限公司） （股份代号：23） 审核委员会 职权范围 职权范围-审核委员会 1. 组成 董事会於1998年9月29日议决成立一个名为「审核委员会」的委员会，负责协助董事会作独立审议东亚银行有限公司（「本行」）及其附属公司（统称「本集团」）的财务申报程序、风险管理及内部监控系统的效能。委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）的规定成立，其职权范围已经 及将根据不时修订的《上市规则》及「附录14—企业管治守则（「守则」）及企业管治报告」（於2012年4月1日生效）的有关条文更新及修订。 2. 成员 2.1 委员会成员须由董事会从本行现任的非执行董事中委任，并须包括不少於三名成 员。委员会的大部分成员须为独立非执行董事。委员会主席须为独立非执行董事。 法定人数为两名成员。 2.2 委员会主席须由董事会委任。 3. 出席会议 集团财务总监、集团总稽核及外聘核数师代表通常须出席会议。委员会可於必要时邀请任何适当人士出席会议。其他董事会成员亦有权出席。 4. 秘书 公司秘书将担任委员会秘书。 5. 会议次数 审核委员会须每年召开最少两次会议，并於必要情况下召开特别会议。外聘核数师可在其认为必要时，要求召开会议。 6. 授权 6.1 委员会获董事会授权於其职权范围内调查任何活动。委员会获授权向任何雇员索 取任何所需资料，而所有雇员须就委员会提出的任何要求予以合作。 6.2 委员会获董事会授权向外界谘询法律或其他独立专业意见，以及在其认为有需要 时，邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。 6.3 委员会须获供给充足资源以履行其职责。 2016年11月 第1页 职权范围-审核委员会 7. 职责 7.1 委员会的检讨范围不只限於「银行」层面的活动，亦包括属於董事会职责范围内 的「集团」层面的活动。 7.2 委员会的职责如下： 与外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免1向董事会提出建议、批 准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质、范畴及有关申报责任；如有超过一家核数师事务所参与工作，则应确保他们互相协调。 检讨及监察外聘核数师独立性的程序可包括： (i) 研究本行与核数师事务所之间的所有关系（包括非核数服务）； (ii) 每年向核数师事务所索取资料，了解核数师保持其独立性及在监察 有关规则所采纳的政策和程序，包括就轮换核数合夥人及职员的规 定；及 (iii) 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次，以讨论与 核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出 的其他事项。 (c) 就聘用外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而 言，「外聘核数师」包括与核数师事务所处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理及知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该核数师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； (d) 担任本行与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； 审阅财务资料 (e) 监察财务报表、年度报告及账目、半年度报告（包括董事会报告、主席报 告书及管理层讨论及分析）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1 根据《上市规则》，於外聘核数师任期届满前将其罢免须经股东於股东大会批准。 2016年11月 第2页 职权范围-审核委员会 7. 职责（续） (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (f) 就上述(e)项而言： (i) 委员会成员应与董事会、高层管理人员、集团财务总监及集团总稽 核联络。委员会须至少每年与外聘核数师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项，并应适当考虑任何由集团财务总监、合规总监、集团 总稽核或外聘核数师提出的事项； 监察财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (g) 检讨财务监控、风险管理及内部监控系统； (h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有 效的系统。讨论内容应包括本行在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (i) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的回应进行研究； (j) 确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在本集团 内部有足够资源运作，并且有适当地位；以及检讨及监察其成效； (k) 检讨本集团的财务及会计政策及实务； (l) 检视外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师向管理层提 出有关会计纪录、财务账目或监控系统任何重大疑问，以及管理层作出的回应，确定董事会就外聘核数师《审核情况说明函件》中所提出的问题给与及时回应。 2016年11月 第3页 职权范围-审核委员会 7. 职责（续） (m) 定期审阅内部审计工作结果总结报告和跟进管理层就审查发现事项的解 决方案。 (n) 审阅香港金融管理局的现场审查报告，并将重要的审查发现事项（包括所 有高严重性及/或有关风险治理的审查发现）呈报董事会关注。 (o) 就上述(n)项: (i) 鉴于董事会已委派风险管理委员会负责风险监督，委员会应向风险 委员会索取相关资料，并审阅香港金融管理局的现场审查报告，检 讨可能对本集团的财务状况和声誉有显着影响的风险管理事项，并 确定所提出的问题已得到妥善解决；而同时有关这些事项的任何显 着影响已如实反映在财务报表；及 (ii) 当委员会的职责和风险委员会的职责有重叠，各委员会主席有酌情 权商定最合适的委员会履行董事会委派的任何职务。如委派的职务 是由委员会或风险委员会处理，董事会将视已经履行委员会或风险 委员会的职责。 (p) 检讨本行设定的以下安排：本行雇员可暗中就财务申报、内部监控或其他 方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本行对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 履行企业管治职能 (q) 履行董事会授权的下列企业管治职责： (i) 制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； (ii) 检讨及监察董事及高层管理人员的培训及持续专业发展； (iii) 检讨及监察在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (iv) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及 (v) 检讨遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； 其他职责 (r) 就本职权范围第7.2条所载的事宜向董事会汇报；及 (s) 研究由董事会界定的其他议题。 2016年11月 第4页 职权范围-审核委员会 8. 汇报程序 (a) 秘书须将委员会会议的议程及会议记录和报告向董事会全体成员传阅。 (b) 向董事会进行半年度汇报 向董事会所作的汇报（在适当情况下）应包括委员会於下列范畴之工作情况及审阅结果： 财务及其他汇报 财务监控、营运监控、遵守法规的监控及风险管理的功能 稽核 企业管治 其他职务及责任 (c) 在年报所载企业管治报告内的披露资料 披露资料应包括以下资料： 委员会的角色及职能； 委员会的组成（包括委员会成员的姓名及注明委员会主席）； 委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各成员出席该等 会议的纪录； 年内工作摘要，包括就委员会如何履行审阅半年度及年度业绩，以及 检讨风险管理及内部监控系统、内部审核功能的职责和履行本职权范 围所列其他责任的报告； 未有遵守（若有）《上市规则》第3.21条2的详情，并阐释本行因未符 合设立委员会的规定而采取的补救步骤；及 年内企业管治工作的概要，包括制定本行的企业管治政策及委员会根 据本职权范围第7.2(o)条所履行的职责。 9. 检讨次数 本行将每年及於需要时检讨本职权范围。 10. 本文件的中文译本倘与英文原文有任何歧异，概以英文原文为准。 2《上市规则》第3.21条：每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员 至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。 2016年11月 第5页