此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中国三迪控股有限公司之股份，应立即将本通函连同代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
CHINASANDI HOLDINGS LIMITED
中国三迪控股有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：910）
(1)有关收购涉及中国物业开发项目的中国公司及相关股东贷款之主要及关连交易；(2)建议根据特别授权发行股份；
及
(3)股东特别大会通告
本公司之财务顾问
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
洛尔达有限公司
本封面所用专有词汇具有本通函所界定的相同涵义。
董事会函件载於本通函第8至44页。独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件载於本通函第45至46页。独立财务顾问就福建协议及西安协议各自致独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第47至88页。
股东特别大会将於二零一七年四月七日（星期五）上午十一时正假座香港德辅道中21-23号欧陆贸易中心23楼举行，大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。本通函随附股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於任何情况下不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会，并於会上投票。二零一七年三月十六日
目录
页次
释义..................................................................... 1
董事会函件............................................................... 8
独立董事委员会函件....................................................... 45
独立财务顾问函件......................................................... 47
附录一－ 本集团之财务资料.............................................. I-1
附录二－ 福建公司之管理层讨论及分析.................................... II-1
附录三－ 西安公司之管理层讨论及分析.................................... III-1
附录四－ 福建公司之会计师报告.......................................... IV-1
附录五－ 西安公司之会计师报告.......................................... V-1
附录六－ 经扩大集团之未经审核备考财务资料.............................. VI-1
附录七－ 福建物业之估值报告............................................VII-1
附录八－ 西安物业之估值报告................................................VIII-1
附录九－ 一般资料..................................................... IX-1
股东特别大会通告....................................................... SGM-1
�Ci�C
释义
於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「弃权理由（收购事项）」 指 如本通函「董事会函件�C2.6 厘定福建代价之基准」分
节所载，郭先生及AmikaGuo及独立非执行董事就福
建协议及西安协议之董事会决议案放弃投票之理由
「弃权理由（不竞争）」 指 (i)就郭先生而言，其放弃就於相关董事会会议上考虑
的事项投票的理由（由於其於该等事项中拥有重大权
益）；及(ii)就Amika Guo而言，其放弃就(i)所述事项
投票的理由（由於其为郭先生之女及因此为郭先生的
联系人）
「该等收购事项」 指 福建收购事项及西安收购事项
「工商行政登记完成」 指 於中国相关工商行政管理局完成登记福建股权或西
安股权转让（视情况而定）
「AmikaGuo」 指 AmikaLanEGuo女士，执行董事及郭先生之女儿
「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义
「董事会」 指 董事会
「董事会函件」 指 本通函中「董事会函件」一节
「营业日」 指 除星期六、星期日及中国政府规定之法定假期外之日
子
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「ChanceTalent」 指 Chance TalentManagementLimited，於英属处女群
岛注册成立之公司
「紧密联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义
�C1�C
释义
「本公司」 指 中国三迪控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公
司
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
「代价股份」 指本公司根据福建协议按发行价每股0.2745港元将向
United Century配发及发行之800,000,000股新股份，
以支付福建股权代价
「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义
「契据公告」 指 本公司日期为二零一七年三月十五日有关不竞争契
据之公告
「董事」 指 本公司不时之董事
「经扩大集团」 指 本集团（经该等收购事项扩大）
「福建收购事项」 指 福建股权及福建贷款收购事项
「福建协议」 指买方与卖方就福建收购事项於二零一六年十二月
十五日订立之协议
「福建公司」 指 �建京都置业有限公司，根据中国法律成立之有限公
司
「福建完成」 指 根据福建协议完成福建收购事项
「福建条件」 指 福建完成之先决条件
「福建代价」 指 买方根据福建协议应付之福建股权代价及福建贷款
代价
「福建按金」 指 买方根据福建协议已付之现金人民币150,000,000元
金额可退还按金
「福建股权」 指 福建公司之95%股权
「福建股权代价」 指 根据福建协议买方收购福建股权之应付代价人民币
196,000,000元
�C2�C
释义
「福建地块」 指 位於中国福建省福州市仓山区福峡路之一幅地块（地
段号2013-20），由福建公司拥有，面 积约18,330平方
米作商业用途
「福建贷款」 指 福建公司於二零一六年十月三十一日结欠卖方之贷
款总额人民币259,816,462.23元
「福建贷款代价」 指 根据福建协议买方收购福建贷款之应付代价人民币
259,816,462.23元
「福建最後截止日期」 指 二零一七年九月三十日或买方及卖方就福建协议相
互协定之有关较後日期
「福建物业」 指 福建地块及福建物业项目
「福建物业项目」 指 於福建地块名为福州三迪创富广场之商业及酒店物
业开发项目
「建筑面积」 指 建筑面积
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 香港特别行政区
「已发行股本」 指 本公司不时的已发行股本，由已发行股份表示
「独立董事委员会」 指 根据上市规则成立仅由独立非执行董事组成之本公
司独立董事委员会，以就福建收购事项及西安收购事
项向独立股东提供意见
「独立董事委员会函件」 指 本通函「独立董事委员会函件」一节所载独立董事委
员会函件
�C3�C
释义
「独立财务顾问」 指 洛尔达有限公司，获发牌可从事证券及期货条例下第
1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规
管活动之法团，为独立董事委员会及独立股东有关福
建收购事项及西安收购事项各自之独立财务顾问
「独立财务顾问意见」 指 独立财务顾问函件所载独立财务顾问就福建收购事
项及西安收购事项各自向独立董事委员会及独立股
东提供的意见
「独立财务顾问函件」 指 本通函「独立财务顾问函件」一节所载独立财务顾问
函件
「独立股东」 指 除在福建协议及�u或西安协议中拥有重大权益，及因
此连同彼等联系人根据上市规则须就批准福建协议
及�u或西安协议之决议案放弃投票之股东以外之股
东
「独立第三方」 指 独立於本公司或任何其关连人士且与之概无关连之
人士
「独立非执行董事」 指 独立非执行董事
「KingPartner」 指 KingPartner HoldingsLimited，於英属处女群岛注
册成立之公司，由郭先生直接及全资拥有
「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十日，即本通函付印前就确定本通函
所载若干资料而言之最後实际可行日期
「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订）
「LPD」 指 具有赋予「最後实际可行日期」一词的相同涵义
「郭先生」 指 郭加迪先生，为本公司执行董事兼主席，以及执行董
事AmikaGuo之父
「不竞争契据」 指 郭先生与本公司订立的日期为二零一七年三月十五
日之不竞争契据
�C4�C
释义
「配售」 指 如本公司日期为二零一六年八月二十三日之公告所
述，按每股0.24港元配售最多160,000,000股新股份
「配售所得款项」 指 配售所筹集之全部所得款项净额约37,400,000港元
「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括台湾、香
港特别行政区及澳门特别行政区
「中国会计准则」 指 中国财政部颁布之中国企业会计准则
「拟建福建酒店」 指 福建物业项目拟建设的酒店
「买方」 指 福建先科实业有限公司，根据中国法律成立之有限公
司及本公司之间接全资附属公司
「余下供股所得款项」 指 供股所得款项中226,100,000港元之部分，於最後实际
可行日期仍未动用
「供股」 指 如本公司日期为二零一五年十月二十八日之公告所
宣布，本公司按每持有一股股份获发两股新股份之基
准进行供股
「供股所得款项」 指 供股所筹集之全部所得款项净额约323,000,000港元
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」 指 本公司将举行以供独立股东考虑及酌情批准福建协
议及西安协议各自项下拟进行交易之股东特别大会
�C5�C
释义
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「UnitedCentury」 指 United CenturyInternationalLimited，於英属处女群
岛注册成立之公司，由郭先生直接及全资拥有
「卖方」 指 福州高佳房地产开发有限公司，根据中国法律成立之
有限公司
「西安收购事项」 指 西安股权及西安贷款收购事项
「西安协议」 指买方与卖方就西安收购事项於二零一六年十二月
十五日订立之协议
「西安公司」 指 西安三迪房地产开发有限公司，根据中国法律成立之
有限公司
「西安完成」 指 根据西安协议完成西安收购事项
「西安条件」 指 西安完成之先决条件
「西安代价」 指 买方根据西安协议应付之西安股权代价及西安贷款
代价
「西安按金」 指 买方根据西安协议已付现金人民币50,000,000元金额
可退还按金作为西安收购事项之按金
「西安股权」 指 西安公司之95%股权
「西安股权代价」 指 根据西安协议买方收购西安股权之应付代价人民币
95,000,000元
「西安地块」 指 西安地块A及西安地块B
�C6�C
释义
「西安地块A」 指 位於中国陕西省西安市曲江新区之一幅地块（地段号
QJ8-7-1），由西安公司拥有，面积52,138.37平方米作
住宅用途及2,857.15平方米作商业用途
「西安地块B」 指 位於中国陕西省西安市曲江新区之一幅地块（地段号
QJ8-7-21），由西安公司拥有，面积10,780.46平方米作
住宅用途及1,228.57平方米作商业用途
「西安贷款」 指 西安公司於二零一六年十月三十一日结欠卖方之贷
款总额人民币107,437,650.70元
「西安贷款代价」 指 根据西安协议买方收购西安贷款之应付代价人民币
107,437,650.70元
「西安最後截止日期」 指 二零一七年九月三十日或买方与卖方就西安协议相
互协定之有关较後日期
「西安物业」 指 西安地块及西安物业项目
「西安物业项目」 指 於西安地块名为西安三迪曲江香颂枫丹之物业开
发项目
「%」 指 百分比
* 为便於参考，在中国成立的公司或实体（如有）与中国法律及法规（如有）的名称之中英文一般已加
入本通函，如有任何歧异，概以中文版为准。
# 除另有指明者外，为作说明用途，本通函中人民币乃按人民币1元兑1.12港元的汇率换算为港元。
�C7�C
董事会函件
CHINASANDI HOLDINGS LIMITED
中国三迪控股有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：910）
执行董事： 注册办事处：
郭加迪先生 ClarendonHouse
AmikaLanEGuo女士 2ChurchStreet
严平峰先生 HamiltonHM11
Bermuda
非执行董事：
黄润权博士 总办事处及香港主要营业地点：
香港上环
独立非执行董事： 干诺道中168-200号
陈贻平先生 信德中心西座3309室
余伯仁先生
郑金云先生
郑玉瑞先生
敬启者：
(1)有关收购涉及中国物业开发项目的中国公司及相关股东贷款之主要及关连交易；(2)建议根据特别授权发行股份；
及
(3)股东特别大会通告
1. 绪言
兹提述本公司日期为二零一六年十二月十五日有关（其中包括）收购事项之公告。
�C8�C
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)福建协议及西安协议及其项下拟进行之交易的进
一步详情；(ii)独立董事委员会的推荐建议；(iii)独立财务顾问意见；及(iv)上市规则规定的其他资料及股东特别大会通告。
2. 福建协议
下文载列福建协议之主要条款概要。
2.1 日期
二零一六年十二月十五日（交易时段後）。
2.2 订约方
买方： 福建先科实业有限公司。
卖方： 福州高佳房地产开发有限公司。
2.3 将予收购资产
买方将收购资产为福建股权及福建贷款。福建公司所持资产主要包括福建地块及福建物业项目。有关福建地块及福建物业项目之详情，请参阅下文「2.11 福建地块及福建物业项目之资料」分节。
2.4 福建代价及其支付条款
福建代价为人民币455,816,462.23元，包括福建股权代价人民币196,000,000元及福建贷
款代价人民币259,816,462.23元，进一步详情载列如下。
(a) 福建股权代价
福建股权代价人民币196,000,000元须於工商行政登记完成落实及由卖方及买方签 署确认有关福建公司之移交後一个月内通过本公司向United Century配发及发行代价股 份支付。更多代价股份详情请参阅下文「2.5代价股份」分节。
�C9�C
董事会函件
(b) 福建贷款代价
福建贷款代价人民币259,816,462.23元须以现金按以下方式支付：
(i) 人民币150,000,000元，即福建按金，买方将於签署福建协议後10个营业日内
支付予卖方；及
(ii) 结余人民币109,816,462.23元须由买方於工商行政登记完成落实後一个月内
支付予卖方。
福建按金已按照福建协议支付予卖方。倘福建完成落实，福建按金将用於支付福建贷款代价。倘福建完成因任何原因未能落实或福建协议根据有关条款另行终止，则卖方将於收到买方书面通知後十个营业日内向买方退还福建按金。
福建贷款代价人民币259,816,462.23元将以下文所述方式拨付：
(i) 首先，通过动用余下供股所得款项拨付福建贷款代价之约77.7%（即约人民币
201,875,000.00元）；
(ii)其次，通过动用配售所得款项拨付福建贷款代价之约12.9%（即约人民币
33,392,857.14元）；及
(iii)最後，通过本集团内部资源拨付福建贷款代价之约9.4%（即约人民币
24,548,605.09元）。
2.5 代价股份
根据福建协议，买方将促使本公司发行代价股份支付福建股权代价。下文载列代价股份之进一步资料。
�C10�C
董事会函件
(a) 发行价
代价股份将按每股0.2745港元之价格发行，该价格较：
(i) 於福建协议日期在联交所所报之收市价每股股份0.27港元溢价约1.67％；
(ii) 截至福建协议日期（包括该日）止最後五个连续交易日在联交所所报之平均收
市价每股股份0.27港元溢价约1.67％；及
(iii) 截至福建协议日期（包括该日）止最後十个连续交易日在联交所所报之平均收
市价每股股份0.273港元溢价约0.55％。
代价股份之总市值约216,000,000港元（相当於约人民币190,000,000元），乃根据於
福建协议日期在联交所所报之收市价每股股份0.27港元计算。发行价乃经本公司考虑如下文「2.6(a)福建股权代价」分节所披露厘定福建股权代价之因素连同福建协议日期前最後十个连续交易日股份之历史价格及成交量後，由买方与卖方经公平磋商後厘定。
(b) 特别授权
代价股份将根据拟於股东特别大会上自独立股东取得之特别授权发行。
(c) 地位
代价股份彼此间享有同等地位，及与於配发及发行该等代价股份当日已发行之股份将在各方面享有同等地位。
(d) 禁售
代价股份毋须遵守任何禁售。
�C11�C
董事会函件
(e) 申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
(f) 本公司并无股份合并或拆细
根据福建协议，买方将促使本公司於(i)发行代价股份；及(ii)终止福建协议（以较早者为准）前不会合并或拆细股份。然而，本公司有发行除代价股份以外之新股份及可兑换或交换股份之可换股证券之自由。
(g) 对本公司股权架构之影响
假设於发行代价股份日期或之前本公司之已发行股本并无变动，代价股份占(i)於最後实际可行日期之已发行股本约23.91％；及(ii)经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约19.29％。下文载列本公司於最後实际可行日期及紧随发行代价股份後之股权架构，假设本公司於发行代价股份日期前并无配发及发行或购回股份：
股东 於最後实际可行日期 紧随发行代价股份後
股份数目 % 股份数目 %
UnitedCentur（y 附注） 1,726,046,801 51.58 2,526,046,801 60.92
KingPartne（r 附注） 320,414,201 9.57 320,414,201 7.73
小计 2,046,461,002 61.15 2,846,461,002 68.65
公众股东 1,299,940,086 38.85 1,299,940,086 31.35
总计 3,346,401,088 100.00 4,146,401,088 100.00
附注： UnitedCentury及KingPartner均为由郭先生控制之公司。根据证券及期货条例，
郭先生被视为於UnitedCentury及KingPartner各自拥有之股份中拥有权益。
�C12�C
董事会函件
诚如上表所示，郭先生於已发行股本之权益将由最後实际可行日期之约61.15%增至紧随发行代价股份後之约68.65%。
2.6 厘定福建代价之基准
(a) 福建股权代价
福建股权代价金额人民币196,000,000元由买方与卖方公平磋商後厘定，经参考（其 中包括 ）(i)根 据一名合资格专业估值师编制之初步物业估值报告，於 二零一六年九月三十日福建地块及福建物业项目之物业估值（附注：於二零一六年十二月三十一日的最终估值载列於本通函附录七）；(ii)於二零一六年九月三十日福建公司之未经审核资产净值及财务状况；(iii)中国物业市场之前景；(iv)与福建地块及福建物业项目在规模、年期、用途及位置可资比较物业之市价；及(v)福建物业项目预期售价。有关上文(iii)及(iv)所述因素之进一步资料载列如下。
福建公司之业务前景
福建公司拥有福建地块，福建地块正开发为一幢名为福州三迪创富广场的商
业及酒店综合大楼，包括两个区，即A区及B区。根据於最後实际可行日期本公司现有资料，A区楼宇（即14层商业�u办公大楼加地下室，总建筑面积约30,846.70平 方米）的建筑工程已基本完成。福建地块发展的进一步详情载列於「2.11福建地块及福建物业项目之资料」分节。
�C13�C
董事会函件
於二零一六年十二月三十一日，福建公司已出售建筑面积约14,214.11平方
米，总代价约人民币199,660,340元，该代价预期确认为收入的时间载於下文「2.11福建地块及福建物业项目之资料�CA区」分节。如「6.该等收购事项之理由及裨益�C福建物业项目」分节所披露，二零一六年上半年福建省经济增长高於同期全国水平，加上（其中包括）福建物业项目的理想位置，以及预期将於福建地块上建设的酒店将为本集团未来带来稳定收入流（如「6.该等收购事项之理由及裨益�C福建物业项目」一节所披露），本公司对福州及中国整体的未来经济发展以及商业物业（包括酒店）的相关需求谨慎乐观。此外，本公司管理层（郭先生为其中一部分）熟悉福建物业项目及福州物业市场整体。因此，本公司亦对福建公司的未来谨慎乐观，预期将透过未来销售福建物业项目的物业及经营未来酒店而产生收入。有关福建物业项目的更多资料，请参阅下文「6.该等收购事项之理由及裨益�C福建物业项目」一节。
中国物业市场之前景
美国新总统就任、英国退出欧盟及日益增长的反全球化运动，均为全球经济
带来具有挑战性的宏观经济环境，中国经济亦将不可避免地受到影响。然而，预期二零一七年中国经济增长将继续超过其他领先经济体，尽管增速慢於以前。根据国际货币基金组织於二零一七年一月发布的「世界经济展望」，二零一七年中国预期经济年增长率为6.5%，而二零一七年G7（七国集团）成员的预期经济年增长率分别为美国2.3%、加拿大1.9%、英国1.5%、德国1.5%、法国1.3%、日本0.8%及意大利 �C14�C
董事会函件
0.7%。二零一六年下半年，人民币兑美元的汇率持续处於低位，人民币将继续贬值的预期已带动中国不动产投资，二零一六年的交易量及价格均上升。根据从中国国家统计局网站取得的数据，(i)中国商品房成交量（包括住宅、写字楼及商�m）由二零一五年的人民币8.73万亿元增加至二零一六年的人民币11.76万亿元，增长约34.71%，及(ii)每平方米平均价格由二零一五年的人民币6,793元上升至二零一六年的人民币7,476元，上涨约10.05%。然而，房价上涨亦导致中国部分城市提高按揭首期付款及实施限购，包括福州（由福建省人民政府办公厅於二零一六年十月六日颁布的《关於进一步促进房地产市场平稳健康发展的补充通知》可见，该通知引入了首付限制及购房限制）及西安（由西安市人民政府於二零一六年十二月三十一日颁布的《关於进一步促进房地产市场持续平稳健康发展有关问题的通知》可见，该通知引入了购房限制及对个人买家首付资金来源更严格的调查）。尽管颁布限制性措施，预期人民币贬值、人口增长及中国经济增长将继续带动商业及住宅物业的需求。中国对外投资被实施更严格的措施，亦可能为中国国内物业市场带来更多投资。尽管全球及中国经济面临挑战，中国物业市场有全球最大的经济体之一支撑，长期而言预期将继续增长。
�C15�C
董事会函件
可与福建地块及福建物业项目比较的物业
福建地块及其可资比较对象（注：基於从福州市人民政府网站取得的资料）
位置（福建省 概约规划建筑 每平方米概约市价
地块 福州市） 面积（平方米）用途 （人民币）
福建地块 仓山区 100,845 商业 2,142（於二零一四年
六月）
可资比较对象A 仓山区 137,373 商业 3,531（於二零一五年
十一月）
可资比较对象B 晋安区（距离仓山区 165,042 商业 4,672（於二零一五年
约9.5公里） 十一月）
可资比较对象C 晋安区（距离仓山区 88,765 商业 3,656（於二零一五年
约9.5公里） 二月）
福建物业项目及其可资比较对象
位置（福建省 每平方米概约市价
项目 福州市） 楼龄 用途 （人民币）
福州三迪创富 仓山区 不适用 商业 不适用
广场
福州仓山万达 仓山区 约4年 商业 16,949（二零一六年
广场写字楼 十月）
福州仓山万达 仓山区 约4年 商业 14,878（二零一六年
SOHO 十月）
(b) 福建贷款代价
福建贷款代价金额人民币259,816,462.23元乃由买方与卖方参考福建贷款於二零
一六年十月三十一日之未经审核账面值後经公平磋商厘定。
�C16�C
董事会函件
董事（不包括(i)於福建协议及西安协议拥有重大权益而须就批准该等协议之相关各项董事会决议案放弃投票之郭先生；及(ii)根据本公司章程，因彼为郭先生之女儿及因而成为郭先生之联系人（「弃权理由（收购事项）」）而须就批准福建协议及西安协议之相关各 项董事会决议案放弃投票之执行董事AmikaGuo，但包括独立非执行董事（彼等已考虑独立财务顾问意见））认为，福建股权代价及福建贷款代价各属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
2.7 福建条件
福建完成须待达成或豁免（视情况而定）下文概述福建条件後，方告完成：
(a) 买方信纳对（其中包括）福建股权、福建贷款、福建公司、福建公司财务及法律方面
以及其业务及资产尽职审查之结果；
(b) 买方已收取买方接纳其中国法律顾问有关福建股权、福建贷款、福建公司及其业务
及资产发出之法律意见；
(c)买方已收取由买方委任之会计师行有关福建公司截至二零一三年十二月三十一
日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之申报会计师报告，且该报告令买方信纳；
(d) 卖方就福建协议及其项下拟进行交易已根据相关法律取得所有批准以及自政府或
监管机构、卖方之债权人或第三方取得所有必要授权及同意；
(e) 本公司就福建协议及其项下拟进行交易遵守上市规则及联交所之规定及本公司取
得独立股东批准（包括但不限於配发及发行代价股份之特别授权）；
(f) 独立股东已向董事授予配发及发行代价股份之特别授权；
(g) 联交所（或其下辖之主管委员会）批准代价股份上市及买卖；
�C17�C
董事会函件
(h) 有关福建公司、其附属公司、分支机构、业务、经营及资产并无重大不利变动或潜
在重大不利变动；及
(i) 卖方根据福建协议所作声明及保证自福建协议日期起截至福建完成日期止期间属
真实、准确及并无误导。
载於上文(e)至(g)之福建条件不可由福建协议任何一方豁免。买方通过向卖方发出书面通知可全部或部分及有条件或无条件豁免其他福建条件。
倘任何福建条件并无於福建最後截止日期或之前达成（或倘适用，豁免），除非福建协议订约各方另行协定，福建协议任何一方将有权向另一订约方发出书面终止通知终止福建协议，在此情况下卖方将向买方退还福建按金及福建协议将告终止，在此情况下概无订约一方将有福建协议项下任何责任及义务，惟其相关条款之任何先前违反除外。
於最後实际可行日期，概无福建条件已达成或获豁免。
2.8 福建完成
福建完成於达成（或豁免，倘适用）福建条件後10日内（即在此期间工商行政登记完成落实）落实。於福建完成发生後，本集团将（透过买方）拥有福建公司的95%股权，而福建公司将成为本公司间接非全资附属公司及福建公司之财务业绩将综合入本集团之财务报表。福建完成（不论独立或连同西安完成）不会导致本公司控制权变动，董事获卖方告知，於最後实际可行日期，卖方拟於福建完成後继续持有福建公司的余下5%股权。
根据福建协议，福建股权及福建贷款之转让须同时完成。倘福建股权及福建贷款之转让未能同时完成，卖方或买方均无义务完成福建股权或福建贷款之转让。
�C18�C
董事会函件
2.9 於福建完成後福建公司之管理层
於最後实际可行日期，郭先生为福建公司的法定代表及唯一董事。於最後实际可行日
期，买方拟於福建完成後委任郭先生继续担任福建公司的法定代表及唯一董事。郭先生无权作为福建公司的法定代表及唯一董事而收取任何薪酬或实物福利，且预期不会因福建收购事项而收取任何薪酬或实物福利。福建公司的总经理亦将由买方委任。
2.10 福建公司之资料
福建公司为於二零一三年十二月在中国成立之有限公司及由卖方全资拥有。福建公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。福建公司之注册资本为人民币100,000,000元，并已全数缴足。
下文载列福建公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之经审核财务资料，摘录自其根据香港财务报告准则编制之财务报表：
截至 截至
二零一四年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
除税及非经常性项目前亏损 (368) (1,938)
除税及非经常性项目後亏损 (368) (1,938)
於 於
二零一四年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
人民币千元 人民币千元
总资产 314,685 393,180
总负债 (215,155) (295,588)
资产净值 99,530 97,592
经卖方告知，由於福建公司乃由卖方成立。因此，卖方并无有关福建股权的收购成本。
�C19�C
董事会函件
2.11 福建地块及福建物业项目之资料
福建公司拥有福建地块，其土地使用及开发权之期限於二零五四年四月十七日届满。福建地块位於中国福建省福州市仓山区福峡路。福建地块涵盖面积约18,330平方米作商业用途。
於最後实际可行日期，福建地块连同其上建筑工程已抵押予一间银行以作为提供予福建公司之贷款担保。
根据有关福建地块最近开发方案，福建地块正开发为商业及酒店综合大楼，即福州三迪创富广场，包括两个区，即A区及B区。福建地块开发之进一步详情载列如下。
A区
A区发展的全部资金已於福建协议日期前筹集。根据於最後实际可行日期本公司现有资料，A区楼宇（即14层商业�u办公大楼加地下室，总建筑面积约30,846.70平方米）的建筑工程已基本完成。於最後实际可行日期，A区楼宇周边景观的建筑工程正在进行，预期於二零一七年四月完成，此後，（待中国相关政府部门验收满意及颁发相关文件（即竣工验收备案表）後）有关A区楼宇的建筑工程将被视为正式完成。另外，A区将有约90个停 车位。出售（包括预售）位於A区的物业所需的许可证已取得。於二零一六年十二月 三十一日，福 建公司已出售建筑面积约14,214.11平方米，总代价约人民币199,660,340 元，其中约80%（即人民币159,728,272元）预期於二零一七年七月或八月前後确认为收入，余下约20%（即人民币39,932,068元）预期於二零一七年十二月确认为收入。
B区
B区建筑工程所需的政府许可已取得，预期B区的发展成本将为约人民币
540,000,000元，该成本预期以福建公司的内部资源及银行融资提供资金。根据於最後实际可行日期本公司现有资料，B区的地基已安装以及三幢16至18层酒店大楼加两层地下室之建造计划於二零一八年九月完成，总建筑面积约69,998.15平方米。於最後实际可行日期，本集团拟成立自有团队经营该等酒店。
�C20�C
董事会函件
根据於最後实际可行日期的资料，预期首家酒店（「首家酒店」）将为一家4星级酒
店，有约240间客房，拟定价格为每间标准间每日约人民币500元至人民币700元。於最後实际可行日期，首家酒店拟以一家国际连锁酒店的品牌经营。本公司预期於二零一七年末前决定首家酒店的品牌。待本集团与品牌所有者订立相关协议後，本集团自有团队拟从品牌所有者取得有关经营及管理酒店的协助及专门知识。於最後实际可行日期，本集团已与两名国际酒店经营者进行初步磋商。由於磋商处於初步阶段，仅就若干领域（如人员资格、未来管理及经营标准与费用）进行了高层讨论，於最後实际可行日期，本集团与任何酒店经营者并无就此订立具有法律约束力的协议。鉴於市场上国际酒店经营者数量众多，本公司预期不存在未能按本集团可接受的条款从其中一名经营者取得合作的实质风险。无论如何，凭藉郭先生在酒店业的经验（包括设立自有团队在中国不同地区管理及经营酒店（）更多详情见「6.该等收购事项之理由及裨益－福建物业项目」分节），本公司相信其有能力在未取得国际酒店经营者合作的情况下以自有团队经营拟建福建酒店。就第二家及第三家酒店而言，於最後实际可行日期并无有关其发展的重大资料。
估值数字对账表
下表载列本通函附录四所载经审核财务报表反映的物业於二零一六年九月三十日之价值，与本通函附录七中物业估值报告所载该等物业於二零一六年十二月三十一日的估值之对账。
人民币千元
本通函附录七中物业估值报告所载於二零一六年十二月三十一日 605,000
之估值
本通函附录四所载於二零一六年九月三十日之账面值 466,422
二零一六年九月三十日至二零一六年十二月三十一日期间之变动 8,156
（即於二零一六年九月至二零一六年十二月期间产生的额外建设
成本）
估值盈余净额 130,422
�C21�C
董事会函件
3. 西安协议
下文载列西安协议之主要条款概要。
3.1 日期
二零一六年十二月十五日（交易时段後）。
3.2 订约方
买方： 福建先科实业有限公司。
卖方： 福州高佳房地产开发有限公司。
3.3 将予收购资产
买方将收购资产为西安股权及西安贷款。於最後实际可行日期，西安股权已抵押予一间银行以作为透过该银行提供予西安公司之委托贷款担保。根据西安协议，西安股权於西安完成时将不附带任何产权负担。西安条件之一规定，卖方须已就西安协议取得（其中包括）其债权人同意。西安公司所持资产主要包括西安地块及西安物业项目。有关西安地块及西安物业项目之详情，请参阅下文「3.10西安地块及西安物业项目之资料」分节。
3.4 西安代价及其支付条款
西安代价为人民币202,437,650.70元，包括西安股权代价人民币95,000,000元及西安贷款代价人民币107,437,650.70元，进一步详情载列如下。
(a) 西安股权代价
西安股权代价人民币95,000,000元须於工商行政登记完成落实及由卖方及买方签署确认有关西安公司之移交後一个月内由买方以现金支付。
�C22�C
董事会函件
(b) 西安贷款代价
西安贷款代价人民币107,437,650.70元须以现金按以下方式支付：
(i) 人民币50,000,000元，即西安按金，买方将於签署西安协议後10个营业日内
支付予卖方；及
(ii) 结余人民币57,437,650.70元须由买方於工商行政登记完成落实後一个月内支
付予卖方。
西安按金已按照西安协议支付予卖方。倘西安完成落实，西安按金将用於支付西安贷款代价。倘因任何原因未能落实西安完成或西安协议根据有关条款另行终止，则卖方将於收到买方书面通知後10个营业日内向买方退还西安按金。
3.5 厘定西安代价之基准
(a) 西安股权代价
西安股权代价金额人民币95,000,000元由买方与卖方公平磋商後厘定，经参考（其 中包括 ）(i)根 据一名合资格专业估值师编制之初步物业估值报告，於 二零一六年九月三十日西安地块及西安物业项目之物业估值（附注：於二零一六年十二月三十一日的最终估值载列於本通函附录八）；(ii)於二零一六年九月三十日西安公司之未经审核资产净值及财务状况；(iii)西安公司之业务前景及中国物业市场之前景；(iv)与西安地块及西安 物业项目在规模、年期、用途及位置可资比较物业之市价；及(v)西安物业项目预期售价。有关上文(iii)及(iv)所述因素之进一步资料载列如下。
�C23�C
董事会函件
西安公司之业务前景
西安公司拥有西安地块，西安地块正开发为一个名为西安三迪．曲江香颂枫丹的住宅及商业物业开发项目。西安物业项目的发展分为(i)第1期A区；(ii)第1期B区；及(iii)第2期。根据於最後实际可行日期本公司现有资料，第1期A区（有三幢26至33层住宅大楼）的建筑工程已完成。於最後实际可行日期，第1期B区及第2期均为空置土地。西安地块发展的进一步详情载列於「3.10西安地块及西安物业项目之资料」分节。
於二零一六年十二月三十一日，西安公司已出售建筑面积约58,302.38平方米，总代价约人民币333,634,026元，该代价预期确认为收入的时间载於下文「3.10 西安地块及西安物业项目之资料－第1期A区」分节。如「6. 该等收购事项之理由及裨益�C西安物业项目」一节所披露，二零一六年上半年陕西省经济增长高於同期全国水平，加上（其中包括）西安物业项目的理想位置（如「6. 该等收购事项之理由及裨益�C西安物业项目」一节所披露），本公司对西安及中国整体的未来经济及物业发展谨慎乐观。此外，本公司管理层（郭先生为其中一部分）熟悉西安物业项目及西安物业市场整体。因此，本公司亦对西安公司的未来谨慎乐观，预期将透过未来销售西安物业项目的物业而产生收入。有关西安物业项目的更多资料，请参阅下文「6.该等收购事项之理由及裨益�C西安物业项目」一节。中国物业市场之前景
请参阅「2.6(a)福建股权代价�C中国物业市场之前景」分节。
�C24�C
董事会函件
可与西安地块及西安物业项目比较的物业
西安地块及其可资比较对象（注：基於从西安市人民政府网站取得的资料）
位置（陕西省 概约规划建筑 每平方米概约市价
地块 西安市） 面积（平方米） 用途 （人民币）
西安地块 区江新区 158,250 住宅及商业 2,208
（附注） （二零一三年五月）
可资比较对象E 长安区（距离区 35,940 住宅及商业 2,615
江新区约9公 （二零一六年
里） 七月）
可资比较对象F 长安区（距离区 63,162 住宅及商业 2,580
江新区约9公 （二零一六年
里） 七月）
可资比较对象G 区江新区 73,087 住宅 2,873
（二零一六年
五月）
可资比较对象H 区江新区 178,919 住宅及商业 2,412
（二零一五年
二月）
附注：於二零一六年十二月三十一日，西安物业的经批准规划建筑面积为158,250平方米，而市
场价格亦包括土地面积约31,704.2平方米的地块（第2期）之价格，第2期的规划建筑面积尚未向相关部门申请。预期西安地块的每平方米市价将在就该31,704.2平方米取得经批准规划建筑面积後下降。
西安物业项目及其可资比较对象
位置（陕西省 每平方米概
项目 西安市） 楼龄 用途 约市价
（人民币）
西安三迪曲江香 区江新区 不适用 住宅及商业 不适用
颂枫丹
�C25�C
董事会函件
位置（陕西省 每平方米概
项目 西安市） 楼龄 用途 约市价
（人民币）
天地源曲江香都 区江新区 约1年 住宅 7,500
（二零一六年
五月）
金辉公园里 区江新区 约1年 住宅 7,000
（二零一六年
五月）
(b) 西安贷款代价
西安贷款代价金额人民币107,437,650.70元乃由买方与卖方参考西安贷款於二零
一六年十月三十一日之未经审核账面值後经公平磋商厘定。
董事（不包括(i)郭先生；及(ii)AmikaGuo（出於弃权理由（收购事项）），但包括独立
非执行董事（彼等已考虑独立财务顾问意见））认为，西安股权代价及西安贷款代价各属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
3.6 西安条件
西安完成须待达成或豁免（视情况而定）下文概述西安条件後，方告完成：
(a) 买方信纳对（其中包括）西安股权、西安贷款、西安公司、西安公司财务及法律方面
以及其业务及资产尽职审查之结果；
(b) 买方已收取买方接纳其中国法律顾问有关西安股权、西安贷款、西安收购事项、西
安公司及其业务及资产发出之法律意见；
(c) 买方已收取买方所委任会计师行有关西安公司截至二零一三年十二月三十一日、
二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之申报会计师报告，且该报告令买方信纳；
�C26�C
董事会函件
(d) 卖方已就西安协议及其项下拟进行交易根据相关法律及法规取得所有规定批准以
及自政府或监管机构、卖方债权人或第三方取得所有必要授权及同意；
(e) 本公司就西安协议及其项下拟进行交易遵守上市规则及联交所之规定且本公司已
取得独立股东批准；
(f) 有关西安公司、其附属公司及分支机构以及彼等业务、经营及资产并无重大不利变
动或潜在重大不利变动；及
(g) 卖方根据西安协议所作声明及保证自西安协议日期起截至西安完成日期止期间属
真实、准确及并无误导。
载於上文(e)之西安条件不可由西安协议任何一方豁免。买方通过向卖方发出书面通知可全部或部分及有条件或无条件豁免其他西安条件。
倘任何西安条件并无於西安最後截止日期或之前达成（或倘适用，豁免），除非西安协议订约各方另行协定，西安协议任何一方将有权向另一订约方发出书面终止通知终止西安协议，在此情况下卖方将向买方退还西安按金及西安协议将告终止，在此情况下概无订约一方将有西安协议项下任何责任及义务，惟其相关条款之任何先前违反除外。
於最後实际可行日期，概无西安条件已达成或获豁免。
3.7 西安完成
西安完成於达成（或豁免，倘适用）西安条件後10日内（即在此期间工商行政登记完成落实）落实。於西安完成发生後，本集团将（透过买方）拥有西安公司的95%股权，而西安公司将成为本公司间接非全资附属公司及西安公司之财务业绩将综合入本集团之财务报表。西安完成（不论独立或连同福建完成）不会导致本公司控制权变动，董事获卖方告知，於最後实际可行日期，卖方拟於西安完成後继续持有西安公司的余下5%股权。
�C27�C
董事会函件
根据西安协议，西安股权及西安贷款转让将同时完成。倘不能同时完成西安股权及西安贷款转让，概无卖方或买方须完成西安股权或西安贷款转让。
3.8 於西安完成後西安公司之管理层
於最後实际可行日期，郭先生为西安公司的法定代表及两名董事之一。於最後实际可行日期，买方拟让郭先生於西安完成後继续担任西安公司的法定代表，并担任西安公司的唯一董事。郭先生无权作为西安公司的法定代表及董事而收取任何薪酬或实物福利，且预期不会因西安收购事项而收取任何薪酬或实物福利。西安公司的总经理将由买方委任。
3.9 西安公司之资料
西安公司为於二零一三年三月在中国成立之有限公司及由卖方全资拥有。西安公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。西安公司之注册资本为人民币100,000,000元，并已全数缴足。
下文载列西安公司根据香港财务报告准则编制之截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之经审核财务资料：
截至 截至
二零一四年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
除税及非经常性项目前亏损 (6,524) (10,259)
除税及非经常性项目後亏损 (6,524) (10,259)
於 於
二零一四年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
人民币千元 人民币千元
总资产 504,673 704,498
总负债 (411,839) (621,923)
资产净值 92,834 82,575
经卖方告知，由於西安公司乃由卖方成立。因此，卖方并无有关西安股权的原始收购成本。
�C28�C
董事会函件
3.10 西安地块及西安物业项目之资料
西安公司拥有西安地块之土地使用及开发权，西安地块包括西安地块A及西安地块B，均位於中国陕西省西安市曲江新区。西安地块A及西安地块B之进一步详情载列如下。
西安地块A涵盖面积约52,138.37平方米作住宅用途及约2,857.15平方米作商业用途。西安地块A之土地使用权为(i)住宅用途为期70年，於二零八三年五月十九日届满；及(ii)商业用途为期40年，於二零五三年五月十九日届满。
西安地块B涵盖面积约10,780.46平方米作住宅用途及约1,228.57平方米作商业用途。西安地块B之土地使用权为(i)住宅用途为期70年，於二零八三年十一月二十一日届满；及(ii)商业用途为期40年，於二零五三年十一月二十一日届满。
於最後实际可行日期，西安地块连同其上建筑工程已抵押予一间银行以作为透过该银行提供予西安公司之委托贷款担保。
於最後实际可行日期，西安公司已开始西安物业项目建筑工程，其为西安地块名为西安三迪曲江香颂枫丹之住宅及商业物业开发项目。
根据有关西安地块最近开发方案，西安地块正分两期开发，其中第1期包括A区及B区正开发为一个住宅及商业区。第1期计划设有约1,254个停车位。西安地块开发之进一步详情载列如下。
第1期A区
第1期A区发展的全部资金已於西安协议日期前筹集。第1期A区的建设工程已完
成，西安曲江新区管理委员会已颁发竣工验收备案表。三幢26至33层住宅大楼已建成， 总建筑面积约86,887平方米。出售（包括预售）位於A区物业所需的许可已取得。於二零一六年十二月三十一日，西安公司已出售建筑面积约58,302.38平方米，总代价约人民币333,634,026元，其中约70%至80%（即人民币233,543,818元至人民币266,907,221元）预期於二零一七年六月或七月前後确认为收入，余下约20%至30%（即人民币66,726,805元至人民币100,090,208元）预期於二零一七年十二月确认为收入。
�C29�C
董事会函件
第1期B区
於最後实际可行日期，B区为一幅空置地块。根据於最後实际可行日期本公司现有资料，预期将於B区建造两幢33层住宅大楼、两幢2层商业大楼及一幢4层幼儿园大楼，将建一个地下室，总建筑面积约71,363平方米。於最後实际可行日期，预期B区的发展成本将为约人民币240,000,000元，该成本预期以西安公司的内部资源及银行融资提供资金。
除第1期B区的建设预期将於二零二零年末前完成及除本分节所披露者外，於最後实际可行日期，并无有关第1期B区发展的其他重大资料。於最後实际可行日期，预期二零一七年三月将有初步发展计划。
第2期
於最後实际可行日期，拟指定第2期开发之部分西安地块为一幅面积约31,704.55平方米之空置地块。於最後实际可行日期，有关第2期之开发方案尚未落实。因此，於最後实际可行日期，有关第2期的预期发展成本及融资方式以及完成发展所需时间的资料尚不可得。根据西安地块之批准用途，本公司预期於第2期建设之物业将主要由住宅物业构成。
估值数字对账表
下表载列本通函附录五所载经审核财务报表反映的物业於二零一六年九月三十日之价值，与本通函附录八中物业估值报告所载该等物业於二零一六年十二月三十一日的估值之对账。
人民币千元
本通函附录八中物业估值报告所载於二零一六年 940,000
十二月三十一日之估值
本通函附录五所载於二零一六年九月三十日之 829,107
账面值
二零一六年九月三十日至二零一六年十二月三十一日 36,496
期间之变动（即於二零一六年九月至二零一六年十二月期间
产生的额外建设成本）
估值盈余净额 74,397
�C30�C
董事会函件
4. 订约方之资料
4.1 本公司及本集团
本公司为一家投资控股公司。本集团主要从事物业发展及持有用作投资及租赁用途之物业以及放债业务。现时，本集团於福州拥有一个商场，即三迪家居广场（「三迪广场」），作为投资物业。
4.2 买方
买方为根据中国法律成立之有限公司及本公司间接全资附属公司。买方之业务范围包括（其中包括）物业管理、楼宇建筑及装饰。
4.3 卖方
卖方为於中国成立之公司，其总部位於中国福州。卖方的营业范围包括房地产开发及建筑材料代销等。据董事作出所有合理查询後所深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，卖方分别由郭氏投资集团有限公司（「郭氏」）及福建艾建商贸有限公司（「福建艾建」）拥有约96.51%及3.49%。郭氏分别由郭先生及郭德海先生（郭先生父亲）拥有95%及5%。福建艾建由独立第三方拥有。
5. 收购事项对本集团之重大财务影响
资产及负债
根据本通函附录六所载经扩大集团的未经审核备考财务资料（「备考财务资料」），於该等收购事项後（假设该等收购事项於二零一六年九月三十日已完成），经扩大集团於 二零一六年九月三十日的未经审核备考综合总资产将增加约1,693,900,000港元至约6,492,400,000港元，经扩大集团於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合总负债将增加约1,507,000,000港元至约3,259,300,000港元。
�C31�C
董事会函件
盈利
假设福建完成及西安完成落实，福建公司及西安公司将成为本公司的间接非全资附属公司。基於本通函附录四及附录五分别所载福建公司及西安公司的全面收益表，预期经扩大集团的盈利将因该等收购事项而减少。然而，经考虑上文所述物业发展市场的展望及福建公司与西安公司的前景，董事预期该等收购事项可为本集团的未来盈利带来正面影响。
有关福建公司及西安公司的财务状况及财务表现之进一步资料，以及管理层讨论及分析与其他财务资料，载於本通函附录二、三、四、五及六。
负债与资产比率
於二零一六年九月三十日，本集团的总资产约4,798,500,000港元，总债务（包括银行及其他借贷与应付债券及票据）约1,004,300,000港元，总权益约3,046,200,000港元。参考备考财务资料，假设该等收购事项於二零一六年九月三十日已完成，总资产将增加至 约6,492,400,000港元， 总债务将增加至约1,668,100,000港元，总权益将增加至约3,233,000,000港元。因此，本集团於二零一六年九月三十日的负债与资产比率（总债务�u总资产）约20.9%将增加约4.8%至约25.7%。
6. 该等收购事项之理由及裨益
本集团主要从事物业发展及持有用作投资及租赁用途之物业。於最後实际可行日期，本集团之主要物业投资业务为从事三迪广场之发展、营运及管理。截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团录得租金、管理及相关费用收入约50,000,000港元（二零一五年：56,100,000港元）。租金收入减少乃主要由於截至二零一六年九月三十日止六个月三迪广场之一整个楼层进行翻新工程。完成翻新工程後及於二零一六年九月三十日，三迪广场之占用率已增至约75.9%（二零一五年：67.1%）。此外，由於三迪广场前之福州地铁交通建筑工程仍在进行，占用率受到负面影响。
�C32�C
董事会函件
尽管上述，监於中国经济持续增长，通过有条不紊稳步推进，本集团仍对中国物业市场长远发展乐观，并一直积极寻求适当投资机会以为本集团带来长期可观及稳定回报。计及下文所载因素，本公司认为，福建物业项目及西安物业项目各自不仅可提升本集团之物业组合，亦可改善财务表现及为本集团带来（就福建物业项目的酒店部分而言）更长期稳健收入流，此有利本公司及股东并符合本公司及股东之整体利益。如本集团截至二零一六年三月三十一日止12个月的年报及本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告「管理层讨论及分析」一节所披露，本集团长远而言对中国内地的住宅及商业物业市场持乐观态度，并正在寻找收购最优规模地块、在建物业开发项目或已竣工物业的机会，以持续进行发展或投资。於本公司日期为二零一六年一月二十五日的公告中，本公司宣布(i)本公司的拟定合营夥伴（即郭先生间接控制的一家中国公司）已参与於二零一六年一月二十一日进行的已识别土地公开投标（即上海一幅作住宅用途的土地），但未成功；及(ii)本公司将继续积极物色投资机会。自当时起及截至二零一六年十二月，本公司已与多名独立第三方进行初步讨论，以探索多项潜在投资机会，包括但不限於(a)一个位於上海的商业物业项目；(b)一个位於四川省成都市的商业物业项目；(c)一个位於重庆的商业及住宅物业项目；(d)一个位於山东省济南市的商业及住宅物业项目；(e)一个位於福建省福州市的商业及住宅物业项目；及(f)一个位於美国纽约的商业及住宅物业项目。有关前述各潜在投资的讨论已终止，主要原因是董事会认为该等项目不具成本效益。经考虑本集团(i)就已识别土地进行公开投标；或(ii)申请变更相关土地用途或拆除现有基础设施或重建（视情况而定）所需的时间及成本，本公司认为，该等项目不具成本效益。为加强本集团的物业组合及尽快产生更多收入，经计及（其中包括）福建代价及西安代价各自的合理性、本集团管理层（郭先生构成其中一部分）熟悉福建物业项目及西安物业项目及中国物业市场整体，以及本节下文所载因素，董事最终决定进行福建收购事项及西安收购事项。福建收购事项与西安收购事项并非互为条件。
�C33�C
董事会函件
福建物业项目
福建物业项目涉及於福建地块上发展一幢14层商用�u办公楼宇及三幢16至18层酒店楼宇，以及总计超过350个停车位。於最後实际可行日期，本集团拟发展福建物业项目（酒店部分除外）作销售用途。
福州为福建省会。福建地块交通便利，毗邻福州地铁之胪雷站。胪雷站为福州地铁一号线站点，一号线为连接福州南北之核心交通线。福州地铁一号线南段起於三叉街站止於福州火车站南站（胪雷站为当中一个站点），已於二零一六年五月开始运营。
福建物业项目距离福州火车南站约500米。根据於最後实际可行日期福建省政府网站现有资料，福州南站、三江口及林浦片区将规划发展为国际会展中心及交通枢纽中心及商务中心，但福建省人民政府网站并无有关发展计划完成的资料。
二零一六年上半年，福建省之经济增速为约8.6%,，高於同期约6.7%之全国水平。
此外，根据福州市住房保障和房产管理局之统计数字，二零一六年上半年，福州商用楼宇销售面积已达约23,000,000平方米，较二零一五年同期增加约31.2%；而商用楼宇销售额已达约人民币2,212亿元，较二零一五年同期增加约40.1%。
就福建物业项目酒店部分而言，本集团拟打造由其管理及经营之酒店。於最後实际可行日期，本集团拟持有将发展酒店作长期投资。董事会相信，多元化至中国酒店行业，可使本集团拓阔其业务范围、提升本集团之投资组合，并为本集团提供机遇，把握中国房地产行业潜在增长及未来经济发展以及为本集团产生稳定的收入流。酒店可透过多种不同方式产生收入。酒店产生的收入主要来自提供住宿服务。此外，酒店可供应餐饮，提供会议设施、婚宴场地及其他功能。因此，酒店具有多种潜在收入来源，可被视为稳定的收入流。
�C34�C
董事会函件
根据福州地铁网站(http://www.fzmtr.com/HomePage.aspx)资料，本公司获悉，截至最後实际可行日期，福州地铁一号线已开始运营。本公司认为，一旦福州地铁全面投入运营，将进一步带动沿线经济发展及商业活动，周边地区的物业需求（包括酒店住宿服务）预期将相应增加。因此，本集团对福州及中国整体的未来经济及物业发展以及商业物业（包括酒店）的相关需求谨慎乐观。
酒店不属於本集团现有业务范围内。然而，本公司执行董事兼主席郭先生在酒店业具有逾6年经验。此外，如上文「2.11 福建地块及福建物业项目之资料�CB区」分节所披露，本集团未来拟与国际酒店经营者合作，因此，董事相信本集团将具备经营其未来酒店业务的适当人才及专门知识。郭先生於酒店业之经验的进一步资料载列如下。
於最後实际可行日期，郭先生透过其控制的公司拥有以下位於福建省外的现有酒店及拟建酒店：
(a) 一家名为「上海三迪华美达酒店」的现有五星级酒店及三家拟建酒店（均位於
上海市松江区）；
(b) 两家现有经济型酒店（一家二星级，一家三星级）及一家拟建酒店（均位於中
国陕西省宝鸡市）；及
(c) 一家拟於中国吉林省吉林市建设的酒店。
於最後实际可行日期，上述现有酒店由郭先生成立的具有中国酒店业相关经验及知识的团队经营。
於最後实际可行日期，郭先生透过其控制的公司拥有以下位於福建省的现有酒店及拟建酒店：
(a) 名为「莆田三迪希尔顿逸林酒店」的现有五星级酒店及名为「莆田三迪佩斯精
品酒店」的拟建三星级酒店（均位於福建省莆田市）；及
�C35�C
董事会函件
(b) 福州以下酒店：
(i) 位於福建省福州市仓山区，名为「三迪华美达广场酒店」的现有五星级
酒店（「郭现有福州酒店」），由郭先生成立的团队经营及管理；
(ii) 位於福建省福州市台江区宁化街的拟建希尔顿品牌五星级酒店（「郭未
来福州希尔顿酒店」），计划於二零一七年第四季度前後开业，预期由品
牌所有者经营；
(iii) 一家位於福建省福州市台江区宁化街的拟建三迪佩斯品牌酒店（「郭未
来佩斯酒店」），预期由郭先生的自有团队经营；
(iv) 一家位於福州市永泰县葛岭镇的拟建三迪佩斯品牌三星级酒店（「郭永
泰酒店A」），预期由郭先生的自有团队经营；及
(v) 一家位於福州市永泰县葛岭镇的拟建四星级酒店（「郭永泰酒店B」，连
同郭永泰酒店A统称「郭永泰酒店」）。
董事注意到，如(i)福建完成发生，及(ii)郭先生在福建物业项目的酒店开始经营时继续在福建经营其酒店，郭先生可能被视为於与本集团业务竞争的业务中拥有权益。下文载列董事（在各情况下包括全体独立非执行董事，但不包括郭先生及Amika Guo（出於弃权理由（不竞争）））就此的意见概要。
就郭永泰酒店而言
董事相信，不构成任何竞争，理由是：(i)拟建福建酒店与郭永泰酒店之间距
离约46.8公里；及(ii)拟建福建酒店位於福建省会福州，而郭永泰酒店将位於一个县，主要针对前往永泰县温泉的游客，因此，郭永泰酒店与拟建福建酒店将在两个不同市场经营。
�C36�C
董事会函件
就郭先生位於福建省莆田市的酒店而言
董事相信，构成竞争的可能性不大，理由是拟建福建酒店与福州及莆田的边
界之间距离约97.4公里。
就郭未来福州希尔顿酒店而言
经考虑以下主要因素，董事相信，不构成直接或重大竞争：
(a) 根据郭先生提供的资料，郭未来福州希尔顿酒店将为一家五星级酒
店，其预期价格为标准间每日约人民币1,000元至人民币1,500元，远高
於福建物业项目首家酒店（四星级）拟定价格标准间每日约人民币500
元至人民币700元，因此，预期目标客户不会出现任何重大重叠；
(b) 拟建福建酒店与郭未来福州希尔顿酒店之间距离约17公里。根据於最
後实际可行日期的本集团现有资料，拟建福建酒店半径约4.6公里范围
内有约三家由独立第三方经营的四星级酒店，相比郭未来福州希尔顿
酒店，该等酒店预期与拟建福建酒店构成更直接的竞争；
(c) 根据郭先生提供的资料，郭未来福州希尔顿酒店将由一家国际连锁酒
店的经营者经营及管理，郭先生不会参与；及
(d) 根据不竞争契据，郭先生已向本公司作出下文概述的承诺（「进一步承
诺」），於限制期内，其不会（并会促使其紧密联系人不会）：
(i) 教唆或诱导本集团任何客户、承包商、供应商、董事、雇员或顾问
（或已与本集团进行磋商的任何潜在客户、承包商、供应商）离开
本集团；及�u或
�C37�C
董事会函件
(ii) 使用或泄漏给任何人、或发表或披露或允许发表或允许披露其或
其紧密联系人收到或可能收到的与本集团有关的非公开资料（商
业机密、业务策略或其他）。
就郭未来佩斯酒店而言
经考虑郭未来佩斯酒店主要为服务式公寓，针对在郭未来佩斯酒店所在同一
物业发展项目工作的管理人员，该等客户拟在福州停留较长时间，因此，郭未来佩斯酒店与拟建福建酒店将基本在两个不同市场经营，董事相信，将不构成竞争。
就郭现有福州酒店而言
经考虑以下主要因素，董事相信，构成直接或重大竞争的可能性很小：
(a) 如本节上文所披露，福建物业项目邻近福州火车南站（距福州火车南站
约500米）。福州南站、三江口及林浦片区将规划发展为国际会展中心及
作为交通枢纽中心及商务中心。拟建福建酒店的预期目标客户将主要
为上述会展中心及新商务中心的游客，有关游客在抵达上述交通枢纽
中心後，可能过夜，然後继续履行。另一方面，鉴於郭现有福州酒店位
於福州旧商务中心，本公司相信，郭现有福州酒店的目标客户主要为旧
商务中心的游客，因此，预期目标客户不会出现任何重大重叠；
(b) 类似郭未来福州希尔顿酒店，拟建福建酒店与郭现有福州酒店之间距
离约17公里。根据於最後实际可行日期的本集团现有资料，拟建福建酒
店半径约4.6公里范围内有约三家由独立第三方经营的四星级酒店，相
比郭现有福州酒店，该等酒店预期与拟建福建酒店构成更直接的竞争；
及
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董事会函件
(c) 进一步承诺适用於郭现有福州酒店。
有关不竞争契据的进一步资料载於契据公告。
如上文所披露，於最後实际可行日期，拟建福建酒店半径约4.6公里范围内有
约三家由独立第三方经营的四星级酒店，该等酒店预期与拟建福建酒店构成更直接的竞争。尽管预期有来自其他酒店的竞争，经考虑竞争对手的存在及以下主要因素，本公司认为，收购福建物业项目（拟建福建酒店构成其一部分）符合本公司及股东的利益：
(a) 「2.6(a)福建股权代价－福建公司之业务前景」分节所披露的福建公司
之业务前景；
(b) 「2.6(a)福建股权代价－中国物业市场之前景」分节所披露的中国预期
经济增长及中国物业市场之前景；
(c) 如上文所披露，本公司认为，一旦福州地铁全面投入运营，将进一步带
动沿线经济发展及商业活动，周边地区的物业需求（包括酒店住宿服
务）预期将相应增加。与该等四星级酒店相比，拟建福建酒店距离福州
地铁最近，将比竞争对手更受益於福州地铁；及
(d) 如上文所披露，福州南站（距福建物业项目仅约500米）、三江口及林浦
片区将规划发展为国际会展中心及作为交通枢纽中心及商务中心。
经考虑上文(a)至(d)所载因素，本公司相信，经济活动将增加，为拟建福建酒
店经营带来的额外酒店客房创造需求。此外，凭藉郭先生在中国多个地区（包括但不限於拟建福建酒店所在的福州及福建省其他地区）的酒店业经验，本集团具备成功经营拟建福建酒店的相关经验及知识。
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董事会函件
西安物业项目
西安物业项目涉及将在西安地块上发展之住宅�u商用项目，预计包括总计五幢26至33层住宅小区、两幢2层商用楼宇及一所四层楼幼儿园，合计超过1,200个停车位。於最後实际可行日期，西安地块B为空置地块，其发展方案尚未落实。於最後实际可行日期，本集团拟发展西安物业项目作销售用途。
西安为陕西省会。西安物业项目位於西安曲江新区。西安曲江新区已确立作为文化产业及旅游行业为主导之新区。西安物业项目位於西安黄金地段，毗邻若干交通要道，如五典坡路、唐华路、新开门南路、雁翔路及曲江路。西安物业项目亦座落在雁翔路商业区及创意谷商业区交错地带。地方政府正於曲江新区积极推广文化产业及旅游行业发展，旨在创造300,000个新就业岗位。因此，曲江新区亦正打造为服务业公司总部。
二零一六年上半年，陕西省经济增速为约7.3%，高於同期约6.7%之全国水平。此
外，根据西安市住房保障和房产管理局之统计数字，二零一六年上半年，西安市取得总计214份预售许可证，涉及136项房地产，包括住宅、办公、商用楼宇及别墅等。同期，西安住宅楼宇销售面积已达约9,940,000平方米，较二零一五年同期增加约28.02%。
此外，放宽一孩政策及持续城镇化预计对中国财务及经济增长施以长期重大影
响。住宅物业、幼儿园、学校之需求及其他商业活动相应需求预计增加。基於此，本集团对西安及中国整体之未来物业及经济发展表示审慎乐观。
�C40�C
董事会函件
计及本节上文所载因素及「2.11福建地块及福建物业项目之资料」及「3.10 西安地
块及西安物业项目之资料」各分节分别所载资料後，董事（不包括(i)郭先生；及(ii)AmikaGuo（出於弃权理由（收购事项）），但包括独立非执行董事（彼等已考虑独立财务顾问意见））认为，(a)各收购事项有利本集团，因其可巩固本集团之物业发展及投资组合；(b)各收购事项使本集团把握因放宽一孩政策及城镇化产生之机遇；(c)各收购事项为本集团提供扩大其业务经营范围及为本集团（就福建物业项目的酒店部分而言）更长远产生更大回报收入流之机遇；及(d)各收购事项之条款属公平合理、按一般商业条款订立及符合本公司及股东之整体利益。
7. 上市规则
7.1 主要及关连交易
郭先生为本公司执行董事、主席及本公司控股股东，因此为本公司之关连人士。因此，卖方（即郭先生之联系人）因其由郭先生最终控制亦为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，福建收购事项及西安收购事项各自构成本公司之关连交易。
由於有关就各项福建收购事项及西安收购事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）单独计算超过25%但低於100%，各项福建收购事项及西安收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易及上市规则第14A章项下本公司之非豁免关连交易。
由於福建收购事项及西安收购事项乃由买方与同一订约方（即卖方）同时订立，根据上市规则第14.23条，就交易分类而言，福建收购事项及西安收购事项须视为汇集计算。就该等收购事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）汇集计算超过25%但仍低於100%，因此，根据上市规则第14章及第14A章，该等交易构成本公司之主要及关连交易。因此，该等收购事项须遵守申报、公告及独立股东批准规定。福建收购事项及西安收购事项各自须待独立股东於股东特别大会上进行投票批准。
�C41�C
董事会函件
7.2 须於股东特别大会上放弃投票之股东
於最後实际可行日期，郭先生为本公司之联系人（乃基於紧接上述分节所载之理由）。郭先生透过彼控制之公司（即UnitedCentury及KingPartner）合共持有2,046,461,002股股份，占於最後实际可行日期已发行股份约61.15％。上述2,046,461,002股股份包括(i)由UnitedCentury持有之1,726,046,801股股份；及(ii)由KingPartner持有之320,414,201股股 份。UnitedCentury及KingPartner均由郭先生全资拥有。郭先生、UnitedCentury及KingPartner全部於福建协议及西安协议拥有重大权益，彼等连同彼等各自联系人须於股东特别大会上就批准福建协议或西安协议之各项决议案放弃投票。
7.3 成立独立董事委员会及其意见
仅由独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以於考虑独立财务顾问之意见
後，就（其中包括）(i)各份福建协议及西安协议之条款是否属公平合理及(ii)各份福建协议及西安协议是否按一般商业条款或更好条款及於本集团一般及日常业务过程中订立向独立股东提供意见。有关独立董事委员会意见及其就於股东特别大会上投票致独立股东的推荐建议之详情，请参阅独立董事委员会函件。
7.4 有关上市规则第2.17条之披露
郭先生为UnitedCentury及KingPartner各自的唯一股东。於最後实际可行日期，(i)United
Century持有1,726,046,801股附投票权股份，相当於已发行股本约51.58%；及(ii)KingPartner持
有320,414,201股附投票权股份，相当於已发行股本约9.57%。如上文「7.2须於股东特别大会上
放弃投票之股东」分节所披露，郭先生、UnitedCentury及KingPartner及彼等各自的联系人须
就将於股东特别大会上考虑的有关福建协议及西安协议各自的决议案放弃投票。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期：
(a) 并无由郭先生、UnitedCentury或KingPartnerr及其各自的联系人订立或对彼等具
有约束力的投票信托或其他协议或安排或谅解，据此，彼等已经或可能已经将行使彼等於本公司股份的投票权之控制权暂时或永久转让予第三方（不论全面或逐项）； �C42�C
董事会函件
(b) 郭先生、UnitedCentury及King Partner及其各自的联系人概无任何义务或权利，据
此，彼等已经或可能已经将行使彼等於本公司股份的投票权之控制权暂时或永久转让予第三方（不论全面或逐项）；及
(c) 郭先生、UnitedCentury及King Partner及其各自的联系人於本公司的实益股权，与
彼等将控制或有权控制的股东特别大会投票权涉及的本公司股份数目之间不会存在任何差异。
8. 股东特别大会
股东特别大会将於二零一七年四月七日（星期五）上午十一时正假座香港德辅道中21-23号欧陆贸易中心23楼举行，大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。
本公司将於二零一七年四月三日（星期一）至二零一七年四月七日（星期五（）包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并投票，所有过户表格连同相关股票必须於二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时三十分前送交卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以进行登记。
本通函随附股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请
按照代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会，并於会上投票。
於股东特别大会上批准福建协议及西安协议各自的普通决议案将以投票方式表决，本公司将於股东特别大会公布股东特别大会结果。UnitedCentury及KingPartne（r 为於福建协议及西安协议各自拥有重大权益的股东）连同彼等各自的联系人将不会於股东特别大会上投票。
�C43�C
董事会函件
9. 推荐建议
除紧接本节「推荐建议」前各节所载资料外，谨请 阁下垂注本通函第45至46页所载独立
董事委员会函件，当中载有独立董事委员会有关於股东特别大会上就福建协议及西安协议各自投票致独立股东的推荐建议。
董事（不包括(i)郭先生；及(ii)AmikaGuo（出於弃权理由（收购事项）），但包括独立非执
行董事（彼等已考虑独立财务顾问意见））认为，福建协议及西安协议各自的条款属公平合理，且福建协议及西安协议符合本公司及股东的整体 利 益。因 此，董事（不包括郭先生及AmikaGuo）推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的批准福建协议及西安协议及发行及配发代价股份的特别授权的决议案。
10. 额外资料
另请 阁下垂注本通函各附录所载额外资料。
此致
列位股东 台照
及仅供本公司认股权证持有人参考
承董事会命
中国三迪控股有限公司
主席
郭加迪
二零一七年三月十六日
�C44�C
独立董事委员会函件
CHINASANDI HOLDINGS LIMITED
中国三迪控股有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：910）
敬启者：
(1)有关收购涉及中国物业开发项目的中国公司及相关股东贷款之主要及关连交易；及
(2)建议根据特别授权发行股份
吾等兹提述本公司於本函件日期致股东之通函（「通函」），本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用专有词汇具有通函所界定的相同涵义。
就上市规则而言，吾等已获委任为独立董事委员会，以考虑福建协议及西安协议，并就福建协议及西安协议以及福建协议及西安协议各自项下拟进行之交易的公平性及合理性，向独立股东提供意见。吾等须推荐独立股东是否应投票赞成拟於股东特别大会上提呈的批准福建协议及西安协议的决议案。
经独立董事委员会批准，独立财务顾问（即洛尔达有限公司）已获委任就福建协议及西安协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。
吾等谨此提请 阁下垂注通函所载独立财务顾问函件，当中载有其就福建协议及西安协
议致吾等的意见。吾等亦提请 阁下垂注通函所载董事会函件。
�C45�C
独立董事委员会函件
经考虑独立财务顾问函件所述其考虑的主要因素及理由以及独立财务顾问意见，吾等认为，福建协议及西安协议均於本公司一般及日常业务过程中进行，福建协议（包括但不限於发行代价股份）及西安协议各自的条款属公平合理，并认为，福建协议及西安协议属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的批准福建协议及西安协议以及其项下拟进行之交易的决议案。
此致
列位独立股东 台照
代表
独立董事委员会
独立非执行董事
陈贻平先生 余伯仁先生 郑金云先生 郑玉瑞先生
谨启
二零一七年三月十六日
�C46�C
独立财务顾问函件
以下为洛尔达有限公司日期为二零一七年三月十六日致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，乃为载入本通函而编制。
洛尔达有限公司 Unit1805-08,18/F
OfficePlus@SheungWan
93-103WingLokStreet
SheungWan,HongKong
香港上环永乐街93-103号
协成行上环中心18楼1805-08室
敬启者：
有关收购涉及中国物业开发项目的中国公司及相关股东贷款之主要及关连交易绪言
兹提述吾等获委任，以就该等收购事项的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
该等收购事项的详情载於 贵公司日期为二零一七年三月十六日致股东的通函（「通函」）中
「董事会函件」（「该函件」）一节，本函件为通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有通函及 贵公司日期为二零一七年三月十五日的公告所界定的相同涵义。
於二零一六年十二月十五日，福建先科实业有限公司（作为买方）与福州高佳房地产开发有限公司（作为卖方）订立福建协议及西安协议，以转让目标公司（即福建京都置业有限公司及西安三迪房地产开发有限公司）各自的股权、福建贷款及西安贷款。
�C47�C
独立财务顾问函件
於最後实际可行日期，(i)卖方由郭氏投资集团有限公司（「郭氏」）拥有约96.51%，郭氏由执行董事郭先生最终拥有约95.00%；及(ii)郭先生为贵公司控股股东，被视为於约 2,046,461,002股股份中拥有权益，占贵公司全部已发行股本约61.15%。因此，根据上市规 则，卖方为 贵公司的关连人士。故此，根据上市规则第14A章，福建收购事项及西安收购事 项各自构成 贵公司之关连交易。由於福建收购事项及西安收购事项乃由买方与同一订约方（即卖方）同时订立，根据上市规则第14.23条，就交易分类而言，福建收购事项及西安收购事项须视为汇集计算。由於就该等收购事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）汇集计算 为25%或以上，但低於100%，因此，根据上市规则第14章及第14A章，该等收购事项构成贵公司之主要交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
於最後实际可行日期，(i)UnitedCentury於1,726,046,801股股份中拥有权益，占 贵公司
全部已发行股本约51.58%；(ii)KingPartner於320,414,201股股份中拥有权益，占 贵公司全部
已发行股本约9.57%；及(iii)United Century及KingPartner由郭先生最终全资拥有。郭先生
（为 贵公司控股股东）及於福建协议及�u或西安协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益
的任何股东连同UnitedCentury及KingPartner，将就拟於股东特别大会上提呈以批准福建协议
及西安协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。据贵公司所知，除郭先生、
UnitedCentury及KingPartner外，概无股东须就拟於股东特别大会上提呈的决议案放弃投票。
由陈贻平先生、余伯仁先生、郑金云先生及郑玉瑞先生（均为独立非执行董事）组成的独立董事委员会已成立，以在考虑独立财务顾问的推荐建议後，就福建收购事项及西安收购事项 各自的条款是否为一般商业条款、属公平合理并符合 贵公司及股东之整体利益，向独立股东提供意见，并就独立股东应如何投票向独立股东提供意见。
吾等（洛尔达有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。作为独立财务顾问，吾等的角色是，(i)就福建收购事项及西安收购事项各自的条款 是否为一般商业条款、对独立股东而言属公平合理并符合 贵公司及股东之整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供吾等的独立意见；及(ii)就独立股东应如何就福建收购事项及西安收购事项投票，向独立股东提供意见。
�C48�C
独立财务顾问函件
吾等独立於 贵公司、其主要股东或关连人士（定义见上市规则第13.84条），且与彼等概
无关联，因此被认为有资格就福建收购事项及西安收购事项各自的条款提供独立意见。於过往两年内，吾等曾(i)於二零一五年二月四日就一宗交易获委任为 贵公司的独立财务顾问，以向 贵公司的独立董事委员会及独立股东提供独立意见，但该委任随後於二零一五年十月二十九日被终止；及(ii)於二零一五年十一月三日就一项供股获委任为 贵公司的独立财务顾问，以向贵公司的独立董事委员会及独立股东提供独立意见（有关上述供股的详情，请参阅 贵公司日期为二零一六年十二月九日的通函）。除吾等就上述委任向 贵公司提供服务及就有关福建收购事项及西安收购事项各自的公平性及合理性担任独立财务顾问而收取的正常专业费用外，并不存在任何其他安排，据此，吾等将从 贵集团或任何其他人士收取合理可能被视为与吾等之独立性相关的任何费用及�u或利益。吾等获委任为独立财务顾问已获独立董事委员会批准。
意见基准
在达致致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃倚赖通函所载或所提述的陈述、资料、意见及声明以及 贵公司、董事及 贵公司管理层向吾等提供的资料及声明之准确性。吾等并无理由认为吾等在达致意见时所依赖的任何资料及声明不真实、不准确或构成误导，亦不知悉有任何重大事实，而其遗漏将令提供予吾等的资料及向吾等作出的声明不真实、不准确或构成误导。吾等已假设，通函所载或所述由 贵公司、董事及 贵公司管理层提供的所有资料、声明及意见（彼等对此独立承担全部责任），於作出时属真实及准确，且於最後实际可行日期仍然真实。
董事共同及个别承担全部责任，包括遵照上市规则就提供 贵集团资料而提供的详情。
董事在作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，通函并无遗漏任何其他事实致使通函所载任何陈述产生误导。
�C49�C
独立财务顾问函件
吾等认为，吾等已获提供足够资料，可达致知情见解及为吾等之意见提供合理依据。然而，吾等并无对 贵公司、其附属公司或联营公司的业务及事务进行任何独立深入调查，亦未考虑福建收购事项及西安收购事项各自对 贵集团或股东的税务影响。吾等之意见必定基於最後实际可行日期之财务、经济、市场及其他状况以及吾等获提供之资料。
本函件乃专供独立董事委员会及独立股东考虑福建收购事项及西安收购事项而刊发，除收录於通函内以外，未经吾等事先书面同意，不得引述或转述本函件之全部或部分，亦不得将其用作任何其他用途。
主要考虑因素及理由
在达致吾等就福建收购事项及西安收购事项致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
1. 贵集团、买方及卖方之背景资料
贵公司及 贵集团
贵公司为一家投资控股公司。 贵集团主要从事物业发展及持有用作投资及
租赁用途之物业以及放债业务。现时 贵集团拥有福州一个购物商场（即三迪家居
广场（「三迪广场」），作为投资物业。
买方
买方为根据中国法律成立之有限公司及 贵公司之间接全资附属公司。买方
之业务范围包括（其中包括）物业管理、楼宇建筑及装饰。
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独立财务顾问函件
卖方
卖方为於中国成立之公司，其总部位於中国福州。卖方的营业范围包括房地
产开发及建筑材料代销等。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，於最後实际可行日期，(i)卖方分别由郭氏及福建艾建商贸有限公司（「福建艾建」）拥有约96.51%及3.49%；(ii)郭氏分别由郭先生及郭德海先生（郭先生父亲）拥有95.00%及5.00%；及(iii)福建艾建为独立第三方。
2. 贵集团之财务资料
下表载列 贵集团(i)截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度；及
(ii)截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月期间的一般财务资料（分别摘录
自 贵公司截至二零一六年三月三十一日止财政年度之年度报告（「年报」）及 贵公司截
至二零一六年九月三十日止六个月期间之中期报告（「中报」）。
贵集团综合财务业绩概要
截至 截至 截至 截至
二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年
九月三十日止 九月三十日止 三月三十一日止 三月三十一日止
六个月 六个月 年度 年度
（未经审核） （未经审核） （经审核） （经审核）
千港元 千港元 千港元 千港元
财务表现
收益 50,019 56,062 109,750 132,964
期�u年内溢利�u
（亏损） (34,362) 107,354 160,601 (266,524)
於二零一六年 於二零一五年 於二零一六年 於二零一五年
九月三十日 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日
（未经审核） （未经审核） （经审核） （经审核）
千港元 千港元 千港元 千港元
财务状况
现金及现金等值 156,929 26,213 387,187 15,626
总资产 4,798,451 4,225,102 4,646,033 4,305,451
总负债 1,752,295 1,458,384 1,519,839 1,584,962
资产净值 3,046,156 2,766,718 3,126,194 2,720,489
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独立财务顾问函件
贵集团之年度业绩
根据年报， 贵集团的经审核综合收益由截至二零一五年三月三十一日止年
度（「二零一五财年」）约132,960,000港元减少至截至二零一六年三月三十一日止年度（「二零一六财年」）约109,750,000港元，减少约17.46%。如年报所述及据 贵公司管理层告知，二 零一六财年的收益减少主要是由於三迪广场的占用率由二零一五财年约82.10%下降至二零一六财年约70.90%。
据 贵公司管理层告知，主要由於三迪广场的表现扭亏为盈，由二零一五财
年的公平值亏损约380,260,000港元改善至二零一六财年的公平值收益约
96,710,000港元， 贵集团的年内溢利由二零一五财年的亏损约266,520,000港元改
善至二零一六财年的溢利约160,600,000港元。
於二零一六年三月三十一 日，贵集团的现金及现金等值约387,190,000港
元，较於二零一五年三月三十一日的约15,630,000港元增加约23.77倍。据 贵公司
管理层告知，贵集团的现金及现金等值增加主要来自 贵公司於二零一六年二月
三日完成的供股所筹集的资金（有关供股的详细资料，请参阅 贵公司日期为二零
一六年十二月九日的通函）。於二零一六年三月三十一日， 贵集团的总资产约46.5
亿港元，而 贵集团的总负债约15.2亿港元，因此净资产状况约31.3亿港元。
贵集团之中期业绩
根据中报， 贵集团的未经审核综合收益由截至二零一五年九月三十日止六
个月（「二零一五年中期期间」）约56,060,000港元减少至截至二零一六年九月三十日止六个月（「二零一六年中期期间」）约50,020,000港元，减少约10.78%。如中报所述及据 贵公司管理层告知，二零一六年中期期间的收益减少主要是由於以下各项的综合影响所致：(i)根据续期或新的租约授予租户的免租期；及(ii)期内人民币贬值。 贵公司管理层告知，三迪广场的占用率由二零一五年中期期间约67.1%上升至二零一六年中期期间约75.9%，主要是由於三迪广场其中一整层的装修工程完成所致。
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独立财务顾问函件
吾等注意到， 贵集团的表现由盈转亏，由二零一五年中期期间的盈利状况
约107,350,000港元转成二零一六年中期期间的亏损状况约34,360,000港元。就此， 吾等已与 贵公司管理层讨论，并获告知，表现由盈转亏主要是由於以下各项的综合影响所致：(i)二零一五年中期期间三迪广场的公平值收益约74,360,000港元，而二零一六年中期期间三迪广场的公平值亏损约105,000港元，由盈转亏；(ii)融资成 本由二零一五年中期期间约32,200,000港元增加约80.90%至二零一六年中期期间 约58,250,000港元；(iii)二零一六年中期期间持作买卖投资的公平值亏损（约25,890,000港元）；及(iv)其他收入增加（由二零一五年中期期间约2,270,000港元增加至二零一六年中期期间约24,480,000港元），主要来自认购可交换债券的按金之利息收入及应收贷款的利息收入。
於二零一六年九月三十日， 贵集团的现金及现金等值约156,930,000港元，
较於二零一五年九月三十日的约26,210,000港元增加约4.99倍。於二零一六年九月 三十日， 贵集团的总资产约48.0亿港元，而 贵集团的总负债约17.5亿港元，因此净资产状况约30.5亿港元。
基於(i)如本函件上文「1.贵集团、买方及卖方之背景资料」一段所述， 贵集
团的日常及一般业务过程为物业发展及投资；及(ii)本函件下文「6.福建收购事项
及西安收购事项各自之理由及裨益」一段所分析的福建收购事项及西安收购事项各自之理由及裨益，吾等认为并同意董事之意见，即福建收购事项及西安收购事项 各自为 贵集团带来机会，以进一步扩大其中国物业组合及拓展业务范围及收入 来源，从而在长期为 贵公司带来稳定的更高回报。
3. 目标公司之资料
3.1 目标公司之业务
福建公司
福建公司为於二零一三年十二月在中国成立之有限公司，由卖方全资
拥有。福建公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。福建公司的注册
资本为人民币100,000,000元，已悉数缴足。
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独立财务顾问函件
如该函件所述，福建公司拥有位於中国福建省福州市仓山区福峡路之
一幅地块及土地使用权。福建地块的总占地面积约18,330.00平方米，作商业
用途，为期40年，将 於二零五四年四月十七日届满。据贵公司管理层告
知，福建地块正开发为商业及酒店综合大楼，即福州三迪创富广场（「三迪创
富」），包括两个区，即A区及B区。
於最後实际可行日期，据 贵公司管理层所知，(i)福建地块连同其上
建筑工程已抵押予一间银行，以作为提供予福建公司之贷款担保；(ii)三迪创
富A区主要包括1幢14层商业�u办公大楼加地下室，总规划建筑面积约
30,846.70平方米，以及约90个停车位（其建设工程於二零一七年一月已基本
完成）。出售（包括预售）位於三迪创富A区物业所需的许可已取得，且於二零
一六年十二月三十一日，福建公司已出售建筑面积约14,214.11平方米，总代
价约人民币199,660,340元（「福建预售收入」）；及(iii)三迪创富B区主要包括
三幢16至18层酒店大楼加两个地下室，总规划建筑面积约69,998.15平方米，
预期於二零一八年九月完成。吾等获告知，贵集团拟持有、管理及经营将开
发的酒店作为长期投资。
有关福建地块及福建物业项目的详细资料，请参阅该函件「2.11 福建
地块及福建物业项目之资料」分节。
西安公司
西安公司为於二零一三年三月在中国成立之有限公司，由卖方全资拥
有。西安公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。西安公司的注册资
本为人民币100,000,000元，已悉数缴足。
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独立财务顾问函件
如该函件所述，西安公司拥有西安地块之土地使用及开发权，西安地块
包括西安地块A及西安地块B，均位於中国陕西省西安市曲江新区。西安地块
A涵盖面积约52,138.37平方米作住宅用途为 期70年，将 於二零八三年五月
十九日届满，以及约2,857.15平方米作商业用途为期40年，将於二零五三年
五月十九日届满。西安地块B涵盖面积约10,780.46平方米作住宅用途为期70
年，将於二零八三年十一月二十一日届满，以及约1,228.57平方米作商业用
途为期40年，将於二零五三年十一月二十一日届满。据 贵公司管理层告
知，西安地块正开发为一个名为西安三迪．曲江香颂枫丹（「西安三迪」）的住
宅及商业物业开发项目，包括两期，即第1期及第2期。第1期进一步分为A区
及B区。
於最後实际可行日期，据 贵公司管理层所知，(i)西安地块连同其上
建筑工程已抵押予一间银行，以作为提供予西安公司之委托贷款担保；(ii)西
安股权已质押予一间银行，以作为透过该银行提供予西安公司之委托贷款担
保。根据西安协议，於西安完成时西安股权须不附带任何产权负担，且西安
条件之一规定，卖方须已就西安协议取得（其中包括）其债权人同意；(iii)西
安三迪第1期A区主要包括三幢26至33层住宅大楼，总规划建筑面积约
86,887.00平方米，已 完成，西安曲江新区管理委员会已颁发竣工验收备案
表。出售（包括预售）位於西安三迪第1期A区物业所需的许可已取得，且於二
零一六年十二月三十一日，西安公司已出售建筑面积约58,302.38平方米，总
代价约人民币333,634,026元（「西安预售收入」）；(iv)西安三迪第1期B区为一
幅空置地块，预期将建造两幢33层住宅大楼、两幢2层商业大楼及一幢4层幼
儿园大楼，以及一个地下室，总建筑面积约71,363.00平方米；(v)西安三迪第
1期规划有约1,254个停车位；及(vi)西安三迪第2期为一幅约31,704.55平方米
的空置地块，构成西安地块中拟指定的部分，根据西安地块的许可用途，预
期将主要建造住宅物业。
�C55�C
独立财务顾问函件
有关西安地块及西安物业项目的详细资料，请参阅该函件「3.10 西安
地块及西安物业项目之资料」分节。
基於上文所述，吾等注意到，福建公司及西安公司的主要业务与 贵集
团的现有主要业务一致。
3.2 目标公司之财务资料
福建公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务
资料（由香港立信德豪会计师事务所有限公司按照香港财务报告准则编制）载列如下（详细资料请参阅通函附录四）：
福建公司之财务资料概要
截至二零一五年 截至二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元
财务表现
除所得税前亏损 (1,938) (368)
年内亏损及全面收益总额 (1,938) (368)
於二零一五年 於二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
（经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元
财务状况
总资产 393,180 314,685
总负债 295,588 215,155
资产净值 97,592 99,530
�C56�C
独立财务顾问函件
如通函附录四所述，(i)福建公司於二零一五年十二月三十一日的总资产主要
包括发展中物业约人民币203,690,000元及待售发展中物业约人民币138,510,000
元；及(ii)福建公司於二零一五年十二月三十一日的总负债主要包括借贷约人民币194,870,000元及应付直接控股公司款项约人民币70,910,000元（为应付卖方的股东贷款）。
如该函件所披露，福建公司由卖方成立。因此，卖方并无有关福建股权的原
始收购成本。
西安公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务
资料（由香港立信德豪会计师事务所有限公司按照香港财务报告准则编制）载列如下（详细资料请参阅通函附录五）：
西安公司之财务资料概要
截至二零一五年 截至二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元
财务表现
除所得税前亏损 (10,259) (6,524)
年内亏损及全面收益总额 (10,259) (6,524)
於二零一五年 於二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
（经审核） （经审核）
人民币千元 人民币千元
财务状况
总资产 704,498 504,673
总负债 621,923 411,839
资产净值 82,575 92,834
�C57�C
独立财务顾问函件
如通函附录五所述，(i)西安公司於二零一五年十二月三十一日的总资产主要
包括待售发展中物业约人民币648,350,000元；及(ii)西安公司於二零一五年十二月三十一日的总负债主要包括作为非流动负债入账的借贷约人民币300,000,000元及应付直接控股公司款项约人民币166,270,000元（为应付卖方的股东贷款）。
如该函件所披露，西安公司由卖方成立。因此，卖方并无有关西安股权的原
始收购成本。
吾等注意到，福建公司及西安公司於截至二零一四年及二零一五年十二月
三十一日止年度录得亏损。就此，吾等已与 贵公司管理层讨论，并获告知如下：
福建公司
福建公司专门从事三迪创富A区及B区的房地产开发及销售以及物业管
理。福建公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的亏损及
全面收益总额主要是由於(i)三迪创富A区的建设工程於二零一七年一月已基
本完成，因此在建设完成及物业权益转移予买家前，无法为福建公司产生任
何收入（部分银行利息收入除外）；及(ii)三迪创富B区仍在建设，在建设完成
及可投入运营前，无法为福建公司产生任何收入。
西安公司
西安公司专门从事西安三迪第1期A区、第1期B区及第2期的房地产开
发及销售以及物业管理。西安公司截至二零一四年及二零一五年十二月
三十一日止年度的亏损及全面收益总额主要是由於(i)西安三迪第1期A区於
二零一六年十二月前未完成，因此在建设完成及物业权益转移予买家前，无
法为西安公司产生任何收入（部分银行利息收入除外）；及(ii)西安三迪第1期
B区及第2期仍在规划中。
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独立财务顾问函件
尽管福建公司及西安公司於截至二零一四年及二零一五年十二月
三十一日止年度录得亏损， 贵公司管理层考虑到：
(i) 福建物业项目A区的福建预售收入约80%（即人民币159,728,272
元）预期於二零一七年七月或八月前後确认为收入，福建物业项
目A区的福建预售收入余下约20%（即人民币39,932,068元）预期
於二零一七年十二月确认为收入，未来将为 贵集团带来物业发
展及投资的收入；
(ii)福建物业项目B区主要包括三幢16至18层酒店大楼加两个地下
室，总规划建筑面积约69,998.15平方米，预期於二零一八年九月
完成，且预期福建公司未来将为 贵集团带来酒店经营的收入；
(iii) 西安物业项目第1期A区的西安预售收入约70%至80%（即人民币
233,543,818元至人民币266,907,221元）预期於二零一七年六月或
七月前後确认为收入，西安物业项目第1期A区的西安预售收入
余下约20%至30%（即人民币66,726,805元至人民币100,090,208
元）预期於二零一七年十二月确认为收入。未来将为 贵集团带
来物业发展及投资的收入；
(iv) 於西安协议日期，西安物业项目仍在建设中；於西安协议日期，
西安物业项目第1期B区为一幅空置土地，预期将建造两幢33层住
宅大楼、两幢2层商业大楼及一幢4层幼儿园大楼，以及一个地下
室，总建筑面积约71,363平方米。於西安协议日期，西安物业项
目第2期为一幅空置地块，预期将主要建造住宅物业；预期西安
公司未来将为 贵集团带来物业发展及投资收入；及
�C59�C
独立财务顾问函件
(v) 贵公司执行董事及管理层之一郭先生於福建完成及西安完成後
继续为福建公司及西安公司作出贡献，可保障 贵集团於福建物
业项目及西安物业项目的权益。
鉴於上文所述，尤其是(i)如本函件「1. 贵集团、买方及卖方之背景资
料」一段所述，物业发展及投资为 贵集团日常及一般业务；(ii)本函件下文
「6.福建收购事项及西安收购事项各自之理由及裨益」一段所分析的福建收购
事项及西安收购事项各自之理由及裨益；(iii)鉴於本函件下文「4.福州、西安
及中国其他主要城市的物业市场概览」一段所讨论的过往记录，福州及西安
物业市场将具有积极前景；(iv)鉴於本函件下文「5.福州酒店市场的市场前
景」一段所讨论的过往记录，福州酒店市场将具有积极前景；及(v)如本函件
下文「7. 福建协议及西安协议之主要条款」所分析，福建协议及西安协议之
主要条款属公平合理，吾等认为，并同意董事意见，即福建收购事项及西安
收购事项各自符合 贵公司及股东的整体利益。
4. 福州、西安及中国其他主要城市的物业市场概览
在评估福州、西安及中国其他主要城市物业市场的前景时，吾等已分别对福州市统计局、西安市统计局及中华人民共和国国家统计局发布的统计数字进行以下研究：
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独立财务顾问函件
福州、西安及中国其他主要城市的物业市场的本地生产总值统计数字
复合
年增长率
（「复合
区域 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 年增长率」）
人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 %
福州 22.27 25.21 24.32 26.17 5.52
西安 26.05 29.24 32.61 39.83 15.20
北京 124.42 133.95 132.92 143.84 4.95
上海 114.70 142.71 153.10 169.98 14.01
天津 44.97 53.33 55.09 61.83 11.20
重庆 62.02 74.36 81.70 84.77 10.98
资料来源：福州市统计局、西安市统计局及中国国家统计局的网站。该等网站分别为福州、西安及中国政府的官方统计数字网站。
附注： 物业市场的本地生产总值包括福州、西安、北京、上海、天津及重庆的一手物业市
场及二手物业市场於特定期间内生产的所有成品及服务（包括但不限於已竣工物
业、物业管理服务、估值服务、法律服务等）的货币价值。
福州、西安及中国其他主要城市的商品房销售额统计数字
复合
区域 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 年增长率
人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 %
福州 94.15 141.18 103.50 106.59 4.22
西安 101.77 101.77 110.07 114.68 4.06
北京 330.86 353.08 273.87 351.77 2.06
上海 266.95 391.16 349.95 509.36 24.03
天津 136.55 161.55 148.69 179.00 9.44
重庆 229.74 268.28 281.50 295.22 8.72
资料来源：福州市统计局、西安市统计局及中国国家统计局的网站。该等网站分别为福州、西安及中国政府的官方统计数字网站。
附注： 商品房销售额包括一手物业及二手物业（即商业物业及住宅物业的构成）
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独立财务顾问函件
如福州市统计局及西安市统计局所述，在福州及西安的物业市场区域表现方面，均实现物业市场本地生产总值及商品房销售额增长。福州物业市场本地生产总值由二零一二年约人民币222.7亿元增加至二零一五年约人民币261.7亿元，复合年增长率约5.52%。福州商品房销售额亦由二零一二年约人民币941.5亿元增加至二零一五年约人民币1,065.9亿元，复合年增长率约4.22%。同时，西安物业市场本地生产总值由二零一二年约人民币260.5亿元增加至二零一五年约人民币398.3亿元，复合年增长率约15.20%。西安商品房销售额由二零一二年约人民币1,017.7亿元增加至二零一五年约人民币1,146.8亿元，复合年增长率约4.06%。
为评估福州及西安物业市场的概览及与中国其他主要城市比较，吾等亦已比较北京、上海、天津及重庆（「其他主要城市」）物业市场的本地生产总值及商品房销售额。其他主要城市为中国四个直辖市，吾等认为可用作中国主要城市近期市况的一般参考。然而，鉴於各城市之间在地区经济、地区政府政策及社会发展方面的差异，吾等认为，其他主要城市未必构成与福州及西安绝对接近的参考。
如上文所示，其他主要城市物业市场本地生产总值的复合年增长率介乎约4.95%至14.01%。吾等注意到(i)福州物业市场本地生产总值的复合年增长率（约5.52%）随其他主要城市增长；及(ii)西安物业市场本地生产总值的复合年增长率（约15.20%）表现优於所有其他主要城市。同时，其 他主要城市商品房销售额的复合年增长率介乎约2.06%至24.03%。吾等注意到，福州（约4.22%）及西安（约4.06%）商品房销售额的复合年增长率亦随其他主要城市而增长，但为其他主要城市的下限。
此外，吾等注意到，二零一四年福州物业市场本地生产总值及商品房销售额较二零一三年下降，但该情况於二零一五年有所改善。吾等已审阅中国国务院於二零一四年四月三十日颁布的《关於2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》，发现中国政府致力於深化中国物业市场改革（为长期结构性调整）。如上述统计数字所示，吾等亦注意到，北京、上海及天津在相关期间亦出现商品房销售额下降。由於中央政府的上述房地产政策适用於全国，而非特别适用於福州物业市场，吾等认为，该房地产政策不会影响吾等对福州物业市场前景的观点。
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独立财务顾问函件
经与 贵公司管理层讨论，吾等获悉，在订立福建协议及西安协议前， 贵集团曾
考虑其他物业发展及投资项目。根 据贵公司日期为二零一六年一月二十五日的公
告， 贵公司宣布， 贵公司的拟定合营夥伴（即郭先生间接控制的一家中国公司）已参与
於二零一六年一月二十一日进行的已识别土地公开投标（即上海（其他主要城市之一）一幅作住宅用途的土地），但未成功，而 贵公司管理层将继续积极物色投资机会。
自当时起及截至二零一六年十二月，贵公司管理层已与多名独立第三方进行初步
讨论，以探索多项潜在投资机会，包括但不限於(a)一个位於上海（其他主要城市之一）的商业物业项目；(b)一个位於四川省成都市的商业物业项目；(c)一个位於重庆（其他主要城市之一）的商业及住宅物业项目；(d)一个位於山东省济南市的商业及住宅物业项目；(e)一个位於福建省福州市的商业及住宅物业项目；及(f)一个位於美利坚合众国纽约的商业及住宅物业项目。有关前述各潜在投资的讨论已终止，主要原因是董事会认为该等项目不具成本效益。经考虑 贵集团(i)就已识别土地进行公开投标；或(ii)申请变更相关土地用途或拆除现有基础设施或重建（视情况而定）所需的时间及成本， 贵公司认为，该等项目不具成本效益。为加强 贵集团的物业组合及尽快产生更多收入，经计及（其中包括）福建代价及西安代价各自的合理性、 贵集团管理层（郭先生构成其中一部分）熟悉福建物业项目及西安物业项目及中国物业市场整体，尽管福州及西安的商品房销售额的复合年增长率相比其他主要城市位於下限，董事最终仍决定进行福建收购事项及西安收购事项。
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独立财务顾问函件
如其他主要城市的物业发展及投资亦为潜在投资机会，贵公司管理层已考虑到(i)
发展福建物业项目及西安物业项目不需要进行已识别土地的公开投标或申请变更土地用途性质及拆除现有基础设施进行重建（详情请参阅本函件上文「3.1目标公司之业务」）分段；及(ii)福建物业项目A区的福建预售收入及西安物业项目第1期A区的西安预售收入预期於二零一七年确认，将在近期福建完成及西安完成後为 贵集团带来物业发展及投资的收入（详情请参阅本函件上文「3.2 目标公司之财务资料」分段）。因此，吾等认为并同意 贵公司管理层意见，即与其他主要城市相比，福建收购事项及西安收购事项均为 贵集团提供更佳机会去进一步扩张其在中国的物业组合及加强 贵集团的财务表现。
为进一步检讨福州及西安物业市场的前景，吾等亦已审阅中国政府於二零一一年三月十六日及二零一六年三月十七日分别颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（》「十二五规划」）及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（》「十三五规划」）。根据十二五规划，中国政府决定改进房地产政策，增强市场透明度。因此，中国政府鼓励在此方面采取措施，包括(i)建立完善的按揭制度；(ii)提供住房补贴；(iii)重建棚户区，增加房屋供应；及(iv)稳定房价，促进长期需求而非投机。由於上述原因，福州及西安於二零一二年至二零一五年期间（福州於二零一三年至二零一四年除外）的物业市场本地生产总值与商品房销售额均有所增加。根据十三五规划，中国政府采取措施(i)提供住房补贴；(ii)深化城市建设及重新发展，如改善社会设施；及(iii)稳定房价及房屋供应，促进长期需求。基於上述分析，吾等相信，十二五规划中的该等相关因素未来将继续存在。
基於上述统计数字及分析，吾等认为，鉴於过往记录，福州及西安的物业市场仍将具有积极前景。
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独立财务顾问函件
5. 福州酒店市场的市场前景
吾等注意到，福州三迪创富B区预期将主要包括三幢16至18层酒店大楼加两个地下室，总规划建筑面积约69,998.15平方米。在评估福州酒店市场的前景时，吾等亦已对福州市统计局发布的统计数字进行以下研究：
福州酒店业消费金额及福州境外游客人数统计数字
复合
指标 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 年增长率
人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 %
酒店业消费
金额（附注1） 29.21 32.03 34.31 35.46 6.68
人数 人数 人数 人数 %
到访境外游客
人数（附注2） 832,696 905,000 906,886 966,198 5.08
资料来源： 福州市统计局网站。该网站为福州政府的官方统计数字网站。
附注：
1. 为特定期间内福州所有酒店服务的货币金额（包括但不限於房间住宿、餐饮及其他）。
2. 包括境外国家、台湾、香港及澳门的游客
如上文所示，福州酒店业消费金额由二零一二年约人民币292.1亿元增加至二零
一五年约人民币354.6亿元，复合年增长率约6.68%。前往福州的境外游客人数亦由二零一二年约832,696人增加至二零一五年约966,198人，复合年增长率约5.08%。
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独立财务顾问函件
为进一步检讨前往福州的海外游客前景，吾等亦已审阅福建省政府於二零一二年九月十七日颁布的《关於加快旅游产业发展的若干意见（》「二零一二年旅游意见」）及福州市政府於二零一六年九月十二日颁布的《福州市促进旅游投资和消费实施方案的通知》（「二零一六年旅游意见」）。根据二零一二年旅游意见，福建省政府旨在增加福建省旅游业的竞争力，提供更好的旅游服务。因此，福建省政府在此方面投入精力，包括采取以下措施：(i)加强旅游区发展，如位於福州市鼓楼区的三坊七巷；(ii)升级旅游信息系统及电子商务支付，提高旅游服务品质；(iii)提供项目融资，支持酒店发展；及(iv)向旅行社提供补贴。基於上述相关因素，二零一二年至二零一五年前往福州的海外游客呈上升趋势。根据二零一六年旅游意见，福州市政府拟采取以下措施：(i)修复旅游区，如位於福州市台江区的福州上下杭历史文化区；(ii)向旅行社提供培训，提高旅游服务品质；(iii)深化融资方式，如公司债券、中期票据等；及(iv)透过珠江三角洲地区的电视广告及小册子，营销及推广旅游品牌。基於上述分析，吾等相信，二零一二年旅游意见中的该等相关因素未来将继续存在。
根据该函件，吾等获悉，拟建福建酒店的预期目标客户将主要为将在三江口及林浦开发的国际会展中心的参观者。此外，经与 贵公司管理层讨论，拟建福建酒店亦可为其他参观者及游客提供综合酒店服务。尽管吾等现时无法预测三江口及林浦开发的国际会展中心建成後福州游客人数的额外增长数量，但经考虑(i)二零一二年至二零一五年福州酒店业消费金额呈上升趋势；(ii)二零一二年至二零一五年前往福州的海外游客人数亦呈上升趋势；及(iii)如上文所分析，二零一二年旅游意见中的相关因素未来将继续存在，吾等认为， 贵公司开发及经营拟建福建酒店的决定属合理。
经审阅上述统计数字及分析，吾等认为，鉴於过往记录，福州酒店市场仍将具有积极前景。
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6. 福建收购事项及西安收购事项各自之理由及裨益
由於如本函件上文「1. 贵集团、买方及卖方之背景资料」一段所述， 贵集团主要
从事物业发展及持有用作投资及租赁用途之物业以及放债业务，吾等认为，并同意贵
公司管理层意见，即福建收购事项及西安收购事项各自於 贵集团物业发展及投资业务
的日常及一般业务过程中进行。
如该函件所述， 贵集团仍对中国物业市场长远发展乐观，并一直积极寻求有利於
并符合 贵公司及股东的整体利益之适当投资机会，以为 贵集团带来长期可观及稳定
回报。
此外，吾等已与 贵公司管理层讨论福建协议。吾等注意到，三迪创富B区主要包
括三幢16至18层酒店大楼加两个地下 室，总 建筑面积约69,998.15平方 米，预 期於二零
一八年九月完成。 贵公司管理层告知，多元化至中国酒店行业，可使 贵集团拓阔其
物业发展及投资业务范围及产生稳定收入流。
有鉴於此，吾等已审阅 贵集团的物业组合，并与董事讨论其认识及经验。根据该
函件，贵集团的主要投资业务为发展、经营及管理福州三迪广场，作为投资物业。
据 贵公司管理层表示，三迪广场自二零一二年起开始运营，因此令其获得了监察物业
组合的逾4年经验。同时，吾等获 贵公司管理层告知， 贵公司执行董事及管理层之一
郭先生(i)在福州及西安的物业发展及投资方面具有逾16年经验；(ii)拥有逾6年酒店业务经验；及(iii)现时透过其控制的公司及在具有酒店业知识及经验的团队协助下，在上海、福建省福州市及福建省莆田市经营三家5星级酒店，并在陕西省宝鸡市经营两家经济型酒店。
此外，如该函件「2.11福建地块及福建物业项目之资料-B区」分节所披露， 贵集团
未来拟与国际酒店经营者合作，因此，董事相信 贵集团将具备经营其未来酒店业务的
必要人才及专门知识。另外， 贵公司管理层相信，由於酒店可从客房住宿服务、餐饮、
会议设施服务、婚宴及其他功能服务产生收入，酒店经营为稳定的收入流。
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独立财务顾问函件
尽管 贵公司可出售位於三迪创富B区的酒店，而不自身经营酒店，但 贵公司管
理层认为， 贵集团的现有业务策略是在长期而言进一步扩张其在中国的物业组合及扩
大业务范围。因此，位於三迪创富B区的酒店将由 贵集团自身经营。
由於 贵公司执行董事兼管理层之一郭先生(i)现时在具有中国酒店业知识及经验
的团队协助下管理3家5星级酒店及2家经济型酒店；(ii)具有管理酒店组合的相关知识及经验：(iii)将於福建完成後继续管理福建公司，可保护 贵集团於福建物业项目酒店部分的权益，吾等认为并同意 贵公司管理层的观点，即 贵公司透过自身经营酒店而非建成後出售而把业务多元化至酒店业，长期而言为 贵集团带来了进一步扩展中国物业组合及扩大业务范围的机会。
经计及(i)如上文所述，福建收购事项及西安收购事项各自於 贵集团物业发展及
投资的日常及一般过程中进行；(ii)贵集团具有发展及投资福州物业市场的相关知识及经验；(iii)贵公司执行董事及管理层之一郭先生具有发展及投资福州及西安物业市场的相关知识及经验；(iv)如本函件上文「4.福州、西安及中国其他主要城市的物业市场概览」一段所讨论，鉴於过往记录，福州及西安物业市场将具有积极前景；及(v)如本函件上文「5.福州酒店市场的市场前景」一段所讨论，鉴於过往记录，福州酒店市场将具有积极前景，吾等认为，并同意董事意见，即福建收购事项及西安收购事项各自为 贵集团带来机会，以扩展其物业组合、业务范围及收入来源，为 贵集团带来长期可观及稳定回报，属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。
7. 福建协议及西安协议之主要条款
7.1 将予收购之资产
根据福建协议，贵集团同意收购福建公司的95.00%股权（代价约人民币
196,000,000元）及福建公司结欠卖方的福建贷款（代价约人民币259,816,462.23元）。
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独立财务顾问函件
根据西安协议，贵集团同意收购西安公司的95.00%股权（代价约人民币
95,000,000元）及西安公司结欠卖方的西安贷款（代价约人民币107,437,650.70元）。
於福建完成及西安完成落实後，(i)贵集团将透过买方拥有福建公司及西安公
司各自的95.00%股权；(ii)福建公司及西安公司各自将成为 贵公司的间接非全资
附属公司；及(iii)福建公司及西安公司各自的财务业绩将综合入 贵集团的财务报
表。
7.2 代价
福建代价及西安代价分别约人民币455,816,462.23元及人民币202,437,650.70
元。如该函件所述，福建代价及西安代价乃由买方与卖方参考以下基准，按公平原则磋商後厘定：
福建代价
(i)根据一名合资格专业估值师编制之初步物业估值报告，於二零一六
年九月三十日福建地块及福建物业项目之物业估值；(ii)於二零一六年九月
三十日福建公司之未经审核资产净值及财务状况；(iii)福建公司之业务前景
及中国物业市场之前景；(iv)与福建地块及福建物业项目在规模、年期、用途
及位置可资比较物业之市价；(v)福建物业项目预期售价；及(vi)於二零一六
年十月三十一日福建贷款之未经审核账面值约人民币259,816,462.23元。
西安代价
(i)根据一名合资格专业估值师编制之初步物业估值报告，於二零一六
年九月三十日西安地块及西安物业项目之物业估值；(ii)於二零一六年九月
三十日西安公司之未经审核资产净值及财务状况；(iii)西安公司之业务前景
及中国物业市场之前景；(iv)与西安地块及西安物业项目在规模、年期、用途
及位置可资比较物业之市价；(v)西安物业项目预期售价；及(vi)於二零一六
年十月三十一日西安贷款之未经审核账面值约人民币107,437,650.70元。
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独立财务顾问函件
7.2.1福建代价及西安代价
吾等已审阅福建公司（详情请参阅通函附录七）及西安公司（详情请参
阅通函附录八）分别持有的所有地块及物业项目价值之估值报告（「估值报
告」，由独立估值师中衍评值有限公司（「估值师」）编制），注意到福建公司及
西安公司持有的所有地块及物业项目之公平值分别约人民币605,000,000元
及人民币940,000,000元。下文载列摘录自估值报告的若干资料概要。
福建公司及西安公司分别持有的地块及物业项目详情：
於二零一六年
十二月三十一日
目标公司应占
物业及地点 物业拥有人 占用详情 估值方法 现况下的市值
人民币
物业A： 福建公司 物业当前正在建 直接比较法 605,000,000元
福州三迪创富广场位於中国 设中。
福建省福州市仓山区福峡
路（地段号2013-20）
物业B： 西安公司 物业当前正在建 直接比较法 940,000,000元
三迪曲江香颂枫丹位於中国 设中。
陕西省西安市曲江新区
青羊路以东（地段号QJ8-7-1
及QJ8-7-21）
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独立财务顾问函件
估值师的经验及其委聘
吾等已遵守上市规则第13.80条附注(1)(d)的所有要求，具体而言，吾等
已与估值师讨论签署估值报告的人士（即吴国辉先生）之专长。经与吴先生讨
论，吾等注意到，其(i)为注册专业测量师及香港测量师学会专业会员；及(ii)
拥有逾10年香港、澳门及中国物业估值经验。吾等认为，估值师有关估值报
告的负责人具有进行估值的相关资格及充足经验。吾等已审阅估值师的委聘
函条款及工作范围，认为该委任为一般商业条款，估值师的工作范围对进行
估值而言属适当。
估值方法
吾等已与估值师讨论估值所采用的方法、基准及假设。在考虑上表所示
物业（「该等物业」）之估值时，估值师就物业A及物业B采用直接比较法。
根据直接比较法，在对各物业（於估值日期二零一六年十二月三十一日
正在建设中）进行估值时，估值师已假设该等物业将按照获提供的 贵公司
最新发展计划发展及完成。估值师在达致对价值的意见时，已考虑与於估值
日期的建设阶段相关的建设成本及专业费用，以及完成各物业发展将支出的
余下成本及费用。估值师亦假设卖方在公开市场上按现况出售物业权益，且
并无凭藉递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而
影响物业权益的价值。另外，吾等已与估值师讨论对各物业估值时的其他方
法（包括成本法及收入法）。据估值师表示，(i)成本法仅在缺少市场参数时使
用，但本例并非如此；及(ii)收入法须对现金流时间作出假设及预测，受不确
定因素影响。吾等从估值师获悉，参考市场上现有可资比较销售及考虑发展
支出的成本而对各物业估值属市场惯例。因此，吾等同意估值师意见，即直
接比较法适合对物业A及物业B进行估值。
�C71�C
独立财务顾问函件
为评估物业A及物业B的公平值，吾等已与估值师讨论估值师采纳的物
业A及物业B的可资比较销售参考。经估值师提供，吾等已审阅以下各项：
(a) 估值师采纳的4项可资比较对象，与物业A比较，基於下列选择标
准：(i)资料於估值日期前（包括该日）两年（即二零一五年一月一
日至二零一六年十二月三十一日）内由福州政府提供；(ii)可资比
较对象为商业物业；及(iii)可资比较对象位於福州（「福州估值师
可资比较对象」）；及
(b) 估值师采纳的5项可资比较对象，与物业B比较，基於下列选择标
准：(i)资料於估值日期前（包括该日）两年（即二零一五年一月一
日至二零一六年十二月三十一日）内由西安政府提供；(ii)可资比
较对象为住宅物业；及(iii)可资比较对象位於西安（「西安估值师
可资比较对象」）。
下表概述可资比较对象的特点：
每平方米规划
建筑面积金额
市场可资 总规划（「规划建筑面
比较对象 交易日期 交易价格 建筑面积 积�u平方米」）
人民币 平方米 人民币
物业A
A 二零一六年七月二十日 39,641,900 8,581 4,620
B 二零一五年十一月十八日 485,000,000 137,373 3,531
C 二零一五年十一月十八日 771,000,000 165,042 4,672
D 二零一五年二月十二日 324,546,300 88,765 3,656
平均 4,120
最低 3,531
最高 4,672
估值师就物业
A采纳的价值 4,700
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独立财务顾问函件
每平方米规划
建筑面积金额
市场可资 总规划（「规划建筑面
比较对象 交易日期 交易价格 建筑面积 积�u平方米」）
人民币 平方米 人民币
物业B
E 二零一六年七月二十九日 94,000,000 35,940 2,615
F 二零一六年七月二十九日 163,000,000 63,162 2,580
G 二零一六年五月四日 210,000,000 73,087 2,873
H 二零一五年二月十日 431,500,000 178,919 2,412
I 二零一五年二月十日 141,000,000 59,047 2,388
平均 2,574
最低 2,388
最高 2,873
估值师就物业
B采纳的价值 2,600
资料来源：福州政府及西安政府的网站
上表列示(i)物业A的规划建筑面积�u平方米约每平方米人民币4,700
元，较市场可资比较对象C小幅溢价约0.59%（福州估值师可资比较对象的最
高规划建筑面积�u平方米）；及(ii)物业B的规划建筑面积�u平方米约每平方
米人民币2,600元，处於西安估值师可资比较对象范围内。
在进行独立检讨时，吾等亦已从福州市国土资源局及西安市国土资源
局（为估值师采纳的福州及西安政府的不同参考来源）取得於福州及西安交易
的物业A及物业B可资比较销售参考，并已确定以下详尽名单：
(a) 1项与物业A比较的可资比较对象，基於以下选择标准：(i)资料由
福州市国土资源局於估值日期前一年期 间（ 包括该日（）即 二零
一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日）提供；(ii)可资比
较对象为商业物业；及(iii)可资比较对象位於相关区域，邻近物
业A（「福州独立财务顾问可资比较对象」）；及
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独立财务顾问函件
(b) 2项与物业B比较的可资比较对象，基於以下选择标准：(i)资料由
西安市国土资源局於估值日期前一年期 间（ 包括该日（）即 二零
一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日）提供；(ii)可资比
较对象为住宅物业；及(iii)可资比较对象位於相关区域，邻近物
业B（「西安独立财务顾问可资比较对象」）。
下表概述可资比较对象的特点：
市场可资 总规划 规划建筑
比较对象 交易日期 交易价格 建筑面积 面积�u平方米
人民币 平方米 人民币
物业A
J 二零一六年八月十一日 36,000,000 7,023 5,126
平均 5,126
最低 5,126
最高 5,126
估值师就物业
A采纳的价值 4,700
物业B
K 二零一六年五月四日 250,000,000 95,523 2,617
L 二零一六年五月四日 210,000,000 73,087 2,873
平均 2,745
最低 2,617
最高 2,873
估值师就物业
B采纳的价值 2,600
资料来源：福州市国土资源局及西安市国土资源局的网站。该等网站分
别为福州及西安政府的官方网站。
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如上表所示，吾等注意到(i)物业A的规划建筑面积�u平方米较相关市场
可资比较对象J折让约8.31%；及(ii)物业B的规划建筑面积�u平方米较西安独
立财务顾问可资比较对象中的市场可资比较对象K（为西安独立财务顾问可
资比较对象的最低规划建筑面积�u平方米）小幅折让约0.65%。
鉴於估值师采纳的物业A及物业B的规划建筑面积�u平方米(i)分别接近
福州估值师可资比较对象及西安估值师可资比较对象；及(ii)分别接近福州
独立财务顾问可资比较对象及西安独立财务顾问可资比较对象，吾等同意估
值师意见，即物业A及物业B的估值属适当。
此外，估值师亦告知，在对各物业进行估值时，彼等已遵守(i)香港测量
师学会颁布的香港测量师学会估值准则二零一二年版；及(ii)上市规则第5章
及第12项应用指引所载规定。基於上文所述，吾等认为，估值师在厘定各物
业的价值时采用的方法、基准及假设属适当。
评估代价
根据福建公司及西安公司的经审核财务资料（详情请参阅通函附录四
及附录五），於二零一六年九月三十日，福建公司资产净值的95.00%及西安公
司资产净值的95.00%分别约人民币86,879,400元及人民币68,353,450元，而福
建公司物业权益账面值的95.00%及西安公司物业权益账面值的95.00%分别
约人民币443,100,900元（为於二零一六年九月三十日发展中物业及待售发展
中物业的金额）及人民币787,651,650元（为於二零一六年九月三十日待售发
展中物业的金额（）「物业权益」）。因此，吾等估计福建公司及西安公司各自的
经调整资产净值（「经调整资产净值」）如下：
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独立财务顾问函件
福建公司及西安公司的经调整资产净值计算：
福建公司 西安公司
人民币 人民币
於二零一六年九月三十日资产净值的95.00% 86,879,400.00 68,353,450.00
加�u（减）：
於二零一六年十月三十一日的卖方贷款 259,816,462.23 107,437,650.70
於二零一六年十二月三十一日经估值师评估的
物业权益公平值的95.00% 574,750,000.00 893,000,000.00
於二零一六年九月三十日录得的物业权益账面值的95.00% (443,100,900.00) (787,651,650.00)
经调整资产净值 478,344,962.23 281,139,450.70
福建代价 455,816,462.23 �C
西安代价 �C 202,437,650.70
% %
较经调整资产净值的折让百分比 4.71 27.99
吾等注意到，於二零一六年十月三十一日，福建公司结欠金额约人民币
259,816,462.23元的福建贷款，西安公司结欠金额人民币107,437,650.70元的
西安贷款。根据福建协议，福建贷款将以现金悉数结算。根据西安协议，西安
贷款亦将以现金悉数结算。因此，吾等在评估福建公司及西安公司於二零
一六年九月三十日的资产净值之95.00%时，并无计入该等股东贷款。
�C76�C
独立财务顾问函件
另外，参考估值师於二零一六年十二月三十一日编制的估值，吾等已计
入福建公司及西安公司的物业估值盈余之95.00%分别约人民币
131,649,100.00元及人民币105,348,350.00元。经计及(i)物业权益分别占福建
公司及西安公司各自於二零一六年九月三十日的总资产之大部分；及(ii)与
於二零一六年九月三十日录得的账面值相比，参考有关福建公司及西安公司
各自的物业权益经估值师评估的於二零一六年十二月三十一日之最新市场价
值更有意义，在评估其真正价值时，吾等认为，(i)将福建代价与福建公司的
经调整资产净值比较；及(ii)将西安代价与西安公司的经调整资产净值比较，
以评估福建代价及西安代价各自的公平性及合理性，更具有指示性。
基於上述估值（如估值报告所述）及上文计算的经调整资产净值，(i)福
建代价较福建公司的经调整资产净值折让约4.71%；及(ii)西安代价较西安公
司的经调整资产净值折让约27.99%。因此，吾等认为，收购(i)福建股权及福
建贷款；及(ii)西安股权及西安贷款的代价属公平合理。
7.2.2代价结论
在评估福建代价及西安代价各自的公平性及合理性时，吾等曾尝试将
市盈率（「市盈率」）及市账率（「市账率」）与(i)主要从事中国物业发展及投资，
经营与福建公司或西安公司类似；及(ii)最近期已刊发的财务报表中逾50%
收益来自中国物业发展及投资的联交所其他上市公司（「可资比较公司」）进
行比较。然而，由於福建公司及西安公司於截至二零一五年十二月三十一日
止年度录得亏损，吾等无法使用市盈率评估福建代价或西安代价。由於香港
证券市场於二零一六年整体动荡，吾等认为，可资比较公司的股价未必能反
映其实际价值，因此比较可资比较公司的市账率未必可靠。
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独立财务顾问函件
然而，经计及(i)对福建公司及西安公司各自的物业权益之公平值评估
由估值师使用直接比较法（与市场可资比较公司比较）进行；(ii)福建代价较
福建公司的经调整资产净值折让约4.71%；及(iii)西安代价较西安公司的经
调整资产净值折让约27.99%，并经计及物业A及物业B各自的物业权益之公
平值，吾等认为，并同意 贵公司管理层意见，即福建代价及西安代价各自
属公平合理。
7.3 支付条款
福建股权代价
福建股权代价人民币196,000,000元须透过 贵公司於工商行政登记完
成落实及由卖方及买方签署确认有关福建公司之移交後一个月内，按发行价
每股0.2745港元（「发行价」）向UnitedCentury配发及发行代价股份而结算。
发行价较：
(i) 於福建协议日期在联交所所报之收市价每股股份0.27港元溢价约
1.67%；
(ii) 截至福建协议日期（包括该日）止最後五个连续交易日在联交所
所报之平均收市价每股股份0.27港元溢价约1.67%；及
(iii) 截至福建协议日期（包括该日）止最後十个连续交易日在联交所
所报之平均收市价每股股份0.273港元溢价约0.55%。
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独立财务顾问函件
代价股份之总市值约216,000,000港元（相当於约人民币190,000,000
元），乃根据於福建协议日期（即二零一六年十二月十五日）在联交所所报之
收市价每股股份0.27港元计算。发行价乃经 贵公司考虑如该函件「2.6(a)福
建股权代价」分段所披露厘定福建股权代价之因素连同福建协议日期前最後
十个连续交易日股份之历史价格及成交量後，由买方与卖方经公平磋商後厘
定。
为评估发行价之公平性及合理性，吾等已审阅二零一五年十二月十五
日起直至并包括福建协议日期（即二零一六年十二月十五日）止期间（「回顾
期间」（）即福建协议日期前十二个月期间）股份之每日收市价（「收市价」），以
说明股份近期的股价表现。吾等认为，十二个月期间的长度足以反映股份近
期价格波动，因此能对收市价与发行价进行合理的比较。回顾期间收市价与
发行价的比较列示如下：
0.45
0.4
0.35
0.3
0.25
0.2
0.15
0.1
发行价0.2745港元
0.05
0
11111111111115555////555555555/////////11118976543212102/////////////2222222222222000000000000011111111111116666666666665
资料来源：联交所网站
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独立财务顾问函件
如上图所示，吾等注意到，於回顾期间大部分时间，收市价呈横向趋
势。於回顾期间，收市价介乎0.214港元至0.405港 元，平均收市价 约0.28港
元。发行价0.2745港元(i)较平均收市价约0.28港元小幅折让约3.23%；及(ii)
处於回顾期间收市价范围内，较於二零一六年一月二十六日录得的最低收市
价0.214港元溢价约22.04%，较於二零一六年九月二十日录得的最高收市价
0.405港元折让约47.54%。吾等亦注意到，於回顾期间248个交易日内，134个
交易日的收市价等於或低於平均收市价。
此外，吾等亦比较联交所其他上市公司进行的收购的发行价。吾等已审
阅福建协议前（包括该日）12个月期间（即二零一五年十二月十五日至二零
一六年十二月十五日）联交所其他上市公司首次公布的所有建议收购事项，
并已确定(i)构成关连交易及须予公布交易；及(ii)根据特别授权发行代价股
份的17项建议收购之详尽清单（「发行价可资比较对象」）。吾等认为，福建协
议前（包括该日）12个月的回顾期间属适当，原因是能提供其他建议收购的发
行价与相关股份现行市价相比的一般参考。然而，鉴於发行价可资比较对象
的上市公司与 贵集团在业务性质、财务表现、财务状况及收购性质与架构
方面的差别，吾等认为，发行价可资比较对象未必构成与发行价绝对接近的
参考。
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独立财务顾问函件
发行价可资比较对象的详情载列如下
发行价较
截至及包括
各买卖协议
发行价较各 日期止最後
买卖协议 连续五个
日期收市价 交易日平均
溢价�u 收市价
（折让）(%) 溢价�u（折让）
编号公司名称 股份代号 首次公布 （附注1） (%（) 附注1）
1 新沣集团有限公司 1223 二零一六年十二月十三日 12.68 12.68
2 中国农产品交易有限公司 149 二零一六年十二月四日 5.47 2.12
3 中国天瑞集团水泥有限公司 1252 二零一六年十一月二十五日 0.00 0.00
4 卓尔集团股份有限公司 2098 二零一六年十一月十三日 (20.79) (16.57)
5 培力控股有限公司 1498 二零一六年十一月九日 11.66 10.84
6 昌兴国际控股（香港）有限公司 803 二零一六年十月二十六日 7.91 9.48
7 华润凤凰医疗控股有限公司（前称 1515 二零一六年八月三十日 (40.88) (36.55)
凤凰医疗集团有限公司）
8 利时集团（控股）有限公司 526 二零一六年八月九日 (43.76) (43.93)
9 中国现代牧业控股有限公司 1117 二零一六年六月十六日 9.77 7.35
10 强泰环保控股有限公司 1395 二零一六年六月十六日 9.89 7.76
11 凯富能源集团有限公司 7 二零一六年六月十三日 (1.96) (11.66)
12 奥立仕控股有限公司 860 二零一六年五月二十五日 0.00 (1.60)
13 麦盛资本集团有限公司（前称中国 1194 二零一六年四月二十日 5.02 5.99
贵金属资源控股有限公司）
14 中国集成金融集团控股有限公司 3623 二零一六年一月二十七日 40.79 39.09
15 银合控股有限公司（前称施伯乐策 8260 二零一六年一月二十日 (49.42) (47.83)
略控股有限公司）
16 国农控股有限公司 1236 二零一六年一月十一日 7.99 1.83
17 中国公共采购有限公司 1094 二零一五年十二月二十一日 0.00 6.14
平均 (2.68) (3.23)
最低 (49.42) (47.83)
最高 40.79 39.09
贵公司 910 二零一六年十二月十五日 1.67 1.67
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独立财务顾问函件
资料来源：联交所网站
附注：
1. 分别基於发行价可资比较对象的首份公告内披露的数字。
如上表所示，发行价可资比较对象的发行价与各买卖协议日期各股份
的收市价相比，介乎溢价约40.79%至折让约49.42%（「最後交易日市场范
围」），平均折让约2.68%。发行价较福建协议日期股份收市价溢价约1.67%，
处於最後交易日市场范围内，高於最後交易日市场范围的平均折让。
此外，发行价可资比较对象的发行价与截至及包括各买卖协议日期止
最後连续五个交易日各股份的收市价相比，介乎溢价约39.09%至折让约
47.83%（「五日最後交易日市场范围」），平均折让约3.23%。发行价较截至及
包括福建协议日期止最後连续五个交易日股份收市价溢价约1.67%，处於五
日最後交易日市场范围内，高於五日最後交易日市场范围的平均折让。
尽管发行价看似处於回顾期间的下限并较平均收市价约0.28港元小幅
折让约3.23%，但吾等已考虑到以下因素：(i)发行价仍然处於回顾期间的收
市价范围内；(ii)於回顾期间大部分时间，收市价一般呈横向趋势；(iii)回顾
期间248个交易日中，134个交易日的收市价等於或低於每股股平均收市价约
0.28港元；(iv)发行价较福建协议日期股份收市价的溢价，高於最後交易日市
场范围的平均折让；及(v)发行价较截至及包括福建协议日期止最後连续五
个交易日每股股份平均收市价的溢价，高於五日最後交易日市场范围的平均
折让。基於上述因素，吾等认为并同意 贵公司管理层意见，即发行价属公
平合理。
�C82�C
独立财务顾问函件
参考该函件「2.5(g) 对本公司股权架构之影响」分段所载表格，假设於
代价股份发行日期或之前 贵公司已发行股本并无变动，公众股东的股权将
由最後实际可行日期约38.85%减少至紧随发行代价股份後约31.35%，表明
潜在摊薄影响约7.5%。
经计及(i)於福建完成及西安完成（视情况而定）後，福建物业项目及西
安物业项目各自将增强 贵集团的物业组合及扩展其业务范围及收入来源；
(ii)本函件上文「6.福建收购事项及西安收购事项各自之理由及裨益」一段所
讨论的福建收购事项及西安收购事项各自之理由及裨益；及(iii)如本函件上
文「7.3 支付条款－福建股权代价」分段所讨论，发行价属公平合理，吾等认
为，并同意 贵公司管理层意见，即对公众股东的股权摊薄属合理。
福建股权代价人民币196,000,000元须透过 贵公司於工商行政登记完
成落实及由卖方及买方签署确认有关福建公司之移交後一个月内，向United
Century配发及发行代价股份而结算。由於福建股权代价将透过 贵公司於工
商行政登记完成落实及由卖方及买方签署确认有关福建公司之移交後，向
UnitedCentury配发及发行代价股份而结算，吾等认为， 贵集团的权益受到
保障。
福建贷款代价
福建贷款代价人民币259,816,462.23元须按下列方式以现金支付：
(i) 人民币150,000,000元，即福建按金，买方将於签署福建协议後10
个营业日内支付予卖方；及
(ii) 结余人民币109,816,462.23元须由买方於工商行政登记完成落实
後一个月内支付予卖方。
�C83�C
独立财务顾问函件
福建按金已按照福建协议支付予卖方。根据福建协议的条款，吾等获
悉，(i)倘福建完成落实，福建按金将用於支付福建贷款代价；及(ii)倘福建完
成因任何原因未能落实或福建协议根据有关条款另行终止，则卖方将於收到
买方书面通知後十个营业日内向买方退还福建按金。因此，吾等认为， 贵集
团权益受到保障。
西安股权代价
西安股权代价人民币95,000,000元须於工商行政登记完成落实及由卖
方及买方签署确认有关西安公司之移交後一个月内由买方以现金支付。由於
西安股权代价将於工商行政登记完成落实及由卖方及买方签署确认有关西安
公司之移交後以现金结算，吾等认为， 贵集团的权益受到保障。
西安贷款代价
西安贷款代价人民币107,437,650.70元须按下列方式以现金支付：
(i) 人民币50,000,000元，即西安按金，买方将於签署西安协议後10
个营业日内支付予卖方；及
(ii) 结余人民币57,437,650.70元须由买方於工商行政登记完成落实後
一个月内支付予卖方。
西安按金已按照西安协议支付予卖方。根据西安协议的条款，吾等获
悉，(i)倘西安完成落实，西安按金将用於支付西安贷款代价；及(ii)倘西安完
成因任何原因未能落实或西安协议根据有关条款另行终止，则卖方将於收到
买方书面通知後十个营业日内向买方退还西安按金。因此，吾等认为， 贵集
团权益受到保障。
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独立财务顾问函件
8. 该等收购事项可能对 贵集团之财务影响
根据吾等与 贵公司管理层的讨论及 贵公司管理层作出的声明，吾等获悉，在考
虑该等收购事项对 贵集团财务状况的潜在影响时，贵公司管理层已考虑以下因素：
8.1 资产及负债
根据通函附录六所载经扩大集团的未经审核备考财务资料（「备考财务资
料」），於该等收购事项後（假设该等收购事项於二零一六年九月三十日已完
成），贵集团於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合总资产将增加约
1,693,900,000港元至经扩大集团的约6,492,400,000港元， 贵集团於二零一六年九
月三十日的未经审核备考综合总负债将增加约1,507,000,000港元至约
3,259,300,000港元。
8.2 盈利
假设福建完成及西安完成落实，福建公司及西安公司将成为 贵公司的间接
非全资附属公司，而福建公司及西安公司各自的财务业绩将综合入 贵集团的财
务报表。
基於通函附录四及附录五所载福建公司及西安公司的经审核财务资料，预期
经扩大集团的盈利将因该等收购事项而减少。然而，经计及(i)本函件上文「4.福
州、西安及中国其他主要城市的物业市场概览」一段所讨论的福州及西安的物业市 场之积极前景；及(ii)本函件上文「5.福州酒店市场的市场前景」一段所讨论的福 州酒店市场之积极前景，董事预计，该等收购事项可能对 贵集团未来盈利具有积极影响。
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8.3 负债与资产比率
於二零一六年九月三十日， 贵集团的总资产约4,798,500,000港元，总债务
（包括银行及其他借贷以及应付债券及票据）约1,004,300,000港元。参考备考财务
资料，假设该等收购事项於二零一六年九月三十日已完成，总资产将增加至经扩大集团的约6,492,400,000港元，总债务将增加至经扩大集团的约1,668,100,000港元。
因此， 贵集团於二零一六年九月三十日的负债与资产比率（总债务�u总资产）约
20.9%将增加约4.8%至经扩大集团的约25.7%。
9. 不竞争承诺
如 贵公司日期为二零一七年三月十五日的公告所披露，郭先生与 贵公司已订
立不竞争契据，据此，（其中包括）郭先生已按照不竞争契据的条款作出不与 贵集团业
务竞争的承诺。
根据不竞争承诺，郭先生（为其本身及作为其紧密联系人的代理）不可撤回及无条件地向 贵公司承诺：
(i) 於不竞争契据日期起直至本段下文所述终止之期间（「限制期」）的任何时间
均不会并会促使其紧密联系人不会单独或联同或代表任何人士或公司或以其
他方式直接或间接於中国（「限制区」）从事、投资、参与任何与 贵集团业务
构成竞争或可能会构成竞争的业务或以任何形式在该等业务中直接或间接持
有或拥有任何权益；
(ii)向 贵公司提供 贵公司合理地认为必要的一切资料，让 贵公司可执行其
在不竞争契据下所作的承诺，并在 贵公司年报内就其有否遵守不竞争契据
作出年度声明；及
(iii) 其及�u或其紧密联系人将於董事会会议及 贵公司股东大会上就有关不竞争
契据的任何事项放弃投票。
�C86�C
独立财务顾问函件
除不竞争承诺外，郭先生进一步向 贵公司承诺，於限制期（定义见下文）内，其不
会（并会促使其紧密联系人不会）：
(i) 教唆或诱导 贵集团任何客户、承包商、供应商、董事、雇员或顾问（或已与
本集团进行磋商的任何潜在客户、承包商、供应商）离开 贵集团；及�u或
(ii) 使用或泄漏给任何人、或发表或披露或允许发表或允许披露其或其紧密联系
人收到或可能收到的与 贵集团有关的非公开资料（商业机密、业务策略或
其他）。
限制期指不竞争契据日期起直至不竞争契据在发生以下事件（以较早者为准）後终止之期间：
(i) 股份终止於联交所上市；及
(ii) 郭先生及其紧密联系人不再合共控制 贵公司任何股东大会30%或以上的投
票权（或其他按上市规则不时规定作为决定控股股东之股权比重）。
有关不竞争契据主要条款的详情，请参阅 贵公司日期为二零一七年三月十五日
的公告。
根据不竞争契据，吾等认为，不竞争契据可避免未来 贵集团与郭先生之间的利益
冲突，保护 贵集团於物业发展及投资业务的权益。因此，吾等认为并同意董事（包括全
体独立非执行董事，但不包括郭先生及Amika Guo（出於弃权理由（不竞争））意见，即不
竞争契据符合 贵公司及股东的整体利益。
�C87�C
独立财务顾问函件
推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，(i)福建收购事项及西安收购事项各自於 贵集
团的物业发展及投资业务日常及一般过程中进行；及(ii)福建协议及西安协议各自的条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利益。故此，独立股东应於股东特别大会上投票赞成批准福建收购事项及西安收购事项的相关决议案。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上投票赞成上述相关决议案。
此致
中国三迪控股有限公司
独立董事委员会及独立股东 台照
代表
洛尔达有限公司
副总裁
王志超
谨启
二零一七年三月十六日
王志超先生为根据证券及期货条例获发牌可从事第1类（证券交易）、第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之人士，并为洛尔达有限公司之负责人员，其於机构融资行业拥有逾13年经验。
�C88�C
附录一 本集团之财务资料
1. 财务资料概要
本集团截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零一六年三月
三十一日止三个财政年度之财务资料，分别载列於本公司该三个财政年度之年报，并刊载於下文所载联交所网站：
截至下列日期止财政年度 网站
二零一四年三月三十一日 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0723/LTN20140723319_c.pdf
二零一五年三月三十一日 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0716/LTN20150716699_c.pdf
二零一六年三月三十一日 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0720/LTN20160720241_c.pdf
上述年报亦刊载於本公司网站http://www.chinasandi.com.hk。
2. 本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核财务资料
有关本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核综合报表及财务状况，请参阅於二零一六年十二月八日刊发的本公司中期报告。
上述本公司中期报告可於本公司网站(http://www.chinasandi.com.hk)及联交所网站
(www.hkexnews.com.hk)查阅。
3. 债务
於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行日期），经扩大集团的未偿还债务概述如下：
借贷
经扩大集团的未偿还借贷总额约人民币1,266,000,000元，进一步详情载列如下：
(a) 本集团有本金总额为人民币705,300,000元的未偿还计息银行借贷，须於二零
二五年十二月三十一日前分期偿还。上述银行借贷以本集团的投资物业抵
押。郭先生已就本金额约人民币705,300,000元的借贷向相关银行作出担保，
其中担保为在附属公司违反银行信贷契诺时履行银行信贷契诺；
�CI-1�C
附录一 本集团之财务资料
(b) 福建公司有本金额为人民币190,700,000元的未偿还计息银行借贷，须於二零
一九年七月前分期偿还。上述银行借贷以(i)福建地块及其上建筑工程的质
押；(ii)郭先生及其配偶提供的个人担保；及(iii)卖方提供的公司担保抵押；
及
(c) 西安公司有本金额为人民币370,000,000元的委托贷款形式的未偿还计息借
贷，到期日为二零一九年七月。上述借贷以(i)西安地块及其上建筑工程的质
押；(ii)西安公司的全部股权；(iii)郭先生及其配偶提供的个人担保；及(iv)
卖方提供的公司担保抵押。
债务证券
本公司已向若干独立第三方发行本金额为11,000,000港元的4年期7%息票债券（「债券」）。债券以港元计值。利息须每半年支付，本金将於二零一九年七月二十三日债券到期时偿还。本公司或债券持有人并无提早赎回债券，於二零一七年一月三十一日，债券的未赎回本金额仍为11,000,000港元。
或然负债
於二零一七年一月三十一日，经扩大集团并无任何重大或然负债。
除上述者及集团内部公司间负债外，於二零一七年一月三十一日，经扩大集团并无任何未结清的按揭、质押、债权证、借贷资本、债务证券、贷款、银行透支或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或担保或其他重大或然负债。
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附录一 本集团之财务资料
4. 经扩大集团截至二零一七年三月三十一日止年度之财务及贸易前景
本集团
本公司为一家投资控股公司。本集团主要从事物业发展及持有用作投资及租赁用途之物业以及放债业务。现时本集团拥有福州一个购物商场作为投资物业。物业投资业务主要由卖方经营，卖方从事发展、经营及管理三迪广场。
截至二零一六年九月三十日止六个月，本集团录得租金、管理及相关费用收入约50,000,000港元（二零一五年：56,100,000港元）。租金收入减少乃主要由於截至二零一六年九月三十日止六个月三迪广场之一整个楼层进行翻新工程。完成翻新工程後及於二零一六年九月三十日，三迪广场之占用率已增至约75.9%（二零一五年：67.1%）。此外，由於三迪广场前面之福州地铁交通建筑工程仍在进行，占用率受到不利影响。
尽管有上文所述，如本集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告「管理 层讨论及分析」一节所披露，本集团长远对中国内地的住宅及商业物业市场持乐观态度，并正在寻找收购最优规模地块、在建物业开发项目或已竣工物业的机会，以持续进行发展或投资。按照上述策略，本集团订立了福建协议及西安协议。
经扩大集团
於该等收购事项完成後，福建公司及西安公司均将成为本公司的间接非全资附属公司，其财务资料将综合入本集团的综合财务报表。
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附录一 本集团之财务资料
展望未来，於该等收购事项完成後，经扩大集团将继续本集团的现有主要业务，即 物业发展及持有用作投资及租赁用途之物业以及放债业务。如「6. 该等收购事项之理由 及裨益」一节最後一段所披露，经计及该节上文所载因素及「2.11 福建地块及福建物业 项目之资料」及「3.10 西安地块及西安物业项目之资料」等分节所载资料，董事（不包括 (i)郭先生；及(ii)Amika Guo（出於弃权理由（收购事项）），但包括独立非执行董事（彼等已考虑披露独立财务顾问意见））认为，(a)该等收购事项各自有利於本集团，可增强本集团的物业发展及投资组合；(b)该等收购事项各自有助本集团把握因放宽一孩政策及城镇化带来的机会；及(c)该等收购事项各自为本集团提供了扩展其业务经营范围及收入流，为本公司产生长期稳定及更大回报的机会。
未来，本集团将继续努力寻求业务增长及把握机会，从而为股东带来更大回报。
5. 营运资金
经考虑福建协议及西安协议预期完成及经扩大集团可用财务资源（包括但不限於内部产生的资金、现金及现金等值），董事认为，经扩大集团具有足够的营运资金，可满足其现有需要，即自本通函刊发日期起未来至少12个月的需要。
6. 重大不利变动
董事确认，自二零一六年三月三十一日（即本集团最近刊发的经审核综合财务报表之编制日期）起直至最後实际可行日期，本集团的财务或贸易状况或前景并无任何重大变动。
�CI-4�C
附录二 福建公司之管理层讨论及分析
本节概述福建公司於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月的管理层讨论及分析。以下财务资料基於本通函附录四所载福建公司之会计师报告。
A. 业务回顾及前景
福建公司於二零一三年十二月六日在中国成立，主要从事房地产开发及销售以及物业管理。福建公司拥有福建地块，其土地使用权将於二零五四年四月十七日届满。福建地块位於中国福建省福州市仓山区福峡路。福建地块的占地面积约18,330平方米，作商业用途。
根据福建地块的最新发展计划，福建地块正开发为一幢名为福州三迪创富广场的商业及酒店综合大楼，包括两个区，即A区及B区。有关福建地块及福建物业项目的进一步资料（包括但不限於福建物业项目的进展及发展）载列於董事会函件「2.11福建地块及福建物业项目之资料」一节。
B. 财务回顾
财务表现
分部资料、收益及销售成本
於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，福建公司仅有一个可报告业务分部，即房地产开发及销售以及物业管理。
由於该物业开发项目仍在发展中，福建公司於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月并无录得任何收益及销售成本。
其他收益
於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九 月三十日止九个月，其他收益包括银行利息收入分别约人民 币3,000元、人民币46,000元、人民币23,000元、人民币20,000元及人民币17,000元。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
销售及分销开支
下表载列所示期间的销售及分销开支明细：
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月
三十一日 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
广告及宣传开支 �C �C 1,002 235 1,642
折旧 �C �C 18 7 33
租赁费用 �C 134 269 134 246
员工成本 �C �C 166 53 382
其他 �C �C 114 82 357
总计 �C 134 1,569 511 2,660
销售及分销开支主要包括：(i)广告及宣传开支，包括报纸、杂志及公告牌广告；(ii)折旧；(iii)办公室租赁开支；及(iv)销售及营销人员的员工成本。
销售及分销开支由二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月
三十一日止期间的零增加至截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的分别约人民币100,000元及人民币1,600,000元，主要是由於：(i)二零一四年租赁办公场所；(ii)为筹备二零一六年的预售活动，二零一五年开始推广活动产生的广告及宣传开支增加。
销售及分销开支由截至二零一五年九月三十日止九个月的约人民币500,000元增加至二零一六年同期约人民币2,700,000元，主要是由於广告及宣传开支主要因加大营销活动，以推广A区物业预售（於二零一六年七月推出）而增加。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
行政开支
下表载列所示期间的行政开支明细：
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月
三十一日 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
提早终止费用 �C �C �C �C 3,008
娱乐开支 �C 2 32 6 107
办公开支 �C 27 8 8 23
其他税项 105 160 270 221 155
员工成本 �C �C �C �C 80
其他 �C 91 32 30 124
总计 105 280 342 265 3,497
行政开支主要包括(i)娱乐开支；(ii)办公开支，主要包括文具及办公设备开支；(iii)其他税项，主要包括土地使用权税、印花税及中国其他税项；(iv)提早终止借贷的提早终止费用；(iv)行政员工的员工成本。
行政开支由二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间的约人民币100,000元增加至截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的分别约人民币300,000元及人民币300,000元，主要是由於：(i)娱乐开支因经营扩张而增加；及(ii)土地使用权税、印花税及中国其他税项增加。
行政开支由截至二零一五年九月三十日止九个月的约人民币300,000元增加至二零一六年同期约人民币3,500,000元，主要是由於(i)由於提早终止借贷，二零一六年首九个月产生提早终止费用约人民币3,000,000元；及(ii)行政雇员人数因经营扩张而增加。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
其他经营开支
於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月，其他经营开支包括在取得建筑工程施工许可证前开始建设福建物业项目A区的罚款分别为零、零、约人民币50,000元、零及零。
期�u年内亏损
由於上文所讨论的上述原因，福建公司於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月分别录得期�u年内亏损约人民 币100,000元、人民币400,000元、人民币1,900,000元、人民币800,000元及人民币6,100,000元。
财务状况
下表载列福建公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日的财务状况表中选定项目，并应与本通函附录四所载福建公司之会计师报告一并阅读。
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
非流动资产 50,000 219,464 253,830 320,050
流动资产 118,003 95,221 139,350 298,810
流动负债 (158,105) (215,155) (295,588) (387,408)
非流动负债 �C �C �C (140,000)
流动负债净额 (40,102) (119,934) (156,238) (88,598)
资产净值 9,898 99,530 97,592 91,452
非流动资产由二零一三年十二月三十一日的约人民币50,000,000元增加至二零
一六年九月三十日的约人民币320,100,000元，主要是由於有关福建物业项目A区三幢酒店大楼的发展成本的发展中物业增加。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
流动资产由二零一三年十二月三十一日的约人民币118,000,000元减少至二零一四年十二月三十一日的约人民币95,200,000元，主要是由於有关建设开始後发展成本的预付款项减少，部分被有关福建物业项目A区一幢商业�u办公大楼的发展成本的待售发展中物业增加所抵销。流动资产增加至二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的分别约人民币139,400,000元及人民币298,800,000元，主要是由於(i)有关二零一五年及二零一六年首九个月福建物业项目A区一幢商业�u办公大楼的发展成本的待售发展中物业增加；及(ii)预付款项增加，主要是由於二零一六年首九个月有关福建物业项目B区建设活动开始的建筑工程预付款项增加。
流动负债由二零一三年十二月三十一日约人民币158,100,000元增加至二零一四年及二零一五年十二月三十一日的分别约人民币215,200,000元及人民币295,600,000元，主要是由於为拨付物业发展资金而筹集新借贷所致，部分被直接控股公司福州高佳房地产开发有限公司的垫款结算净额所抵销。流动负债增加至二零一六年九月三十日的约人民币387,400,000元，主要是由於：(i)直接控股公司提供的垫款净额；及(ii)确认预售物业收 到的客户按金所致，部分被借贷主要因二零一六年筹集一笔新增长期银行借贷人民币 200,000,000元（该银行借贷中仅人民币60,000,000元将於一年内（二零一七年八月末前）到期）而减少所抵销。
非流动负债由二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日的零增加至 二零一六年九月三十日的约人民币140,000,000元，主要是由於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间以及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度并无筹集长期借贷，而二零一六年筹集一笔新增长期银行借贷人民币200,000,000元，该银行借贷中人民币140,000,000元将於一年後（二零一七年八月後）到期。
流动负债净额由二零一三年十二月三十一日约人民币40,100,000元增加至二零
一四年及二零一五年十二月三十一日分别约人民币119,900,000元及人民币156,200,000
元，主要是由於二零一四年及二零一五年使用短期借贷为三幢酒店大楼（分类为非流动资产中的发展中物业）的发展提供资金。流动负债净额减少至二零一六年九月三十日的约人民币88,600,000元，主要是由於：(i)预付款项增加；(ii)待售发展中物业增加；及(iii)二零一六年融资由短期借贷转成长期借贷，部分被(i)应付直接控股公司款项增加；及(ii)确认预售物业收到的客户按金所抵销。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
资产净值由二零一三年十二月三十一日的约人民币9,900,000元增加至二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的分别约人民币99,500,000元、 人民币97,600,000元及人民币91,500,000元，主要是由於二零一四年注资人民币90,000,000元，部分被截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月确认的亏损净额所抵销。
流动资金、财务资源及资本架构
於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，福建公司主要透过结合注资、借贷及直接控股公司垫款净额为经营提供资金。
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的现金及现金等值分别约人民币10,000,000元、人民币15,800,000元、人民币200,000元及人民币2,200,000元，全部以人民币计值。
现金及现金等值波动反映在经营活动、投资活动及融资活动之现金流净额。下表载列所示期间的现金流概要：
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）至
二零一三年 截至
十二月 二零一六年
三十一日 截至十二月三十一日止年度 九月三十日止
期间 二零一四年 二零一五年 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
经营活动所用现金净额 (158,105) (33,841) (76,558) (48,361)
投资活动所得�u（所用）现金净
额 3 (84,211) (17,984) (149,592)
融资活动所得之现金净额 168,105 123,870 78,933 199,908
现金及现金等值增加�u（减少）
净额 10,003 5,818 (15,609) 1,955
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的未偿还计息借贷分别为零、约人民币95,500,000元、人民币
194,900,000元及人民币200,000,000元，全部以人民币计值。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
於二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日，借贷分别按固定利率每年14%、固定利率每年9.5%及浮动利率中国人民银行一至五年期贷款基准利率加每年20%计息。
於二零一六年九月三十日的长期借贷本金人民币200,000,000元中，人民币
30,000,000元、人民币30,000,000元、人民 币40,000,000元、人民币40,000,000元、人民币
30,000,000元及人民币30,000,000元分别将於二零一七年一月二十七日、二零一七年七月 二十七日、二零一八年一月二十七日、二零一八年七月二十七日、二零一九年一月二十七日及二零一九年七月二十七日到期及须偿还。
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的现有未动用银行融资分别为零、零、零及约人民币40,000,000元。
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的总权益分别约人民币9,900,000元、人民币99,500,000元、人民币
97,600,000元及人民币91,500,000元。
负债与资产比率
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的负债与资产比率（总债务净额除以总权益）分别约1,496.3%、
187.2%、272.1%及512.5%。总债务净额等於借贷与应付直接控股公司款项之总额减去现金及现金等值。
资产抵押
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的已抵押发展中物业分别为零、约人民币169,500,000元、人民币
203,700,000元及人民币269,900,000元，以及待售发展中物业分别为零、约人民币
78,900,000元、人民币138,500,000元及人民币196,500,000元，作为借贷的担保。
重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司
并无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司。
重大投资
福建公司并无持有重大投资。
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附录二 福建公司之管理层讨论及分析
外币及对冲
由於资产及负债以及业务交易以人民币计值，福建公司的外币风险有限。此外，福建公司并无使用任何金融工具对冲潜在的利率及汇率波动。
雇员及薪酬政策
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，福建公司的雇员总数分别为零、1、14及14。所有级别雇员参考市场标准获得报酬，雇员在福建公司的薪金、激励及奖金计划框架内按照表现获得奖励。
员工成本详情载列於本通函附录四福建公司之会计师报告附注8。
有关重大投资或资本资产的未来计划
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，福建公司的承担分别约人民币2,600,000元、人民币5,000,000元、人民币
157,700,000元及人民币163,800,000元，涉及已订约但未拨备的物业发展资本开支。
除上文所披露者外，福建公司并无有关重大投资或资本资产的其他未来计划。
或然负债
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，福建公司并无重大或然负债。
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附录三 西安公司之管理层讨论及分析
本节概述西安公司於二零一三年三月二十五日（ 注册成立日期 ）至 二零一三年十二月
三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月的管理层讨论及分析。以下财务资料基於本通函附录五所载西安公司之会计师报告。
A. 业务回顾及前景
西安公司於二零一三年三月二十五日在中国成立，主要从事房地产开发及销售以及物业管理。西安公司拥有西安地块之土地使用及开发权，西安地块包括西安地块A及西安地块B，均位於中国陕西省西安市曲江新区。西安地块A及西安地块B的进一步详情载列如下：
西安地块A涵盖面积约52,138.37平方米作住宅用途，以及约2,857.15平方米作商业用途。
西安地块A(i)作住宅用途的土地使用权为期70年，将於二零八三年五月十九日届满；及(ii)作商业用途的土地使用权为期40年，将於二零五三年五月十九日届满。
西安地块B涵盖面积约10,780.46平方米作住宅用途，以及约1,228.57平方米作商业用途。
西安地块A(i)作住宅用途的土地使用权为期70年，将於二零八三年十一月二十一日届满；及(ii)作商业用途的土地使用权为期40年，将於二零五三年十一月二十一日届满。
於二零一六年九月三十日，西安公司已在西安地块上开始西安物业项目的建设工程，即一个名为西安三迪曲江香颂枫丹的住宅及商业物业开发项目。
根据西安地块的最新土地发展计划，西安地块正分2期发展，其中第1期（「第1期发展项
目」）包括A区及B区，正发展成一个住宅及商业区。有关西安地块及西安物业项目的进一步资料（包括但不限於西安物业项目的进展及发展）载列於董事会函件「3.10西安地块及西安物业项目之资料」一节。
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附录三 西安公司之管理层讨论及分析
B. 财务回顾
财务表现
分部资料、收益及销售成本
於二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，西安公司仅有一个可报告业务分部，即房地产开发及销售以及物业管理。
由於该物业开发项目仍在发展中，西安公司於二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月并无录得任何收益及销售成本。
其他收益
於二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年 九月三十日止九个月，其他收益分别约人民 币4,000元、人 民币5,000元、人民币42,000元、人民币37,000元及人民币61,000元。
其他收益主要包括银行利息收入分别约人民币4,000元、人 民币5,000元、人 民币
39,000元、人民币34,000元及人民币49,000元。
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附录三 西安公司之管理层讨论及分析
销售及分销开支
下表载列所示期间的销售及分销开支明细：
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月
三十一日期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
广告及宣传开支 �C 2,158 3,593 2,038 2,636
折旧 �C 19 817 613 685
销售佣金 �C 60 218 156 2,120
员工成本 6 448 1,489 966 1,902
公用事业 �C 242 221 170 149
其他 1 369 672 510 420
总计 7 3,296 7,010 4,453 7,912
销售及分销开支主要包括：(i)广告及宣传开支，包括报纸、杂志及公告牌广告；(ii)折旧；(iii)预售物业的销售佣金；(iv)销售及营销员工的员工成本；及(v)公用事业，主要包括电费及水费。
销售及分销开支由二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间的约人民币7,000元增加至截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的分别约人民币3,300,000元及人民币7,000,000元，主要是由於：(i)广告及宣传开支增加，主要是由於加大营销活动，以推动A区第1期发展项目的物业预售；及(ii)物业预售活动的销售佣金及员工成本增加。
�CIII-3�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
销售及分销开支由截至二零一五年九月三十日止九个月的约人民币4,500,000元增加至二零一六年同期约7,900,000元，主要是由於：(i)广告及宣传开支增加，主要是由於进一步进行广告及推广活动，以推动A区第1期发展项目的物业预售；及(ii)销售佣金因物业预售而增加。
行政开支
下表载列所示期间的行政开支明细：
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月
三十一日期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
娱乐开支 202 344 366 295 444
办公开支 326 877 1,228 1,059 683
其他税项 50 1,308 919 688 740
员工成本 41 611 612 471 722
其他 20 93 166 139 184
总计 639 3,233 3,291 2,652 2,773
行政开支主要包括(i)娱乐开支；(ii)办公开支，主要包括差旅及住宿开支以及银行费用；(iii)其他税项，主要包括土地使用权税、印花税及中国其他税项；及(iv)行政员工的员工成本。
行政开支由二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日止期间的约人民币600,000元增加至截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的分别约人民币3,200,000元及人民币3,300,000元，主要是由於：(i)办公开支因经营扩张而增加；及(ii)土地使用权税、印花税及中国其他税项增加。
�CIII-4�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月，行政开支维持较为稳定，分别为约人民币2,700,000元及人民币2,800,000元。
期�u年内亏损
由於上文所讨论的上述原因，西安公司於二零一三年三月二十五日（注册成立日
期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月分别录得年�u期内亏损约 人民币600,000元、人 民币6,500,000元、人民 币10,300,000元、人民币7,100,000元及人民币10,600,000元。
财务状况
下表载列西安公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日的财务状况表中选定项目，并应与本通函附录五所载西安公司之会计师报告一并阅读。
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
非流动资产 375,781 501,368 652,371 340,655
流动资产 99,441 3,305 52,127 547,397
流动负债 (375,864) (411,839) (321,923) (446,101)
非流动负债 �C �C (300,000) (370,000)
流动（负债）�u资产净额 (276,423) (408,534) (269,796) 101,296
资产净值 99,358 92,834 82,575 71,951
非流动资产由二零一三年十二月三十一日约人民币375,800,000元增加至二零一四年及二零一五年十二月三十一日分别约人民币501,400,000元及人民币652,400,000元，主要是由於A区第1期发展项目的待售发展中物业增加。非流动资产减少至二零一六年九月三十日约人民币340,700,000元，主要是由於待售发展中物业约人民币492,000,000元由非流动资产重新分类为流动资产（主要由於有关待售发展中物业预期於一年期间内完成及 随後转交予物业买家），部分被A区第1期发展项目待售发展中物业增加约人民币180,800,000元所抵销。
�CIII-5�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
流动资产由二零一三年十二月三十一日约人民币99,400,000元减少至二零一四年
十二月三十一日约人民币3,300,000元，主要是由於应收有关连人士款项的收款净额所
致。流动资产增加至二零一五年十二月三十一日约人民币52,100,000元，主要是由於(i)就物业发展项目预付承包商款项增加；(ii)已抵押银行存款（主要为补偿因销售已抵押待售发展中物业产生的差额）增加；(iii)现金及现金等值增加；及(iv)於中国信托业保障基金的投资人民币3,000,000元。流动资产增加至二零一六年九月三十日约人民币547,400,000元，主要是由於(i)待售发展中物业约人民币492,000,000元由非流动资产重新分类为流动资产；及(ii)营业税、土地增值税及增值税等预付款项增加所致，部分被已抵押银行存款减少（主要由於悉数偿还借贷人民币300,000,000元，因此解除已抵押银行存款）所抵销。
流动负债由二零一三年十二月三十一日约人民币375,900,000元增加至二零一四年十二月三十一日约人民币411,800,000元，主要是由於(i)有关物业发展项目的应付承包商及供应商的账款增加；及(ii)二零一五年预售物业收取客户按金所致，部分被部分偿还直接控股公司福州高佳房地产开发有限公司款项所抵销。流动负债减少至二零一五年十二 月三十一日约人民币321,900,000元，主要是由於应付直接控股公司款项的偿还净额所致，部分被(i)有关物业发展项目的应付承包商及供应商的账款增加；及(ii)预售物业收取 的客户按金增加所抵销。流动负债增加至二零一六年九月三十日约人民币446,100,000元，主要是由於(i)有关物业发展项目的应付承包商及供应商的账款增加；及(ii)预售物业收取的客户按金增加所致，部分被应付直接控股公司款项的偿还净额所抵销。
非流动负债由二零一三年及二零一四年十二月三十一日的分别为零及零，增加至二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的分别人民币300,000,000元及人民币370,000,000元，主要是由於就物业发展筹集的新长期借贷所致。
�CIII-6�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
流动负债净额由二零一三年十二月三十一日约人民币276,400,000元增加至二零
一四年十二月三十一日约人民币408,500,000元，主要是由於二零一四年应收有关连人士 款项的收款净额所致。流动负债净额减少至二零一五年十二月三十一日约人民币269,800,000元，主要是由於应付直接控股公司款项的偿还净额所致。由二零一五年十二月三十一日流动负债净额约人民币269,800,000元变为二零一六年九月三十日流动资产净额约人民币101,300,000元，主要是由於(i)待售发展中物业约人民币492,000,000元由非流动资产重新分类为流动资产；及(ii)应付直接控股公司款项的偿还净额所致，部分被预售物业收取的客户按金增加所抵销。
资产净值由二零一三年十二月三十一日的约人民币99,400,000元减少至二零一四
年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的分别约人民币92,800,000
元、人民币82,600,000元及人民币72,000,000元，主要是由於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月确认亏损净额所致。
流动资金、财务资源及资本架构
於二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月，西安公司主要透过结合出资、借贷及直接控股公司垫款净额为经营提供资金。
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司的现金及银行结余分别约人民币400,000元、人民币900,000元、人民币15,600,000元及人民币20,000,000元，全部以人民币计值。
现金及现金等值波动反映在经营活动、投资活动及融资活动之现金流净额。下表载列所示期间的现金流概要：
�CIII-7�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至 截至二零一六年
二零一三年 九月
十二月 截至十二月三十一日止年度 三十日止
三十一日期间 二零一四年 二零一五年 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
经营活动所用现金净额 (376,785) (59,656) (83,611) (38,674)
投资活动（所用）�u所得
现金净额 (98,636) 93,691 (25,670) 21,936
融资活动产生�u（所用）
之净现金 475,864 (33,626) 124,034 21,166
现金及现金等值增加净
额 443 409 14,753 4,428
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十 日，西 安公司的未偿还计息借贷分别为零、零、约 人民币301,200,000元及人民币
371,000,000元，全部以人民币计值。
於二零一五年十二月三十一日，借贷按固定利率每年14%计息，须於每季度末支
付，本金人民币45,000,000元及人民币255,000,000元已分别於二零一六年六月二十一日及二零一六年七月八日提早偿还。
於二零一六年九月三十日，借贷按固定利率每年9.5%计息，须於每季度末支付，并将於二零一九年七月八日到期及须偿还。
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，西安公司并无任何未动用银行融资。
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司的总权益分别约人民币99,400,000元、人民币92,800,000元、人民币
82,600,000元及人民币72,000,000元。
�CIII-8�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
负债与资产比率
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司的负债与资产比率（总债务净额除以总权益）分别约377.8%、367.7%、521.0%及650.3%。总债务净额等於借贷与应付直接控股公司款项之总额减去现金及现金等值及已抵押银行存款之总额。
资产抵押
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司的已抵押待售发展中物业分别为零、零、约人民币648,300,000元及人 民币829,100,000元，作为借贷的担保。此外，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日，西安公司的已抵押存款分别为零、零、约人民币21,600,000元及人民币500,000元。
重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司
并无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司。
重大投资
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司於非上市基金（即中国信托业保障基金）的投资分别为约零、零、人民币3,000,000元及人民币2,600,000元。
该投资的详情载列於本通函附录五西安公司之会计师报告附注14。
外币及对冲
由於资产及负债以及业务交易以人民币计值，西安公司的外币风险有限。此外，西安公司并无使用任何金融工具对冲潜在的利率及汇率波动。
�CIII-9�C
附录三 西安公司之管理层讨论及分析
雇员及薪酬政策
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，西安公司的雇员总数分别为20、30、42及59。所有级别雇员参考市场标准获得报酬，雇员在西安公司的薪金、激励及奖金计划框架内按照表现获得奖励。
员工成本详情载列於本通函附录五西安公司之会计师报告附注8。
有关重大投资或资本资产的未来计划
於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月
三十日，西安公司的承担分别为零、约人民币468,300,000元、人民币443,300,000元及人民币468,500,000元，涉及已订约但未拨备的物业发展资本开支。
除上文所披露者外，西安公司并无有关重大投资或资本资产的其他未来计划。
或然负债
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，西安公司并无重大或然负债。
�CIII-10�C
附录四 福建公司之会计师报告
以下为独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师）发出的报告，专为载入本通函而编制。
二零一七年三月十六日
敬启者：
下文载列吾等就�建京都置业有限公司（「福建公司」）之财务资料（包括福建公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况表，福建公司於二零一三年十二月六日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度及截至二零一六年九月三十日止九个月（「相关期间」）的全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及重大会计政策概要与其他解释资料（「财务资料」），连同福建公司的比较财务资料（包括截至二零一五年九月三十日止九个月的全面收益表、权益变动表及现金流量表（）「比较财务资料」）的报告，以供载入中国三迪控股有限公司（「贵公司」）有关建议由福建先科实业有限公司（贵公司拥有100%股权的间接附属公司）收购福建公司的95%股权的日期为二零一七年三月十六日之通函（「通函」）附录四。
福建公司於二零一三年十二月六日在中华人民共和国（「中国」）成立，主要从事房地产开发及销售以及物业管理。
福建公司已采纳十二月三十一日为其财政年度结束日期。截至二零一三年十二月三十一日止期间及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，福建公司的管理账目及法定财务报表乃按照适用於在中国成立的公司之相关会计原则及财务法规编制，并已由�建华达会计师事务所有限公司审核。
�CIV-1�C
附录四 福建公司之会计师报告
就本报告而言，福建公司的唯一董事乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制福建公司於相关期间的财务报表（「相关财务报表」）及比较财务资料。
财务资料及比较财务资料乃由福建公司的唯一董事基於相关财务报表编制，并无作出任何调整。
董事对财务资料及比较财务资料的责任
福建公司的唯一董事负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则、香港公司条例的披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文，编制作出真实及公平反映的财务资料、比较财务资料及相关财务报表，以及落实福建公司的唯一董事认为必要的内部控制，以使编制财务资料不存在重大失实陈述（不论是否因欺诈导致）。
申报会计师之责任
就相关期间的财务资料而言，吾等的责任是对财务资料发表意见并将意见向 阁下报
告。就本报告而言，吾等已按照香港会计师公会颁布的核数准则对相关财务报表执行审核程序。吾等已按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号「章程及申报会计师」检查财务资料，并已对财务资料执行吾等认为必要的额外程序。
吾等的责任是就比较财务资料达致独立意见，并基於吾等的审阅向 阁下汇报吾等的结
论。吾等已按照香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号「实体的独立核数师对中期财务资料进行的审阅」审阅比较财务资料。吾等的审阅主要包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查询，应用分析性及其他程序，并就此评估会计政策及呈报是否已贯彻应用（另有披露者除外）。审阅不包括测试控制及核实资产、负债及交易等审核程序。其范围远小於审核，因此提供的保证程度低於审核。因此，吾等并不对比较财务资料发表审核意见。
�CIV-2�C
附录四 福建公司之会计师报告
有关财务资料之意见
吾等认 为，就 本报告而言，财务资料真实公平地反映了福建公司於二零一三 年、二 零
一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况。
有关比较财务资料之审阅结论
基於吾等的审阅（并不构成审核），就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，令吾等认为截至二零一五年九月三十日止九个月的比较财务资料并非在所有重大方面按照与就财务资料所采纳者相同的基准而编制。
I. 财务资料
(A) 全面收益表
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）至
二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
其他收益 6 3 46 23 20 17
销售及分销开支 �C (134) (1,569) (511) (2,660)
行政开支 (105) (280) (342) (265) (3,497)
融资成本 7 �C �C �C �C �C
其他经营开支 �C �C (50) �C �C
除所得税前亏损 8 (102) (368) (1,938) (756) (6,140)
所得税开支 11 �C �C �C �C �C
期�u年内亏损及全
面收益总额 (102) (368) (1,938) (756) (6,140)
�CIV-3�C
附录四 福建公司之会计师报告
(B) 财务状况表
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
非流动资产
物业、厂房及设备 13 �C 2 137 137
发展中物业 14 �C 169,462 203,693 269,913
发展中物业按金 14(c) 50,000 50,000 50,000 50,000
非流动资产总值 50,000 219,464 253,830 320,050
流动资产
待售发展中物业 15 �C 78,864 138,508 196,509
其他应收款项、预付款项
及按金 16 108,000 536 630 99,455
可收回税项 �C �C �C 679
现金及现金等值 10,003 15,821 212 2,167
流动资产总值 118,003 95,221 139,350 298,810
总资产 168,003 314,685 393,180 618,860
流动负债
应付账款 17 �C 13,029 29,810 1,268
其他应付款项及应计费用 18 �C 10 �C 55,324
应付直接控股公司款项 20 158,105 106,575 70,908 270,816
借贷 19 �C 95,541 194,870 60,000
流动负债总额 158,105 215,155 295,588 387,408
流动负债净额 (40,102) (119,934) (156,238) (88,598)
资产总值减流动负债 9,898 99,530 97,592 231,452
非流动负债
借贷 19 �C �C �C 140,000
总负债 158,105 215,155 295,588 527,408
资产净值 9,898 99,530 97,592 91,452
股本及储备
实缴资本 21 10,000 100,000 100,000 100,000
累计亏损 (102) (470) (2,408) (8,548)
总权益 9,898 99,530 97,592 91,452
�CIV-4�C
附录四 福建公司之会计师报告
(C) 权益变动表
实缴资本 累计亏损 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
出资 10,000 �C 10,000
期内亏损及全面收益总额 �C (102) (102)
於二零一三年十二月三十一日及
二零一四年一月一日 10,000 (102) 9,898
年内注资 90,000 �C 90,000
年内亏损及全面收益总额 �C (368) (368)
於二零一四年十二月三十一日及
二零一五年一月一日 100,000 (470) 99,530
年内亏损及全面收益总额 �C (1,938) (1,938)
於二零一五年十二月三十一日及
二零一六年一月一日 100,000 (2,408) 97,592
期内亏损及全面收益总额 �C (6,140) (6,140)
於二零一六年九月三十日 100,000 (8,548) 91,452
实缴资本 累计亏损 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
未经审核：
於二零一五年一月一日 100,000 (470) 99,530
期内亏损及全面收益总额 �C (756) (756)
於二零一五年九月三十日 100,000 (1,226) 98,774
�CIV-5�C
附录四 福建公司之会计师报告
(D) 现金流量表
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）
至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
经营活动之现金流量
除所得税前亏损 (102) (368) (1,938) (756) (6,140)
调整：
折旧 �C �C 19 8 35
利息收入 (3) (46) (23) (20) (17)
营运资金变动前之经营亏
损 (105) (414) (1,942) (768) (6,122)
待售发展中物业增加 �C (41,316) (52,426) (38,407) (52,606)
其他应收款项及预付款项
增加 (158,000) (536) (94) (25) (3,228)
应付账款减少�u（增加） �C 13,029 16,781 9,386 (28,542)
其他应付款项及应计费用
增加�u（减少） �C 10 (10) �C 55,324
经营所用现金净额 (158,105) (29,227) (37,691) (29,814) (35,174)
已付利息开支 �C (4,614) (38,867) (34,065) (12,508)
已付所得税 �C �C �C �C (679)
经营活动所用现金净额 (158,105) (33,841) (76,558) (63,879) (48,361)
�CIV-6�C
附录四 福建公司之会计师报告
二零一三年
十二月六日
（注册成立
日期）
至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
投资活动之现金流量
收购物业、厂房及设备付款 �C (2) (154) (123) (35)
发展中物业建设付款 �C (84,255) (17,853) (16,738) (149,574)
已收利息 3 46 23 20 17
投资活动所得�u
（所用）现金
净额 3 (84,211) (17,984) (16,841) (149,592)
融资活动之现金流量
出资 10,000 90,000 �C �C �C
来自�u（提供予）直接控股
公司的贷款 158,105 (51,530) 34,333 25,230 199,908
偿还借贷 �C �C (155,400) (155,400) (200,000)
借贷所得款项 �C 85,400 200,000 200,000 200,000
融资活动所得之现金净额 168,105 123,870 78,933 69,830 199,908
现金及现金等值增加�u
（减少）净额 10,003 5,818 (15,609) (10,890) 1,955
期�u年初现金及现金等值 �C 10,003 15,821 15,821 212
期�u年末现金及现金等值 10,003 15,821 212 4,931 2,167
期�u年末现金及现金等值
结余分析：
现金及银行结余 10,003 15,821 212 4,931 2,167
�CIV-7�C
附录四 福建公司之会计师报告
II. 财务资料附注
1. 一般资料
福建公司为於二零一三年十二月六日在中华人民共和国（「中国」）成立的有限公司。其注册办事处地址为�建省福州��仓山区城门镇鳌峰村龙峰商贸大厦303室，主要营业地点位於�建省福州��台江区工业路173号三迪红星美凯龙7楼。
福建公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。
2. 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）的影响
以下新订�u经修订香港财务报告准则可能与财务资料相关，已颁布但尚未生效，尚未由福建公司提早采纳。
香港财务报告准则第9号 金融工具2
香港财务报告准则第15号 来自与客户合约的收益2
香港财务报告准则第16号 租约3
香港财务报告准则第15号之修订 香港财务报告准则第15号来自与客户合约的
收益之澄清2
香港会计准则第7号之修订 披露措施1
1 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效
2 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效
3 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效
香港财务报告准则第9号－金融工具
香港财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量之新规定。按照目的为持有资产以
收取合约现金流量的业务模式持有（业务模式测试），且有合约条款为产生仅为偿还本金及尚未偿还本金额的利息的现金流量（合约现金流特点测试）之债务工具，一般按摊销成本计量。如实体业务模式的目标为同时持有及收取合约现金流量与出售金融资产，符合合约现金流特点测试的债务工具按公平值计入其他全面收益（「按公平值计入其他全面收益」）。实体可在初步确认时作出不可撤回的选择，将并非持作买卖的股本工具按公平值计入其他全面收益。所有其他债务及股本工具按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）而计量。
�CIV-8�C
附录四 福建公司之会计师报告
香港财务报告准则第9号就并非按公平值计入损益的所有金融资产引入一项新预期
亏损减值模型，取代香港会计准则第39号的已产生亏损模型，并引入新的一般对冲会计处理规定，允许实体在财务报表中更好地反映其风险管理活动。
香港财务报告准则第9号继承了香港会计准则第39号的金融负债确认、分类及计量规
定（指定为按公平值计入损益的金融负债除外），负债信贷风险变动导致的公平值变动金额於其他全面收益确认（除非将导致或加大会计错配）。此外，香港财务报告准则第9号保留了香港会计准则第39号终止确认金融资产及金融负债的规定。
香港财务报告准则第15号－来自与客户合约的收益
新准则确立了单一的收益确认框架。该框架之核心原则为实体应确认收益以体现向
客户转让承诺货物或服务之数额，并反映实体预期交换该等货物或服务而应得之代价。香港财务报告准则第15号取代现时收益确认指引，包括香港会计准则第18号收益、香港会计准则第11号建设合约及相关的诠释。
香港财务报告准则第15号要求应用5步收益确认法：
第1步： 确定与一名客户之合约
第2步： 确定合约内之履约义务
第3步： 厘定交易价格
第4步： 将交易价格分摊至各履约义务
第5步： 在履约义务达成後确认收益
香港财务报告准则第15号包括有关特定收益相关主题的特定指引，可能改变现时根
据香港财务报告准则采取的方法。该准则亦大幅加强了与收益相关的定量及定性披露。
香港财务报告准则第16号－租约
香港财务报告准则第16号於生效日期起将取代香港会计准则第17号租约，引入单一
承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负债，除非相关资产为低价值资产。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承租人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有义务支付租赁款项）。因此，承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债之现金还款分类为本金部分及利息部分，再於现金流量表中呈列。此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括不可撤销租赁付款，亦包括承租人合理肯定会行使选择权延续租赁，或不行使选择权而中止租赁之情况下，将於选择权期间内作出之付款。此会计处理方法与前身准则香港会计准则第17号分类为经营租约之承租人会计法显着不同。
�CIV-9�C
附录四 福建公司之会计师报告
就出租人会计法而言，香港财务报告准则第16号大致上转承香港会计准则第17号之
出租人会计法规定。因此，出租人继续将其租约分类为经营租约及融资租约，并且对两类租约进行不同的会计处理。
福建公司正在评估该等新订�u经修订香港财务报告准则的潜在影响，尚无法说明福
建公司的会计政策及财务报表的呈报是否将因此出现重大变动。
3. 编制基准
(a) 合规声明
财务资料及比较财务资料乃按照香港会计师公会颁布的适用香港财务报告准则、香
港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（下文统称「香港财务报告准则」）编制。财务资料及比较财务资料亦符合香港公司条例的披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文。
香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本财务资料而
言，福建公司已就相关期间采纳所有适用的新订及经修订香港财务报告准则，惟就二零
一六年一月一日开始的会计期间尚未生效的任何新准则或诠释除外。
(b) 计量基准
财务资料及比较财务资料乃按历史成本法编制。
(c) 功能及呈列货币
财务资料及比较财务资料乃以人民币（「人民币」）呈列，人民币与福建公司的功能货
币相同。
�CIV-10�C
附录四 福建公司之会计师报告
4. 重大会计政策
(a) 物业、厂房及设备
物业、厂房及设备乃以成本减累计折旧及累计减值亏损列账。
物业、厂房及设备的成本包括其购买价及将资产运抵指定地点并使其达到现时可使
用状况的任何直接应占成本。
其後成本仅在与该项目有关的未来经济利益很可能流入福建公司且该项目的成本能
可靠计量时，方会计入资产的账面值或确认为一项独立资产（视情况而定）。被取代部分的账面值将终止确认。所有其他维修及保养於产生的财政期间在损益中确认为开支。
物业、厂房及设备进行折旧，以将其成本扣除预期剩余价值按直线法於估计可使用
年期撇销。可使用年期、剩余价值及折旧方法於各报告期末进行检讨，并在适当时予以调整。可使用年期如下：
厂房及机械 10年
办公室设备 3年
任何资产的账面值如高於其估计可收回金额，则即时撇减至其可收回金额。
出售物业、厂房及设备项目产生的收益或亏损为出售所得款项净额与账面值之间的
差额，并於出售时在损益确认。
(b) 资产（不包括金融资产）减值
於各报告期末，福建公司检讨以下资产的账面值，以确定是否有迹象表明有关资产
已出现减值亏损，或早前确认的减值亏损是否不再存在或可能已减少：
物业、厂房及设备
倘资产或现金产生单位的可收回金额（即公平值减出售成本与使用价值中的较
高者）估计少於其账面值，资产或现金产生单位的账面值会削减至其可收回金额。减
值亏损即时确认为开支，除非相关资产根据另一香港财务报告准则按重估金额计
量，在此情况下，减值亏损根据该香港财务报告准则作为重估减少处理。
�CIV-11�C
附录四 福建公司之会计师报告
如减值亏损随後拨回，该资产或现金产生单位的账面值会增加至经修订的估
计可收回金额，经增加的账面值不得超过倘若过往年度并无就该资产确认减值亏损
时可确定的金额。减值亏损拨回即时确认为收入，除非相关资产根据另一香港财务
报告准则按重估金额计量，在此情况下，减值收益根据该香港财务报告准则作为重
估增加处理。
使用价值基於预期从该资产或现金产生单位获得的估计未来现金流量，按反
映当时市场对货币时间值及该资产或现金产生单位特定风险之评估的除税前折现率
折算成现值。
(c) 租约
当租约的条款将所有权的绝大部分风险及回报转让予承租人时，该租约分类为融资
租约。所有其他租约分类为经营租约。
作为承租人
根据融资租约持有的资产初步按公平值或（如更低）最低租赁付款的现值确认
为资产。相应租约承担列示为负债。租约付款在资本及利息之间分析。利息部分於租
约期间从损益扣除，并进行计算，以反映租赁责任的固定部分。资本部分减少结欠出
租人的余额。
根据经营租约应付的总租金按直线法於租期内在损益确认。已收租赁奖励作
为租赁开支总额的一部分於租期内确认。
(d) 待售发展中物业
待售发展中物业按成本与可变现净值中的较低者入账。可变现净值参考在现行市况
下於日常业务过程中所出售物业的销售所得款项，减去适用的可变销售开支及预期完工成本厘定。
物业发展成本包括土地使用权成本、建设成本、机器及设备折旧、就合资格资产已资
本化的借贷成本及发展期间产生的专业费用。竣工时，物业转入持作出售的已竣工物业。
待售发展中物业在相关物业建设开始时分类为非流动资产，除非相关物业开发项目
的建设期预期於一年内竣工。
�CIV-12�C
附录四 福建公司之会计师报告
(e) 金融工具
(i) 金融资产
福建公司在金融资产初步确认时依据收购资产的目的将其分类。按公平值计
入损益之金融资产初步按公平值计量，所有其他金融资产初步按公平值加收购金融
资产直接应占的交易成本计量。日常买卖的金融资产於交易当日确认及终止确认。
日常买卖指根据合约买卖金融资产，而其条款要求於相关市场的规例或惯例一般规
定的期限内交付资产。
按公平值计入损益之金融资产
该等资产包括持作买卖金融资产及在初步确认时指定为按公平值计入
损益之金融资产。为在近期出售而收购的金融资产分类为持作买卖。
如符合下列标准，金融资产可在初步确认时指定为按公平值计入损益：
(i)指定能消除或大幅减少按不同基准计量资产或确认其收益或亏损时将会出
现的不一致处理；(ii)根据有记载的管理策略，该资产为所管理的一组金融资
产的一部分，且其表现按公平值进行评估；或(iii)金融资产含有需要分开入账
的嵌入式衍生工具。
初步确认後，按公平值计入损益之金融资产按公平值计量，公平值变动
在产生期间於损益确认。
贷款及应收款项
该等资产指无活跃市场报价、付款固定或可确定的非衍生金融资产。其
主要透过向客户提供商品及服务而产生（应收账款），亦包括其他类型的合约
货币资产。初步确认後，该等资产使用实际利率法按摊销成本减已识别的减值
亏损入账。
�CIV-13�C
附录四 福建公司之会计师报告
(ii) 金融资产之减值亏损
福建公司於各报告期末评估是否存在客观证据显示金融资产已出现减值。如
有客观证据显示金融资产能可靠估计的估计未来现金流量已因於该资产初步确认後
发生的一项或多项事件而受到影响，则该金融资产已减值。减值证据可包括：
债务人出现严重财政困难；
违反合约，如未能支付或拖欠利息及本金；
因债务人的财政困难而向其授出宽限；
借款人很可能面临破产或其他财务重组。
就贷款及应收款项而言
当有客观证据显示资产已减值时，减值亏损於损益确认，按资产之账面
值与估计未来现金流量以原实际利率贴现之现值的差额计量。金融资产的账
面值透过使用拨备账而减少。任何部分金融资产如被厘定为无法收回，则从相
关金融资产的拨备账中撇销。
(iii) 金融负债
福建公司有一类金融负债，即按摊销成本计量的金融负债。该等负债（包括应
付账款、其他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项及借贷）初步按公平值
（扣除所产生的直接应占成本）计量，随後使用实际利率法按摊销成本计量。相关利
息开支於损益确认。
收益或亏损当负债终止确认时及透过摊销程序在损益确认。
(iv) 实际利率法
实际利率法乃计算金融资产或金融负债的摊销成本及於相关期间摊分利息收
入或利息开支的方法。实际利率指将估计未来现金收款或付款透过金融资产或负债
的预期年期或（如适用）较短期间准确折现的利率。
�CIV-14�C
附录四 福建公司之会计师报告
(v) 股本工具
福建公司发行的股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本入账。
(vi) 终止确认
当收取有关金融资产的未来现金流量之权利届满，或金融资产已转让，而转让
按照香港会计准则第39号符合终止确认标准时，福建公司终止确认金融资产。
金融负债於相关合约内订明之义务获履行、注销或届满时终止确认。
(f) 收益确认
利息收入就未偿还本金以适用利率按时间累计。
(g) 所得税
相关期间的所得税包括即期税项及递延税项。
即期税项基於来自普通活动的溢利或亏损，就毋须评税或不可扣除所得税的项目作
出调整，使用於报告期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。
所得税於损益确认，除非当其涉及直接於其他全面收益确认的项目，在此情况下，税
项亦直接於其他全面收益确认。
(h) 外币
福建公司以其经营所在主要经济环境的货币（「功能货币」）之外的货币订立的交易，
按交易发生时的通行汇率入账。以外币计值并以公平值入账之非货币项目，采用厘定公平值当日之现行汇率重新换算。外币货币资产及负债按於报告期末的通行汇率换算。按历史成本列账并以外币计量之非货币项目不予重新换算。
因结算货币项目及换算货币项目产生的汇兑差额，在产生期间於损益确认。因按公
平值入账的非货币项目重新换算产生的汇兑差额计入期内损益，惟因收益及亏损直接於其他全面收益确认的非货币项目重新换算产生的差额除外，在此情况下，汇兑差额亦直接於其他全面收益确认。
�CIV-15�C
附录四 福建公司之会计师报告
(i) 雇员福利
(i) 短期雇员福利
短期雇员福利指预期於雇员提供相关服务的年度报告期间结束後十二个月前
完全结算的雇员福利（不包括终止福利）。短期雇员福利於雇员提供相关服务的年度
确认。
(ii) 定额供款退休计划
对定额供款退休计划的供款於雇员提供服务的期间在损益确认为开支。
(j) 借贷成本资本化
收购、建设或生产合资格资产（指需要大量期间才能实现拟定用途或销售的资产）直
接应占的借贷成本，作为该等资产成本的一部分资本化。特定借贷在支出前用於临时投资所赚取的收入从已资本化的借贷成本中扣除。所有其他借贷成本於产生期间在损益确认。
(k) 拨备及或然负债
当福建公司因过往事件而有法定或推定义务，很可能导致经济利益流出，且该经济
利益能够可靠估计时，就时间或金额不确定的负债确认拨备。
如并非很可能需要流出经济利益，或金额无法可靠估计，义务披露为或然负债，除非
流出经济利益的可能性很低。其存在将仅由发生或未发生一项或多项未来事件而确认的可能义务，亦披露为或然负债，除非流出经济利益的可能性很低。
(l) 有关连人士
(a) 如一名人士符合以下情况，则该人士或该人士的家庭近亲属与福建公司有关
连：
(i) 控制或共同控制福建公司；
(ii) 对福建公司拥有重大影响力；或
(iii) 为福建公司或其母公司之主要管理人员。
�CIV-16�C
附录四 福建公司之会计师报告
(b) 如适用以下任何条件，则一个实体与福建公司有关连：
(i) 该实体与福建公司为同一集团的成员公司（指各自的母公司、附属公司
及同系附属公司互相有关连）；
(ii) 一个实体为另一个实体之联营公司或合营公司（或另一个实体所属集团
的成员公司的联营公司或合营公司）；
(iii) 两个实体均为同一第三方之合营公司；
(iv) 一个实体为第三方实体之合营公司，而另一个实体为该第三方实体之联
营公司；
(v) 该实体为福建公司或与福建公司有关连之实体为其雇员福利而设立之
离职後福利计划；
(vi) 该实体受(a)项中所指明的人士控制或共同控制；
(vii) (a)(i)项中所指明的人士对该实体有重大影响力，或该人士是该实体（或
该实体的母公司）的主要管理人员；或
(viii) 该实体或其所属集团的任何成员公司向福建公司或福建公司之母公司
提供主要管理人员服务。
一名人士的近亲属指预期可能影响该人士与该实体的往来或受此影响的家庭
成员，包括：
(i) 该人士的子女及配偶或家庭伴侣；
(ii) 该人士的配偶或家庭伴侣的子女；及
(iii) 该人士或该人士的配偶或家庭伴侣的供养人。
5. 重大会计判断及估计不确定因素的主要来源
在应用福建公司的会计政策时，福建公司的唯一董事须对从其他来源并非明显可见的资产 及负债之账面值作出判断、估计及假设。估计及相关假设基於历史经验及被视为相关的其他因素。实际结果有别於该等估计。
估计及相关假设乃按持续基准进行审阅。倘会计估计之修订仅影响估计获修订之期间，则有关修订会於该期间确认，或倘修订影响目前及未来期间，则会於修订期间及未来期间确认。
�CIV-17�C
附录四 福建公司之会计师报告
估计不确定因素的主要来源讨论如下。
(a) 物业、厂房及设备的可使用年期
福建公司的管理层厘定其物业、厂房及设备的估计可使用年期及相关折旧费用。估
计基於有关性质及功能类似的物业、厂房及设备的实际可使用年期的过往经验。当可使用年期低於早前估计的年期时，管理层会增加折旧及摊销费用。管理层会撇销或撇减技术上已过时或已被抛弃或出售的非战略资产。实际可使用年期可能不同於估计可使用年期。定期检讨可能导致可折旧年期变化，从而影响未来期间的折旧费用。
(b) 其他应收款项减值
管理层基於应收款项的账龄特点、各债务人的当前信誉及过往收款历史，检讨其他
应收款项的可收回性。评估该等应收款项的最终变现需要作出判断，自上次管理层评估
起，债务人的财务状况可能出现不利变动。如债务人的财务状况恶化，影响其付款能力，未来会计期间可能需要作出额外拨备。
(c) 待售发展中物业的拨备
福建公司根据待售发展中物业按可变现性计算的可收回金额，计及估计完工成本（基
於过往经验及已承诺合约）与估计销售价值净额（基於现行市况），评估该等物业的账面值，当事件或情况变化表明账面值未必能变现时，则作出拨备。评估要求使用判断及估计。
(d) 所得税
厘定所得税拨备涉及判断若干交易的即期税项处理。福建公司仔细评估交易的税务
影响，并相应建立税务拨备。该等交易的税务处理定期重新考虑，以计及税务法例的所有变动。
�CIV-18�C
附录四 福建公司之会计师报告
6. 其他收益
二零一三年
十二月六日
（注册成立日
期）至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
银行利息收入 3 46 23 20 17
7. 融资成本
二零一三年
十二月六日
（注册成立日
期）至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
借贷利息 �C 14,755 23,596 16,493 17,639
减：已资本化金额（附注） �C (14,755) (23,596) (16,493) (17,639)
�C �C �C �C �C
�C �C �C �C �C
附注：
期�u年内资本化的借贷成本因附注19所述贷款产生，并已悉数资本化，计入合资格资产的开支（附注14及15）。
�CIV-19�C
附录四 福建公司之会计师报告
8. 除所得税前亏损
除所得税前亏损乃经扣除下列各项後厘定：
二零一三年
十二月六日
（注册成立日
期）至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
租赁物业经营租约项下的最低
租赁付款 �C 134 269 134 246
员工成本（包括董事酬金）
－薪金及其他福利 �C 1 167 53 406
－退休福利计划供款 �C �C �C �C 52
物业、厂房及设备折旧 �C �C 19 8 35
核数师酬金 �C 8 25 25 �C
�C �C �C �C �C
9. 董事酬金
福建公司的唯一董事并无亦不会就其於相关期间向福建公司提供的服务而收取任何袍金或其他酬金。
�CIV-20�C
附录四 福建公司之会计师报告
10. 最高薪人士
福建公司五名最高薪人士的酬金如下：
二零一三年
十二月六日
（注册成立日
期）至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
基本薪金、住房及其他津贴及
实物福利 �C 51 137 75 235
退休福利计划供款 �C �C �C �C 18
�C 51 137 75 253
�C �C �C �C �C
最高薪的非董事雇员之酬金低於人民币1,000,000元。
截至二零一三年十二月三十一日止期间、截至二零一四年及二零一五年止年度及截至二零一六年九月三十日止期间的薪金分别为人民币106,000元、人民币267,000元、人民币183,000元及人民币279,000元，已资本化为合资格资产的开支。
11. 所得税开支
福建公司在中国经营，须缴纳中国企业所得税。法定所得税率为25%。
福建公司於相关期间的适用税率为25%。由於福建公司於相关期间并无应课税溢利，因此并无作出中国所得税拨备。
�CIV-21�C
附录四 福建公司之会计师报告
相关期间的所得税开支与全面收益表所示的除所得税前亏损对账如下：
二零一三年
十二月六日
（注册成立日
期）至二零一
三年十二月 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
三十一日 年度 九个月
止期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
除所得税前亏损 (102) (368) (1,938) (756) (6,140)
�C �C �C �C �C
按适用国内所得税率25%计算的
税项 (26) (92) (485) (189) (1,535)
未确认税项亏损的税务影响 26 92 485 189 1,535
所得税开支 �C �C �C �C �C
�C �C �C �C �C
并无就以下各项确认递延税项资产：
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
未动用税项亏损 102 469 1,307 �C
由於未来溢利来源无法预测，因此并无就未动用税项亏损确认递延税项资产。福建公司产生的税项亏损可自产生相应亏损的财政年度起五年结转。
12. 股息
福建公司的唯一董事不推荐就相关期间支付任何股息。
�CIV-22�C
附录四 福建公司之会计师报告
13. 物业、厂房及设备
厂房及机械 办公室设备 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
成本
於二零一三年十二月六日及十二月
三十一日 �C �C �C
添置 �C 2 2
於二零一四年十二月三十一日 �C 2 2
添置 13 141 154
於二零一五年十二月三十一日 13 143 156
添置 21 14 35
於二零一六年九月三十日 34 157 191
累计折旧
於二零一三年十二月六日、二零一三年
及二零一四年十二月三十一日 �C �C �C
年内拨备 �C 19 19
於二零一五年十二月三十一日 �C 19 19
期内拨备 1 34 35
於二零一六年九月三十日 1 53 54
账面净值
於二零一六年九月三十日 33 104 137
於二零一五年十二月三十一日 13 124 137
於二零一四年十二月三十一日 �C 2 2
於二零一三年十二月三十一日 �C �C �C
�CIV-23�C
附录四 福建公司之会计师报告
14. 发展中物业
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於期�u年初 �C �C 169,462 203,693
添置 �C 169,462 34,231 66,220
於期�u年末 �C 169,462 203,693 269,913
(a) 发展中物业指位於中国福建的三幢发展中酒店楼宇。
(b) 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，金额分别为
人民币169,462,000元、人民币203,693,000元及人民币269,913,000元的发展中物业已
抵押，作为授予福建公司的贷款融资之担保（附注19）。
(c) 该金额指当地政府机关就发展四星级酒店收取的按金。该按金将於酒店经营1.5年後
退还予福建公司。
15. 待售发展中物业
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於期�u年初 �C �C 78,864 138,508
添置 �C 78,864 59,644 58,001
於期�u年末 �C 78,864 138,508 196,509
(d) 待售发展中物业指位於中国福建的一幢发展中办公楼宇。
(e) 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，金额分别为
人民币78,864,000元、人民币138,508,000元及人民币196,509,000元的待售发展中物
业已抵押，作为授予福建公司的贷款融资之担保（附注19）。
�CIV-24�C
附录四 福建公司之会计师报告
16. 其他应收款项、预付款项及按金
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
预付款项 108,000 169 183 95,910
按金及其他应收款项 �C 367 447 3,545
108,000 536 630 99,455
17. 应付账款
於相关期间末的应付账款基於发票日期的账龄分析如下：
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一个月内 �C 255 114 180
超过一个月但三个月内 �C 279 587 15
超过三个月但一年内 �C 12,495 29,032 663
超过一年 �C �C 77 410
於期�u年末 �C 13,029 29,810 1,268
唯一董事认为，於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，福建公司应付账款的账面值与其公平值相若。
�CIV-25�C
附录四 福建公司之会计师报告
18. 其他应付款项及应计费用
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
就预售物业已收的客户
按金 �C �C �C 54,454
其他应付款项及应计费用 �C 10 �C 870
�C 10 �C 55,324
所有其他应付款项及应计费用须於十二个月内结清。
19. 借贷
即期及非即期借贷总额的偿还期限如下：
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一年内 �C 95,541 194,870 60,000
一年以上，但不超过两年 �C �C �C 80,000
两年以上但不超过五年 �C �C �C 60,000
�C 95,541 194,870 200,000
分类为流动负债的部分 �C (95,541) (194,870) (60,000)
分类为非流动负债的部分 �C �C �C 140,000
附注：
(i) 於二零一四年四月二十一日，福建公司与一家信托公司签署一份贷款协议。按照贷款协议，该
信托公司向福建公司提供贷款人民币155,400,000元，其中人民币70,000,000元为股本投资形
式。该贷款已於二零一五年九月八日悉数结清。
(ii) 於二零一五年八月十二日，福建公司与一家信托公司签署一份委托贷款协议。按照委托贷款
协议，该信托公司委托银行向福建公司提供委托贷款人民币200,000,000元。该贷款已於二零
一六年七月十二日悉数结清。
�CIV-26�C
附录四 福建公司之会计师报告
(iii) 於二零一六年七月五日，福建公司与一家银行签署一份贷款协议。按照银行贷款协议，该银行
向福建公司提供贷款人民币200,000,000元。
(iv) 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，贷款由福建公司账面
值分别约人民币169,462,000元、人民币203,693,000元及人民币269,913,000元的发展中物业，
以及账面值分别约人民币78,864,000元、人民币138,508,000元及人民币196,509,000元的待售
发展中物业抵押。
(v) 於二零一四年十二月三十一日，贷款包括贷款本金额人民币155,400,000元，按年利率14%计
息，须於年末支付。
(vi) 於二零一五年十二月三十一 日，委 托贷款包括贷款本金额人民 币194,870,000元，按年利率
9.5%计息，须於每季度末支付。
(vii) 於二零一六年九月三十日，银行贷款包括贷款本金额人民币200,000,000元，按中国人民银行1
至5年期贷款基准利率加上每年20%计息，须於每季度末支付。其中，人民币200,000,000元、
人民币30,000,000元、人民币30,000,000元、人民币40,000,000元、人民币40,000,000元、人民币
30,000,000元、人民币30,000,000元的本金，分别於二零一七年一月二十七日、二零一七年七月
二十七日、二零一八年一月二十七日、二零一八年七月二十七日、二零一九年一月二十七日及
二零一九年七月二十七日到期及须偿还。
(viii) 於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，直接控股公司福州高
佳房地产开发有限公司及最终控股公司郭氏投资集团有限公司已承诺履行其作为贷款担保人
於担保协议项下的义务。
(ix) 於二零一四年十二月三十一日，福建公司的唯一董事郭加迪先生就贷款向信托公司作出担
保，担保为在福建公司违反贷款协议的契诺时履行贷款协议的契诺。
(x) 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，郭加迪先生及其配偶ShenBizhen女
士已承诺履行其作为贷款担保人於担保协议项下的义务。
20. 应付直接控股公司款项
应付直接控股公司款项为无抵押、免息及须按要求偿还。
�CIV-27�C
附录四 福建公司之会计师报告
21. 实缴资本
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
期�u年初结余 �C 10,000 100,000 100,000
出资 10,000 90,000 �C �C
期�u年末结余 10,000 100,000 100,000 100,000
22. 承担
(a) 经营租约安排（作为承租人）
福建公司根据经营租约安排租赁办公场所，期限为18至24个月。
不可撤销经营租约项下未来最低租赁付款总额的到期时间如下：
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一年内 �C 269 112 626
一年後但於五年内 �C 112 �C 112
�C 381 112 738
(b) 物业发展承诺
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
已订约但未拨备 2,636 4,959 157,729 163,789
�CIV-28�C
附录四 福建公司之会计师报告
23. 或然负债
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，福建公司并无任何或然负债。
24. 有关连人士披露
除财务资料其他各节披露者外，福建公司於相关期间并无订立其他重大有关连人士交易。
主要管理人员仅包括福建公司的唯一董事，该董事於相关期间并无收取任何酬金。
25. 资本风险管理
福建公司管理资本的目标是保障福建公司持续经营的能力，藉以回报股东及为其他利害关系人提供利益，并维持最佳资本架构以降低资本成本。
福建公司一般透过集资及在必要时获取借贷而为经营提供资金。管理层密切监察资本架
构，以将负债与资产比率维持在较低水平。
於各报告期末的资本与总融资比率如下：
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
总借贷 158,105 202,116 265,778 470,816
总权益 9,898 99,530 97,592 91,452
资本与总融资比率 5.9% 33.0% 26.9% 16.3%
�CIV-29�C
附录四 福建公司之会计师报告
26. 金融风险管理
福建公司的主要金融工具包括其他应收款项、现金及现金等值、应付账款、其他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项及借贷。该等金融工具的详情披露於各附注。与该等金融工具有关的风险及如何减轻该等风险的政策载列如下。管理层管理及监督该等风险，以确保及时有效地实施适当的措施。
(a) 信贷风险
福建公司的信贷风险主要来自现金及现金等值及其他应收款项。
由於对手方为声誉良好的银行，因此现金及现金等值的信贷风险有限。管理层就其
他应收款项设有信贷政策，并持续监察信贷风险。
福建公司并无重大信贷风险集中。
(b) 流动资金风险
福建公司的政策是定期监察流动资金需要及其是否已遵守贷款契诺，确保其维持充
裕的现金储备，以应付其短期及长期流动资金需求。
下表详列福建公司的非衍生金融负债於报告期末的余下合约到期时间，乃基於合约
未贴现现金流量（包括使用合约利率计算或（如为浮动利率）基於报告期末的现行利率的利息付款）及福建公司可能被要求偿还的最早时间。
合约未贴现 1年内或 超过1年 超过2年
账面值 现金流量总额 按要求 但不到2年 但不到5年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一三年十二月
三十一日
应付直接控股公司款项 158,105 158,105 158,105 �C �C
�CIV-30�C
附录四 福建公司之会计师报告
合约未贴现 1年内或 超过1年 超过2年
账面值 现金流量总额 按要求 但不到2年 但不到5年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一四年十二月
三十一日
应付账款 13,029 13,029 13,029 �C �C
其他应付款项及应计
费用 10 10 10 �C �C
应付直接控股公司款项 106,575 106,575 106,575 �C �C
借贷 95,541 110,408 110,408 �C �C
215,155 230,022 230,022 �C �C
合约未贴现 1年内或 超过1年 超过2年
账面值 现金流量总额 按要求 但不到2年 但不到5年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一五年十二月
三十一日
应付账款 29,810 29,810 29,810 �C �C
应付直接控股公司款项 70,908 70,908 70,908 �C �C
借贷 194,870 204,589 204,589 �C �C
295,588 305,307 305,307 �C �C
合约未贴现 1年内或 超过1年 超过2年
账面值 现金流量总额 按要求 但不到2年 但不到5年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一六年九月三十日
应付账款 1,268 1,268 1,268 �C �C
其他应付款项及应计
费用 55,324 55,324 55,324 �C �C
应付直接控股公司款项 270,816 270,816 270,816 �C �C
借贷 200,000 217,876 69,923 86,010 61,943
527,408 545,284 397,331 86,010 61,943
�CIV-31�C
附录四 福建公司之会计师报告
(c) 利率风险
福建公司的利率风险主要因附注19披露的借贷而产生。该金融工具按固定利率发
行，令福建公司承受公平值利率风险。由於并无按浮动利率计息的借贷，因此福建公司并无现金流利率风险。福建公司并无使用任何金融工具对冲潜在的利率波动。
27. 按类别划分的金融资产及金融负债概要
下表列示附注4(e)界定的金融资产及负债的账面值。
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
金融资产
贷款及应收款项（包括
现金及银行结余） 60,003 66,188 50,659 55,712
金融负债
按摊销成本计量的金融
负债 158,105 215,155 295,588 472,954
福建公司的唯一董事认为，按摊销成本计量的金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。
28. 期後事项
於二零一六年九月三十日後并无发生重大事件。
�CIV-32�C
附录四 福建公司之会计师报告
III. 结算日後财务报表
福建公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制任何经审核财务报表，且福建公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间宣派、作出或支付任何股息或其他分派。
此致
中国三迪控股有限公司
董事会 台照
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
卢毅恒
执业证书编号P04743
谨启
香港，二零一七年三月十六日
�CIV-33�C
附录五 西安公司之会计师报告
以下为独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师）发出的报告，专为载入本通函而编制。
二零一七年三月十六日
敬启者：
下文载列吾等就西安三迪房地产开发有限公司（「西安公司」）之财务资料（包括西安公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况表，西安公司於二零一三年三月二十五日（注册成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度及截至二零一六年九月三十日止九个月（「相关期间」）的全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及重大会计政策概要与其他解释资料（「财务资料」），连同西安公司的比较财务资料（包括截至二零一五年九月三十日止九个月的全面收益表、权益变动表及现金流量表（）「比较财务资料」）的报告，以供载入中国三迪控股有限公司（「贵公司」）有关建议由福建先科实业有限公司（贵公司拥有100%股权的间接附属公司）收购西安公司的95%股权的日期为二零一七年三月十六日之通函（「通函」）附录五。
西安公司於二零一三年三月二十五日在中华人民共和国（「中国」）成立，主要从事房地产开发及销售以及物业管理。
西安公司已采纳十二月三十一日为其财政年度结束日期。西安公司的管理账目及法定财务报表乃按照适用於在中国成立的公司之相关会计原则及财务法规编制，截至二零一三年十二月三十一日止期间由陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司审核，截至二零一四年十二月三十一日止年度由西安永明有限责任会计师事务所审核。
�CV-1�C
附录五 西安公司之会计师报告
就本报告而言，西安公司的董事乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制西安公司於相关期间的财务报表（「相关财务报表」）及比较财务资料。
财务资料及比较财务资料乃由西安公司的董事基於相关财务报表编制，并无作出任何调整。
董事对财务资料及比较财务资料的责任
西安公司的董事负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则、香港公司条例的披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文，编制作出真实及公平反映的财务资料、比较财务资料及相关财务报表，以及落实西安公司的董事认为必要的内部控制，以使编制财务资料不存在重大失实陈述（不论是否因欺诈导致）。
申报会计师之责任
就相关期间的财务资料而言，吾等的责任是对财务资料发表意见并将意见向 阁下报
告。就本报告而言，吾等已按照香港会计师公会颁布的核数准则对相关财务报表执行审核程序。吾等已按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号「章程及申报会计师」检查财务资料，并已对财务资料执行吾等认为必要的额外程序。
吾等的责任是就比较财务资料达致独立意见，并基於吾等的审阅向 阁下汇报吾等的结
论。吾等已按照香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2410号「实体的独立核数师对中期财务资料进行的审阅」审阅比较财务资料。吾等的审阅主要包括主要向负责财务和会计事务的人员作出查询，应用分析性及其他程序，并就此评估会计政策及呈报是否已贯彻应用（另有披露者除外）。审阅不包括测试控制及核实资产、负债及交易等审核程序。其范围远小於审核，因此提供的保证程度低於审核。因此，吾等并不对比较财务资料发表审核意见。
�CV-2�C
附录五 西安公司之会计师报告
有关财务资料之意见
吾等认 为，就 本报告而言，财务资料真实公平地反映了西安公司於二零一三 年、二 零
一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况。
有关比较财务资料之审阅结论
基於吾等的审阅（并不构成审核），就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，令吾等认为截至二零一五年九月三十日止九个月的比较财务资料并非在所有重大方面按照与就财务资料所采纳者相同的基准而编制。
I. 财务资料
(A) 全面收益表
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
十二月三十一日 年度 九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
其他收益 6 4 5 42 37 61
销售及分销开支 (7) (3,296) (7,010) (4,453) (7,912)
行政开支 (639) (3,233) (3,291) (2,652) (2,773)
融资成本 7 �C �C �C �C �C
除所得税前亏损 8 (642) (6,524) (10,259) (7,068) (10,624)
所得税开支 11 �C �C �C �C �C
期�u年内亏损及
全面收益总额 (642) (6,524) (10,259) (7,068) (10,624)
�CV-3�C
附录五 西安公司之会计师报告
(B) 财务状况表
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
非流动资产
物业、厂房及设备 13 332 4,605 4,025 3,514
待售发展中物业 15 375,449 496,763 648,346 337,141
非流动资产总值 375,781 501,368 652,371 340,655
流动资产
可供出售投资 14 �C �C 3,000 2,550
待售发展中物业 15 �C �C �C 491,966
其他应收款项及预付款项 16 698 2,241 10,969 32,032
应收有关连人士款项 20(i) 98,300 212 906 314
已抵押银行存款 �C �C 21,647 502
现金及现金等值 443 852 15,605 20,033
流动资产总值 99,441 3,305 52,127 547,397
总资产 475,222 504,673 704,498 888,052
流动负债
应付账款 17 �C 67,648 81,870 96,134
其他应付款项及应计费用 18 �C 1,953 72,614 231,553
应付直接控股公司款项 20(ii) 375,864 342,238 166,272 117,438
借贷 19 �C �C 1,167 976
流动负债总额 375,864 411,839 321,923 446,101
�CV-4�C
附录五 西安公司之会计师报告
於十二月三十一日 於二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
流动（负债）�u资产净额 (276,423) (408,534) (269,796) 101,296
资产总值减流动负债 99,358 92,834 382,575 441,951
非流动负债
借贷 19 �C �C 300,000 370,000
总负债 375,864 411,839 621,923 816,101
资产净值 99,358 92,834 82,575 71,951
股本及储备
实缴资本 21 100,000 100,000 100,000 100,000
累计亏损 (642) (7,166) (17,425) (28,049)
总权益 99,358 92,834 82,575 71,951
�CV-5�C
附录五 西安公司之会计师报告
(C) 权益变动表
实缴资本 累计亏损 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
出资 100,000 �C 100,000
期内亏损及全面收益总额 �C (642) (642)
於二零一三年十二月三十一日及
二零一四年一月一日 100,000 (642) 99,358
年内亏损及全面收益总额 �C (6,524) (6,524)
於二零一四年十二月三十一日及
二零一五年一月一日 100,000 (7,166) 92,834
年内亏损及全面收益总额 �C (10,259) (10,259)
於二零一五年十二月三十一日及
二零一六年一月一日 100,000 (17,425) 82,575
期内亏损及全面收益总额 �C (10,624) (10,624)
於二零一六年九月三十日 100,000 (28,049) 71,951
实缴资本 累计亏损 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
未经审核：
於二零一五年一月一日 100,000 (7,166) 92,834
期内亏损及全面收益总额 �C (7,068) (7,068)
於二零一五年九月三十日 100,000 (14,234) 85,766
�CV-6�C
附录五 西安公司之会计师报告
(D) 现金流量表
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
十二月三十一日 年度 九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
经营活动之现金流量
除所得税前亏损 (642) (6,524) (10,259) (7,068) (10,624)
调整：
折旧 8 98 907 680 779
利息收入 (4) (5) (39) (34) (49)
投资收益 �C �C �C �C (8)
出售物业、厂房及设备之亏损 �C �C �C �C 10
营运资金变动前之经营亏损 (638) (6,431) (9,391) (6,422) (9,892)
待售发展中物业增加 (375,449) (121,283) (127,043) (52,387) (150,372)
其他应收款项及预付款项增加 (698) (1,543) (8,728) (56,241) (21,063)
应付账款增加�u（减少） �C 67,648 14,222 (3,498) 14,264
其他应付款项及应计费用增加 �C 1,953 71,829 30,369 158,748
经营所用现金净额 (376,785) (59,656) (59,111) (88,179) (8,315)
已付利息开支 �C �C (24,500) (13,883) (30,359)
经营活动所用现金净额 (376,785) (59,656) (83,611) (102,062) (38,674)
�CV-7�C
附录五 西安公司之会计师报告
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
十二月三十一日 年度 九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
投资活动之现金流量
收购物业、厂房及设备付款 (340) (4,402) (367) (10) (311)
收购可供出售投资付款 �C �C (3,000) (3,000) �C
已收利息 4 5 39 34 49
（存入）�u提取已抵押银行存款 �C �C (21,647) (500) 21,145
（提供予）有关连人士的贷款�u有关连
人士还款 (98,300) 98,088 (695) (11) 592
出售物业、厂房及设备之所得款项 �C �C �C �C 3
收购可供出售投资之还款 �C �C �C �C 458
投资活动（所用）�u所得现金净额 (98,636) 93,691 (25,670) (3,487) 21,936
融资活动之现金流量
出资 100,000 �C �C �C �C
来自�u（偿还）直接控股公司的贷款 375,864 (33,626) (175,966) (191,075) (48,834)
借贷所得款项 �C �C 300,000 300,000 370,000
偿还借贷 �C �C �C �C (300,000)
融资活动产生�u（所用）之净
现金 475,864 (33,626) 124,034 108,925 21,166
�CV-8�C
附录五 西安公司之会计师报告
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
十二月三十一日 年度 九个月
期间 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
现金及现金等值增加净额 443 409 14,753 3,376 4,428
期�u年初现金及现金等值 �C 443 852 852 15,605
期�u年末现金及现金等值 443 852 15,605 4,228 20,033
期�u年末现金及现金等值结余分析：
现金及银行结余 443 852 15,605 4,228 20,033
�CV-9�C
附录五 西安公司之会计师报告
II. 财务资料附注
1. 一般资料
西安公司为於二零一三年三月二十五日在中华人民共和国（「中国」）成立的有限公司。其注册办事处地址为陕西省西安市曲江新区行政商务区荣华国际大厦第1幢1单元13层11303室，主要营业地点位於陕西省西安市曲江新区五典坡路三迪曲江香颂枫丹。
西安公司主要从事房地产开发及销售以及物业管理。
2. 已颁布但尚未生效之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）的影响
以下新订�u经修订香港财务报告准则可能与财务资料相关，已颁布但尚未生效，尚
未由西安公司提早采纳。
香港财务报告准则第9号 金融工具2
香港财务报告准则第15号 来自与客户合约的收益2
香港财务报告准则第16号 租约3
香港财务报告准则第15号之修订 香港财务报告准则第15号来自与客户合约的
收益之澄清2
香港会计准则第7号之修订 披露措施1
1 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效
2 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效
3 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效
香港财务报告准则第9号－金融工具
香港财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量之新规定。按照目的为持有
资产以收取合约现金流量的业务模式持有（业务模式测试），且有合约条款为产生仅
为偿还本金及尚未偿还本金额的利息的现金流量（合约现金流特点测试）之债务工
具，一般按摊销成本计量。如实体业务模式的目标为同时持有及收取合约现金流量
与出售金融资产，符合合约现金流特点测试的债务工具按公平值计入其他全面收益
（「按公平值计入其他全面收益」）。实体可在初步确认时作出不可撤回的选择，将并
非持作买卖的股本工具按公平值计入其他全面收益。所有其他债务及股本工具按公
平值计入损益（「按公平值计入损益」）而计量。
�CV-10�C
附录五 西安公司之会计师报告
香港财务报告准则第9号就并非按公平值计入损益的所有金融资产引入一项新
预期亏损减值模型，取代香港会计准则第39号的已产生亏损模型，并引入新的一般
对冲会计处理规定，允许实体在财务报表中更好地反映其风险管理活动。
香港财务报告准则第9号继承了香港会计准则第39号的金融负债确认、分类及
计量规定（指定为按公平值计入损益的金融负债除外），负债信贷风险变动导致的公
平值变动金额於其他全面收益确认（除非将导致或加大会计错配）。此外，香港财务
报告准则第9号保留了香港会计准则第39号终止确认金融资产及金融负债的规定。
香港财务报告准则第15号－来自与客户合约的收益
新准则确立了单一的收益确认框架。该框架之核心原则为实体应确认收益以
体现向客户转让承诺货物或服务之数额，并反映实体预期交换该等货物或服务而应
得之代价。香港财务报告准则第15号取代现时收益确认指引，包括香港会计准则第
18号收益、香港会计准则第11号建设合约及相关的诠释。
香港财务报告准则第15号要求应用5步收益确认法：
第1步： 确定与一名客户之合约
第2步： 确定合约内之履约义务
第3步： 厘定交易价格
第4步： 将交易价格分摊至各履约义务
第5步： 在履约义务达成後确认收益
香港财务报告准则第15号包括有关特定收益相关主题的特定指引，可能改变
现时根据香港财务报告准则采取的方法。该准则亦大幅加强了与收益相关的定量及
定性披露。
香港财务报告准则第16号－租约
香港财务报告准则第16号於生效日期起将取代香港会计准则第17号租约，引
入单一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产
及负债，除非相关资产为低价值资产。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承
租人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有义务
支付租赁款项）。因此，承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负
债之现金还款分类为本金部分及利息部分，再於现金流量表中呈列。此外，使用权资
产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括不可撤销租赁付款，亦包括承租人合
理肯定会行使选择权延续租赁，或不行使选择权而中止租赁之情况下，将於选择权
期间内作出之付款。此会计处理方法与前身准则香港会计准则第17号分类为经营租
约之承租人会计法显着不同。
�CV-11�C
附录五 西安公司之会计师报告
就出租人会计法而言，香港财务报告准则第16号大致上转承香港会计准则第
17号之出租人会计法规 定。因 此，出 租人继续将其租约分类为经营租约及融资租
约，并且对两类租约进行不同的会计处理。
西安公司正在评估该等新订�u经修订香港财务报告准则的潜在影响，尚无法
说明西安公司的会计政策及财务报表的呈报是否将因此出现重大变动。
3. 编制基准
(a) 合规声明
财务资料及比较财务资料乃按照香港会计师公会颁布的适用香港财务报告准则、香
港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（下文统称「香港财务报告准则」）编制。财务资料及比较财务资料亦符合香港公司条例的披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文。
香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本财务资料而
言，西安公司已就相关期间采纳所有适用的新订及经修订香港财务报告准则，惟就二零
一六年一月一日开始的会计期间尚未生效的任何新准则或诠释除外。
(b) 计量基准
财务资料及比较财务资料乃按历史成本法编制。
(c) 功能及呈列货币
财务资料及比较财务资料乃以人民币（「人民币」）呈列，人民币与西安公司的功能货
币相同。
�CV-12�C
附录五 西安公司之会计师报告
4. 重大会计政策
(a) 物业、厂房及设备
物业、厂房及设备乃以成本减累计折旧及累计减值亏损列账。
物业、厂房及设备的成本包括其购买价及将资产运抵指定地点并使其达到现时可使
用状况的任何直接应占成本。
其後成本仅在与该项目有关的未来经济利益很可能流入西安公司且该项目的成本能
可靠计量时，方会计入资产的账面值或确认为一项独立资产（视情况而定）。被取代部分的账面值将终止确认。所有其他维修及保养於产生的财政期间在损益中确认为开支。
物业、厂房及设备进行折旧，以将其成本扣除预期剩余价值按直线法於估计可使用
年期撇销。可使用年期、剩余价值及折旧方法於各报告期末进行检讨，并在适当时予以调整。可使用年期如下：
楼宇 5年
办公室设备 3至5年
汽车 5年
任何资产的账面值如高於其估计可收回金额，则即时撇减至其可收回金额。
出售物业、厂房及设备项目产生的收益或亏损为出售所得款项净额与账面值之间的
差额，并於出售时在损益确认。
(b) 资产（不包括金融资产）减值
於各报告期末，西安公司检讨以下资产的账面值，以确定是否有迹象表明有关资产
已出现减值亏损，或早前确认的减值亏损是否不再存在或可能已减少：
物业、厂房及设备
倘资产或现金产生单位的可收回金额（即公平值减出售成本与使用价值中的较
高者）估计少於其账面值，资产或现金产生单位的账面值会削减至其可收回金额。减
值亏损即时确认为开支，除非相关资产根据另一香港财务报告准则按重估金额计
量，在此情况下，减值亏损根据该香港财务报告准则作为重估减少处理。
�CV-13�C
附录五 西安公司之会计师报告
如减值亏损随後拨回，该资产或现金产生单位的账面值会增加至经修订的估
计可收回金额，经增加的账面值不得超过倘若过往年度并无就该资产确认减值亏损
时可确定的金额。减值亏损拨回即时确认为收入，除非相关资产根据另一香港财务
报告准则按重估金额计量，在此情况下，减值收益根据该香港财务报告准则作为重
估增加处理。
使用价值基於预期从该资产或现金产生单位获得的估计未来现金流量，按反
映当时市场对货币时间值及该资产或现金产生单位特定风险之评估的除税前折现率
折算成现值。
(c) 租约
当租约的条款将所有权的绝大部分风险及回报转让予承租人时，该租约分类为融资
租约。所有其他租约分类为经营租约。
作为承租人
根据融资租约持有的资产初步按公平值或（如更低）最低租赁付款的现值确认
为资产。相应租约承担列示为负债。租约付款在资本及利息之间分析。利息部分於租
约期间从损益扣除，并进行计算，以反映租赁责任的固定部分。资本部分减少结欠出
租人的余额。
根据经营租约应付的总租金按直线法於租期内在损益确认。已收租赁奖励作
为租赁开支总额的一部分於租期内确认。
(d) 待售发展中物业
待售发展中物业按成本与可变现净值中的较低者入账。可变现净值参考在现行市况
下於日常业务过程中所出售物业的销售所得款项，减去适用的可变销售开支及预期完工成本厘定。
物业发展成本包括土地使用权成本、建设成本、机器及设备折旧、就合资格资产已资
本化的借贷成本及发展期间产生的专业费用。竣工时，物业转入持作出售的已竣工物业。
待售发展中物业在相关物业建设开始时分类为非流动资产，除非相关物业开发项目
的建设期预期於一年内竣工。
�CV-14�C
附录五 西安公司之会计师报告
(e) 金融工具
(i) 金融资产
西安公司在金融资产初步确认时依据收购资产的目的将其分类。按公平值计
入损益之金融资产初步按公平值计量，所有其他金融资产初步按公平值加收购金融
资产直接应占的交易成本计量。日常买卖的金融资产於交易当日确认及终止确认。
日常买卖指根据合约买卖金融资产，而其条款要求於相关市场的规例或惯例一般规
定的期限内交付资产。
可供出售投资
该等资产为指定为可供出售或并未计入其他金融资产类别的非衍生金
融资产。於初步确认後，该等资产按公平值入账，公平值变动於其他全面收益
确认，惟减值亏损及货币工具的外汇收益及亏损於损益除外。
并无活跃市场报价且公平值无法可靠计量的可供出售股本工具，以及与
该等无报价股本工具挂�h且必须以该等无报价股本工具结算的衍生工具，按
成本减任何已识别的减值亏损计量。
贷款及应收款项
该等资产指无活跃市场报价、付款固定或可确定的非衍生金融资产。其
主要透过向客户提供商品及服务而产生（应收账款），亦包括其他类型的合约
货币资产。初步确认後，该等资产使用实际利率法按摊销成本减已识别的减值
亏损入账。
(ii) 金融资产之减值亏损
西安公司於各报告期末评估是否存在客观证据显示金融资产已出现减值。如
有客观证据显示金融资产能可靠估计的估计未来现金流量已因於该资产初步确认後
发生的一项或多项事件而受到影响，则该金融资产已减值。减值证据可包括：
债务人出现严重财政困难；
违反合约，如未能支付或拖欠利息及本金；
因债务人的财政困难而向其授出宽限；
借款人很可能面临破产或其他财务重组。
�CV-15�C
附录五 西安公司之会计师报告
就贷款及应收款项而言
当有客观证据显示资产已减值时，减值亏损於损益确认，按资产之账面
值与估计未来现金流量以原实际利率贴现之现值的差额计量。金融资产的账
面值透过使用拨备账而减少。任何部分金融资产如被厘定为无法收回，则从相
关金融资产的拨备账中撇销。
(iii) 金融负债
西安公司有一类金融负债，即按摊销成本计量的金融负债。该等负债（包括其
他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项及借贷）初步按公平值（扣除所产生
的直接应占成本）计量，随後使用实际利率法按摊销成本计量。相关利息开支於损益
确认。
收益或亏损当负债终止确认时及透过摊销程序在损益确认。
(iv) 实际利率法
实际利率法乃计算金融资产或金融负债的摊销成本及於相关期间摊分利息收
入或利息开支的方法。实际利率指将估计未来现金收款或付款透过金融资产或负债
的预期年期或（如适用）较短期间准确折现的利率。
(v) 股本工具
西安公司发行的股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本入账。
(vi) 终止确认
当收取有关金融资产的未来现金流量之权利届满，或金融资产已转让，而转让
按照香港会计准则第39号符合终止确认标准时，西安公司终止确认金融资产。
金融负债於相关合约内订明之义务获履行、注销或届满时终止确认。
(f) 收益确认
利息收入就未偿还本金以适用利率按时间累计。
�CV-16�C
附录五 西安公司之会计师报告
(g) 所得税
相关期间的所得税包括即期税项及递延税项。
即期税项基於来自普通活动的溢利或亏损，就毋须评税或不可扣除所得税的项目作
出调整，使用於报告期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。
所得税於损益确认，除非当其涉及直接於其他全面收益确认的项目，在此情况下，税
项亦直接於其他全面收益确认。
(h) 外币
西安公司以其经营所在主要经济环境的货币（「功能货币」）之外的货币订立的交易，
按交易发生时的通行汇率入账。以外币计值并以公平值入账之非货币项目，采用厘定公平值当日之现行汇率重新换算。外币货币资产及负债按於报告期末的通行汇率换算。按历史成本列账并以外币计量之非货币项目不予重新换算。
因结算货币项目及换算货币项目产生的汇兑差额，在产生期间於损益确认。因按公
平值入账的非货币项目重新换算产生的汇兑差额计入期内损益，惟因收益及亏损直接於其他全面收益确认的非货币项目重新换算产生的差额除外，在此情况下，汇兑差额亦直接於其他全面收益确认。
(i) 雇员福利
(i) 短期雇员福利
短期雇员福利指预期於雇员提供相关服务的年度报告期间结束後十二个月前
完全结算的雇员福利（不包括终止福利）。短期雇员福利於雇员提供相关服务的年度
确认。
(ii) 定额供款退休计划
对定额供款退休计划的供款於雇员提供服务的期间在损益确认为开支。
�CV-17�C
附录五 西安公司之会计师报告
(j) 借贷成本资本化
收购、建设或生产合资格资产（指需要大量期间才能实现拟定用途或销售的资产）直
接应占的借贷成本，作为该等资产成本的一部分资本化。特定借贷在支出前用於临时投资所赚取的收入从已资本化的借贷成本中扣除。所有其他借贷成本於产生期间在损益确认。
(k) 拨备及或然负债
当西安公司因过往事件而有法定或推定义务，很可能导致经济利益流出，且该经济
利益能够可靠估计时，就时间或金额不确定的负债确认拨备。
如并非很可能需要流出经济利益，或金额无法可靠估计，义务披露为或然负债，除非
流出经济利益的可能性很低。其存在将仅由发生或未发生一项或多项未来事件而确认的可能义务，亦披露为或然负债，除非流出经济利益的可能性很低。
(l) 有关连人士
(a) 如一名人士符合以下情况，则该人士或该人士的家庭近亲属与西安公司有关
连：
(i) 控制或共同控制西安公司；
(ii) 对西安公司拥有重大影响力；或
(iii) 为西安公司或其母公司之主要管理人员。
(b) 如适用以下任何条件，则一个实体与西安公司有关连：
(i) 该实体与西安公司为同一集团的成员公司（指各自的母公司、附属公司
及同系附属公司互相有关连）；
(ii) 一个实体为另一个实体之联营公司或合营公司（或另一个实体所属集团
的成员公司的联营公司或合营公司）；
(iii) 两个实体均为同一第三方之合营公司；
(iv) 一个实体为第三方实体之合营公司，而另一个实体为该第三方实体之联
营公司；
(v) 该实体为西安公司或与西安公司有关连之实体为其雇员福利而设立之
离职後福利计划；
�CV-18�C
附录五 西安公司之会计师报告
(vi) 该实体受(a)项中所指明的人士控制或共同控制；
(vii) (a)(i)项中所指明的人士对该实体有重大影响力，或该人士是该实体（或
该实体的母公司）的主要管理人员；或
(viii) 该实体或其所属集团的任何成员公司向西安公司或西安公司之母公司
提供主要管理人员服务。
一名人士的近亲属指预期可能影响该人士与该实体的往来或受此影响的家庭成员，
包括：
(i) 该人士的子女及配偶或家庭伴侣；
(ii) 该人士的配偶或家庭伴侣的子女；及
(iii) 该人士或该人士的配偶或家庭伴侣的供养人。
5. 重大会计判断及估计不确定因素的主要来源
在应用西安公司的会计政策时，西安公司的董事须对从其他来源并非明显可见的资产及负债之账面值作出判断、估计及假设。估计及相关假设基於历史经验及被视为相关的其他因素。实际结果有别於该等估计。
估计及相关假设乃按持续基准进行审阅。倘会计估计之修订仅影响估计获修订之期间，则有关修订会於该期间确认，或倘修订影响目前及未来期间，则会於修订期间及未来期间确认。
估计不确定因素的主要来源讨论如下。
(a) 物业、厂房及设备的可使用年期
西安公司的管理层厘定其物业、厂房及设备的估计可使用年期及相关折旧费用。估
计基於有关性质及功能类似的物业、厂房及设备的实际可使用年期的过往经验。当可使用年期低於早前估计的年期时，管理层会增加折旧及摊销费用。管理层会撇销或撇减技术上已过时或已被废弃或出售的非战略资产。实际可使用年期可能不同於估计可使用年期。定期检讨可能导致可折旧年期变化，从而影响未来期间的折旧费用。
�CV-19�C
附录五 西安公司之会计师报告
(b) 其他应收款项减值
管理层基於应收款项的账龄特点、各债务人的当前信誉及过往收款历史，检讨其他
应收款项的可收回性。评估该等应收款项的最终变现需要作出判断，自上次管理层评估
起，债务人的财务状况可能出现不利变动。如债务人的财务状况恶化，影响其付款能力，未来会计期间可能需要作出额外拨备。
(c) 待售发展中物业的拨备
西安公司根据待售发展中物业按可变现性计算的可收回金额，计及估计完工成本（基
於过往经验及已承诺合约）与估计销售价值净额（基於现行市况），评估该等物业的账面值，当事件或情况变化表明账面值未必能变现时，则作出拨备。评估要求使用判断及估计。
(d) 所得税
厘定所得税拨备涉及判断若干交易的即期税项处理。西安公司仔细评估交易的税务
影响，并相应建立税务拨备。该等交易的税务处理定期重新考虑，以计及税务法例的所有变动。
6. 其他收益
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
期间 年度 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
投资收益 �C �C �C �C 8
银行利息收入 4 5 39 34 49
杂项收入 �C �C 3 3 4
4 5 42 37 61
�CV-20�C
附录五 西安公司之会计师报告
7. 融资成本
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
期间 年度 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
借贷利息 18,520 40,774 55,691 43,799 45,481
减：已资本化金额（附注） (18,520) (40,774) (55,691) (43,799) (45,481)
�C �C �C �C �C
附注：
期�u年内资本化的借贷成本因附注19所述委托贷款产生，并已悉数资本化，计入合资格资产的开支（附注15）。
8. 除所得税前亏损
除所得税前亏损乃经扣除下列各项後厘定：
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
期间 年度 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
租赁物业经营租约项下的最低租赁付款 3 22 �C �C �C
员工成本（包括董事酬金）
薪金及其他福利 45 1,032 2,013 1,364 2,392
退休福利计划供款 2 24 53 39 117
物业、厂房及设备折旧（附注） 8 98 907 680 779
核数师酬金 47 4 4 �C 10
附注：
截至二零一四年、二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月的折旧分别为人民币31,000元、人民币40,000元、人民币30,000元及人民币30,000元，已资本化为合资格资产的开支（附注15）。
9. 董事酬金
西安公司的董事并无亦不会就於相关期间向西安公司提供的服务而收取任何袍金或其他酬金。
�CV-21�C
附录五 西安公司之会计师报告
10. 最高薪人士
西安公司五名最高薪人士的酬金如下：
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
期间 年度 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
基本薪金、住房及其他津贴及实物福利 46 782 881 667 784
退休福利计划供款 3 26 20 15 15
49 808 901 682 799
最高薪的非董事雇员之酬金低於人民币1,000,000元。
11. 所得税开支
西安公司在中国经营，须缴纳中国企业所得税。法定所得税率为25%。
西安公司於相关期间的适用税率为25%。由於西安公司於相关期间并无应课税溢利，因此并无作出中国所得税拨备。
相关期间的所得税开支与全面收益表所示的除所得税前亏损对账如下：
二零一三年
三月二十五日
（注册成立
日期）至
二零一三年
十二月三十一日 截至十二月三十一日止 截至九月三十日止
期间 年度 九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
（未经审核）
除所得税前亏损 (642) (6,524) (10,259) (7,068) (10,624)
按适用国内所得税率25%计算的税项 (161) (1,631) (2,565) (1,767) (2,656)
未确认税项亏损的税务
影响 161 1,631 2,565 1,767 2,656
所得税开支 �C �C �C �C �C
�CV-22�C
附录五 西安公司之会计师报告
并无就以下各项确认递延税项资产：
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
未动用税项亏损 642 5,144 8,790 18,772
由於未来溢利来源无法预测，因此并无就未动用税项亏损确认递延税项资产。西安公司产生的税项亏损可自产生相应亏损的财政年度起五年结转。
12. 股息
西安公司的董事不推荐就相关期间支付任何股息。
13. 物业、厂房及设备
建筑 办公室设备 汽车 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
成本
於二零一三年三月二十五日 �C �C �C �C
添置 �C 133 207 340
於二零一三年十二月三十一日 �C 133 207 340
添置 4,001 286 115 4,402
於二零一四年十二月三十一日 4,001 419 322 4,742
添置 348 19 �C 367
於二零一五年十二月三十一日 4,349 438 322 5,109
添置 �C 8 303 311
出售 �C (23) �C (23)
於二零一六年九月三十日 4,349 423 625 5,397
累计折旧
於二零一三年三月二十五日 �C �C �C �C
期内拨备 �C 4 4 8
於二零一三年十二月三十一日 �C 4 4 8
年内拨备 �C 73 56 129
�CV-23�C
附录五 西安公司之会计师报告
建筑 办公室设备 汽车 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一四年十二月三十一日 �C 77 60 137
年内拨备 760 110 77 947
於二零一五年十二月三十一日 760 187 137 1,084
期内拨备 632 87 90 809
出售 �C (10) �C (10)
於二零一六年九月三十日 1,392 264 227 1,883
账面净值
於二零一六年九月三十日 2,957 159 398 3,514
於二零一五年十二月三十一日 3,589 251 185 4,025
於二零一四年十二月三十一日 4,001 342 262 4,605
於二零一三年十二月三十一日 �C 129 203 332
14. 可供出售投资
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於非上市基金的投资 �C �C 3,000 2,550
可供出售投资指於中国信托业保障基金的投资，相当於本金额为人民币300,000,000元之委托贷款的1%。按照当地法律及信托规定，西安公司须投资信托公司所授出委托贷款的1%。根据基金购买合约，西安公司有权获得最高按中国一年期基准存款利率计算的回报。该等委托贷款安排的详情载列於附注19。
该金融资产按公平值计量。因此，第三级内的公平值输入数据无法观察（附注27）。
该委托贷款已於截至二零一六年九月三十日止期间偿还（附注19），分别为人民币450,000元及人民币2,550,000元之於非上市基金的投资，已分别於二零一六年七月二十八日及二零一六年十一月二日偿还。
�CV-24�C
附录五 西安公司之会计师报告
15. 待售发展中物业
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於期�u年初 �C 375,449 496,763 648,346
添置 375,449 121,314 151,583 180,761
於期�u年末 375,449 496,763 648,346 829,107
分类为流动资产的部分 �C �C �C (491,966)
分类为非流动资产的部分 375,449 496,763 648,346 337,141
(a) 待售发展中物业指位於中国西安的一个发展中房地产项目。
(b)於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，金额分别为人民币
648,346,000元及人民币829,107,000元的待售发展中物业已抵押，作为授予西安公司
的委托贷款融资之担保（附注19）。
16. 其他应收款项及预付款项
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
预付承包商款项 �C 582 9,684 8,565
按金及其他应收款项 698 1,659 1,285 23,467
698 2,241 10,969 32,032
�CV-25�C
附录五 西安公司之会计师报告
17. 应付账款
於相关期间末的应付账款基於发票日期的账龄分析如下：
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一个月内 �C 62,581 77,121 82,782
超过1个月但不超过3个月 �C 364 282 204
超过3个月但不超过6个月 �C 568 391 3,228
超过6个月但不超过一年 �C 4,135 3,049 1,056
超过一年 �C �C 1,027 8,864
�C 67,648 81,870 96,134
董事认为，於二零一四年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，西安公司应付账款的账面值与其公平值相若。
18. 其他应付款项及应计费用
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
就预售物业已收的客户按金 �C �C 72,577 231,520
其他应付款项及应计费用 �C 1,953 37 33
�C 1,953 72,614 231,553
所有其他应付款项及应计费用须於十二个月内结清。
�CV-26�C
附录五 西安公司之会计师报告
19. 借贷
即期及非即期借贷总额的偿还期限如下：
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一年内 �C �C 1,167 976
一年以上，但不超过两年 �C �C 300,000 370,000
�C �C 301,167 370,976
分类为流动负债的部分 �C �C (1,167) (976)
分类为非流动负债的部分 �C �C 300,000 370,000
附注：
(i) 於二零一五年四月二十日，西安公司与一家信托公司及一家银行签署一份委托贷款协议。按
照委托贷款协 议，该信托公司委托银行向西安公司提供委托贷款人民币300,000,000元。另
外，按照当地法律及信托规定，西安公司须投资信托公司所授出委托贷款的1%。有鉴於此，
委托贷款人民币3,000,000元已由西安公司投资（附注14）。人民币45,000,000元及人民币
255,000,000元的委托贷款分别於二零一六年六月二十一日及二零一六年七月八日偿还。
於二零一六年六月二十四日，西安公司与一家信托公司及一家银行签署另一份委托贷款协
议。按照委托贷款协议，该信托公司委托银行向西安公司提供委托贷款人民币370,000,000元。
(ii) 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，委托贷款由西安公司账面值分别约
人民币648,346,000元及人民币829,107,000元的待售发展中物业，以及西安公司的全部股权抵
押。
(iii) 於二零一五年十二月三十一 日，委 托贷款包括贷款本金额人民 币300,000,000元，按年利率
14%计息，须於每季度末支付。人民币45,000,000元及人民币255,000,000元的贷款本金额分别
於二零一六年六月二十一日及二零一六年七月八日偿还。
(iv) 於二零一六年九月三十日，委托贷款包括贷款本金额人民币370,000,000元，按年利率9.5%计
息，须於每季度末支付。该贷款将於二零一九年七月八日到期及须偿还。
�CV-27�C
附录五 西安公司之会计师报告
(v) 於二零一五年十二月三十一日，就人民币300,000,000元的委托贷款而言，西安公司的董事郭
加迪先生及直接控股公司福州高佳房地产开发有限公司已承诺履行其作为贷款担保人於担保
协议项下的义务。
(vi) 於二零一六年九月三十日，就人民币370,000,000元的委托贷款而言，西安公司的董事郭加迪
先生、郭加迪先生的配偶ShenBizhen女士及直接控股公司福州高佳房地产开发有限公司已就
委托贷款向银行作出担保，担保为在西安公司违反贷款协议的契诺时履行贷款协议的契诺。
20. 应收�u（应付）有关连人士�u直接控股公司款项
(i) 应收有关连人士有关款项为无抵押、免息及须按要求偿还。
(ii) 应付直接控股公司款项为无抵押、按年利率14%计息及须按要求偿还。
21. 实缴资本
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
期�u年初结余 �C 100,000 100,000 100,000
西安公司拥有人供款 100,000 �C �C �C
期�u年末结余 100,000 100,000 100,000 100,000
22. 承担
(a) 经营租约安排（作为承租人）
西安公司根据经营租约安排租赁办公场所，期限为11个月。
不可撤销经营租约项下未来最低租赁付款总额的到期时间如下：
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
一年内 19 �C �C �C
�CV-28�C
附录五 西安公司之会计师报告
(b) 物业发展承诺
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
已订约但未拨备 �C 468,250 443,317 468,502
23. 或然负债
於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，西安公司并无任何或然负债。
24. 有关连人士披露
除财务资料其他各节披露者外，西安公司於相关期间并无订立其他重大有关连人士交易。
主要管理人员仅包括西安公司的董事，该等董事於相关期间并无收取任何酬金。
25. 资本风险管理
西安公司管理资本的目标是保障西安公司持续经营的能力，藉以回报股东及为其他利害关系人提供利益，并维持最佳资本架构以降低资本成本。
西安公司一般透过集资及在必要时获取借贷而为经营提供资金。管理层密切监察资本架
构，以将负债与资产比率维持在较低水平。
於各报告期末的资本与总融资比率如下：
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
总借贷 375,864 342,238 467,439 488,414
总权益 99,358 92,834 82,575 71,951
资本与总融资比率 20.9% 21.3% 15.0% 12.8%
�CV-29�C
附录五 西安公司之会计师报告
26. 金融风险管理
西安公司的主要金融工具包括其他应收款项、应收有关连人士款项、现金及现金等值、应付账款、其他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项及借贷。该等金融工具的详情披露於各附注。与该等金融工具有关的风险及如何减轻该等风险的政策载列如下。管理层管理及监督该等风险，以确保及时有效地实施适当的措施。
(a) 信贷风险
西安公司的信贷风险主要来自现金及现金等值、其他应收款项及应收关连公司款项。
由於对手方为声誉良好的银行，因此现金及现金等值的信贷风险有限。管理层就其
他应收款项及应收关连公司款项设有信贷政策，并持续监察信贷风险。
西安公司并无重大信贷风险集中。
(b) 流动资金风险
西安公司的政策是定期监察流动资金需要及其是否已遵守贷款契诺，确保其维持充
裕的现金储备，以应付其短期及长期流动资金需求。
下表详列西安公司的非衍生金融负债於报告期末的余下合约到期时间，乃基於合约
未贴现现金流量（包括使用合约利率计算或（如为浮动利率）基於报告期末的现行利率的利息付款）及西安公司可能被要求偿还的最早时间。
合约未贴现
现金流量 1年内或 超过1年
账面值 总额 按要求 但不到3年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一三年十二月
三十一日
应付直接控股公司款项 375,864 375,864 375,864 �C
�CV-30�C
附录五 西安公司之会计师报告
合约未贴现 1年内或 超过1年
账面值现金流量总额 按要求 但不到3年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一四年十二月
三十一日
应付账款 67,648 67,648 67,648 �C
其他应付款项及应计
费用 1,953 1,953 1,953 �C
应付直接控股公司款项 342,238 342,238 342,238 �C
411,839 411,839 411,839 �C
合约未贴现
现金流量 1年内或 超过1年
账面值 总额 按要求 但不到3年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一五年
十二月三十一日
应付账款 81,870 81,870 81,870 �C
其他应付款项及应计
费用 37 37 37 �C
应付直接控股公司款项 166,272 166,272 166,272 �C
借贷 301,167 323,036 323,036 �C
549,346 571,215 571,215 �C
合约未贴现 1年内或 超过1年
账面值现金流量总额 按要求 但不到3年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一六年
九月三十日
应付账款 96,134 96,134 96,134 �C
其他应付款项及应计
费用 33 33 33 �C
应付直接控股公司款项 117,438 117,438 117,438 �C
借贷 370,976 468,127 36,126 432,001
584,581 681,732 249,731 432,001
�CV-31�C
附录五 西安公司之会计师报告
(c) 利率风险
西安公司的利率风险主要因附注19披露的借贷而产生。该金融工具按固定利率发
行，令西安公司承受公平值利率风险。由於并无按浮动利率计息的借贷，因此西安公司并无现金流利率风险。西安公司并无使用任何金融工具对冲潜在的利率波动。
27. 按类别划分的金融资产及金融负债概要
下表列示附注4(e)界定的金融资产及负债的账面值。
於
於十二月三十一日 二零一六年
二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
金融资产
可供出售投资 �C �C 3,000 2,550
贷款及应收款项（包括现金及
银行结余） 99,441 2,723 39,443 44,316
金融负债
按摊销成本计量的金融负债 375,864 411,839 549,346 584,581
西安公司的董事认为，按摊销成本计量的金融资产及金融负债的账面值与其公平值相若。
金融工具的公平值及公平值层级
於相关期间，西安公司金融工具（不包括账面值与公平值合理相若者）的账面值及公
平值如下：
於二零一五年十二月三十一日
账面值 公平值
人民币千元 人民币千元
可供出售投资 3,000 3,000
於二零一六年九月三十日
账面值 公平值
人民币千元 人民币千元
可供出售投资 2,550 2,550
�CV-32�C
附录五 西安公司之会计师报告
(a) 并非按公平值计量的金融工具
并非按公平值计量的金融工具包括现金及现金等值、其他应收款项、应收有关
连人士款项、应付账款、其他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项、已抵押
银行存款及借贷。
由於为短期性质，现金及现金等值、其他应收款项、应收有关连人士款项、应
付账款、其他应付款项及应计费用、应付直接控股公司款项的账面值与其公平值相
若。
(b) 按公平值计量的金融工具
具有标准条款及条件并於活跃市场买卖的金融资产及负债之公平值，参考市
场报价厘定。
厘定第二级及第三级金融工具的公平值计量时使用的估值技术及重大不可观
察输入数据，以及主要可观察输入数据与公平值之间的关系载列如下。
第二级公平值计量之资料
於非上市基金的投资之公平值基於报告日期的最高回报率及贴现率，计算为估计未
来现金流量的现值。
下表提供按公平值计量的金融工具按公平值层级划分的分析：
第一级： 相同资产或负债於活跃市场的报价（未经调整）；
第二级： 除第一级计入的报价外，自资产或负债可直接（即价格）或间接（自价格
衍生）观察的输入数据；及
第三级： 非基於可观察市场数据（不可观察输入数据）的资产或负债的输入数据。
第一级 第二级 第三级 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
於二零一五年十二月三十一日
可供出售投资 �C �C 3,000 3,000
於二零一六年九月三十日
可供出售投资 �C �C 2,550 2,550
於相关期间内，各级别之间并无转拨。
�CV-33�C
附录五 西安公司之会计师报告
28. 期後事项
於非上市基金的投资人民币2,550,000元已於二零一六年十一月二日偿还（附注14）。
除上文所述外，於二零一六年九月三十日後并无发生其他重大事件。
III. 结算日後财务报表
西安公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制任何经审核财务报表，且西安公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间宣派、作出或支付任何股息或其他分派。
此致
中国三迪控股有限公司
董事会 台照
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
卢毅恒
执业证书编号P04743
谨启
香港，二零一七年三月十六日
�CV-34�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
A. 经扩大集团之未经审核备考财务资料
绪言
以下为经扩大集团（即本公司及其附属公司（统称「本集团」），连同西安三迪房地产开发有限公司（「西安公司」）及�建京都置业有限公司（「福建公司」（）统称「目标公司」）） 的未经审核备考综合资产负债表（「未经审核备考财务资料」），乃基於本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告所载本集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合财务状况表编制，并已作出下文附注所载的备考调整。
未经审核备考财务资料乃按照上市规则第4.29条编制，以说明假设收购事项於二零一六年九月三十日已落实时的影响。其乃按下文所载附注编制，并与本集团采纳的会计政策一致。
编制未经审核备考财务资料仅作说明用途，且因其性质使然，未必能真实反映收购事项於二零一六年九月三十日或未来任何日期已完成的情况下经扩大集团的财务状况。
未经审核备考财务资料应连同本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的已刊发中期报告所载本集团之历史资料及本通函其他章节所载的其他财务资料一并阅读。
�CVI-1�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
(a) 经扩大集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考财务资料
本集团於 福建公司於 西安公司於
二零一六年 二零一六年 二零一六年 经扩大集团
九月三十日 九月三十日 九月三十日 之未经审核
之综合资产 之 之 备考综合
负债表 资产负债表 资产负债表 其他备考调整 资产负债表
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
（附注1） （附注2） （附注2）（附注3、5）（附注4、5） （附注6） （附注7）
资产及负债
非流动资产
投资物业 3,743,733 �C �C 3,743,733
物业、厂房及设备 2,823 159 4,086 7,068
发展中物业 �C 313,814 �C 313,814
发展中物业按金 �C 58,133 �C 58,133
待售发展中物业 �C �C 391,977 391,977
认购可交换债券的按金 131,301 �C �C 131,301
非流动资产总值 3,877,857 372,106 396,063 �C �C �C �C 4,646,026
流动资产
待售发展中物业 �C 228,471 571,984 800,455
应收账款 3,594 �C �C 3,594
应收贷款 517,379 �C �C 517,379
其他应收款项、按金及预付
款项 27,440 115,632 37,242 180,314
持作买卖投资 190,604 �C �C 190,604
按公平值计入损益之金融
资产 �C �C 2,965 2,965
应收非控股权益款项 24,648 �C �C 24,648
应收有关连人士款项 �C �C 365 98,825 99,190
可收回税项 �C 789 �C 789
已抵押银行存款 �C �C 583 583
现金及现金等值 156,929 2,520 23,291 (302,076) (235,364) 380,511 25,811
流动资产总值 920,594 347,412 636,430 (302,076) (136,539) �C 380,511 1,846,332
总资产 4,798,451 719,518 1,032,493 (302,076) (136,539) �C 380,511 6,492,358
�CVI-2�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
本集团於 福建公司於 西安公司於
二零一六年 二零一六年 二零一六年 经扩大集团
九月三十日 九月三十日 九月三十日 之未经审核
之综合资产 之 之 备考综合
负债表 资产负债表 资产负债表 其他备考调整 资产负债表
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
（附注1） （附注2） （附注2）（附注3、5）（附注4、5） （附注6） （附注7）
流动负债
应付账款 3,932 1,474 111,770 117,176
其他应付款项及应计费用 39,986 64,323 269,214 3,098 380,511 757,132
应付直接控股公司款项 �C 314,865 136,539 (302,076) (136,539) 12,789
应付有关连人士款项 279 �C �C 279
银行及其他借贷 64,341 69,759 1,135 135,235
应付税项 2,957 �C �C 2,957
流动负债总额 111,495 450,421 518,658 (302,076) (136,539) 3,098 380,511 1,025,568
流动资产�u（负债）净额 809,099 (103,009) 117,772 �C �C (3,098) �C 820,764
资产总值减流动负债 4,686,956 269,097 513,835 �C �C (3,098) �C 5,466,790
非流动负债
应付债券及票据 150,745 �C �C 150,745
银行及其他借贷 789,195 162,771 430,181 1,382,147
递延税项 700,860 �C �C 700,860
非流动负债总额 1,640,800 162,771 430,181 �C �C �C �C 2,233,752
资产净值 3,046,156 106,326 83,654 �C �C (3,098) �C 3,233,038
�CVI-3�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
(b) 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注
1. 余额摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告所
载本集团於二零一六年九月三十日的未经审核综合财务状况表。
2. 余额摘录自本通函附录四及附录五分别所载福建公司及西安公司於二零一六
年九月三十日的经审核财务状况表，并已按相关汇率转换为本集团的呈列货
币及换算为港元（「港元」）。
3. 根据於二零一六年十二月十五日订立的买卖协议，收购福建公司95%股权
（「福建股权」）的总代价及福建公司於二零一六年十月三十一日结欠卖方的
贷款金额（「福建贷款」）将为人民币455,816,462元（「福建收购事项」）。福建股
权代价人民币196,000,000元须由本公司按每股入账列为缴足股份之发行价
0.2745港元配发及发行800,000,000股股份（「代价股份」）而支付，而福建贷款
代价人民币259,816,462元须以现金支付。代价将由福建先科实业有限公司
（「福建先科」，为本集团的全资附属公司）及本公司悉数支付。
福建贷款代价厘定为福建公司於二零一六年十月三十一日的账簿中应付福州
高佳房地产开发有限公司（「卖方」）的款项，不会因二零一六年十月三十一日
後福建贷款的任何变动而调整。未经审核备考财务资料中应付直接控股公司
的款项之备考调整，反映从於二零一六年九月三十日的欠付余额中扣除福建
贷款代价。调整与於二零一六年九月三十日的余额之间的差额，反映二零
一六年十月与卖方的结余之资金变动净额。
4. 根据於二零一六年十二月十五日订立的买卖协议，收购西安公司95%股权
（「西安股权」）的总代价及西安公司於二零一六年十月三十一日结欠卖方的
贷款金额（「西安贷款」）将为人民币202,437,651元（「西安收购事项」），须以现
金支付，包括西安股权代价人民币95,000,000元及西安贷款代价人民币
107,437,651元。代价将由福建先科悉数支付。
�CVI-4�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
西安贷款代价厘定为西安公司於二零一六年十月三十一日的账簿中应付卖方
的款项，不会因二零一六年十月三十一日後西安贷款的任何变动而调整。未
经审核备考财务资料中应付直接控股公司的款项及应收有关连人士款项之备
考调整，反映从於二零一六年九月三十日的欠付余额中扣除西安贷款代价。
调整与於二零一六年九月三十日的余额之间的差额，反映二零一六年十月与
卖方的结余之资金变动净额。
5. 於福建收购事项及西安收购事项各自完成前，目标公司及本公司均受郭加迪
先生的控制。於完成後，目标公司的资产及负债将按照香港会计师公会颁布
的会计指引第5号「共同控制合并的合并会计法」，使用合并会计法於经扩大
集团的综合财务报表中入账。
6. 该金额指本集团就收购目标公司应付的法律及专业费用及其他开支的估计金
额。
7. 就本未经审核备考财务资料而言，假设本集团动用其全部现金及银行结余
156,929,000港元偿付建议收购事项的代价，犹如建议收购事项於二零一六年
九月三十日已落实。余下代价380,511,000港元确认为於二零一六年九月三十
日应付卖方的款项。
8. 并无作出其他调整以反映於二零一六年九月三十日後本集团及目标公司的任
何贸易结果或订立的其他交易。除另有注明者外，上述调整并无经常性影响。
9. 就未经审核备考财务资料而言，因该等收购事项产生的以人民币列值的结
余，乃按二零一六年九月三十日人民币0.860元兑1港元的汇率换算为港元
（资料来源：www.oanda.com）。并无表示人民币金额已经、本可或可能按该
汇率换算为港元，反之亦然。
�CVI-5�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
B. 未经审核备考财务资料报告
以下为本公司独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计师）发出的报告，专为载入本通函而编制。
独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料之鉴证报告
致中国三迪控股有限公司董事
吾等已完成鉴证工作，以就中国三迪控股有限公司（「贵公司」）董事为作说明用途而编制的 贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）的未经审核备考财务资料作出报告。未经审核备考财务资料包括 贵公司就建议收购西安三迪房地产开发有限公司及�建京都置业有限公司的95%股权（「建议收购事项」）而刊发的日期为二零一七年三月十六日之通函（「通函」）第VI-2至VI-5页所载贵公司於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合资产负债表及相关附注。 贵公司董事编撰未经审核备考财务资料所依据的适用标准载於通函第VI-1页。
未经审核备考财务资料乃由 贵公司董事编制，以说明建议收购事项对 贵集团於二零
一六年九月三十日的财务状况之影响（犹如建议收购事项於二零一六年九月三十日已落实）。作为该程序的一部分，有关 贵集团财务状况的资料乃由 贵公司董事摘录自 贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告（并无就此刊发审核或审阅报告）。
董事就未经审核备考财务资料之责任
贵公司董事负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）而编制未经审核备考财务资料。
* 英文名称仅供识别
�CVI-6�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
吾等的独立性及质量控制
吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师操守准则」，该准则建基於有关诚信、客观信、专业胜任能力及适当审慎、保密性及专业行为方面的根本原则。
吾等已采纳香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「审核及审阅财务报表以及进行其他核证及相关服务工作的事务所质量控制」，并相应设有全面的质量控制系统，包括有关遵守操守要求、专业准则及适用的法律及监管规定的已存档政策及程序。
申报会计师之责任
吾等之责任为按照上市规则第4.29(7)段规 定，就未经审核备考财务资料发表意见及
向 阁下汇报吾等的意见。就吾等过往就编制未经审核备考财务资料时使用的任何财务资料
提供的任何报告而言，吾等并不承担超出吾等於该等报告刊发日期对报告收件人承担的责任以外之责任。
吾等乃按照香港会计师公会颁布的香港鉴证工作准则第3420号「就编制载入章程的备考财务资料作出报告的鉴证」进行工作。该准则要求申报会计师计划及实施程序，以就 贵公司董事是否按照上市规则第4.29段及参考香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料取得合理保证。
就本次工作而言，吾等并不负责就编制未经审核备考财务资料时使用的任何历史财务资料更新或重新发布任何报告或意见，亦概无於本次工作中对编制未经审核备考财务资料时使用的财务资料进行任何审核或审阅。
载入投资通函的未经审核备考财务资料仅旨在说明一项重大事件或交易对实体未经调整财务资料的影响（假设该事件或交易於选定的较早日期已发生），以作说明用途。因此，吾等并不对建议收购事项於二零一六年九月三十日的实际结果提供任何保证。
�CVI-7�C
附录六 经扩大集团之未经审核备考财务资料
就未经审核备考财务资料是否乃按适用标准妥为编制而作出报告的合理鉴证工作，涉及履行程序评估 贵公司董事编制未经审核备考财务资料时使用的适用标准是否能为呈报事件或交易直接带来的重大影响而提供合理基准，并就以下各项取得充分适当的证据：
相关备考调整是否令该等标准适当生效；及
未经审核备考财务资料是否反映对未经调整财务资料适当应用该等调整。
所选定的程序视乎申报会计师在考虑申报会计师对实体性质、编制备考财务资料时涉及的事件或交易及其他相关工作情况的理解後作出的判断而定。
该工作亦涉及整体呈报未经审核备考财务资料。
吾等相信，吾等取得的证据属充分及适当，可为吾等之意见提供依据。
意见
吾等认为：
(a) 未经审核备考财务资料乃由 贵公司董事按所述基准妥为编制；
(b) 该基准符合 贵集团的会计政策；及
(c) 调整就根据上市规则第4.29(1)段披露的未经审核备考财务资料而言属适当。
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
二零一七年三月十六日
�CVI-8�C
附录七 福建物业之估值报告
以下为独立估值师中衍评值有限公司就本集团将收购之物业权益於二零一六年十二月三十一日进行之估值而编制之函件全文及估值证书，以供载入本通函。
(852)55313535
敬启者：
绪言
吾等已遵照 阁下之指示，就中国三迪控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（下文统
称「贵集团」）将於中华人民共和国（「中国」）收购之物业作出估值，吾等确认吾等已就物业进行检查，作出相关查询及取得吾等认为必要的有关其他资料，以为 阁下提供吾等对物业权益於二零一六年十二月三十一日（下文称为「估价日期」）之市值的意见。
本函件作为吾等估值报告之一部分，解释估值之基准及方法、阐明估值中的假设、估值考虑因素、业权调查及限制条件。
估值之基准
吾等对物业权益的估值乃指市值。所谓市值，就吾等所下的定义而言，乃指「经过适当市场推广後及在各方知情、审慎及非受胁迫的情况下，由自愿买方与自愿卖方於估值日期公平买卖资产或负债所涉及的估计金额」。
�CVII-1�C
附录七 福建物业之估值报告
估值方法
对正在开发物业之物业权益进行估值时，吾等已假设物业将根据 贵公司向吾等提供的
最新发展计划开发并完工。物业市值乃通过参考市场可用的可资比较销售交易且经考虑为完成开发已花费及须花费的成本後采用直接比较法达成。
估值考虑因素
对物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第5章及第12项应用指引以及香港测量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则二零一二年版所载之一切规定。
估值假设
对当前正在建设之物业权益进行估值时，吾等已假设该等物业均已根据 贵公司向吾等
提供的最新开发方案开发并完工。於达致吾等的估值意见时，吾等已计及截至估值日期有关施工阶段的建设成本及专业费用以及完成开发所需的其余成本及费用。
吾等之估值乃假设卖方於物业现况下在公开市场上出售有关物业权益而无凭藉任何递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排得益，以影响有关物业权益之价值。
进行估值时，吾等已假设除另有指明外，物业权益之可转让土地使用权已按指定年期以象徵式年度土地使用费授出，而任何应付之土地出让金亦已悉数缴付。吾等亦已假设物业业主拥有物业之可执行业权，并可於相关获批年期届满前之整段期间内，不受干预自由使用、占用或转让物业。
吾等之报告并无计及估值之物业权益之任何未支付或额外土地出让金、押记、按揭或欠款，亦无计及出售时可能招致之任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设物业权益不附带任何可能影响其价值之繁重产权负担、限制及支销。
物业权益之其他特殊假设（如有）载於随附本文之估值证书附注内。
�CVII-2�C
附录七 福建物业之估值报告
业权调查
吾等已在若干情况下获出示有关物业权益之多份业权文件及其他文件副本，并已作出相关查询。吾等并未查阅文件正本，以核实物业权益之当前业权及物业权益可能附有之任何重大产权负担或任何租约修订。然而，吾等相当依赖 贵公司中国法律顾问福建博世律师事务所提供有关福建京都置业有限公司位於中国之物业权益业权有效性之资料。
贵集团提供之所有法律文件仅供参考。本估值报告并不对物业权益之法定业权承担任何责任。
限制条件
吾等已视察物业之外貌，并於可能情况下，视察其内部，惟吾等并无进行结构测量。吾等在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无测试任何楼宇设备。所有尺寸、量度及面积仅为约数。吾等并无进行详细实地测量以核实物业占地面积及建筑面积，吾等已假设交予吾等之文件副本上所载之面积均属准确无误。
注册专业测量师吴国辉先生於二零一六年八月十五日对物业进行了实地视察。
吾等并无进行任何土壤调查以确定土壤状况及设施等是否适合用於未来发展。吾等在编制估值时假设有关方面令人满意且建筑期间不会出现意外开支或推迟。吾等之评估并无考虑在过去使用过程中可能已出现土地污染问题（如有）。
吾等在很大程度上依赖 贵集团提供之资料，并已接纳就有关事宜获提供之意见，尤其
是（但不限於）有关销售记录、年期、规划批文、法定通告、地役权、占用详情、地盘及建筑面积及一切其他与监定物业权益相关之事宜。
吾等并无理由怀疑 贵集团向吾等所提供资料之真实性及准确性。吾等亦已获 贵集团
告知，所提供之资料并无遗漏任何重大因素。吾等认为已获提供足够资料以达致知情见解，且无理由怀疑任何重要资料遭隐瞒。
�CVII-3�C
附录七 福建物业之估值报告
吾等仅向作为本报告收件人之客户及仅为编制本报告之目的就本估值报告承担责任。吾等将不会向任何其他人士或就任何其他目的承担任何责任。
本报告仅用於本文所指定之目的， 阁下或第三方将本报告作为任何其他目的或为任何
其他目的而依赖本报告均为无效。未经吾等书面同意，不得於 阁下编制及�u或派发予第三方
之任何文件中引述吾等之名称或报告之全部或部份内容。
汇率
除另有指明外，本报告所载之所有货币均以人民币为单位。
随函附奉吾等之估值证书。
此致
香港上环
干诺道中168-200号
信德中心西座3309室
中国三迪控股有限公司
董事会 台照
代表
中衍评值有限公司
高级副总裁
吴国辉
香港测量师学会会员
注册专业测量师（产业组）
谨启
日期：二零一七年三月十六日
吴国辉先生为注册专业测量师，拥有逾10年香港特别行政区、澳门特别行政区及中国内地物业估值经验。吴先生为香港测量师学会专业会员。
�CVII-4�C
附录七 福建物业之估值报告
估值证书
贵集团将於中国收购之发展中物业权益
於二零一六年
十二月三十一日
物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值
中国福建省福州市 福州三迪创富广场为商业及酒店开发项目，包括 物业当前正在建设中。 人民币605,000,000元
仓山区福峡路福州 A区及B区。
三迪创富广场（地 （人民币陆亿零伍佰万元）
段号2013-20） A区计划总建筑面积约为30,846.70平方米，乃於
面积约为6,064平方米的地块上兴建。总建筑面
积明细呈列如下：
建筑面积
概约
（平方米）
地上 24,273.26
地下 6,573.44
总计： 30,846.70
物业A区（包括一幢14层商业�M办公大楼加上地
下室）於二零一七年一月已基本完成，尚待相关
政府部门验收。
A区地下室将提供90个停车位。
�CVII-5�C
附录七 福建物业之估值报告
於二零一六年
十二月三十一日
物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值
据福建京都置业有限公司告知，物业B区地基已
安装，上部结构的建设於二零一七年二月开始。
其计划於面积约12,266平方米的一幅地块上发展
为三幢16至18层酒店大楼加2个地下层，总建筑
面积约69,998.15平方米。B区地下室将提供265
个停车位。据告知，B区建设计划於二零一八年
九月前完成。
物业获授於二零五四年四月十七日届满的土地使
用权，作商业服务用途。
附注：
(1) 根据福州市国土资源局与福州高佳房地产开发有限公司於二零一三年十月十日订立的国有土地
使用权出让合同；以及福州高佳房地产开发有限公司、福建京都置业有限公司与福州市国土资源局於二零一三年十二月二十八日订立的补充协议，地块（地段2013-20号）的土地使用权已订约按土地出让金人民币216,000,000元转让予福建京都置业有限公司，为期40年。物业的开发状况载列如下：
地盘面积 ： 约18,330平方米
（包括北面地块（即B区）约12,266平方米；南面地块（即A区）约6,064平
方米）
容积率 ： 北面地块高於3但不高於4.1；及
南面地块高於3但不高於4.0
土地用途 ： 北面地块为商业服务（酒店及餐饮）用途；及
南面地块为商业服务（零售（商场）、商业及金融（办公室））用途
�CVII-6�C
附录七 福建物业之估值报告
(2) 根据福州市国土资源局发出日期为二零一四年六月二十六日的国有土地使用权证－榕国用(2014)
第35339200132号，地盘面积约18,330平方米的地块的土地使用权已授予福建京都置业有限公
司，作其商业服务用途，年期於二零五四年四月十七日届满。
(3) 根据福州市城乡规划局发出日期为二零一四年三月十九日的一份建设用地规划许可证－地字第
350101201400041号，福建京都置业有限公司获准开发面积约18,329.8平方米之地块作商业服务及酒店用途。
(4) 根据福州市城乡规划局发出日期为二零一六年三月八日的一份建设项目规划许可证－建字第
350101201610027号，福建京都置业有限公司获准开发总建筑面积合计约30,846.70平方米之物业A区。
(5) 根据福州市城乡规划局发出日期为二零一五年十一月十七日的一份建设项目规划许可证－建字
第350101201510126号，福建京都置业有限公司获准开发总建筑面积合计约69,998.15平方米之物业B区。
(6) 根据福州市城乡建设委员会发出日期为二零一五年六月九日的一份建筑工程施工许可证－编号
350100201506090101，福建京都置业有限公司获准开展总建筑面积合计约30,846.70平方米之物业A区建筑工程。
(7) 根据福州市城乡建设委员会发出日期为二零一六年二月十六日的一份建筑工程施工许可证－编
号350100201602160201，福建京都置业有限公司获准开展总建筑面积合计约69,998.15平方米之物业B区建筑工程。
(8) 根据福州市住房保障和房产管理局发出日期为二零一六年七月八日的商品房预售许可证－(2016)
榕房许字第0019号，总建筑面积合计约27,350.66平方米的物业A区已获准进行预售。
(9) 据福建京都置业有限公司告知，於估值日期，已预售总建筑面积合计约14,214.11平方米的物业A
区部分，总代价约为人民币199,660,340元。吾等於估值过程中已计及代价。
(10) 据福建京都置业有限公司告知，於估值日期，物业开发产生的建设成本及余下成本分别约人民币
162,000,000元及人民币505,000,000元。
(11) 物业市场价值（犹如其已於估值日期完工）为人民币1,760,000,000元。
(12) 福建京都置业有限公司由 贵公司一名执行董事兼主席拥有。
�CVII-7�C
附录七 福建物业之估值报告
(13) 吾等获 贵公司指示评估该物业於二零一六年九月三十日的价值，以作会计用途。该物业於二零
一六年九月三十日的市场价值为人民币530,000,000元。
(14) 该物业的主要证书及许可证概述如下：
(i) 国有土地使用权出让合同 有
(ii) 国有土地使用权证 有
(iii) 建设用地规划许可证 有
(iv) 建设项目规划许可证 有
(v) 建筑工程施工许可证 有
(15) 吾等已获提供 贵公司之中国法律顾问就物业权益发出之法律意见，当中载有（其中包括）以下
资料：
(i) 福建京都置业有限公司合法拥有该物业，有权使用、转让、抵押及出售该物业；
(ii) 土地出让金已悉数支付；及
(iii) 该物业多个部分已抵押予中国银行股份有限公司福州市晋安支行，有关部分的转让及处置
须获得承按人事先同意。
�CVII-8�C
附录八 西安物业之估值报告
以下为独立估值师中衍评值有限公司就本集团将收购之物业权益於二零一六年十二月三十一日进行之估值而编制之函件全文及估值证书，以供载入本通函。
(852)55313535
敬启者：
绪言
吾等已遵照 阁下之指示，就中国三迪控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（下文统
称「贵集团」）将於中华人民共和国（「中国」）收购之物业作出估值，吾等确认吾等已就物业进行检查，作出相关查询及取得吾等认为必要的有关其他资料，以为 阁下提供吾等对物业权益於二零一六年十二月三十一日（下文称为「估价日期」）之市值的意见。
本函件作为吾等估值报告之一部分，解释估值之基准及方法、阐明估值中的假设、估值考虑因素、业权调查及限制条件。
估值之基准
吾等对物业权益的估值乃指市值。所谓市值，就吾等所下的定义而言，乃指「经过适当市场推广後及在各方知情、审慎及非受胁迫的情况下，由自愿买方与自愿卖方於估值日期公平买卖资产或负债所涉及的估计金额」。
�CVIII-1�C
附录八 西安物业之估值报告
估值方法
对正在开发物业之物业权益进行估值时，吾等已假设物业将根据 贵公司向吾等提供的
最新发展计划开发并完工。物业市值乃通过参考市场可用的可资比较销售交易且经考虑为完成开发已花费及须花费的成本後采用直接比较法达成。
估值考虑因素
对物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第5章及第12项应用指引以及香港测量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则二零一二年版所载之一切规定。
估值假设
对当前正在建设之物业权益进行估值时，吾等已假设该等物业均已根据 贵公司向吾等
提供的最新开发方案开发并完工。於达致吾等的估值意见时，吾等已计及截至估值日期有关施工阶段的建设成本及专业费用以及完成开发所需的其余成本及费用。
吾等之估值乃假设卖方於物业现况下在公开市场上出售有关物业权益而无凭藉任何递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排得益，以影响有关物业权益之价值。
进行估值时，吾等已假设除另有指明外，物业权益之可转让土地使用权已按指定年期以象徵式年度土地使用费授出，而任何应付之土地出让金亦已悉数缴付。吾等亦已假设物业业主拥有物业之可执行业权，并可於相关获批年期届满前之整段期间内，不受干预自由使用、占用或转让物业。
吾等之报告并无计及估值之物业权益之任何未支付或额外土地出让金、押记、按揭或欠款，亦无计及出售时可能招致之任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设物业权益不附带任何可能影响其价值之繁重产权负担、限制及支销
物业权益之其他特殊假设（如有）载於随附本文之估值证书附注内。
�CVIII-2�C
附录八 西安物业之估值报告
业权调查
吾等已在若干情况下获出示有关物业权益之多份业权文件及其他文件副本，并已作出相关查询。吾等并未查阅文件正本，以核实物业权益之当前业权及物业权益可能附有之任何重大产权负担或任何租约修订。然而，吾等相当依赖 贵公司中国法律顾问福建博世律师事务所提供有关西安三迪房地产开发有限公司位於中国之物业权益业权有效性之资料。
贵集团提供之所有法律文件仅供参考。本估值报告并不对物业权益之法定业权承担任何责任。
限制条件
吾等已视察物业之外貌，并於可能情况下，视察其内部，惟吾等并无进行结构测量。吾等在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无测试任何楼宇设备。所有尺寸、量度及面积仅为约数。吾等并无进行详细实地测量以核实物业占地面积及建筑面积，吾等已假设交予吾等之文件副本上所载之面积均属准确无误。
注册专业测量师吴国辉先生於二零一六年十月二十四日对物业进行了实地视察。
吾等并无进行任何土壤调查以确定土壤状况及设施等是否适合用於未来发展。吾等在编制估值时假设有关方面令人满意且建筑期间不会出现意外开支或推迟。吾等之评估并无考虑在过去使用过程中可能已出现土地污染问题（如有）。
吾等在很大程度上依赖 贵集团提供之资料，并已接纳就有关事宜获提供之意见，尤其
是（但不限於）有关销售记录、年期、规划批文、法定通告、地役权、占用详情、地盘及建筑面积及一切其他与监定物业权益相关之事宜。
吾等并无理由怀疑 贵集团向吾等所提供资料之真实性及准确性。吾等亦已获 贵集团
告知，所提供之资料并无遗漏任何重大因素。吾等认为已获提供足够资料以达致知情见解，且无理由怀疑任何重要资料遭隐瞒。
�CVIII-3�C
附录八 西安物业之估值报告
吾等仅向作为本报告收件人之客户及仅为编制本报告之目的就本估值报告承担责任。吾等将不会向任何其他人士或就任何其他目的承担任何责任。
本报告仅用於本文所指定之目的， 阁下或第三方将本报告作为任何其他目的或为任何
其他目的而依赖本报告均为无效。未经吾等书面同意，不得於 阁下编制及�u或派发予第三方
之任何文件中引述吾等之名称或报告之全部或部份内容。
汇率
除另有指明外，本报告所载之所有货币均以人民币为单位。
随函附奉吾等之估值证书。
此致
香港上环
干诺道中168-200号
信德中心西座3309室
中国三迪控股有限公司
董事会 台照
代表
中衍评值有限公司
高级副总裁
吴国辉
香港测量师学会会员
注册专业测量师（产业组）
谨启
日期：二零一七年三月十六日
吴国辉先生为注册专业测量师，拥有逾10年香港特别行政区、澳门特别行政区及中国内地物业估值经验。吴先生为香港测量师学会专业会员。
�CVIII-4�C
附录八 西安物业之估值报告
估值证书
贵集团将於中国收购之发展中物业权益
於二零一六年
十二月三十一日现况
物业 概况及年期 占用详情 下之市值
中国陕西省西安 三迪曲江香颂枫丹为将分为两期开发的住 物业当前正在建设中。 人民币940,000,000元
市曲江新区青羊 宅�u商业项目。
路以东三迪曲 （人民币玖亿肆仟万元）
江香颂枫丹（地段 物业第1期计划总建筑面积合计约为158,250
号QJ8-7-1及 平方米，乃於面积约为35,300平方米的地块上
QJ8-7-21） 兴建。面积明细呈列如下：
建筑面积
概约
（平方米）
A区
地上 73,317
地下 13,570
小计： 86,887
B区
地上 59,753
地下 11,610
小计 71,363
总计： 158,250
�CVIII-5�C
附录八 西安物业之估值报告
於二零一六年
十二月三十一日现况
物业 概况及年期 占用详情 下之市值
於物业第1期完工後，A区将包括三幢於地下
室上兴建的26层至33层住宅楼宇，而B区将包
括於地下室上兴建的两幢33层住宅楼宇、两
幢2层商业楼宇及一幢4层楼宇作为幼稚园。
物业第1期地下室内将提供1,254个停车位。
A区建设已於二零一七年一月完工。B区现为
空置土地，据告知计划於二零二零年末前完
工。
物业第2期现为面积约31,704.55平方米的空置
地块。发展方案尚未落实，因此无法确定预期
完工日期。
物业位於西安市曲江新区青羊路与唐华路交
叉口。周边发展项目主要为住宅开发。
物业获授於二零八三年五月十九日至二零
八三年十一月二十一日届满的土地使用权，
作住宅用途；於二零五三年五月十九日至二
零五三年十一月二十一日届满的土地使用
权，作商业用途。
�CVIII-6�C
附录八 西安物业之估值报告
附注：
(1) 根据西安市国土资源局与福州高佳房地产开发有限公司於二零一三年五月二十日订立的国有土
地使用权出让合同，面积约54,995.52平方米的地块（地段QJ8-7-1号）的土地使用权已订约按土地出让金人民币275,100,000元转让予福州高佳房地产开发有限公司。物业的开发状况载列如下：
地盘面积 ： 约54,995.52平方米
总建筑面积 ： 约192,484平方米（地上）；
约78,000平方米（地下）
土地用途 ： 住宅及商业用途
土地使用权年期： 住宅用途为70年；及
商业用途为40年
如出让合同所述，福州高佳房地产开发有限公司需提供总建筑面积约9,100平方米的政府公共房屋，乃於面积约为2,600平方米的地块部分上兴建。
(2) 根据西安曲江新区管理委员会发出日期为二零一三年五月二十四日的文件，附注1所述地块的承
租人更改为西安三迪房地产开发有限公司。
(3) 根据西安市国土资源局与西安三迪房地产开发有限公司於二零一三年十一月二十一日订立的国
有土地使用权出让合同，面积约12,009.03平方米的地块（地段QJ8-7-21号）的土地使用权已订约按土地出让金人民币64,300,000元转让予西安三迪房地产开发有限公司。物业的开发状况载列如下： 地盘面积 : 约12,009.03平方米
总建筑面积 : 约42,032平方米（地上）；
约19,000平方米（地下）
土地用途 : 住宅及商业用途
土地使用权年期 : 住宅用途为70年；及
商业用途为40年
�CVIII-7�C
附录八 西安物业之估值报告
(4) 根据西安市国土资源局曲江新区分局发出日期均为二零一三年九月九日的三份国有土地使用权
证，总地盘面积约54,995.52平方米的地块的土地使用权出让�u划拨予西安三迪房地产开发有限公司。有关权证之详情载列如下：
地盘面积
（概约）
权证编号 土地用途 届满日期 （平方米）
市曲江国用(2013)出第071号 出让住宅用地 二零八三年五月十九日 49,538.37
市曲江国用(2013)出第072号 出让商业用地 二零五三年五月十九日 2,857.15
市曲江国用(2013)出第073号 出让住宅用地 并无说明 2,600.00
总计： 54,995.52
(5) 根据西安曲江新区管理委员会与西安三迪房地产开发有限公司於二零一四年十一月十九日订立
的补充协议，面积约2,600平方米的地块部分的土地使用权（如上文附注1所述）已订约按土地出让金人民币33,666,300元自划拨土地更改为出让土地。根据规定，西安三迪房地产开发有限公司不需提供政府公共房屋。据告知，就该更改将发出新土地使用权证。
(6) 吾等并无计入面积约2,600平方米之划拨土地的商业价值，吾等估值过程中尚待变更土地使用权
证。
(7) 根据西安市国土资源局曲江新区分局发出日期均为二零一四年一月十六日的两份国有土地使用
权证，总地盘面积约12,009.03平方米的地块的土地使用权已授予西安三迪房地产开发有限公司。
有关权证之详情载列如下：
地盘面积
（概约）
权证编号 土地用途 届满日期 （平方米）
市曲江国用(2014)出第004号 出让住宅用地 二零八三年十一月二十一日 10,780.46
市曲江国用(2014)出第005号 出让商业用地 二零五三年十一月二十一日 1,228.57
总计： 12,009.03
�CVIII-8�C
附录八 西安物业之估值报告
(8) 根据西安曲江新区管理委员会发出的两份建设用地规划许可证，西安三迪房地产开发有限公司获
准开发地块作住宅用途。根据下文附注9及10所述建设工程规划许可证，作住宅及商业用途的物业建设已获批准。有关许可证之详情载列如下：
地盘面积
（概约）
许可证编号 发出日期 （平方米）
西规曲地字第(2013)060号 二零一三年十二月三十一日 55,002.94
西规曲地字第(2014)013号 二零一四年四月二十五日 12,009.39
(9) 根据西安曲江新区管理委员会发出日期为二零一五年三月二十五日的一份建设项目规划许可
证－西规曲建字第(2015)005号，西安三迪房地产开发有限公司获准开发总建筑面积合计约86,887平方米之物业第1期A区。
(10) 根据西安曲江新区管理委员会发出日期均为二零一六年八月三十一日的两份建设项目规划许可
证－西规曲建字第(2016)030和031号，西安三迪房地产开发有限公司获准开发总建筑面积合计约71,363平方米之物业第1期B区。
(11) 根据西安市城乡建设委员会发出日期为二零一五年五月八日的一份建筑工程施工许可证－编号
610140201505080101，西安三迪房地产开发有限公司获准开展总建筑面积合计约84,442.48平方米之物业第1期A区建筑工程。
(12) 根据西安市住房保障和房屋管理局发出日期为二零一五年六月十一日的商品房预售许可证－市
房预售字第2015175号，总建筑面积合计约72,547平方米的物业第1期A区部分已获准进行预售。
(13) 据西安三迪房地产开发有限公司告知，於估值日期，已预售总建筑面积合计约58,302.38平方米的
物业第1期A区部分，总代价为人民币333,634,026元。吾等於估值过程中已计及代价。
(14) 据西安三迪房地产开发有限公司告知，於估值日期，物业第1期开发产生的建设成本及余下成本
分别约人民币300,000,000元及人民币234,000,000元。
�CVIII-9�C
附录八 西安物业之估值报告
(15) 物业第1期市场价值（假设於估值日期已完成）为人民币1,090,000,000元。第2期的发展方案尚待落
实，因此第2期（假设於估值日期已完成）的市场价值无法确定。
(16) 西安三迪房地产开发有限公司由 贵公司一名执行董事兼主席拥有。
(17) 吾等获 贵公司指示评估该物业於二零一六年九月三十日的价值，以作会计用途。该物业於二零
一六年九月三十日的市场价值为人民币900,000,000元。
(18) 该物业的主要证书及许可证概述如下：
(i) 国有土地使用权出让合同 有
(ii) 国有土地使用权证 有
(iii) 建设用地规划许可证 有
(iv) 建设项目规划许可证 部分
(v) 建筑工程施工许可证 部分
(19) 吾等已获提供 贵公司之中国法律顾问就物业权益发出之法律意见，当中载有（其中包括）以下资
料：
(i) 西安三迪房地产开发有限公司合法拥有该物业，有权使用、转让、抵押及出售该物业；
(ii) 土地出让金已悉数支付；及
(iii) 该物业多个部分已抵押予中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行，有关部分的转让及
处置须获得承按人事先同意。
�CVIII-10�C
附录九 一般资料
责任声明
本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
股本
(a) 法定及已发行股本
本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随发行代价股份後之法定及已发行股本载列如下：－ (i) 於最後实际可行日期
法定： 港元
200,000,000,000 股股份 2,000,000,000.00
已发行及缴足：
3,346,401,088 股股份 33,464,010.88
(ii) 紧随发行代价股份後
法定： 港元
200,000,000,000 股股份 2,000,000,000.00
已发行及缴足：
3,346,401,088 股於最後实际可行日期已发行股份 33,464,010.88
800,000,000 股代价股份 8,000,000.00
4,146,401,088 股总计 41,464,010.88
�CIX-1�C
附录九 一般资料
董事及主要行政人员之权益披露
於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部於本公司或任何其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）或经扩大集团成员公司已知会本公司及联交所之股份、（如涉及股本衍生工具）相关股份及债券证中拥有之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规定被认为或视作拥有之权益及淡仓），或须列入根据证券及期货条例第352条予以存置之登记册内，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）所载之规则须知会本公司及联交所之权益及淡仓载列如下：
(a) 於本公司股份及相关股份之好仓
占於最後实际可行
日期已发行股本之
董事姓名 身份 股份数目 相关股份数目 概约百分比
郭加迪先生 受控法团之权益 2,846,461,002 无 85.06
（附注1）
实益拥有人 无 2,400,000 0.07
（附注2）
附注：
1. 该2,846,461,002股股份包括(a)UnitedCentury（郭先生全资拥有的公司）持有的
1,726,046,801股已发行股份；(b)代价股份；及(c)KingPartne（r 郭先生全资拥有的公
司）持有的320,414,201股股 份。根据证券及期货条例，郭先生被视为分别於United
Century及KingPartner持有的股份中拥有权益。
2. 该2,400,000股相关股份为根据本公司购股权计划授予郭先生的购股权按行使价
0.285港元获行使时可发行的最高数目股份。
�CIX-2�C
附录九 一般资料
(b) 於相联法团之好仓
占注册资本之
董事姓名 相联法团名称 身份 概约百分比
郭加迪先生 福建佳科 受控法团之权益 49%
（附注）
附注：
郭先生透过卖方持有福建佳科权益，福建佳科为於中国成立之公司，并由郭先生最终控制。
(c) 於将连同本集团构成经扩大集团的公司（「新成员公司」）之好仓（假设福建完成及西
安完成均将落实）
占注册资本之
董事姓名 新成员公司名称 身份 概约百分比
郭加迪先生 福建公司 受控法团之权益 100%
（附注）
西安公司 受控法团之权益 100%
（附注）
附注：
假设福建完成及西安完成均将落实，且福建公司及西安公司各自将成为经扩大集团的成员公司。福建公司及西安公司均由卖方全资拥有。卖方由郭先生最终控制。根据证券及期货条例，郭先生被视为分别於卖方持有的福建公司及西安公司股权中拥有权益。
除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员或彼等各自联系人根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部於本公司或任何其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）或经扩大集团成员公司已知会本公司及联交所之股份、（如涉及股本衍生工具）相关股份及债券证中拥有之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规定被认为或视作拥有之权益及淡仓），或须列入根据证券及期货条例第352条予以存置之登记册内，或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。
�CIX-3�C
附录九 一般资料
主要股东之权益披露
於最後实际可行日期，股东（非本公司董事或主要行政人员）於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司及联交所及根据证券及期货条例第336条须列入本公司存置之登记册内之权益及淡仓如下：
主要股东於本公司股份及相关股份之好仓
占於最後实际可
行日期本公司已
发行股本之概约
股东名称 身份 股份数目 相关股份数目 百分比
UnitedCentur（y 附注1） 实益拥有人 2,526,046,80（1 附注1） 无 75.49
KingPartner 实益拥有人 320,414,201 无 9.57
（附注2）
孔玲玲 实益拥有人 无 312,500,00（0 附注3） 9.34
附注：
1. UnitedCentury为於英属处女群岛注册成立之公司并由郭先生全资拥有。郭先生亦为United
Century之唯一董事。该2,526,046,801股股份包括(a)1,726,046,801股已发行股份；及(b)代价股份。
2. KingPartner为於英属处女群岛注册成立之公司并由郭先生全资拥有。郭先生为King
Partner之唯一董事。
3. 该等为行使根据本附录「重大合约」一节(d)段所载重大合约本公司先前向ChanceTalent发
行认股权证所附带认购权後可发行之股份（「认股权证股份」），假设行使价为每股0.24港
元。於最後实际可行日期，概无已发行认股权证股份。
�CIX-4�C
附录九 一般资料
主要股东於福建公司股权之好仓
股东名称 身份 占股权之百分比 相关权益
卖方（附注） 实益拥有人 100 无
附注：
假设福建完成落实，福建公司将成为经扩大集团的成员公司。卖方由郭先生最终控制。根据证券及期货条例，郭先生被视为於卖方持有的福建公司股权中拥有权益。
主要股东於西安公司股权之好仓
股东名称 身份 占股权之百分比 相关权益
卖方（附注） 实益拥有人 100 无
附注：
假设西安完成落实，西安公司将成为经扩大集团的成员公司。卖方由郭先生最终控制。根据证券及期货条例，郭先生被视为於卖方持有的西安公司股权中拥有权益。
董事之资产�u合约权益及其他权益
於最後实际可行日期，除执行董事郭先生拥有重大权益的(i)福建协议及(ii)西安协议外， (a) 於最後实际可行日期并不存在任何董事於其中拥有重大权益及与经扩大集团业务有关之重大合约或安排；及
(a) 董事概无於经扩大集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期
已刊发经审核综合财务报表之编制日期）已收购、已出售或已租用之任何资产或拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
�CIX-5�C
附录九 一般资料
竞争权益
於最後实际可行日期，除执行董事郭先生外，董事或彼等各自联系人概无拥有与本集团业务构成或可能构成竞争之业务或权益或与本集团产生任何其他利益冲突。
郭先生透过福建三迪房地产开发有限公司（「福建三迪」）及卖方在中国经营物业开发及投资业务。为解决郭先生与本公司之间的潜在利益冲突，(i)郭先生；及(ii)本公司已订立不竞争契据，据此，郭先生已按契据公告所概述的条款向本公司作出不竞争承诺。有关郭先生竞争权益的进一步资料亦已披露於董事会函件「6.该等收购事项之理由及裨益－福建物业项目」分节。
诉讼
於最後实际可行日期，经扩大集团任何成员公司概无涉及任何诉讼、仲裁或重大索偿，且据董事所知，经扩大集团任何成员公司亦概无任何尚未了结或受威胁或可能面对之重大诉讼或索偿。
重大合约
经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年订立之重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）如下：
(a) 本公司及中信建设（国际）融资有限公司（「债券配售代理」（）作为配售代理）所订立
日期为二零一五年四月二十八日之有条件配售协议，内容有关配售本金总额最高达200,000,000港元之债券，据此（其中包括）债券配售代理将收取债券发行价之1%乘以债券配售代理成功配售债券之该等本金额；
(b) 本公司及金利丰证券有限公司（「股份配售代理」（）作为配售代理）订立日期为二零
一五年四月二十九日之有条件配售协议，内容有关配售最多137,410,000股新股
份，据此（其中包括）股份配售代理将收取等於配售价（即每股0.37港元）乘以股份配售代理成功配售配售股份之实际数目金额2.5厘之佣金；
�CIX-6�C
附录九 一般资料
(c) (i)本公司与(ii)UnitedCentury（作为独家包销商）就供股包销安排所订立日期为二
零一五年十月二十八日之包销协议，据此，（其中包括）UnitedCentury将收取United
Century包销的1,248,924,892股股份总认购价（认购价为每股0.20港元）的1.5%；
(d) 本公司（作为发行人）及ChanceTalen（t 作为投资者）订立日期为二零一五年十二月
二十一日之认股权证认购协议，据此（其中包括）：
(i) 本公司有条件同意向ChanceTalent发行及ChanceTalent有条件同意於行使该
等认股权证後按认购价0.01港元认购总额最高价值75,000,000港元之可予发
行新股份之认股权证；及
(ii) 根据上文(i)项所述认股权证可发行的每股股份认购权之行使价为(x)每股股
份0.40港元，与(y)紧接根据本公司供股发行的供股股份开始买卖前连续10个
交易日股份的加权量平均价格中的较低者（进一步详情见本公司日期为二零
一六年一月十三日的章程（）可作出惯常调整）；
(e)本公司（作为发行人）及ChanceTalen（t 作为票据持有人）订立日期为二零一五年
十二月二十一日之票据认购协 议，据此（其中包括）本公司有条件同意向Chance
Talent发行及ChanceTalent有条件同意认购本金总额面值150,000,000港元之两年期
（可予延长）年利率10厘票据；
(f) (i)山南天源投资中心（「天源投资」）；(ii)山南盛源投资中心（「盛源投资」）；及(iii)本
公司订立日期为二零一五年十二月二十八日之书面协议，据此（其中包括），作为偿还诚意金（即本公司就建议收购一间涉及勘探及生产煤层甲烷以及提供相关技术服 务及谘询服务业务的公司应付的诚意金133,300,000港元（本公司日期为二零一五年八月二十四日的公告所披露（）「诚意金」））担保，天源投资及盛源投资将交付或促使有关（其中包括）下文(g)及(h)段所载重大合约订约方交付予本公司；
(g) SundoGasLimited及本公司日期为二零一五年十二月二十九日之股份押记，据此，
SundoGasLimited抵押於UCEnergy之200,627股股份予本公司以担保偿还诚意金；
�CIX-7�C
附录九 一般资料
(h) 天源投资及本公司日期为二零一五年十二月二十九日之股权抵押，据此，天源投资
抵押於江苏国盛恒泰能源发展有限公司之36.7%股权予本公司以担保偿还诚意金； (i) 与股份配售代理（作为配售代理）就配售事项订立的日期为二零一六年八月二十三日之有条件配售协议，据此，（其中包括）股份配售代理将收取等於配售价（即每股0.24港元）乘以股份配售代理成功配售的配售股份实际数目之金额2.5%的佣金；
(j) 福建协议；
(k) 西安协议；及
(l) 不竞争契据，据此，（其中包括）郭先生已向本公司承诺(i)郭先生及其紧密联系人不
会从事与（或可能与）本集团业务竞争的业务（当中规定的例外情况除外）；(ii)如郭先生及�u或其紧密联系人於不竞争契据下限制期获提供任何新商机，郭先生及�u或其紧密联系人须将该新商机转介予本公司考虑；(iii)如郭先生及�u或其紧密联系人有意将其业务及�u或其紧密联系人的业务的任何权益出售予任何第三方（「出售机会」），郭先生会并会促使其紧密联系人将出售机会提供予本公司，而本公司就该出售机会具有优先购买权；及(iv)其须向本集团补偿本集团任何源於或有关其违反不竞争契据的条款而遭受的任何损害、损失、责任。
除下文所载於相关重大合约日期为本公司关连人士之各方外，上述各重大合约对手方於相关重大合约日期均为独立第三方：
(i) UnitedCentury，为上文(c)段所载重大合约的订约方；
(ii) 福州高佳，为上文(j)及(k)段所载重大合约的订约方；及
(iii) 郭先生，为上文(l)段所载重大合约的订约方。
�CIX-8�C
附录九 一般资料
董事服务合约
於最後实际可行日期，本集团、福建公司或西安公司的董事概无与本公司或本集团任何成员公司订有或拟订立不会於一年内届满或不可於一年内由本集团、福建公司或西安公司（视情况而定）终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。
专家及同意书
以下为提供载於本通函之意见或建议之专家资格：
名称 资格
香港立信德豪会计师 执业会计师
事务所有限公司
洛尔达有限公司 获发牌可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）
及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之法团
中衍评值有限公司 独立物业估值师
福建博世律师事务所 中国法律顾问
於最後实际可行日期，(a)上述专家并无直接或间接於本集团任何成员公司拥有任何股权或拥有认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否可依法执行），及(b)并无於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团编制最近期刊发之经审核综合财务报表之日期）以来所收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
上述各专家已就本通函之刊发发出同意书，同意按本通函之形式及内容转载其函件、报告、意见及�u或引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。
一般事项
(a)本公司的注册办事处位於ClarendonHouse, 2ChurchStreet, Hamilton,HM11,
Bermuda。
(b) 本公司的香港主要营业地点位於香港上环干诺道中168-200号信德中心西座3309室。
�CIX-9�C
附录九 一般资料
(c) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号
合和中心22楼；及
(d) 如本公司日期为二零一七年二月二十日的公告所披露，本公司前任秘书赵岩先生已辞
任，自二零一七年二月二十日起生效。於最後实际可行日期，本公司之秘书职务仍然空缺。
备查文件
下列文件之副本於本通函日期起计14天期间之正常营业时间上午九时正至下午五时正（星期六及公众假期除外），於本公司之总办事处（地址为香港干诺道中168-200号信德中心西座33楼3309室）可供查阅：
(a) 本公司之组织章程大纲及章程细则；
(b) 本附录「重大合约」一节所述之重大合约；
(c) 董事会函件，其全文载於本通函第8至44页；
(d) 独立董事委员会函件，其全文载於本通函第45至46页；
(e) 独立财务顾问函件，其全文载於本通函第47至88页；
(f) 福建公司之会计师报告，其全文载於本通函附录四；
(g) 西安公司之会计师报告，其全文载於本通函附录五；
(h) 有关经扩大集团未经审核备考财务资料之报告，其全文载於本通函附录六；
(i) 中衍评值有限公司编制的福建物业估值报告，其全文载於本通函附录七；
(j) 中衍评值有限公司编制的西安物业估值报告，其全文载於本通函附录八；
(k) 本通函附录七及八所载估值报告所述福建博世律师事务所的中国法律意见；
(l) 本附录「专家及同意书」一节所述之专家同意书；
(m) 本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度各年之年报；
及
(n) 本通函。
�CIX-10�C
附录九 一般资料
其他事项
本通函之中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。
�CIX-11�C
股东特别大会通告
CHINASANDI HOLDINGS LIMITED
中国三迪控股有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：910）
股东特别大会通告
兹通告中国三迪控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月七日（星期五）上午十一时正假座香港德辅道中21-23号欧陆贸易中心23楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情批准下列决议案（不论有否修订）为普通决议案。除另有指明者外，本通告及下列决议案所用专有词汇具有本公司日期为二零一七年三月十六日之通函（「通函」，本通告构成其一部分）所界定的相同涵义。
普通决议案
1. 「动议：
(a)在所有方面批准、确认及追认(i)福州高佳房地产开发有限公司（「卖方」（）作为卖
方）；与(ii)福建先科实业有限公司（「买方」（）作为买方）订立的日期为二零一六年十二月十五日之协议，据此，（其中包括）卖方将出售而买方将购买(A)福建京都置业有限公司的95%股权；及(B)金额为人民币259,816,462.23元的股东贷款（其标有 「A」字样的副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；
(b)批准根据上文(a)段所载协议的条 款，按发行价每股0.2745港元配发及发行合共
800,000,000股本公司每股面值0.01港元的入账列为缴足之新普通股（「代价股份」，将在所有方面彼此之间及与本公司於配发及发行日期的所有其他已缴足普通股具有同等地位）；
�CSGM-1�C
股东特别大会通告
(c) 待香港联合交易所有限公司（或其具有管辖权的委员会）已批准代价股份上市及买
卖後，授予本公司董事（「董事」）特别授权（「特别授权」），以行使本公司一切权力，根据上文(a)段所载协议的条款及条件配发及发行入账列为缴足的代价股份，惟特别授权须补充及不影响或撤回於本决议案通过前已授予或可能不时授予董事的任何一般或特别授权；及
(d) 授权董事代表本公司签署、签立、完善、履行及交付彼等可能全权酌情认为对落实
或实施或在其他方面与上文(a)段所载协议及其项下拟进行之所有交易属必要或有 利的所有其他协议、文据、契据及文件，作出所有相关行为或事宜及采取所有行动，并同意董事认为符合本公司及其股东利益的修改、修订或豁免。」
2. 「动议：
(a) 在所有方面批准、确认及追认(i)卖方（作为卖方）；与(ii)买方（作为买方）订立的日
期为二零一六年十二月十五日之协议，据此，（其中包括）卖方将出售而买方将购买(A)西安三迪房地产开发有限公司的95%股权；及(B)金额为人民币107,437,650.70元的股东贷款（其标有「B」字样的副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；及
(b) 授权董事代表本公司签署、签立、完善、履行及交付彼等可能全权酌情认为对落实
或实施或在其他方面与上文(a)段所载协议及其项下拟进行之所有交易属必要或有 利的所有其他协议、文据、契据及文件，作出所有相关行为或事宜及采取所有行动，并同意董事认为符合本公司及其股东利益的修改、修订或豁免。」
�CSGM-2�C
股东特别大会通告
承董事会命
中国三迪控股有限公司
主席
郭加迪
谨启
香港，二零一七年三月十六日
附注：
1. 本公司将於二零一七年四月三日（星期一）至二零一七年四月七日（星期五（）包括首尾两日）暂停
办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并投票，所有过户表格连同相关股票必须於二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时三十分前送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以进行登记。
2. 有权出席本通告所召开大会并投票的股东有权委任一名或多名代表於投票表决时（遵守本公司之
公司细则的条文）代其投票。受委代表毋需为本公司股东。
3. 代表委任表格连同其据以签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经公证
副本，必须於股大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前寄存於本公司的香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。
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