香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2277） 须予披露交易 与深圳市赢时通汽车服务有限公司订立的融资租赁安排 融资租赁安排 於二零一七年三月十六日，出租人（本公司的间接全资附属公司）、承租人及担 保人订立信贷框架协议，据此出租人同意在两年期限内按承租人不时提出的申请 购买若干汽车（即租赁资产），代价总额不超过人民币100,000,000元（相等於约 113,000,000港元）。在每次购买时，出租人同意将有关租赁资产租回予承租人， 租期自购买该等租赁资产日期起为期两年，以换取租赁付款。假设中国人民银行 的利率於租期内维持不变，则信贷框架协议下的估计租赁付款总额合计将不超过 人民币107,740,000元（相等於约121,750,000港元）。根据信贷框架协议应付出租 人的谘询费金额将不超过人民币5,000,000元（相等於约5,650,000港元）。 上市规则的涵义 由於上市规则所界定有关信贷框架协议及该等协议下拟进行交易的适用百分比率 按合并基准计算低於25%但超过5%，故根据上市规则第十四章，该等协议下拟 进行的交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守通知及公告规定。 �C1�C 收购守则规则4的涵义 诚如本公司与要约人所刊发日期为二零一七年一月十二日及二零一七年二月 二十八日的联合公布所披露，本公司与要约人已订立日期为二零一七年一月六日 可认购580,000,000股股份的认购协议。该协议已於二零一七年二月二十八日完 成，并触发要约人须根据收购守则规则26.1就所有股份（要约人及其一致行动人 士已拥有或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约的责任。 由於信贷框架协议乃於要约期内订立，故根据收购守则规则4，其乃被视为一项 阻挠行动并须於本公司股东大会上取得股东批准，除非已向执行人员取得豁免。 要约人已书面同意订立信贷框架协议，及本公司已根据收购守则规则4注释1申请 豁免遵守须就订立信贷框架协议於本公司股东大会上取得股东批准的规定，而执 行人员已授出有关豁免。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十六日，出租人（本公司的间接全资附属公 司）、承租人及担保人订立信贷框架协议，据此出租人同意在两年期限内按承租人 不时提出的申请购买若干汽车（即租赁资产）， 代价总额不超过人民币100,000,000 元（相等於约113,000,000港元）。 於每次购买时，出租人同意将有关租赁资产租回 予承租人，租期自购买该等租赁资产日期起为期两年，以换取租赁付款。 根据信贷框架协议的条款及按承租人的要求，出租人与承租人将就购买各项租赁资 产订立单独的书面协议，以载列有关下列各项的具体条款及条件，其中包括(i)出 租人将购买的汽车类型；(ii)有关批次汽车的应付代价；(iii)承租人将向出租人支付 的租赁付款；(iv)承租人将向出租人支付的保证金；(v)将作为抵押品抵押的特定汽 车；及(vi)谘询费金额。 �C2�C 假设中国人民银行的利率於租期内维持不变，则信贷框架协议下的估计租赁付款总 额合计将不超过人民币107,740,000元（相等於约121,750,000港元）。根据信贷框架 协议应付出租人的谘询费金额将不超过人民币5,000,000元（相 等於约5,650,000港 元）。 信贷框架协议下的安排 日期 二零一七年三月十六日 订约方 出租人： 中聚（深圳）融资租赁有限公司 承租人： 深圳市赢时通汽车服务有限公司 担保人： 赢时通汽车服务（深圳）有限公司 赢时通科技（深圳）有限公司 汪人泽先生 黎笑翠女士 可动用期： 二零一七年三月十六日至二零一九年三月十五日 标的事项： 出租人同意按承租人的申请购买若干汽车（即租赁资产）， 之後於每次购买时将租赁资产租回予承租人，惟须遵守该 等协议的条款及条件。 代价： 出租人就购买租赁资产而应付承租人的代价将载於各 购买协议内，惟於任何情况下合计不得超过人民币 100,000,000元（相等於约113,000,000港元）。 购买价将由出租人於达成若干先决条件後全额支付予承租 人，有关条件包括该等协议已妥为签署及执行。 �C3�C 出租人计划透过其内部资源拨付租赁资产的购买价。 租期： 自各融资租赁协议签署日期起为期两年。 租赁付款及其他费用： 根据各融资租赁协议，於租期内，出租人有权收取将於租 期内按季分期支付的租赁付款。 租赁付款包括： (a) 租赁本金额，相等於根据各购买协议购买租赁资产所 支付的总代价，惟於任何情况下全部融资租赁协议下 的代价总额将不超过人民币100,000,000元（相等於约 113,000,000港元）；及 (b)出租人於租期内收取的利息总额乃按设定为高於中 国人民银行同期一至五年期人民币贷款利率基准的 200个基点的浮动利率（即於本公布日期的年利率为 6.75%）计算。假设中国人民银行的利率於租期内维持 不变，出租人根据全部融资租赁协议将收取的利息总 额将不超过约人民币7,740,000元（相等於约8,750,000 港元）。 根据各谘询协议，出租人将就租赁安排提供若干谘询服 务，以换取金额相等於各购买协议内所列代价5%的服务 费，惟於任何情况下所有谘询协议下的服务费总额将不超 过人民币5,000,000元（相等於约5,650,000港元），且最迟 须於承租人收取租赁资产代价前一天悉数支付。 �C4�C 租赁资产的所有权： 租期内，租赁资产的法定业权将归出租人。 回购： 租期届满後以及视乎所有租赁付款及应付出租人的其他款 项的结算情况，出租人将出售而承租人将购买租赁资产， 协定名义代价为人民币100元（相等於约113港元），将连 同租赁付款的最後一笔分期款项支付予出租人。 抵押及担保： 该等协议下的义务通过抵押及担保文件实现。 该等协议的条款，包括租赁资产的购买价、租赁本金及利率，乃由出租人及承租人 参考类似融资租赁安排的现行市价经公平磋商後厘定。 订立信贷框架协议的原因及裨益 出租人（本公司的间接全资附属公司）持有国内融资租赁牌照。通过把握中国融资租 赁行业的迅速增长，出租人通过与领先且迅速增长的公司（如承租人）合作而积极争 取业务机会。董事会相信，藉订立信贷框架协议，本集团将能够把握汽车贸易行业 的投资机会以及信贷框架协议下拟进行的交易中的潜在投资回报并为本集团带来稳 定收入。 经考虑上文所述，董事认为，信贷框架协议下拟进行的交易乃按正常商业条款订 立，而信贷框架协议所载的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 �C5�C 有关信贷框架协议订约方的资料 出租人及本集团 出租人为一间於中国注册成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司。出租人主 要从事在中国提供融资租赁业务。 本集团主要从事(i)直接投资；(ii)金融服务及其他；及(iii)地基及下部结构建筑服 务。 承租人 承租人为一间於中国成立的公司，主要从事汽车租赁、销售及转售以及电子产品软硬件开发。於本公布日期，承租人分别由赢时通汽车及赢时通科技拥有约98.5%及1.5%。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，承租人及其最终实益拥有人为独立第三方。 担保人 赢时通汽车为一间於中国成立的公司，主要从事汽车租赁、销售及转售。於本公布 日期，赢时通汽车持有承租人约98.5%股权。 赢时通科技为一间於中国成立的公司，主要从事电子产品软硬件开发。於本公布日期，赢时通科技持有承租人约1.5%股权。 汪人泽先生为自然人，是承租人、赢时通汽车及赢时通科技各自的执行董事及授权代表。 黎笑翠女士为自然人，是汪人泽先生的配偶。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，赢时通汽车、赢时通科技、汪人 泽先生、黎笑翠女士及其最终实益拥有人（如适用）为独立第三方。 �C6�C 上市规则的涵义 由於上市规则所界定有关信贷框架协议及该等协议下拟进行交易的适用百分比率按 合并基准计算低於25%但超过5%，故根据上市规则第十四章，该等协议下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守通知及公告规定。 收购守则规则4的涵义 诚如本公司与要约人所刊发日期为二零一七年一月十二日及二零一七年二月二十八 日的联合公布所披露，本公司与要约人已订立日期为二零一七年一月六日可认购 580,000,000股股份的认购协议。该协议已於二零一七年二月二十八日完成，并触发 要约人须根据收购守则规则26.1就所有股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约的责任。 由於信贷框架协议乃於要约期内订立，故根据收购守则规则4，其乃被视为一项阻 挠行动并须於本公司股东大会上取得股东批准，除非已向执行人员取得豁免。要约 人已书面同意订立信贷框架协议，及本公司已根据收购守则规则4注释1申请豁免 遵守须就订立信贷框架协议於本公司股东大会上取得股东批准的规定，而执行人员 已授出有关豁免。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等协议」 指汽车抵押协议、谘询协议、融资租赁协议、融资租 赁保证金协议、汽车抵押和保险保证金协议、购买 协议 �C7�C 「汽车抵押协议」 指承租 人（作 为抵押人 ）与 出租人（作为抵押权人 ）不 时 订立的汽车抵押协议，据此承租人将若干汽车以出 租人为受益人抵押，作为（其 中包括）根据该等协议 不时到期及应付予出租人的所有款项的抵押 「汽车抵押和保险 指出租人与承租人不时订立的汽车抵押和保险保证金 保证金协议」 协议，内容有关承租人按各项购买协议所列代价金 额的1.7%支付予出租人的保证金 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指华融投资股份有限公司，一间在开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所上市（股份代号： 2277） 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「谘询协议」 指出租人与承租人不时订立的谘询服务协议，内容有 关出租人将提供予承租人的租赁安排所涉及的若干 谘询服务 「信贷框架协议」 指出租人与承租人订立日期为二零一七年三月十六日 的框架协议，当中载列出租人与承租人之间的融资 租赁安排 「董事」 指 本公司董事 「执行人员」 指证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或 其任何代表 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 �C8�C 「香港」 指 中国香港特别行政区 「融资租赁协议」 指出租人与承租人不时就租赁资产的融资租赁安排订 立的协议 「融资租赁保证金协议」指出租人与承租人不时订立的融资租赁保证金协议， 内容有关承租人按各项购买协议所列代价金额的3% 支付予出租人的保证金 「担保人」 指赢时通汽车、赢时通科技、汪人泽先生及黎笑翠女 士 「独立第三方」 指并非本公司关连人士且独立於本公司及其关连人士 的独立第三方 「租赁资产」 指 若干汽车 「承租人」 指深圳市赢时通汽车服务有限公司，一间於中国成立 的公司，主要从事汽车租赁、销售及转售以及电子 产品软硬件开发。於本公布日期，承租人分别由赢 时通汽车及赢时通科技拥有约98.5%及1.5% 「出租人」 指中聚（深圳 ）融 资租赁有限公司，一间於中国注册成 立的有限公司，为本公司间接全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「要约人」 指佳择国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司，为中国华融国际控股有限公司的全资 附属公司 �C9�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「购买协议」 指出租人与承租人不时就购买租赁资产订立的购买协 议 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「抵押文件」 指 以下各项的统称： 1) 汽车抵押和保险保证金协议； 2) 融资租赁保证金协议； 3) 汽车抵押协议； 4)出租人与赢时通汽车（作为担保人）於二零一七 年三月十六日订立的保证合同，担保（其中包 括）根据该等协议到期及应付予出租人的所有款 项； 5）出租人与赢时通科技（作为担保人）於二零一七 年三月十六日订立的保证合同，担保（其中包 括）根据该等协议到期及应付予出租人的所有款 项； 6）出租人与黎笑翠女士（作为担保人）於二零一七 年三月十六日订立的保证合同，担保（其中包 括）根据该等协议到期及应付予出租人的所有款 项；及 7）出租人与汪人泽先生（作为担保人）於二零一七 年三月十六日订立的保证合同，担保（其中包 括）根据该等协议到期及应付予出租人的所有款 项 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C10�C 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「赢时通汽车」 指赢时通汽车服务（深圳 ）有 限公司，一间於中国成立 的公司，主要从事汽车租赁、销售及转售，於本公 布日期持有承租人约98.5%股权 「赢时通科技」 指赢时通科 技（深 圳）有 限公司，一间於中国成立的公 司，主要从事电子产品软硬件开发，於本公布日期 持有承租人约1.5%股权 「%」 指 百分比 就本公布而言，人民币乃按人民币1元兑1.13港元的概约汇率换算为港元。该汇率仅供说明用途， 并不代表任何港元或人民币金额已经、可能已经或可按该汇率或任何其他汇率兑换或能否兑换。 承董事会命 华融投资股份有限公司 主席 秦岭 香港，二零一七年三月十六日 於本公布日期，执行董事为秦岭先生、杨俊伟先生、徐晓武先生、关伟明先生、田仁灿先生及林长 华女士；非执行董事为吴清华先生；而独立非执行董事为陈记煊先生、张小满先生、谢志伟先生及 吴德龙先生。 �C11�C