此乃要件 请即处理 阁下如对要约、本综合文件任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的华融投资股份有限公司股份全部出售或转让，应立即将本综合文件及随附的接纳表格送交买 主或承让人或经手买卖的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。本综 合文件应与随附的接纳表格一并阅览，其内容构成本综合文件所载要约条款的一部分。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本综合文件及接纳表格的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就因本综合文件及接纳表格的全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 佳择国际有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （於英属处女群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2277） 有关建银国际金融有限公司 代表佳择国际有限公司就收购 华融投资股份有限公司全部已发行股份 （佳择国际有限公司及其一致行动人士 已拥有或同意收购者除外） 提出的无条件强制性现金要约 的综合要约及回应文件 要约人的财务顾问 独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 浩德融资有限公司 本封面页所用的词汇与本综合文件「释义」一节所界定者具有相同涵义。 建银国际函件载於本综合文件第6页至第13页，当中载有（其中包括）要约条款的详情。董事会函件载於本综合 文件第14页至第18页。独立董事委员会函件载於本综合文件第19页至第20页，当中载有其就要约致独立股东 的推荐建议。浩德融资函件载於本综合文件第21页至第45页，当中载有其就要约致独立董事委员会及独立股东 的意见。 要约的接纳及交收手续及其他有关资料载於本综合文件附录一及随附的接纳表格。要约的接纳须不迟於二零 一七年四月十二日下午四时正（或要约人根据收购守则规定可能决定及公布的较後日期及�u或时间）送达过户登记处。 将会或有意将本综合文件及�u或接纳表格转交任何香港境外司法权区的人士（包括但不限於托管人、代名人及受托人）於采取任何行动前，务请细阅载於本综合文件中「建银国际函件」的「对香港境外股东的重要提示」一节的详情。欲接纳要约的境外股东均有责任就此自行全面遵守有关司法权区的法律及法规，包括取得可能所需的任何政府、外汇管制或其他同意及任何登记或备案及遵守所有必要的正式手续，或监管及�u或法律规定。建议境外股东就决定是否接纳要约寻求专业意见。 二零一七年三月二十二日 目 录 页次 预期时间表...... ii 释义...... 1 建银国际函件...... 6 董事会函件...... 14 独立董事委员会函件...... 19 浩德融资函件...... 21 附录一－要约的进一步条款及接纳手续...... 46 附录二－本集团的财务资料...... 53 附录三－要约人的一般资料...... 134 附录四－本集团的一般资料...... 139 随附文件－接纳表格 �Ci�C 预期时间表 预期时间表 下文所载时间表仅属指示性质，可能有所变动。倘时间表有任何变动，本公司将於适 时另行作出公布。 二零一七年 本综合文件及接纳表格的寄发日期以及要约的开始日期（附注1）......三月二十二日 接纳要约的最後日期及时间（附注2及4）......四月十二日下午四时正前 截止日期（附注1）......四月十二日 在联交所网站刊发要约结果的公布（附注2）......四月十二日下午七时正前 就要约项下接获的有效接纳而汇寄应付款项的最後日期（附注3及4）......四月二十五日 附注： 1. 要约乃属无条件，於本综合文件的寄发日期作出，并自该日（包括该日）起直至截止日期可 供接纳。除於本综合文件附录一「撤回的权利」一节所述的情况外，接纳要约为不可撤销及不可撤回。 2. 根据收购守则，要约最初必须自本综合文件寄发之日起至少21日可供接纳。除非要约人根 据收购守则对要约作出修订或延期，否则接纳的最後时间为二零一七年四月十二日下午四时正。公布将於二零一七年四月十二日下午七时正前於联交所网站刊载，列明要约是否延期、修订或到期。倘要约人决定将要约延期且公布并无列明下一个截止日期，则将於要约 截止前以公布方式向未接纳要约的独立股东发出最少14日通知。 3. 根据收购守则，就根据要约交回的要约股份应付现金代价的汇款将尽快作出，惟无论如何 将於接获已填妥的接纳文件当日後七个营业日内作出。 4. 倘若八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号於下列情况下生效： a） 於接纳要约的最後日期或寄发就要约接获的有效接纳应付款项的汇款的最後日期，香 港本地时间正午十二时前在香港生效，但於正午十二时後取消。在此情况下，接纳要约或寄发汇款的最後时间将继续为同一营业日下午四时正；或 �Cii�C 预期时间表 b) 於接纳要约的最後日期或寄发就要约接获的有效接纳应付款项的汇款的最後日期，於 香港本地时间正午十二时至下午四时正期间在香港生效。在此情况下，接纳要约或寄发汇款的最後时间将顺延至下一个营业日下午四时正。 本综合文件及接纳表格的所有日期及时间均指香港日期及时间。 �Ciii�C 释 义 释义 於本综合文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开放办理业务的日子 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及管理的中央结算及交收系统 「建银国际」 指 建银国际金融有限公司，根据证券及期货条例可进行 第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，即要 约人就要约的财务顾问 「截止日期」 指 二零一七年四月十二日，即要约的截止日期，为本综 合文件寄出日期後21日，或倘要约获延期，则为要约 人根据收购守则延长及公布的任何其後要约截止日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「本公司」 指 华融投资股份有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：2277） 「完成」 指 按照认购协议的条款及条件完成认购事项 「完成公布」 指 本公司就完成认购事项刊发的日期为二零一七年二月 二十八日的公布 「综合文件」 指 要约人及本公司根据收购守则联合发出的本综合要约 及回应文件，当中载有（其中包括）要约的详情 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释 义 「产权负担」 指 (a) 任何按揭、押记、质押、留置权、抵押、产权负 担或其他任何形式的质押安排； (b) 任何购股权、权益、申索、反向权益或其他任何 形式的第三方权利； (c) 任何权利附属於该第三方权利的安排；或 (d) 任何抵销的合约权利， 包括设立或促使设立，或允许或容受设立或存续任何 上述事项的任何协议或承担 「除外股份」 指 由Finest Elite持有的200,080,000股股份（分别占本公 司於联合公布日期及最後实际可行日期的全部已发行 股本约16.19%及11.02%），Finest Elite由执行董事杨 俊伟先生拥有100%权益 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其任何代表 「FinestElite」 指 FinestEliteHoldingsLimited，一间於英属处女群岛注 册成立的有限公司，由执行董事杨俊伟先生拥有100% 权益 「接纳表格」 指 本综合文件所附有关要约的接纳及过户表格 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华融资产管理」 指 中国华融资产管理股份有限公司，一间於中国注册成 立的股份有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 （股份代号：2799） �C2�C 释 义 「华融国际」 指 中国华融国际控股有限公司，一间於香港注册成立的 有限公司，为华融资产管理的间接全资附属公司 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、 谢志伟先生及吴德龙先生）组成的独立董事委员会，成 立目的为就(i)要约是否公平合理；及(ii)要约的接纳 向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 浩德融资有限公司，根据证券及期货条例可进行第4 或「浩德融资」 类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（提供资产管理 ）受规管活动的持牌法团，为 受独立董事委员会委任以就(i)要约是否公平合理；及 (ii)要约的接纳向独立董事委员会及独立股东提供意见 的独立财务顾问 「独立股东」 指 除要约人及其一致行动人士以外的股东 「联合公布」 指 本公司及要约人就（其中包括）要约刊发日期为二零 一七年一月十二日的联合公布 「最後交易日」 指 二零一七年一月六日，即紧接股份於联交所暂停买卖 以待联合公布刊发前股份的最後一个交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十七日，即本综合文件付印前为确定 其中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「要约」 指 建银国际代表要约人按将载於本综合文件及接纳表格 的条款就所有已发行股份（要约人及其一致行动人士已 拥有或同意收购者除外）作出的无条件强制性现金要约 �C3�C 释 义 「要约期」 指 具有收购守则赋予该词的涵义，即由二零一七年一月 十二日（即联合公布日期）起至截止日期止期间 「要约价」 指 提出要约所依据的价格，即每股要约股份1.31港元 「要约股份」 指 所有已发行股份，要约人及其一致行动人士已拥有或 同意收购者除外 「要约人」 指 佳择国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的 有限公司，为华融国际的全资附属公司 「境外股东」 指 於本公司股东名册登记地址位於香港境外的独立股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本综合文件而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「过户登记处」 指 卓佳证券登记有限公司，本公司的香港股份过户登记 分处 「有关期间」 指 自二零一七年一月十二日（即要约期开始日期）前六个 月当日起至最後实际可行日期止期间 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 根据认购协议的条款及条件，要约人认购而本公司配 发及发行认购股份 �C4�C 释 义 「认购协议」 指 本公司与要约人就认购事项订立日期为二零一七年一 月六日的有条件认购协议 「认购股份」 指 认购事项下按照认购协议的条款及条件要约人认购的 580,000,000股股份 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「交易日」 指 证券於联交所的整个正常交易时段（无论实际是否有任 何交易）内可於联交所自由买卖的日子 「%」 指 百分比 附注： 1. 本综合文件所载的所有日期及时间均指香港日期及时间； 2. 本综合文件的若干金额及百分比数字已予凑整； 3. 除非文义另有所指，否则单数词汇具有复数的涵义，反之亦然； 4. 任何附录、段落及其中任何分段亦指本综合文件的附录、段落及其中任何分段； 5. 任何法规或法定条文包括本综合文件日期前後经修订、综合或取代的法规或法定条文；及 6. 一种性别亦指所有或任何一种性别。 �C5�C 建银国际函件 建银国际金融有限公司 敬启者： 建银国际金融有限公司 代表佳择国际有限公司就收购 华融投资股份有限公司全部已发行股份 （佳择国际有限公司及其一致行动人士 已拥有或同意收购者除外） 提出的无条件强制性现金要约 1. 绪言 兹提述联合公布及完成公布。 贵公司与要约人於二零一七年一月六日订立认购协议，据此，要约人（为一名主要股 东）有条件同意认购，而 贵公司有条件同意按每股认购股份0.40港元的认购价以现金配发 及发行580,000,000股认购股份。 紧接订立认购协议前，要约人於346,000,000股股份中拥有权益，占 贵公司当时全部 已发行股本约27.99%。完成於二零一七年二月二十八日作实。於完成後，要约人及其一致 行动人士於926,000,000股股份中拥有权益，占 贵公司全部已发行股本约50.99%。根据收 购守则规则26.1，要约人须作出要约，以收购所有要约股份。 本函件载有（其中包括）要约的详情、要约人的资料及要约人对 贵集团的意向。要约 条款及接纳手续载於本函件、本综合文件附录一及接纳表格。 �C6�C 建银国际函件 独立股东於决定是否接纳要约前，务请仔细考虑本综合文件载列的「董事会函件」、「独立董事委员会函件」及「浩德融资函件」所载的资料。 2. 要约 於最後实际可行日期，共有1,816,000,000股已发行股份。 贵公司概无尚未行使的认 股权证、购股权、衍生工具、可换股证券或其他赋予其持有人权利可认购、转换或交换股 份的已发行证券。 建银国际（代表要约人及遵照收购守则）谨此根据收购守则按本综合文件所载的条款并 按以下基准就所有要约股份作出要约： 每股要约股份......现金1.31港元 每股要约股份1.31港元的要约价相等於要约人於联合公布日期前六个月内收购股份支 付的每股股份最高价。 要约在各方面均为无条件，且毋须以获接纳的最低数目或任何其他条件为前提。 根据要约将予收购的要约股份应缴足股款，且不附带任何留置权、押记及产权负担以 及於作出要约当日（即本综合文件日期）所附带及应计的所有权利及利益，包括全数收取於 作出要约当日或之後 贵公司可能宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利。 要约将涉及於作出要约当日的全部已发行股份，以及於作出要约当日之後及截止日期 前无条件配发或发行的任何额外股份（要约人及其一致行动人士拥有的该等股份除外）。 不接纳要约的承诺 於最後实际可行日期，(a)FinestElite持有200,080,000股股份，分别占 贵公司於联合 公布日期及最後实际可行日期的全部已发行股本约16.19%及11.02%；及(b)杨俊伟先生透 过其拥有及控制的Finest Elite於200,080,000股股份中拥有权益，分别占 贵公司於联合公 布日期及最後实际可行日期的全部已发行股本约16.19%及11.02%。 Finest Elite已不可撤回地向要约人承诺不会，而杨俊伟先生已不可撤回地向要约人承 诺将促使Finest Elite不会，(i)就彼等持有或控制的除外股份接纳要约；或(ii)於要约结束 前转让或出售所持有或控制的任何除外股份。 �C7�C 建银国际函件 价值比较 每股要约股份的要约价1.31港元较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.49港元折让约12.08%； (ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股股份约1.50港元折让约12.67%； (iii)股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股股份约1.53港元折让约14.38%； (iv)於二零一六年十二月三十一日的每股股份未经审核综合资产净值约0.455港元（按 於二零一六年十二月三十一日 贵集团未经审核综合资产净值约562,040,000港元 及已发行1,236,000,000股股份计算）溢价约187.91%；及 (v) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股股份1.47港元折让约10.88%。 最高及最低股价 於有关期间，股份於联交所所报最高及最低收市价分别为於二零一六年七月十三日的 每股股份2.12港元及於二零一七年二月十三日的每股股份1.29港元。 要约的价值 於最後实际可行日期，共有1,816,000,000股股份，而要约人及其一致行动人士合共 拥有926,000,000股股份。假设贵公司已发行股本於要约结束前概无变动，要约将涉及 689,920,000股股份（不包括除外股份），而按要约价及要约获悉数接纳的基准计算，要约的 总代价将约为903,795,200港元。 要约人可动用的财务资源 要约人需要约903,795,200港元的财务资源以支付要约的总代价。要约人拟以内部资源 拨付要约的总代价。 �C8�C 建银国际函件 建银国际（要约人有关要约的财务顾问）信纳要约人具备充裕的财务资源以拨付要约获 全面接纳所需资金。 付款 有关接纳要约的现金付款将会尽快作出，惟无论如何须於要约人接获已正式填妥的要 约接纳及相关股份业权文件以使各项接纳程序根据收购守则为完整及有效当日後七个营业 日内支付。 接纳要约的影响 透过接纳要约，独立股东将出售彼等的股份，而该等股份不附带留置权、押记及产权 负担，并连同其附带的一切权利，以及於作出要约当日（即本综合文件日期）或之後建议、 宣派、作出或派付的一切股息及分派。任何独立股东接纳要约，将被视作构成由该人士保 证其根据要约出售的所有股份不附带所有留置权、押记、购股权、申索、权益、反向利 益、第三方权利或任何产权负担，并连同其所有应计或附带权利，包括但不限於收取於提 出要约当日或之後宣派、作出或派付的股息及分派（如有）的权利。接纳要约将为不可撤回 及不可撤销，惟收购守则项下允许者除外。 香港印花税 因接纳要约而产生的卖方香港从价印花税为每1,000港元为1港元（倘印花税金额不足1 元之数，则印花税将向上调整至最接近元位数）或要约股份的部分市值或要约人就有关接纳要约应付的代价（以较高者为准），并将自应付予接纳要约的独立股东的款项中扣除。 要约人将承担金额为每1,000港元为1港元（倘印花税金额不足1元之数，则印花税将向 上调整至最接近元位数）或要约股份的部分市值或要约人就有关接纳要约应付的代价（以较 高者为准）的自身部分买方香港从价印花税，并将代表接纳要约的独立股东安排就接纳要约及转让要约股份支付印花税。 要约的进一步条款 要约的进一步条款，包括（其中包括）接纳及交收程序、接纳期限及税务事项，载於本 综合文件附录一及接纳表格内。 �C9�C 建银国际函件 3. 贵公司的股权架构 下表载列 贵公司於(i)紧接完成前；及(ii)紧随完成後及於最後实际可行日期的股权 架构： 紧随完成後及 紧接完成前 於最後实际可行日期 已发行股份的 已发行股份的 股东 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 （附注1） （附注1） 要约人及其一致行动人士 346,000,000 27.99% 926,000,000 50.99% FinestElite（附注2） 200,080,000 16.19% 200,080,000 11.02% 公众股东 689,920,000 55.82% 689,920,000 37.99% 总计 1,236,000,000 100.00% 1,816,000,000 100.00% 附注： 1. 上述百分比数字乃经约整调整。因此，所示总数未必为其之前数字的算术总和。 2. FinestElite由杨俊伟先生全资拥有。根据证券及期货条例，杨俊伟先生及其配偶吕丽欣女士被 视为於FinestElite持有的200,080,000股股份中拥有权益。 4. 有关 贵集团的资料 贵集团的资料详情载於本综合文件的「董事会函件」。 5. 有关要约人的资料 要约人为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，主要从事包括基金投资、提 供贷款及股权投资的金融投资业务。其为华融国际的全资附属公司。华融国际则为华融资 产管理（其股份於联交所主板上市，股份代号：2799）的间接全资附属公司。华融国际分别 由华融置业有限责任公司及华融致远投资管理有限责任公司（两者均由华融资产管理全资拥有）持有88.1%及11.9%。中国财政部为要约人的最终控股股东，而华融资产管理则为要约人的最终母公司。 华融国际为一间於香港注册成立的投资控股公司。华融国际连同其附属公司主要从事 债权、股权及夹层资本投融资业务。华融国际利用海外资金建立跨境融资渠道，加强境内 �C10�C 建银国际函件 外的资金和业务联动。同时，华融国际亦对海外市场进行研究，以便择机参与海外项目投 资及开展全球化资产管理业务。 华融资产管理连同其附属公司主要从事不良资产经营、金融服务、资产管理和投资。 华融资产管理的地理范围覆盖中国30个省、自治区、直辖市和香港。於二零一五年，华融 资产管理荣获中国银行业协会授予的「2014年度最佳社会责任实践案例奖」；荣获第十届亚 洲品牌盛典评选的「2015亚洲品牌500强」和「2015年度中国品牌50强」；荣获中国企业信用 评价中心评选的「中国AAA级信用企业」等荣誉和奖项。於二零一五年，华融资产管理亦已 成为中国市值最高的国有资产管理公司。 6. 要约人对 贵集团的意向 要约人的意向是继续经营贵集团的现有主要业务。要约人将对贵集团业务进行 更详尽的检讨，旨在为 贵集团制定合适的业务策略，并将开拓其他业务机遇，亦会考 虑贵集团是否适合藉任何资产、业务收购及�u或投资促进增长。於最後实际可行日期， 要约人并无就贵集团收购或出售任何资产及�u或业务的意向或具体计划，亦无意(i)终止 雇用 贵集团的任何雇员或变更董事会组成；(ii)重新调配 贵集团的固定资产（於其一般 及日常业务过程中的调配除外）；或(iii)对 贵集团的现有营运及业务引入任何主要变动。 7. 强制收购 要约人无意於要约截止後为本身求取任何强制收购任何股份的权力。 8. 维持 贵公司的上市地位 要约人拟於要约结束後维持股份於联交所的上市地位。 联交所已表明，倘於要约截止时，公众持有的已发行股份数目少於贵公司适用的最 低指定百分比25%，或倘联交所相信：(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或(b)公众 人士所持股份数目不足以维持有序的市场，则会考虑行使其酌情权暂停股份买卖。 �C11�C 建银国际函件 就此而言，务请注意，於要约结束後，可能会出现股份公众持股量不足的情况，因此 可能会暂停股份买卖，直至股份存在充足的公众持股量为止。倘於要约结束时， 贵公司的 公众持股量跌至25%以下，则 贵公司及要约人董事共同及个别地向联交所承诺，彼等将 於要约结束後尽快采取适当措施恢复上市规则规定的最低公众持股量，以确保股份存有充 足公众持股量。 9. 对香港境外股东的重要提示 要约乃就一间於开曼群岛注册成立的公司的证券而作出，并须遵守香港的法定程序及 披露规定，而有关程序及规定可能有别於其他司法权区。 要约人拟向所有独立股东提出要约，包括按贵公司股东名册所示其登记地址位於香 港境外的独立股东。然而，向并非居住於香港的人士提出要约及境外持有人参与要约的能 力亦将须遵守（及可能受限於）彼等相关司法权区的法律及规例。 由於向非香港居民人士提出要约可能受彼等所居住相关司法权区的法律影响，故属於 香港境外司法权区公民、居民或国民的境外股东应自行了解并遵守任何适用法律或监管规 定，并於必要时寻求法律意见。有意接纳要约的境外股东全权负责确保彼等就接纳要约全 面遵守相关司法权区的法律（包括就该等司法权区取得任何可能需要的政府或其他同意，或办妥其他必要手续及支付任何应缴转让或其他税项）。 任何独立股东作出的任何接纳将被视为构成该股东向要约人作出声明及保证，表示彼 等已遵守当地法律及规定。独立股东如有疑问，应谘询专业顾问意见。 10. 税务影响 独立股东如对接纳要约可能产生的税务影响有任何疑问，建议谘询本身的专业顾问。 谨此强调，要约人、其实益拥有人及与任何彼等一致行动的人士、 贵公司、建银国际、浩 德融资、过户登记处或彼等各自的任何董事、专业顾问或参与要约的任何其他人士，或彼 等各自的任何代理人，对独立股东因接纳要约而产生的任何税务影响或责任概不负责。 �C12�C 建银国际函件 11. 接纳及交收 务请 阁下垂注本综合文件附录一及随附接纳表格所载有关接纳及交收的手续及接纳 期限的进一步详情。 12. 一般资料 为确保所有独立股东获平等对待，作为一名以上实益拥有人的代名人而持有股份的登 记独立股东应在实际可行情况下尽量独立处理各实益拥有人所持权益。以代名人名义登记 投资的股份实益拥有人务须向其代名人作出指示，表明彼等对要约的意向。 境外股东务请垂注本函件上文「对香港境外股东的重要提示」一段。 所有文件及股款将以普通邮递方式送交独立股东，邮误风险概由彼等自行承担。该等 文件及股款将寄往独立股东於 贵公司股东名册上所示的地址，或倘为联名持有人，则寄 予於 贵公司股东名册上排名首位的独立股东。要约人、其实益拥有人及与任何彼等一致 行动的人士、 贵公司、建银国际、浩德融资、过户登记处或彼等各自的任何董事、专业顾 问或参与要约的任何其他人士，对送递遗失或延误或因而可能产生或与此相关的任何其他 责任概不负责。 13. 其他资料 务请 阁下垂注，本综合文件各附录所载的其他资料，其构成本综合文件一部分。务 请阁下於决定是否接纳要约前，细阅本综合文件所载的「董事会函件」、独立董事委员会 意见、「浩德融资函件」及有关 贵集团的其他资料。 此致 列位独立股东 台照 代表 建银国际金融有限公司 董事总经理、并购业务主管 萧文远 谨启 二零一七年三月二十二日 �C13�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2277） 执行董事： 注册办事处： 秦岭先生（主席） CliftonHouse,75FortStreet 杨俊伟先生（副主席） POBox1350 徐晓武先生（行政总裁） GrandCaymanKY1-1108 关伟明先生 CaymanIslands 田仁灿先生 林长华女士 总部及香港主要营业地点： 香港 非执行董事： 金钟道88号 吴清华先生 太古广场2座 32楼3201室 独立非执行董事： 陈记煊先生 张小满先生 谢志伟先生 吴德龙先生 敬启者： 建银国际金融有限公司代表佳择国际有限公司就收购 华融投资股份有限公司全部已发行股份 （佳择国际有限公司及其一致行动人士已拥有 或同意收购者除外） 提出的无条件强制性现金要约 1. 绪言 兹提述联合公布。本公司与要约人於二零一七年一月六日订立认购协议，据此要约人 （为一名主要股东）有条件同意认购，而本公司有条件同意按每股认购股份0.40港元的认购 价以现金配发及发行580,000,000股认购股份。 �C14�C 董事会函件 紧接认购协议订立前，要约人於346,000,000股股份中拥有权益，占本公司当时全部已 发行股本约27.99%。完成於二零一七年二月二十八日作实。於完成後，要约人及其一致行 动人士於926,000,000股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本约50.99%。根据收购守 则规则26.1，要约人须作出要约，以收购所有要约股份。 吴清华先生（唯一的非执行董事）现为华融资产管理附属公司管理部助理总经理，故被 视为於要约中拥有重大权益。由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、谢志伟先生及吴德龙先生，彼等於要约中并无直接或间接权益）组成的独立董事委员会已成立，以就(i)要约是否属公平合理；及(ii)接纳要约提供推荐意见。 浩德融资已获委任为独立财务顾问，以根据收购守则规则2.1就要约尤其是(i)要约是 否属公平合理；及(ii)接纳要约向独立董事委员会提供意见。浩德融资的委任已获独立董事 委员会批准。 主要条款连同有关要约人的资料及要约人对本集团的意向的详情载於本综合文件「建银国际函件」一节，而要约条款及接纳要约手续的其他详情则载於本综合文件附录一及随附的接纳表格。本综合文件旨在（其中包括）(i)向 阁下提供有关本集团及要约的资料；(ii)载列独立董事委员会函件，当中载有其就要约向独立股东提供的推荐意见及建议；及(iii)载列浩德融资函件，当中载有其就要约向独立董事委员会及独立股东提供的意见。 2. 要约 诚如本综合文件「建银国际函件」一节所披露，建银国际（代表要约人及遵照收购守则） 谨此根据收购守则按本综合文件所载的条款并按以下基准就所有要约股份作出要约： 每股要约股份......现金1.31港元 每股要约股份1.31港元的要约价相等於要约人於联合公布日期前六个月内收购股份支 付的每股股份最高价。 要约在各方面均为无条件，且毋须以获接纳的最低数目或任何其他条件为前提。 �C15�C 董事会函件 根据要约将予收购的要约股份应缴足股款，且不附带任何留置权、押记及产权负担以 及於作出要约当日（即本综合文件日期）所附带及应计的所有权利及利益，包括全数收取於 作出要约当日或之後本公司可能宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利。 於最後实际可行日期，共有1,816,000,000股已发行股份。本公司概无尚未行使的认股 权证、购股权、衍生工具、可换股证券或其他赋予其持有人权利可认购、转换或交换股份 的已发行证券。 要约将涉及於作出要约当日的全部已发行股份，以及於作出要约当日之後及截止日期 前无条件配发或发行的任何额外股份（要 约人及其一致行动人士拥有的该等股份除外）。 Finest Elite已不可撤回地向要约人承诺不会，而执行董事杨俊伟先生已不可撤回地向要约 人承诺将促使Finest Elite不会，(i)就彼等持有或控制的除外股份接纳要约；或(ii)於要约 结束前转让或出售所持有或控制的任何除外股份。请参阅「建银国际函件」一节中「不接纳要约的承诺」一段。 要约的接纳手续及进一步条款载於本综合文件附录一及随附的接纳表格。 要约进一步资料 要约的进一步详情（包括要约条款及接纳手续）载於本综合文件「建银国际函件」一节、 本综合文件附录一及随附的接纳表格。 3. 有关本集团的资料 本公司为一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零一四年十二月二十九日 起在联交所上市。本公司为投资控股公司，而本集团主要从事(i)直接投资；(ii)金融服务及 其他；及(iii)地基及下部结构建筑服务。 �C16�C 董事会函件 4. 本公司的股权架构 下表载列本公司於(i)紧接完成前；及(ii)紧随完成後及於最後实际可行日期的股权架 构： 紧随完成後及 紧接完成前 於最後实际可行日期 已发行股份 已发行股份 股东 股份数目 的概约百分比 股份数目 的概约百分比 （附注1） （附注1） 要约人及其一致行动人士 346,000,000 27.99% 926,000,000 50.99% FinestElite（附注2） 200,080,000 16.19% 200,080,000 11.02% 公众股东 689,920,000 55.82% 689,920,000 37.99% 总计 1,236,000,000 100.00% 1,816,000,000 100.00% 附注： 1. 上述百分比数字乃经约整调整。因此，所示总数未必为其之前数字的算术总和。 2. FinestElite由杨俊伟先生全资拥有。根据证券及期货条例，执行董事杨俊伟先生及其配偶吕丽 欣女士被视为於FinestElite持有的200,080,000股股份中拥有权益。 5. 要约人对本集团的意向 谨请 阁下垂注本综合文件「建银国际函件」一节中「要约人对 贵集团的意向」一段。 董事会知悉要约人对本公司的意向，并愿意给予要约人合理合作，此举符合本公司及 股东的整体利益。董事会欣然了解到要约人拟继续经营本集团的现有主要业务，并将对本 集团业务进行更详尽的检讨，旨在为本集团制定合适的业务策略，并将开拓其他业务机 遇，亦会考虑本集团是否适合藉任何资产、业务收购及�u或投资促进增长。董事会知悉要 约人无意(i)终止雇用本集团的任何雇员或变更董事会组成；(ii)重新调配本集团的固定资产 （於其一般及日常业务过程中的调配除外）；或(iii)对本集团的现有营运及业务引入任何主 要变动。 �C17�C 董事会函件 6. 维持本集团的上市地位 诚如本综合文件「建银国际函件」一节中「维持 贵集团的上市地位」一段所载，要约人 拟於要约结束後维持股份於联交所的上市地位。 联交所已表明，倘於要约截止时，公众持有的已发行股份数目少於本公司适用的最低 指定百分比25%，或倘联交所相信：(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或(b)公众人 士所持股份数目不足以维持有序的市场，则会考虑行使其酌情权暂停股份买卖。 就此而言，务请注意，於要约结束後，可能会出现股份公众持股量不足的情况，因此 可能会暂停股份买卖，直至股份存有充足的公众持股量为止。倘於要约结束时，本公司的 公众持股量跌至25%以下，则本公司及要约人董事共同及个别地向联交所承诺，彼等将於 要约结束後尽快采取适当措施恢复上市规则规定的最低公众持股量，以确保股份存有充足 公众持股量。 7. 推荐意见 独立董事委员会已成立，以就(i)要约是否属公平合理；及(ii)接纳要约向独立股东提 供推荐意见。 吾等建议独立股东细阅本综合文件第19至20页所载「独立董事委员会函件」一节（当中 载有其就要约向独立股东提供的推荐意见）及本综合文件第21至45页所载「浩德融资函件」 一节（当中载有其就要约向独立董事委员会提供的意见）。 8. 其他资料 建议 阁下将本综合文件连同随附有关要约接纳及交收手续的接纳表格一并阅览。亦 谨请 阁下垂注本综合文件附录所载的其他资料。 此致 列位独立股东 台照 代表董事会 华融投资股份有限公司 主席 秦岭 谨启 二零一七年三月二十二日 �C18�C 独立董事委员会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2277） 敬启者： 建银国际金融有限公司代表佳择国际有限公司就收购 华融投资股份有限公司全部已发行股份 （佳择国际有限公司及其一致行动人士已拥有 或同意收购者除外） 提出的无条件强制性现金要约 吾等谨此提述要约人与本公司联合刊发日期为二零一七年三月二十二日的综合文件， 本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同 涵义。 吾等已获董事会委任成立独立董事委员会，就(i)要约是否属公平合理；及(ii)接纳要 约向 阁下提供建议。 独立财务顾问的意见及其就达致推荐意见所考虑的主要因素之详情载於本综合文件「浩德融资函件」一节。要约的详情载於「建银国际函件」一节、本综合文件附录一及随附的接纳表格。 推荐意见 经考虑浩德融资的建议及推荐意见以及就达致其意见所考虑的主要因素，吾等认为要 约的条款就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议独立股东接纳要约。独立股东亦应 审慎考虑要约的条款及本综合文件「浩德融资函件」一节。 �C19�C 独立董事委员会函件 独立股东如选择不接纳要约，并在公开市场出售其部分或全部股份以便变现超出要约 价的价格，应监察股份的市价。倘股份的市价在要约期间内仍高於要约价，独立股东应考 虑此类市场销售的任何费用（即价格和流动性的快速和重大变动及有关可维持当前价格或流动性水平的不明朗因素）。吾等谨此强调，要约可保证独立股东以要约价出售其股份，但不保证其可於任何指定时间以任何指定价格在市场上出售若干股份。 独立股东如欲保留其於本集团的部分或全部投资，须仔细考虑要约结束後要约人未来 对本公司的意向，详情载於本综合文件「浩德融资函件」一节「6.要约人对贵集团的意向」 一段。 如有疑问，独立股东应谘询彼等本身的专业顾问以获取专业意见。此外，有意接纳要 约的独立股东，务请细阅本综合文件附录一及随附的接纳表格载列的接纳要约之手续。 此致 列位独立股东 台照 代表 华融投资股份有限公司之 独立董事委员会 陈记煊 张小满 谢志伟 吴德龙 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年三月二十二日 �C20�C 浩德融资函件 以下为独立财务顾问就要约致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，乃为载入综合文件而编制。 浩德融资有限公司 香港中环 永和街21号 敬启者： 建银国际代表佳择国际有限公司 就收购华融投资股份有限公司全部已发行股份 （佳择国际有限公司及其一致行动人士 已拥有或同意收购者除外） 提出的无条件强制性现金要约 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就要约向独立董事委员会及独立股东提供意 见。要约的详情载於 贵公司日期为二零一七年三月二十二日的综合文件所载的「董事会函 件」，而本函件构成综合文件的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与综合文件内所界定者具有相同涵义。 董事会宣布，於二零一七年一月六日， 贵公司与要约人订立认购协议，据此， 贵公 司有条件同意配发及发行而要约人有条件同意以现金认购580,000,000股认购股份，认购价 为每股认购股份0.40港元。紧接完成前，要约人於346,000,000股股份中拥有权益，占贵 公司全部已发行股本约27.99%。完成於二零一七年二月二十八日根据认购协议的条款及规 �C21�C 浩德融资函件 定作实。紧随完成後，要约人及其一致行动人士於926,000,000股股份中拥有权益，占经配 发及发行认购股份扩大的 贵公司全部已发行股本约50.99%。 根据收购守则规则26.1，要约人须作出要约，以收购所有要约股份。於最後实际可行 日期，共有1,816,000,000股股份，而要约人及其一致行动人士合共拥有926,000,000股股 份。假设 贵公司已发行股本於要约结束前概无变动，要约将涉及689,920,000股股份（不 包括除外股份，即Finest Elite（由杨俊伟先生拥有100%权益）持有的200,080,000股股份， 而杨俊伟先生已不可撤销地向要约人承诺其将促使Finest Elite不接纳要约），而按要约价每 股股份1.31港元（根据收购守则规则26.3）及要约获悉数接纳的基准计算，要约的总代价将 约为903,795,200港元。 独立董事委员会 吴清华先生（唯一非执行董事）现为要约人最终母公司华融资产管理附属公司管理部的 助理总经理。因此，彼被视为於要约中拥有重大权益，不适合担任独立董事委员会成员。 由於以上所述，由全体独立非执行董事（即陈记煊先生、张小满先生、谢志伟先生及吴 德龙先生，彼等於要约中并无直接或间接权益且亦无参与要约）组成的独立董事委员会已成立，以於计及独立财务顾问的推荐意见後，考虑并就(i)要约的条款是否属公平合理；及(ii)是否接纳要约向独立股东提供有关要约的意见及推荐建议。 独立财务顾问 吾等获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问已获独立董事委员会所批 准。作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，吾等的角色为就以下各项向其提供 独立意见：(i)要约的条款是否属公平合理；及(ii)是否接纳要约。 吾等(i)与贵公司或要约人、彼等各自主要股东或其任何一致行动人士并无关联或 关连；及(ii)已就认购事项相关的关连交易担任 贵公司独立财务顾问。认购事项详情载 於贵公司日期为二零一七年二月六日的通函。除上述交易外，吾等於综合文件日期前最 近两年并无就 贵公司的其他交易担任独立财务顾问。根据上市规则第13.84条及收购守则 规则2，以及鉴於(i)吾等获委聘以就要约提供意见的酬金属於市场水平；(ii)并不存在任何 安排会使吾等收到来自 贵公司或要约人、彼等各自主要股东或其任何一致行动人士的任 何费用或益处；及(iii)吾等委聘按一般商业条款作出，吾等独立於贵公司及可就要约担 任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问。 �C22�C 浩德融资函件 吾等意见的基准 於达致吾等的意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)综合文件；(ii)贵公司截至二零 一六年三月三十一日止年度报告；(iii) 贵公司截至二零一六年九月三十日止中期报告； (iv) 贵公司自二零一四年十二月二十九日起在联交所网站上刊登的公布（尤其是日期为二 零一七年三月十三日就截至二零一六年十二月三十一日止九个月的年度业绩公布）；及(v) 综合文件附录二所载重大变动陈述。吾等依赖综合文件所载或提述及�u或由 贵公司、董 事及 贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供的陈述、资料、意见及声明。吾等已假设综合 文件所载或提述及�u或吾等获提供的全部陈述、资料、意见及声明於作出时属真实、准确 及完备，且於综合文件日期仍属真实、准确及完备。倘该等资料在要约期间出现任何後期 重大变动， 贵公司将根据收购守则规则9.1在切实可行下尽快告知股东。倘本综合文件所 载或所提述资料及吾等意见在最後实际可行日期後及於整个要约期间出现任何重大变动， 亦须在切实可行下尽快告知股东。吾等亦已寻求并收到执行董事的确认，即向吾等所提供 资料及所发表意见并无遗漏任何重大事实。吾等依赖该等资料并认为吾等所获资料乃足以 使吾等达致本函件所载观点及作出所载意见及推荐建议。 吾等并无理由相信吾等於达致意见时所依赖的任何陈述、资料、意见或声明为不真 实、不准确或具误导性，吾等亦并不知悉有任何重大遗漏事实会导致吾等获提供的陈述、 资料、意见或声明为不真实、不准确或具误导性。吾等假设，就与 贵集团相关的事宜而 言，综合文件所载或提述及�u或 贵公司及管理层向吾等提供的全部陈述、资料、意见及 声明均为经审慎周详查询後而合理作出。吾等依赖该等陈述、资料、意见及声明，且并未 对 贵集团的业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。 就要约而言，吾等并无考虑接纳或不接纳要约对股东的税务影响，原因是这取决於彼 等各自具体情况。特别是，身为海外居民或在证券买卖上受海外税收或香港税收所规限的 股东应当考虑自身税务状况，倘有任何疑虑，应谘询本身专业顾问。 �C23�C 浩德融资函件 就要约所考虑的主要因素及理由 於达致吾等的意见及推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1. 要约产生背景及主要条款 如 贵公司日期为二零一七年二月六日的通函所披露，要约人与 贵公司订立认购协 议，据此要约人同意认购，而 贵公司同意按每股认购股份0.40港元的认购价以现金配发 及发行580,000,000股认购股份。进一步详情请参阅日期为二零一七年二月六日的通函所载 「董事会函件」。完成已於二零一七年二月二十八日作实。 紧接完成前，要约人及其一致行动人士於合共346,000,000股股份中拥有权益，占贵 公司全部已发行股本约27.99%。紧随完成後，要约人及其一致行动人士於926,000,000股 股份中拥有权益，占 贵公司经配发及发行认购股份扩大的全部已发行股本约50.99%。因 此，根据收购守则规则26.1，要约人须作出要约，以收购所有要约股份（要约人及其一致行 动人士已拥有或同意收购者除外）。 於完成後及最後实际可行日期，共有1,816,000,000股已发行股份。 贵公司概无尚未 行使的认股权证、购股权、衍生工具、可换股证券或其他赋予其持有人权利可认购、转换 或交换股份的已发行证券。建银国际（代表要约人及遵照收购守则）谨此根据收购守则按综 合文件所载的条款并按以下基准就所有要约股份作出要约： 根据要约接纳的每股要约股份......现金1.31港元 每股股份的要约价1.31港元为要约期间开始前六个月内要约人及其一致行动人士就股 份支付的最高价。根据收购守则规则26.3，即规定要约价不得低於要约期开始前六个月内 要约人及其一致行动人士就股份支付的最高价，要约价厘定为每股股份1.31港元。 根据要约将予收购的要约股份应缴足股款，且不附带任何留置权、押记及产权负担以 及於作出要约当日所附带及应计的所有权利及利益，包括全数收取於作出要约当日（即综合 文件日期）或之後 贵公司可能宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利。 �C24�C 浩德融资函件 要约将涉及於作出要约当日的全部已发行股份，以及於作出要约当日之後及截止日期 前无条件配发或发行的任何额外股份（要约人及其一致行动人士拥有的该等股份除外）。 於最後实际可行日期，Finest Elite持有200,080,000股股份，占 贵公司全部已发行股 本约11.02%。Finest Elite由杨俊伟先生拥有及控制。Finest Elite已不可撤回地向要约人承 诺不会，而杨俊伟先生已不可撤回地向要约人承诺其将促使Finest Elite不会，(i)就彼等持 有或控制的股份接纳要约；或(ii)於要约结束前转让或出售所持有或控制的任何股份。因 此，该等200,080,000股股份为除外股份。假设贵公司已发行股本於要约结束前概无变 动，要约将涉及689,920,000股股份（不包括除外股份）。 有关要约进一步详情，请参阅综合文件所载「建银国际函件」中「要约」一节。 2. 贵集团的主要业务及资料 贵公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份自二零一四年十二月二十九日起在 联交所上市。 贵公司为投资控股公司，而 贵集团的主要业务为(i)直接投资（即於股票、 债券、基金、衍生工具及其他金融产品的直接投资）；(ii)金融服务及其他相关服务（即提供 融资租赁、融资租赁安排服务、金融安排服务及其他相关服务）；及(iii)提供地基及下层结 构建筑服务（即坭井及装顶工程，住宅、商业及基建项目的桩帽建筑及下层结构建筑以及相关设备的租赁）。 於要约人於二零一六年七月成为拥有27.99%权益的股东後，一份贷款协议於二零 一六年八月二十六日订立，据此，华融国际（要约人的控股公司）同意向 贵公司发放贷款 300,000,000美元。该贷款按介乎每年3.87%至5.81%的固定利率计息，应自二零一六年九 月三十日起於三至十年内偿还（按 贵公司日期为二零一六年九月三十日的中期报告所载）。 凭藉华融国际的财务支持，於二零一六年九月三十日後， 贵集团已加快投资步伐并於 股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品作出数次直接投资。为(i)日後可能按合理的 条款取得贷款或发行债务工具；(ii)降低其高资产负债比率（按资产负债比率及债务对权益 比率计），以改善其借款能力，供日後进行债务融资（如有必要）；(iii)於要约人成为控股股 东後取得华融国际的进一步财政支持，以实现其於金融业的计划；(iv)受惠於华融资产管理 在金融业务领域丰富的经验、雄厚的品牌实力及广泛的网络；及(v)为准备进一步扩充筹集 新的资金，特别是为利用好金融市场不可多得且转瞬即逝的投资机会，要约人与 贵公司 �C25�C 浩德融资函件 於二零一七年一月六日订立认购协议。有关认购事项的理由及裨益详情，请参阅 贵公司 日期为二零一七年二月六日的通函所载独立财务顾问函件（「二零一七年二月独立财务顾问 函件」）中「3.进行认购事项的理由及裨益」一节。完成已於二零一七年二月二十八日作实， 要约人成为控股股东，在 贵公司经配发及发行认购股份扩大後全部已发行股本中拥有约 50.99%权益。 3. 历史财务资料 下文载列贵集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度、截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月以及截至二零一六年十二月三十一日止九个月的财务 业绩概要，该等资料分别摘录自(i)贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度的年度报 告（「二 零一六年度报告」）；(ii) 贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告 （「二零一七年中期报告」）；及(iii) 贵公司日期为二零一七年三月十三日就截至二零一六年 十二月三十一日止九个月的年度业绩公布「( 二零一七年度业绩公布」)。 截至 十二月 截至三月三十一日 截至九月三十日 三十一日 止年度 止六个月 止九个月 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 808.1 791.7 358.4 326.9 685.7 建筑业务毛利 125.9 81.8 47.6 40.0附注3 71.0 15.6% 10.3% 13.3% 13.0% 建筑业务毛利率 附注3 15.1% 权益持有人应占溢利 65.8 43.5 30.1 20.9 155.8 按分部划分的收益： 建筑业务 808.1 791.7 358.4 308.0 469.9 融资租赁、直接投资 及其他金融服务 － － － 18.9 215.8 总计 808.1 791.7 358.4 326.9 685.7 �C26�C 浩德融资函件 於三月三十一日 於三月三十一日 於九月三十日 於十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 资产总值 368.9 464.9 3,345.4 3,605.8 负债总额 186.3 238.8 2,915.0 3,043.8 资产净值 182.6 226.1 430.4 562.0 资产负债比率附注1 6.0% 4.3% 80.5% 76.2% 债务对权益比率附注2 12.2% 8.9% 625.4% 489.1% 流动资产 286.2 359.1 3,156.5 2,350.8 流动负债 168.4 220.0 573.1 615.7 流动资产净值 117.8 139.1 2,583.4 1,735.1 银行结余及现金 117.9 142.2 2,661.2 1,452.4 须於十二个月内偿还的贷款 － － 350.0 320.0 须於十二个月後偿还的贷款 － － 2,326.8 2,416.0 股本 10.3 10.3 12.4 12.4 股份溢价 150.5 150.5 331.9 331.9 保留溢利 102.4 146.0 166.9 298.0 资料来源：二零一六年度报告、二零一七年中期报告及二零一七年年度业绩公布 附注： 1. 资产负债比率界定为计息负债总额除以 贵集团资产总值。 2. 债务对权益比率界定为计息负债总额除以 贵集团权益总额。 3. 建筑业务的毛利及毛利率由 贵集团管理层提供。 截至二零一六年三月三十一日止年度 截至二零一六年三月三十一日止年度，贵集团的收益约为791,700,000港元，较二零 一五年约808,100,000港元减少约2.0%。 贵集团收益减少主要归因於 贵集团所承接的建 筑项目平均合约金额减少。 截至二零一六年三月三十一日止年度 贵公司权益持有人应占溢利约为43,500,000港 元，较二零一五年的纯利约65,800,000港元减少约33.8%。权益持有人应占溢利减少主要是 由於建筑业务毛利率因分包成本增加而由二零一五年的约15.6%降至二零一六年的10.3%。 於二零一六年三月三十一日，贵集团的资产总值约为464,900,000港元，较於二零 一五年三月三十一日的结余约368,900,000港元增加约26.0%。该增加主要是由於贸易及其 �C27�C 浩德融资函件 他应收款项（於二零一六年三月三十一日为约183,900,000港元，占资产总值的约39.6%）增 加及 贵集团的银行结余及现金（於二零一六年三月三十一日为约142,200,000港元，占资 产总值的约30.6%）增加所致。 於二零一六年三月三十一日， 贵集团负债总额约为238,800,000港元，较於二零一五 年三月三十一日的结余约186,300,000港元增加28.2%。该增加主要是由於 贵集团的贸易 及其他应付款项（为约174,100,000港元，占负债总额的相当大比例，约为72.9%）增加所 致。 截至二零一六年三月三十一日止年度， 贵公司概无派付或宣派股息（截至二零一五年 三月三十一日止年度：零）。 截至二零一六年九月三十日止六个月 截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团收益由二零一五年相应期间的约 358,400,000港元减至约326,900,000港元，相当於减少约8.8%。收益整体减少主要归因 於贵集团承建的建筑项目平均合约金额持续下降。 贵集团建筑合约所得收益由截至二 零一五年九月三十日止六个月的约357,500,000港元减少约13.9%至截至二零一六年九月 三十日止六个月的约308,000,000港元。於截至二零一六年九月三十日止六个月，随着贵 集团开始多元化其业务及收入来源的策略，融资租赁及直接投资所得收益约为18,900,000 港元，占 贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月总收益的约5.8%，这部分减缓了传 统建造业务收益下滑的程度。 根据管理层的资料，建筑业务毛利（由截至二零一五年九月三十日止六个月的约 47,600,000港元减少至二零一六年同期的约40,000,000港元）及建筑业务毛利率（由二零 一五年的约13.3%下跌至二零一六年的约13.0%）均有所增加，主要是由於平均建筑成本上 涨。 截至二零一六年九月三十日止六个月股权持有人应占溢利约20,900,000港元，较二零 一五年相应期间权益持有人应占溢利约30,100,000港元减少约30.6%。溢利减少主要归因於 华融国际於二零一六年八月授出的贷款所产生的融资成本约16,200,000港元，其大幅高於 二零一五年同期录得的约400,000港元。 於二零一六年九月三十日，贵集团总资产约3,345,400,000港元，较二零一六年三月 三十一日结余约464,900,000港元大幅增加约619.6%。该大幅增加主要是由於华融国际授出 �C28�C 浩德融资函件 的贷款，这导致於二零一六年九月三十日的银行结余及现金大幅增加，约为2,661,200,000 港元（二零一六年三月三十一日：约142,200,000港元）。 於二零一六年九月三十日，贵集团负债总额约为2,915,000,000港元，较二零一六年 三月三十一日的结余约238,800,000港元大幅增加。该大幅增加主要归因於截至二零一六 年九月三十日止六个月取得的流动及非流动计息借款（於二零一六年九月三十日分别约为 350,000,000港元及2,326,800,000港元）增加。计息借款的流动部分包括(i)向一名董事取得 的贷款约45,000,000港元；(ii)向一名关联人士取得的贷款约55,000,000港元；及(iii)向一 间关联公司取得的贷款约250,000,000港元，均作扩大 贵集团业务之用。另一方面，计息 借款的非流动部分指向华融国际取得的贷款，亦作扩大 贵集团业务之用。 於二零一六年九月三十日，贵集团净资产约为430,400,000港元，较二零一六年三月 三十一日的净资产约226,100,000港元大幅增加约90.4%。净资产增加主要是由於(i)於二 零一六年六月三日完成206,000,000股股份的配售後股本增加；及(ii)保留盈利因截至二 零一六年九月三十日止六个月产生溢利及全面收入总额而由二零一六年三月三十一日的约 146,000,000港元增至二零一六年九月三十日的约166,900,000港元。 於二零一六年九月三十日，贵集团资产负债比率（定义为计息负债总额除以贵集 团总资产）及权益负债比率（定义为计息负债总额除以 贵集团总权益 ）分别约为80.5%及 625.4%，这大幅高於二零一六年三月三十一日的资产负债比 率（约4.3%）及权益负债比率 （约8.9%）。资产负债比率大幅增加主要是由於 贵集团借款总额由二零一六年三月三十一 日的零大幅增至二零一六年九月三十日的约2,676,800,000港元。 截至二零一六年九月三十日止六个月， 贵公司概无派付或宣派股息（截至二零一五年 九月三十日止六个月：零）。 截至二零一六年十二月三十一日止九个月 截至二零一六年十二月三十一日止九个月，贵集团收益约为685,700,000港元，较 截至二零一六年三月三十一日止年度的约791,700,000港元减少约13.4%。虽然年期九个 月与十二个月有差异，但注意到建筑业务收益大幅下跌约40.6%，由截至二零一六年三月 三十一日止年度的约791,700,000港元减少至截至二零一六年十二月三十一日止九个月的约 469,900,000港元，主要是由於建筑合约金额大幅下调所致。 �C29�C 浩德融资函件 监於较短的九个月期间，截至二零一六年十二月三十一日止九个月的建筑业务毛利（约为71,000,000港元）低於截至二零一六年三月三十一日止年度（约为81,800,000港元）。然而，该业务分部截至二零一六年十二月三十一日止九个月的毛利率（约15.1%）高於截至二零一六年三月三十一日止年度（约为10.3%）。毛利率上升主要是由於平均建筑成本降低。 同时，截至二零一六年十二月三十一日止九个月， 贵公司股权持有人应占溢利约为155,800,000港元，较截至二零一六年三月三十一日止年度的约43,500,000港元大幅增加约257.9%。该增加主要归因於截至二零一六年十二月三十一日止九个月来自直接投资、金融服务及其他相关服务业务分部的新收入来源。 於二零一六年十二月三十一日，贵集团总资产约3,605,800,000港元，较二零一六年 三月三十一日结余约464,900,000港元大幅增加约675.6%。该大幅增加主要是由於(i)华 融国际授出贷款，导致於二零一六年十二月三十一日的银行结余及现金大幅增加，约为 1,452,400,000港元（二零一六年三月三十一日：约142,200,000港元）；及(ii)录得高水平的 非上市投资基金（按公平值计），约为925,000,000港元。 於二零一六年十二月三十一日，贵集团总负债约为3,043,800,000港元，较二零一六 年三月三十一日的结余约238,800,000港元大幅增加约1,174.8%。该大幅增加主要归因於截 至二零一六年十二月三十一日止九个月取得的流动及非流动计息借款（於二零一六年十二月三十一日分别约为320,000,000港元及2,416,000,000港元）增加。 於二零一六年十二月三十一日， 贵集团净资产约为562,000,000港元，较二零一六年 三月三十一日的净资产约226,100,000港元大幅增加约148.6%。净资产增加主要是由於(i) 於二零一六年六月三日完成206,000,000股股份的配售後股本增加；及(ii)保留盈利因截至 二零一六年十二月三十一日止九个月产生溢利及全面收入总额而由二零一六年三月三十一 日的约146,000,000港元大幅增加至二零一六年十二月三十一日的约298,000,0000港元。 於二零一六年十二月三十一日， 贵集团资产负债比率及权益负债比率分别约为76.2% 及489.1%，这大幅高於二零一六年三月三十一日的资产负债比率（约4.3%）及权益负债比 率（约8.9%）。资产负债比率及权益负债比率大幅增加主要是由於 贵集团借款总额因华融 国际授出贷款而由二零一六年三月三十一日的零大幅增至二零一六年十二月三十一日的约 2,736,000,000港元。 截至二零一六年十二月三十一日止九个月，贵公司概无派付或宣派股息（截至二零 一六年三月三十一日止年度：零）。 如与管理层所讨论，吾等了解到贵公司并无股息政 策。 �C30�C 浩德融资函件 4. 展望 如二零一七年中期报告所述， 贵公司认为全球经济仍处於金融危机後的深度调整期， 英国脱欧和美国总统选举给全球经济及金融市场带来波动。此外，虽然 贵集团建筑业务 仍可持续但面临价格压力及溢利率下降。 贵集团因此就业务多元化积极物色合适投资机 会以(i)应对多变的商业环境；(ii)降低对建筑业务的依赖；及(iii) 贵集团与股东整体的回 报和价值最大化。具体而言，於截至二零一六年九月三十日止六个月期间内， 贵集团已完 成(i)根据一般授权配售新股份及筹集所得款项净额约183,400,000港元；及(ii)收购一间在 中国从事融资租赁的公司及另一间在香港从事放债业务的公司。 此外，如二零一七年年度业绩公布所述， 贵公司将致力延续二零一六年的发展势头， 在保持工程业务稳定的基础上，继续大力开展直接投资、金融服务及其他相关服务业务。 二零一七年年度业绩公布内亦载述，(i) 贵公司将充分发挥华融资产管理在品牌、资金、 协同和综合金融服务方面的优势，立足港澳台、服务大中华地区、对接国家「一带一路」战 略，内外联动，充分调动境内境外市场的资源；及(ii) 贵公司将能够不断发展其创新计划 及业务模式，提升其市场竞争力，同时实现快速增长及发展。 要约人（单一最大股东）的最终母公司华融资产管理在金融业务领域拥有丰富经验、 强大的品牌力量及广泛的网络。管理层相信贵公司与华融资产管理建立深度合作能帮助 发展（包 括但不限於）融资租赁及放债业务以及对贵集团的整体发展作出巨大贡献。藉 华融资产管理的财务资金支持及专长，预期贵公司於金融行业的品牌知名度及竞争力将 得到提升，继而有助 贵集团达致为全体股东创造更多价值之目的。就华融国际提供的财 务资金支持而言，贵公司有(i)预期将於二零一七年三月十八日至二零一七年三月三十一 日分配的资本承担合共约333,200,000港元，主要包括对Leadingchina Creative Fund1及 Tianli Private Debt Fund2的承诺出资；及(ii)将於二零一七年第一季度实现的营业支出约 87,100,000港元。 1 LeadingchinaCreative Fund主要在文化、创意及娱乐产业进行股权投资（可能包括具有转换 特徵、认股权证或其他股权特徵的投资）。 2 TianliPrivate DebtFund主要投资於各种房地产行业私募债权工具。区域重点将主要为标普 全球市场指数不时确定的成熟市场及中国，有时亦为具吸引力的风险收益均衡的其他市场。 �C31�C 浩德融资函件 除上述华融国际提供的财务支持外，贵公司及要约人亦已於二零一七年二月 二十八日完成认购事项，其中所得款项总额及所得款项净额分别约为232,000,000港元及 230,810,000港元。所得款项净额的20%拟用作 贵集团的营运资金而余下所得款项净额 拟用於加强 贵集团的财务状况以为日後与下列各项有关的潜在项目提供资金：(i)直接投 资，尤为专注於私营及上市公司的债务及股权投资等领域；(ii)并购；及(iii)根据证券及期 货条例透过独立持牌法团於香港，或根据适用法律自行或透过金融机构於海外进行融资租 赁、放债、基金设立及发售结构金融产品等现代金融服务。吾等从管理层了解到彼等拟投 资平均回报为8-11%的项目。於最後实际可行日期，已物色到若干潜在项目，包括（其中 包括 ）： ( i )向一间主要从事汽车贸易的私人公司提供的汽车融资租赁，租赁付款总额约为 人民币100,000,000元；及(ii)一家於联交所上市的公司（中国房地产开发商）将予发行的约 30,000,000美元的私人票据。根据管理层的资料，吾等注意到 贵公司拟继续开发本段所 述投资分部。 管理层表示，按目前发展状况，彼等相信，上述多元化业务及扩大收入来源有助 於贵集团降低其对建筑业务（性质上具有周期性）的倚赖程度，从而可尽量提升对 贵集 团及股东的整体回报。 5. 要约人及其最终股东的背景资料 5.1 要约人 要约人(i)为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，主要从事包括基金投 资、提供贷款及股权投资的金融投资业务；及(ii)为华融国际的直接全资附属公司。华融国 际则为华融资产管理的间接全资附属公司。华融国际分别由华融置业有限责任公司及华融 致远投资管理有限责任公司（两者均为华融资产管理的全资附属公司）持有88.1%及11.9%。 中国财政部为要约人的最终控股股东，而华融资产管理则为要约人的最终母公司。 要约人首先於二零一六年五月在公开市场中购入240,000,000股股份（占 贵公司当时 全部已发行股本约19.42%），并成为当时第二大股东。同时， 贵公司宣布其拟发展融资租 赁业务，并相信其可利用华融资产管理在融资业务领域中的丰富经验、强劲品牌及广大网 �C32�C 浩德融资函件 络。其後，於二零一六年七月二十七日，要约人收购额外106,000,000股股份，并於 贵公 司当时全部已发行股本合共约27.99%中拥有权益。因此，要约人成为单一最大股东。结合 华融资产管理的增大股权後， 贵公司宣布其拟运用该重要的股权关系，并旨在发展其业务 及使之多元化。 贵公司希望来自华融资产管理的支持可为全体股东带来更大的整体投资 回报。 5.2 华融国际 如华融资产管理截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报所披露，华融国际为一 间於香港注册成立的投资控股公司，而华融资产管理主要透过华融国际开展其国际业务。 作为华融资产管理的境外投融资平台，华融国际利用香港发达的资本市场和规范的法律环 境，打通多层次境外融资渠道，广泛开展债权、股权及夹层资本投融资业务。为发挥好香 港地缘优势和桥梁作用，华融国际利用海外资金建立跨境融资渠道，加强境内外的资金和 业务联动。同时，华融国际亦对海外市场进行研究，以便择机参与海外项目投资及开展全 球化资产管理业务。 5.3 华融资产管理 根据华融资产管理截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报，吾等了解到，华融 资产管理连同其附属公司主要从事不良资产经营、金融服务、资产管理和投资。华融资产 管理的地理范围覆盖中国30个省、自治区、直辖市和香港。 於二零一五年，华融资产管理荣获中国银行业协会授予 的「 2 014年度最佳社会责任实 践案例奖」；荣获第十届亚洲品牌盛典评选的「2015亚洲品牌500强」和「2015年度中国品牌 50强」；荣获中国企业信用评价中心评选的「中国AAA级信用企业」等荣誉和奖项。於二零 一五年，华融资产管理亦已成为中国市值最高的国有资产管理公司。 根据华融资产管理截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，华融资产管理的 公司权益持有人应占纯利约为人民币11,123,000,000元，较二零一五年同期增加约32.8%。 �C33�C 浩德融资函件 6. 要约人对 贵集团的意向 要约人的意向是继续经营 贵集团的现有主要业务，即直接投资、金融服务及其他相 关服务及地基及下部结构建筑服务。如综合文件「建银国际函件」所载，要约人将继续开拓 其他业务机遇，亦会考虑 贵集团是否适合藉任何资产、业务收购及�u或投资促进增长。 於最後实际可行日期，要约人并无就 贵集团收购或出售任何资产及�u或业务的意向或具 体计划，亦无意(i)终止雇用 贵集团的任何雇员或变更董事会组成；(ii)重新调配 贵集团 的固定资产（於其一般及日常业务过程中的调配除外）；或(iii)对贵集团的现有营运及业 务引入任何主要变动。 7. 要约价的评估 为评估要约价的公平及合理性，吾等已考虑下列因素： 7.1 要约价与近期股份价格的比较 要约价每股要约股份1.31港元较： (i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.49港元折让约12.08%； (ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股股份约1.50港元折让约12.67%； (iii)股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股股份约1.53港元折让约14.38%； (iv)於二零一六年十二月三十一日的每股股份未经审核综合资产净值约0.455港元（按 於二零一六年十二月三十一日 贵集团未经审核综合资产净值约562,040,000港元 及已发行1,236,000,000股股份计算）溢价约187.91%；及 (v) 股份於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股股份1.47港元折让约10.88%。 7.2 过往收市价分析 下文所载图表说明於二零一四年十二月二十九日（即股份於联交所上市之日）至最後实 际可行日期（包括该日）（「回顾期」）相对於要约价的股份每日收市价及成交量的过往变动。 �C34�C 浩德融资函件 本节中， 贵公司於回顾期内有关期间的市盈率（「市盈率」）亦有说明。有关贵公司及其同业 公司市盈率分析的进一步详情，请参阅下文「7.3贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节。 资料来源：联交所 7.2.1华融国际投资 贵公司前 於二零一四年十二月二十九日， 贵公司的1,030,000,000股已发行股份按每股要约股份 0.60港元的要约价於联交所上市（「上市」）。经参考贵公司截至二零一四年三月三十一日 止年度的净收入，其上市时的市盈率约为10.9倍。自上市起至二零一六年九月三十日，值 得注意的是，尽管贵集团的财务表现普遍恶化，股份市价一直上涨，於二零一五年六月 二十四日（即贵公司截至二零一五年三月三十一日止年度的年度业绩公布日期）约为每股 股份1.77港元。经参考 贵公司截至二零一五年三月三十一日止年度的净收入，其於二零 一五年六月二十四日的市盈率约为27.7倍。有关市盈率水平明显高於下文「7.3贵公司及其 同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 贵公司的过往控股股东GoldenRocHoldingsLimited（「GoldenRoc」）减持其股份(i)於 二零一五年七月三十日按每股股份约1.3838港元的配售价（较於二零一五年七月三十日的收 市价每股股份约1.45港元折让约4.57%）由75.00%减至69.17%；及(ii)於二零一五年八月 二十八日按每股股份1.00港元的价格（较於二零一五年八月二十八日的收市价约1.25港元折 让约20.0%）由69.17%减至51.70%。值得注意的是，由於上述配售事件，没有承配人成为 �C35�C 浩德融资函件 主要股东。於二零一五年十月底，股份的收市价骤降至每股股份约1.10港元，即市盈率约 为17.2倍，与下文「7.3贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率相 比仍相对较高。 於二零一六年一月初，股份的收市价进一步跌至低於每股股份0.80港元。管理层认 为，股价大幅下跌可能是由於 贵公司公布其截至二零一五年九月三十日止六个月的中期 业绩，与去年同期相比恶化。尽管财务表现恶化，倘吾等使用二零一六年一月初的股份市 价及截至二零一五年三月三十一日止年度的净收入（即当时最新可得的 贵集团已公布经审 核全年财务业绩）计算 贵公司的市盈率，该市盈率应会是约12.5倍，此仍高於下文「7.3贵 公司及其同业公司的市盈率分析」一节所列示的同业公司。 於二零一六年四月二十八日，Golden Roc按每股股份1.20港元的价格再次向Finest Elite销售股份後，Finest Elite成为一名主要股东，持有贵公司当时已发行股本约 19.42%，而Golden Roc的股权由约51.70%减至32.28%。於二零一六年五月十三日，贵 公司宣布根据一般授权按每股股份0.90港元的配售价配售最多206,000,000股配售股份。 紧随配售完成後，Golden Roc及Finest Elite当时的股权分别由约32.28%跌至26.90%及由 约19.42%跌至16.18%。由於配售事件，股价於日期为二零一六年五月十三日的公布後五 个营业日内（即二零一六年五月十六日至二零一六年五月二十日）由每股1.32港元上涨至每 股1.89港元。仅供说明之用，倘吾等使用二零一六年五月十六日至二零一六年五月二十日 的股份市价及截至二零一五年三月三十一日止年度的净收入（即当时最新可得的 贵集团已 公布经审核全年财务业绩）计算 贵公司的市盈率，则 贵公司的该市盈率将为约20.7倍至 29.6倍，相对高於下文「7.3贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈 率。 7.2.2华融国际投资 贵公司後 於二零一六年五月二十七日，要约人透过公开市场收购 贵公司约19.42%权益，成为 第二大股东。於二零一六年六月七日，董事会宣布其有意就 贵公司的整体发展与华融国 际进行深入合作，包括但不限於融资租赁方面的业务。吾等观察到上述收购事项看起来为 股价提供有力支持，股价於日期为二零一六年六月七日的公布後五个营业日内（即二零一六年六月八日至二零一六年六月十五日 ）由 每股2.08港元上涨至每股2.17港元。仅供说明之 用，倘吾等使用二零一六年六月八日至二零一六年六月十五日的股份市价及截至二零一五年三月三十一日止年度的净收入（即当时最新可得的贵集团已公布经审核全年财务业绩）计算 贵公司的市盈率，则 贵公司的该市盈率应会是约39.1倍至40.8倍，大大高於下文「7.3贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。管理层相信股价的强劲表现可能是由於市场对要约人最终母公司的声誉及品牌的揣测。 �C36�C 浩德融资函件 尽管 贵公司於二零一六年六月三十日公布的其截至二零一六年三月三十一日止年度 的年度业绩显示其溢利因毛利率下降而较去年大幅减少，但股价於日期为二零一六年六月 三十日的公布後五个营业日内（即二零一六年七月四日至二零一六年七月八日）保持高位， 介乎每股股份2.15港元至2.19港元。经参考贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度 的净收入， 贵公司於本段所述期间的市盈率应会是约61.0倍至62.2倍，大大高於下文「7.3 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 於二零一六年七月二十六日，贵公司宣布，要约人透过公开市场买入进一步将其 於贵公司的股权增至贵公司当时全部已发行股本约27.99%，因此成为单一最大股 东。 贵公司亦於同日宣布其有意利用该持股关系资本化并将其业务多元化，包括但不限 於融资租赁及放债业务。於要约人增加於 贵公司的股权後，股价於日期为二零一六年七 月二十六日的公布後五个营业日内（即二零一六年七月二十七日至二零一六年八月三日）由 每股股份1.77港元上涨至2.07港元。经参考贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度 的净收入， 贵公司於本段所述期间的市盈率介乎约50.3倍至58.8倍，大大高於下文「7.3贵 公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 综合上文所述及为更好地反映 贵公司的新企业形象及未来业务重心， 贵公司其後亦 於二零一六年八月十七日建议将其名称由震�N工程控股有限公司变更为华融投资股份有限 公司。吾等认为以上所述者已向投资者传达出清晰消息，即 贵公司的未来发展将主要由 华融国际支持。 尽管 贵公司於二零一六年十一月十七日公布的其截至二零一六年九月三十日止六个 月的中期业绩再一次显示其溢利较去年同期大幅减少，但股价於日期为二零一六年十一月 十七日的公布後五个营业日内（即二零一六年十一月十八日至二零一六年十一月二十四日） 继续保持高位，介乎每股股份1.92港元至1.99港元。仅供说明之用，倘吾等使用二零一六 年十一月十八日至二零一六年十一月二十四日的股份市价及截至二零一六年三月三十一日 止年度的净收入（即当时最新可得的 贵集团已公布经审核全年财务业绩）计算贵公司的 市盈率，则 贵公司的该市盈率应会是约54.5倍至56.5倍，仍大大高於下文「7.3贵公司及 其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。管理层仍旧相信，贵公司股价 迅速上涨（导致市盈率较高）乃由於市场对要约人最终母公司的声誉及品牌的揣测。 如 贵公司近期公布所披露，吾等亦注意到贵公司已进行多项投资及收购承诺，包 括但不限於(i)於二零一六年十一月十八日按代价117,000,000港元收购Cogobuy Group（股 份代号：400）已发行股份的0.62%；(ii)於二零一六年十一月二十四日以本金额100,000,000 港元认购凯华集团有限公司（股份代号：275）发行的票据；(iii)於二零一六年十二月一日承 �C37�C 浩德融资函件 诺向名为EdgeVenturePartnersL.P的基金出资总额79,000,000美元（约616,200,000港元）； (iv)於二零一六年十二月八日承诺向名为JumboSheenFundNo.1LP的基金出资40,000,000 美元（约312,000,000港元 ）； ( v )於二零一六年十二月三十日向新华智青有限公司借出一笔 本金额为35,000,000港元的贷款；(vi)於二零一七年一月四日按估计租赁付款总额约人民币 119,300,000元（相等於约136,000,000港元 ）向 张掖市平山湖风力发电有限公司融资租赁若 干风力发电机；(vii)於二零一七年一月五日增加其承诺向名为Leadingchina Creative Fund LP的基金出资99,000,000港元；(viii)於二零一七年一月五日承诺向名为Grandis Capital Fund L.P.的基金出资15,000,000美元（如日期为二零一七年二月二十八日的公布所述已进 一步延迟）；(ix)承诺向名为Tianli Private Debt Fund L.P.的基金出资50,000,000美元（约 390,000,000港元）；及(x)於二零一七年一月六日承诺向丰收全季债券基金及丰收全季宏观 策略基金出资50,000,000美元（如日期为二零一七年三月十四日的公布所述已终止）。 於二零一七年一月十二日， 贵公司宣布，根据要约人与 贵公司订立的认购协议， 要约人有条件同意认购，而 贵公司有条件同意按每股认购股份0.40港元的认购价以现金 配发及发行580,000,000股认购股份。 贵公司於同日宣布，紧随完成时，要约人须提出无 条件强制性现金要约，因为要约人将於合共926,000,000股股份中拥有权益，占贵公司 经配发及发行认购股份扩大的全部已发行股本约50.99%。日期为二零一七年一月十二日的 公布之後，股价於之後五个营业日内（即二零一七年一月十三日至二零一七年一月十九日） 保持高位，介乎每股股份1.47港元至1.57港元。仅供说明之用，倘吾等使用二零一七年 一月十三日至二零一七年一月十九日的股份市价及截至二零一六年三月三十一日止年度的 净收入（即当时最新可得的 贵集团已公布经审核全年财务业绩）计算 贵公司的市盈率， 则贵公司於相应期间的该市盈率应会是约41.7倍至44.6倍，大大高於下文「7.3贵公司及 其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 如 贵公司日期为二零一七年二月十三日的公布所披露，吾等注意到 贵公司预计於 截至二零一六年十二月三十一日止九个月 贵公司拥有人应占纯利录得增加不少於200%， 乃基於对贵集团於上述期间的未经审核综合管理账目的审阅。根据於二零一七年三月 十三日刊发的二零一七年年度业绩公布的资料，吾等注意到贵公司已实现上述预期业 绩。该盈利预警公布後，股价於之後五个营业日内（即二零一七年二月十四日至二零一七年二月二十日 ）保 持高位，介乎每股股份1.35港元至1.43港元。经与管理层讨论，吾等了解到，该贵公司拥有人应占纯利增加主要由於 贵集团融资租赁及直接投资业务分部的回报增加。仅供说明之用，经参考截至二零一六年三月三十一日止年度的净收入（即当时最新可得的贵集团已公布经审核全年财务业绩 ）及 二零一七年二月十四日至二零一七年二月二十日的股份市价， 贵公司的市盈率应会是约38.3倍至39.4倍，大大高於下文「7.3贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈率。 �C38�C 浩德融资函件 根据 贵公司日期为二零一七年二月二十八日的公布，吾等注意到认购事项已於同日 完成。完成後，股价於之後五个营业日内（即二零一七年三月一日至二零一七年三月五日） 保持高位，介乎每股股份1.31港元至1.35港元。仅供说明之用，经参考截至二零一六年三 月三十一日止年度的净收入（即当时最新可得的 贵集团已公布经审核全年财务业绩）及二 零一七年三月一日至二零一七年三月五日的股份市价， 贵公司的市盈率应会是约37.2倍至 38.3倍，大大高於下文「7.3 贵公司及其同业公司的市盈率分析」一节所述其同业公司的市盈 率。 吾等从以上分析中注意到，在涉及华融国际的多项变更及公司行动中，虽然贵集团 主要建筑相关业务的收益水平、状况及前景恶化，但股份的市价仍保持1.30港元至2.00港 元的相对高水平。 显然股份当前的市价水平不能反映 贵集团的经营基本面。吾等相信，该价格水平可 能是受到要约人成为单一最大股东，憧憬佳择可能为 贵集团带来潜在利益的预期所支持。 7.3 贵公司及其同业公司的市盈率分析 从市盈率评估角度来看，为评估要约价的合理性，吾等已通过识别主要与 贵公司从 事类似业务活动且於联交所上市的公司（「可资比较公司」）进行一次比较分析。由於资本市 场瞬息万变，吾等认为可资比较公司的近期市盈率可作为一项可靠标准（需要近期市况以及要约人考虑要约时的市场情绪）。尤其是，吾等认为可资比较公司市盈率的平均数及中位数属公平且可作为反映同一行业内公司合理市盈率水平的指标。 然而，务请注意比较分析中涉及的所有标的公司与 贵公司相比可能具有不同的市 值、盈利能力及财务状况。该分析旨在用作香港类似类别公司的一般参考，且吾等认为可 资比较公司的市盈率乃评估 贵公司市盈率公平与否的适当基准之一，进而亦为评估建议 要约价公平与否的适当基准。 7.3.1分析方法 识别可资比较公司时，吾等旨在寻找与 贵公司最相关的公司，挑选标准包括以下各 项：(i)与贵公司从事类似主要业务（如地基建筑服务 ）的 公司；(ii)联交所上市公司；及 (iii)最近期财政年度盈利的公司。於考虑可资比较公司时，吾等注意到 贵集团已开始确 认於截至二零一六年十二月三十一日止九个月期间金融投资分部的溢利。尽管如此，吾等 认为，该业务分部（ 贵集团於截至二零一六年九月三十日止六个月期间开始）尚未证明合 理的往绩记录以便进行比较。在任何情况下，吾等的以下分析（包括金融投资分部的盈利能 �C39�C 浩德融资函件 力）於厘定要约价的合理性时将产生更为保守的市盈率分析。吾等相信以下列表属详尽且公司名单足以提供有关可资比较公司的合理知情观点。吾等的分析结果载列如下。 就吾等的分析而言，可资比较公司的纯利已就任何重大非经常性项目作出调整以对销 一次性收益或亏损，因为市盈率亦可能受到该等项目的影响。具体而言，吾等就该分析的 计算采纳剑虹集团控股有限公司（股份代号：1557）截至二零一六年三月三十一日止财政年 度的经调整纯利（已对销非经常性项目，包括但不限於其上市开支约6,200,000港元）。 资产净值 附注3 市值附注1 纯利附注2（「资产净值」） 市账率 股份代号 公司名称 主要业务 （千港元） （千港元） （千港元）（「市账率」） 市盈率 1556 建业建荣控股 从事地基工程，包 652,500 140,499 362,358 1.8 4.6 有限公司 括打桩施工及其他 辅助服务；以及钻 探及地盘勘察。 3822 三和建筑集团 香港及澳门的地基 487,200 152,877 656,481 0.7 3.2 有限公司 工程及附属服务。 1662 义合控股有限公司於香港提供地基及 785,000 94,294 249,108 3.2 8.3 其他土木工程以及 隧道工程。 1557 剑虹集团控股 於香港提供地基工 520,000 49,000 164,703 3.2 10.6 有限公司 程及附属服务。 8316 柏荣集团（控股） 香港的地基业务。 1,440,000 (22,231) 47,870 30.1 不适用 有限公司 最高 30.1 10.6 最低 0.7 3.2 平均数 7.8 6.7 中位数 3.2 6.5 贵公司（基於在最後实际 3.2 11.7 可行日期的股价） 贵公司（基於要约价） 2.9 10.4 �C40�C 浩德融资函件 资料来源：香港联交所网站 附注： 1. 市值按最後实际可行日期的收市价计算。 2. 纯利乃摘录自该等公司的年报。 3. 资产净值乃摘录自该等公司最近刊发的业绩（即中期报告或年报）。 基於以上所述，可资比较公司於最後实际可行日期的市盈率的平均数及中位数分别为 6.7倍及6.5倍，而可资比较公司的市盈率由约3.2倍至10.6倍不等。 吾等注意到采用 贵集团於截至二零一六年十二月三十一日止九个月较短的九个月期 间的净收入约152,500,000港元及要约价每股股份1.31港元， 贵公司於该九个月期间的市 盈率约为10.4倍，属於可资比较公司市盈率的范围并偏向可资比较公司市盈率的上限。 因此，吾等认为，从市盈率估值角度出发，要约价（无论是完成前或完成後）属公平合 理。 7.4 贵公司及其同业公司的市账率分析 评估要约价是否公平合理时，吾等亦参阅 贵公司及其同业公司的市账率。如上表所 载，可资比较公司的市账率介乎约0.7倍至30.1倍。然而，倘将柏荣集 团（控 股）有限公司 （股份代号：8316）（市账率特别高，为30.1倍）的异常值除外，吾等注意到可资比较公司的 市账率范围将为约0.7倍至3.2倍。 根据二零一七年年度业绩公布， 贵集团於二零一六年十二月三十一日的资产净值约为 562,000,000港元。按二零一六年十二月三十一日的1,236,000,000股已发行股份及上述资产 净值计算，於二零一六年十二月三十一日的每股资产净值约为0.455港元。经参考该每股资 产净值0.455港元及要约价每股股份1.31港元， 贵公司的市账率约为2.9倍，属於可资比较 公司的市账率范围内（上述异常值除外）。 吾等从管理层方面得知，於二零一六年十二月三十一日後，认购股份按每股股份0.40 港元的价格发行，较二零一六年十二月三十一日的每股资产净值（即0.455港元）折让。因 此，完成（於二零一七年二月二十八日完成）後的每股资产净值应已因经扩大已发行股份数 目被轻微摊薄。在该情况下，按要约价每股股份1.31港元计算，完成後的市账率将有可能 高於上述的2.9倍，仍属於可资比较公司的市账率范围内或甚至高於可资比较公司的市账率 范围（上述异常值除外）。 基於此，吾等认为，从每股资产净值角度出发，要约价（无论是完成前或完成後）属公 平合理。 �C41�C 浩德融资函件 7.5 成交量分析 下表载列(i)自二零一六年二月一日至最後实际可行日期的股份日均成交量；(ii)股份日 均成交量占最後实际可行日期全部已发行股本的百分比；及(iii)日均成交量占最後实际可 行日期公众持股量的百分比： 股份日均 成交量占 股份日均 最後实际 成交量占 可行日期 最後实际 全部已发行 可行日期 股本的 公众持股量 日均成交量 百分比 的百分比 月份 附注1 附注2 附注3 （股份） (%) (%) 二零一六年 二月 1,117,857 0.06 0.16 三月 203,636 0.01 0.03 四月 2,886,250 0.16 0.42 五月 16,349,819 0.90 2.37 六月 5,637,963 0.31 0.82 七月 1,572,941 0.09 0.23 八月 3,041,020 0.17 0.44 九月 1,758,190 0.10 0.25 十月 1,282,658 0.07 0.19 十一月 3,563,636 0.20 0.52 十二月 2,067,250 0.11 0.30 二零一七年 一月 595,000 0.03 0.09 二月 1,783,263 0.10 0.26 三月至最後实际可行日期 1,514,327 0.08 0.22 资料来源：香港联交所网站 附注： 1. 日均成交量按当月�u期间总成交量除以相关月份�u期间合计交易日数（不包括股份於整个交易日 在联交所暂停交易的任何交易日）计算。 2. 基於最後实际可行日期已发行1,816,000,000股股份。 3. 基於最後实际可行日期公众股东持有689,920,000股股份。 �C42�C 浩德融资函件 如上表所载，回顾期间的日均成交量介乎约200,000股至约16,350,000股，占最後实 际可行日期已发行股本总数的约0.01%至约0.90%，或占最後实际可行日期公众股东所持 股份总数的约0.03%至约2.37%。股份日成交量的平均数及中位数分别约为3,090,000股及 1,770,000股，占最後实际可行日期全部已发行股本的约0.17%及0.10%，或占最後实际可 行日期公众持股量的约0.45%及0.26%。 由於股份的成交量相对较少，吾等认为股价易波动并易因极少的交易量而被扭曲。由 於股份的非流动性，吾等亦认为股价未必能成为 贵公司相关价值的有效参考�u指标。此 外，有鉴於此，股东可能发现难以於公开市场出售大量股份而不对股份价格带来下行压 力。因此，吾等认为，要约为股东变现其於股份的投资提供获保证的退市机会，而不会带 来上述潜在负面影响。 7.6 本节结论 鉴於以上所述及计及(i)诚如「7.2股份过往收市价分析」及「7.5成交量分析 」各节所分 析，目前的股价并无真实反映股份的相关价值；(ii)诚如「7.3 贵公司及其同业公司的市盈 率分析」一节所分析，自要约价扣减的所示公司的市盈率属於可资比较公司市盈率的范围并偏向可资比较公司市盈率的上限；及(iii)诚如「7.4 贵公司及其同业公司的市账率分析」一节所分析，自建议要约价扣减的所示公司的市账率属於可资比较公司市账率的范围，吾等认为要约价属公平合理。 8. 维持 贵公司的上市地位 要约人拟於要约结束後维持股份於联交所上市。如综合文件内「建银国际函件」的「8.维 持 贵公司的上市地位」一节所述，要约人将以合理努力维持股份於联交所的上市地位，并 按照上市规则的规定促使公众人士持有的全部已发行股份不少於 贵公司适用的最低指定 百分比（即25%）。 根据上市规则，倘於要约完成时，公众人士持有的全部已发行股份少於 贵公司适用 的最低指定百分比（即25%）或倘联交所相信： (i) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或 (ii) 公众人士所持股份数目不足以维持有序的市场， 则联交所会考虑行使其酌情权暂停股份买卖。 �C43�C 浩德融资函件 就上文而言，务请注意，於要约结束後，可能会出现股份公众持股量不足的情况，因 此可能会暂停股份买卖，直至股份存在充足的公众持股量为止。倘於要约结束时， 贵公司 的公众持股量跌至25%以下，则要约人董事及董事共同及个别地向联交所承诺，彼等将於 要约结束後尽快采取适当措施恢复上市规则规定的最低公众持股量，以确保股份存有充足 公众持股量。 推荐建议 总而言之，经考虑上文所讨论要约的主要因素及理由，尤其以下各项後， (i) 要约价较二零一六年十二月三十一日的每股股份未经审核综合资产净值约0.455港 元溢价约187.91%，同时亦请注意，要约价较於最後交易日在联交所所报的收市 价每股股份1.49港元折让约12.08%； (ii) 从要约价计算得出的公司市盈率属於可资比较公司市盈率的范围并偏向可资比较 公司市盈率的上限； (iii)从要约价计算得出的公司市账率属於可资比较公司市账率的范围； (iv)虽然贵集团的建筑业务一直恶化，但如本函件「4.展望」一节所述 贵集团的前 景正面及如二零一七年年度业绩公布所披露 贵集团的财务表现有所改善； (v) 股份的成交量相对较少，且股东可能发现难以於公开市场出售大量股份而不对股 份价格带来下行压力。因此，要约为股东依愿变现其於股份的投资提供获保证的 退市机会；及 (vi)贵公司并无就未来向股东派付股息制定股息政策， 总而言之，尽管上文(i)及(iv)所述的因素，吾等认为(i)要约的条款属公平合理；及(ii)要 约可予接纳。 因此，吾等建议独立股东并建议独立董事委员会建议独立股东接纳要约。 �C44�C 浩德融资函件 独立股东如选择不接纳要约，并在公开市场出售其部分或全部股份以便变现超出要约 价的价格，应监察股份的市价。倘股份的市价在要约期间仍高於要约价，独立股东应考虑 此类市场销售的任何费用（即价格和流动性的快速和重大变动及有关可维持当前价格或流动性水平的不明朗因素）。吾等谨此强调，要约可保证独立股东以要约价出售其股份，但不保证其可於任何指定时间以任何指定价格在市场上出售若干股份。 独立股东如欲保留其於 贵集团的部分或全部投资，须仔细考虑要约结束後要约人未 来对 贵公司的意向，详情载於本函件「6.要约人对 贵集团的意向」一节。 独立股东亦应注意，若公众持股量（定义见上市规则）少於要约结束时全部已发行股份 的25%，股份可能暂停买卖。倘发生此情况，选择不接纳要约的独立股东於股份恢复买卖 前将不能於联交所出售其股份。 强烈建议独立股东细阅综合文件附录一及随附接纳表格所载接纳要约的程序。 此致 香港 金钟道88号 太古广场2座 32楼3201室 华融投资股份有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 曾宪沛 谨启 二零一七年三月二十二日 曾宪沛先生（「曾先生」）为浩德融资有限公司的负责人，该公司是可从事《证券及期货条例》项下第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌企业，并获允许进行保荐人工作。彼亦为Altus Investment Limited的负责人，该公司是可从事《证券及期货条例》项下第1类（证券交易）受规管活动的持牌企业。曾先生於银行业、企业融资与顾问以及投资管理方面拥有超过15年经验。特别是，彼曾参与多个首次公开发售的保荐工作，并於多个企业财务顾问交易中担任财务顾问或独立财务顾问。 �C45�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 1. 接纳要约的手续 阁下如欲接纳要约，应按照接纳表格上所印备的指示（该等指示为要约的一部分）填妥 及签署接纳表格。 (i) 倘有关 阁下股份的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何 就此所需令人信纳的弥偿保证）乃以 阁下的名义登记，而 阁下有意接纳要约， 则 阁下必须填妥及签署接纳表格，并连同相关股票及�u或过户收据及�u或其他 所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）以邮递或以专人送交过户 处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，信封面 请注明「华融投资要约」，惟无论如何须於截止日期下午四时正（或要约人根据收购守则可能厘定并公布的较後时间及�u或日期）前送达。 (ii) 倘有关 阁下股份的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何 就此所需令人信纳的弥偿保证 ）乃 以代名人公司名义或阁下本身以外的名义登 记，而 阁下有意就 阁下全部或部分股份接纳要约，则 阁下必须： (i)将 阁下的股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此 所需令人信纳的弥偿保证）寄存於该代名人公司或其他代名人，并发出指示授 权彼代表 阁下接纳要约及要求彼将已填妥及签署的接纳表格，连同相关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）放进注明「华融投资要约」的信封，一并送交过户处；或 (ii) 透过过户处安排本公司以阁下的名义登记股份，及将已填妥及签署的接纳 表格，连同相关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）放进注明「华融投资要约」的信封，一并送交过户处；或 (iii)倘 阁下的股份已透过中央结算系统寄存於阁下的持牌证券商�u注册证券 机构�u托管银行，则应指示 阁下的持牌证券商�u注册证券机构�u托管银行 授权香港中央结算（代理人）有限公司，於香港中央结算（代理人）有限公司指 定的最後限期或之前，代表 阁下接纳要约。为赶及香港中央结算（代理人） 有限公司指定的最後限期， 阁下应向 阁下的持牌证券商�u注册证券机构�u 托管银行查询有关处理阁下指示的所需时间，并按阁下的持牌证券商�u 注册证券机构�u托管银行的要求向其发出指示；或 �C46�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (iv)倘阁下的股份乃寄存於阁下於中央结算系统存置的投资户口持有人账 户，则应於香港结算（代理人）有限公司指定的最後限期或之前透过中央结算 系统「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统发出 阁下的指示。 (iii)倘 阁下未能即时交出及�u或已遗失有关 阁下股份的股票及�u或过户收据及�u 或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证），而有意就 阁下 的股份接纳要约，则仍然应填妥及签署接纳表格，并连同表明 阁下已遗失或未 能即时交出一份或以上 阁下的股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u 或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）的函件放进注明「华融投资要约」的信封，一 并送交过户处。倘阁下寻回或已可交出有关文件，则应尽早将有关文件送交过 户处。倘阁下已遗失股票，亦应致函过户处索取弥偿保证书，并按其上指示填妥後交回过户处。 (iv)倘 阁下已递交有关将 阁下任何股份以 阁下名义登记的转让文件，但并未收 到有关股票，而有意就 阁下的股份接纳要约，则仍然应填妥及签署接纳表格， 并连同经 阁下正式签署的过户收据放进注明「华融投资要约」的信封，一并交回 过户处。此举将被视为不可撤回地分别指示并授权建银国际及�u或要约人及�u或 彼等各自的任何代理人，代表 阁下於相关股票发出後从本公司或过户处领取有 关股票，并将有关股票送交过户处，以及授权并指示过户处根据要约的条款及条 件持有有关股票，犹如有关股票乃与接纳表格一并送交过户处。 (v) 接纳要约须待过户处於截止日期下午四时正（或要约人根据收购守则可能厘定并公 布的较後时间及�u或日期）前，接获已填妥及签署的接纳表格，并已记录接获接纳表格及所需的任何相关文件後，方被视为有效，且： (i) 随附相关股票及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保 证）及（倘该等股票并非以 阁下的名义登记）其他可确立 阁下成为相关股份 登记持有人的权利的文件（例如一张由登记持有人签立的空白或以 阁下为受 益人已妥为加盖印章的有关股份过户文件）；或 (ii) 来自登记股东或其遗产代理人（惟最多仅代表登记持股量，且有关接纳仅可涉 及本(v)段其他分段并未计入的股份）；或 �C47�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (iii)已经获过户处或联交所核证。倘接纳表格由登记股东以外的人士签立，则必 须出示足以令过户处信纳的适当授权证明文件（如授予遗嘱认证或经核证授权书副本）。 (vi)在香港，就接纳要约产生的卖方从价印花税，将由相关独立股东按要约股份市值 或要约人就有关接纳要约的应付代价（以较高者为准）每1,000港元（或当中部分）支 付1.00港元的比率支付，并将自要约人应付予接纳要约的相关独立股东的现金款 项中扣除（倘印花税金额不足1元之数，则印花税将向上调整至最接近元位数）。要 约人将代表接纳要约的相关独立股东安排支付卖方从价印花税，并将就接纳要约 及转让股份支付买方从价印花税。 (vii)任何交回的接纳表格、股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件（及�u或任 何就此所需令人信纳的弥偿保证）概不获发收据。 (viii)过户处地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 2. 交收 (a) 倘有效接纳表格及相关股票及�u或过户收据及�u或任何其他所有权文件及�u或过 户收据（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）由过户处於纳接最後时间前收 讫，则金额为各接纳股东应收款项（减其应付的卖方从价印花税）的支票将尽快以 普通邮递方式寄发予该股东，邮误风险概由彼自行承担，惟无论如何须於过户处 接获使有关接纳完整及有效的所有有关文件当日後七个营业日内寄发。 (b) 任何股东根据要约应得的代价，将根据要约条款全数清偿（惟支付卖方从价印花税 除外），而不受要约人因其他理由而可能拥有或声称拥有针对有关股东的任何留置权、抵销权、反申索或其他类似权利所影响。 3. 接纳期限及修订 (a) 除非要约先前已在执行人员同意下经修订或延长，否则要约的所有接纳须於二零 一七年四月十二日（星期三），即截止日期下午四时正前由过户处接获。要约为无 条件。 �C48�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (b) 倘要约获延长或修订，而有关延长或修订的公布须列明下一个截止日期，否则要 约一直可供接纳，直至另行通知为止。如属後者的情况，将於要约截止前向并无 接纳要约的股东发出不少於十四天的书面通知，并发出有关公布。倘要约人修订 要约条款，则全体独立股东（不论彼等是否已接纳要约）将有权根据经修订条款接 纳经修订的要约。 (c) 倘截止日期获延长，则除文义另有所指外，本综合文件及接纳表格内对截止日期 的任何提述须被视为对就此获延长的截止日期的提述。 4. 代名人登记 为确保所有独立股东获平等对待，作为一名以上实益拥有人的代名人而持有股份的登 记独立股东应在实际可行情况下尽量独立处理各实益拥有人所持权益。以代名人名义登记 投资的股份实益拥有人务须向其代名人作出指示，表明彼等对要约的意向。 5. 公布 (a) 於截止日期二零一七年四月十二日（星期三）下午六时正（或执行人员可能於特殊情 况下允许的较後时间及�u或日期）之前，要约人须知会执行人员及联交所其对要约 的到期时间、修订或延长的决定。要约人须在截止日期下午七时正前於联交所网站登载公布，列明要约结果及要约是否已修订或已延期。 该公告须列明下列各项： (i) 已接获要约的接纳所涉及的股份及有关股份的权利之总数； (ii) 要约人或与其一致行动之人士於要约期前持有、控制或指示的股份及有关股 份的权利之总数；及 (iii)要约人或与其一致行动的人士於要约期内收购或同意收购的股份及有关股份 的权利之总数。 公布须同时包括要约人或与其一致行动的任何人士已借入或借出（除已转借或已出 售的任何借入股份外）本公司的任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）的详情，并列明有关数目所占本公司已发行股本的百分比及占本公司投票权的百分比。 �C49�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (b) 计算接纳所占的股份总数时，仅计算於截止日期下午四时正前由过户处接获的有 效接纳。 (c) 根据收购守则的规定，有关要约的所有公布均须根据收购守则及上市规则的规定 作出。 6. 撤回的权利 (a) 任何独立股东所提交的要约的接纳将为不可撤回亦不得收回，除非下文所载的情 况除外。 (b) 如收购守则规则19.2所载，倘要约人未能符合上文「公布」一段所载的规定，执行 人员可能要求按执行人员可接纳的条款向已提交要约的接纳的独立股东授出撤回 的权利，直至符合该规则所载的规定为止。 (c) 在该情况下，倘独立股东撤回接纳，则要约人及过户处应尽快（惟无论如何於独立 股东撤回接纳起计十天内）以普通邮递方式将连同接纳表格一并送交的有关股份的股票及�u或过户收据及�u或其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）寄还予有关独立股东。 7. 一般事项 (a) 独立股东将呈交或送交或将送予彼等的一切通讯、通知、接纳表格、股票、过户 收据、其他所有权文件（及�u或任何就此所需令人信纳的弥偿保证）及用於支付根 据要约应付代价的款项汇款将由彼等或彼等的指定代理人以邮寄方式呈交或送交 或送予彼等，邮误风险将由彼等自行承担，而要约人、其实益拥有人、本公司、 建银国际、浩德融资、过户处或彼等各自的任何董事及专业顾问以及参与要约的 任何其他各方及彼等各自的任何代理人对任何邮递遗失或延误造成的任何责任或 可能因此引致的任何其他责任概不负责。 (b) 接纳表格所载的条文为要约条款的一部分。 (c) 意外漏派本综合文件及�u或接纳表格或其中任何一份文件予任何获提呈要约的人 士，将不会导致要约在任何方面失效。 (d) 要约及一切接纳事宜乃受香港法例管辖，并按其诠释。 �C50�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (e) 正式签立接纳表格即构成授权要约人、建银国际或要约人可能指定的一名或多名 人士代表接纳要约的人士填妥、修订并签立任何文件，并作出任何其他必需或适 当行动，以使已接纳要约的人士所涉及的股份转归要约人或其可能指定的该名或 该等人士所有。 (f) 任何人士接纳要约将被视为构成该名或该等人士向要约人及本公司保证，根据要 约获收购的股份不带有一切第三方权利及产权负担，但连同所应计或附带的所有 权利，包括全数收取於提出要约当日或之後建议、宣派、作出或派付的所有股息 及分派的权利。 (g) 本综合文件及接纳表格内对要约的提述包括要约的任何修订及�u或延长。 (h) 向海外股东提呈要约或会受有关司法权区的法律所禁止或影响。海外股东应自行 了解及遵守任何适用法例或监管规定。各海外股东如欲接纳要约，则有责任自行 确保就此全面遵守所有有关司法权区的法律及法规，包括但不限於取得可能所需 的任何政府、外汇管制或其他方面的同意及任何登记或存档，以及遵守所有必要 的正式手续、监管及�u或法律规定。该等海外股东亦须全面负责支付其就相关司 法权区应付的任何转让或其他税项及徵费。海外股东决定是否接纳要约时，应谘 询专业意见。 (i) 任何人士接纳要约将被视为构成该等人士保证，表示其根据一切适用法律及法规 获准收取及接纳要约及其任何修订，而该接纳将根据一切适用法律及法规属有效 及具约束力。任何该等人士将负责支付彼等应付的任何有关发行、过户及其他适 用税项或其他政府费用。 (j)受收购守则规限，要约人保留权利以公布方式，将任何事项（包括提呈要约）知 会全部或任何登记地址在香港以外的独立股东或要约人或建银国际知悉为该等人 士的代名人、信托人或托管人的人士，在此情况下，该通知应被视为已经充分发 出，即使任何有关独立股东未能接获或看到该通知亦然，且本综合文件对书面通 知的所有提述亦应如此诠释。 �C51�C 附录一 要约的进一步条款及接纳手续 (k) 在作出决定时，独立股东应倚赖彼等本身对要约人、本集团及要约条款（包括所涉 及的好处及风险）所作出的评估。本综合文件的内容（包括其所载的任何一般意见 或推荐意见）连同接纳表格不应诠释为要约人、其实益拥有人、本公司、建银国 际、浩德融资、过户处或彼等各自任何专业顾问所提呈的任何法律或商业意见。 独立股东应向彼等本身的专业顾问谘询专业意见。 (l) 本综合文件及接纳表格的中英文版如在诠释方面有歧异，概以英文版为准。 �C52�C 附录二 本集团的财务资料 1. 本集团的财务资料概要 股份於二零一四年十二月二十九日在联交所主板上市。如本公司日期为二零一六年七 月二十六日的公布所述，自截至二零一六年十二月三十一日止财政年度起，本公司的财政 年度年结日由三月三十一日改为十二月三十一日。本集团截至二零一六年十二月三十一日 止九个月的最终业绩公布已於二零一七年三月十三日刊发（「二零一六年最终业绩公布」）。 下文为(a)本集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度各年的经审核财务 业绩概要（摘录自本公司已刊发年度报告）；及(b)截至二零一六年十二月三十一日止九个月 的最终业绩概要（摘录自二零一六年最终业绩公布）。 本公司截至二零一六年三月三十一日止两个年度及截至二零一六年十二月三十一日止 九个月的核数师为信永中和（香港）会计师事务所有限公司。信永中和（香港）会计师事务所 有限公司就本集团截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年及截至二零一六年十二月 三十一日止九个月的综合财务报表发出并无经修改或保留的意见。 有关本集团於二零一六年最终业绩公布所载截至二零一六年十二月三十一日止九个月 的综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表及其相关附注已经由本集团独立核数师信 永中和（香港）会计师事务所有限公司与本集团截至二零一六年十二月三十一日止九个月经 审核综合财务报表的金额核对一致。信永中和（香港）会计师事务所有限公司就此所履行的 工作并不构成按香港会计师公会发布的《香港审计准则》、《香港审阅业务准则》或《香港鉴证业务准则》所进行的鉴证工作，及因此信永中和（香港）会计师事务所有限公司亦不对有关业绩公布提供任何保证。 �C53�C 附录二 本集团的财务资料 综合损益表 截至 截至 截至 二零一六年 二零一六年 二零一五年 十二月 三月 三月 三十一日 三十一日 三十一日 止九个月 止年度 止年度 千港元 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） （经审核） 收益及经营收入 685,669 791,664 808,083 建筑服务收益 469,864 791,664 808,083 建筑服务成本 (398,830) (709,846) (682,160) 建筑服务毛利 71,034 81,818 125,923 经营收入 215,805 ― ― 其他收入 38,357 3,440 1,425 行政开支 (97,339) (32,302) (44,200) 融资成本 (49,504) (871) (1,218) 除税前溢利 178,353 52,085 81,930 所得税开支 (22,536) (8,549) (16,159) 期�u年内溢利 155,817 43,536 65,771 股息 ― ― ― 每股股息（港仙） ― ― ― 每股盈利（港仙） 基本（港仙） 13.1 4.2 7.0 摊薄（港仙） 13.1 4.2 7.0 截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年十二月三十一日止九 个月，本集团并无宣派或派付任何股息及本集团於财务报表中并无记录任何特殊项目。 �C54�C 附录二 本集团的财务资料 2. 本集团截至二零一六年十二月三十一日止九个月的已刊发最终业绩 以下为本集团截至二零一六年十二月三十一日止九个月的最终业绩全文，乃摘录自二 零一六年最终业绩公布： 综合损益及其他全面收入表 二零一六年四月一日至二零一六年十二月三十一日期间 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 附注 三十一日 三十一日 千港元 千港元 收益及经营收入 4 685,669 791,664 建筑服务收益 4 469,864 791,664 建筑服务成本 (398,830) (709,846) 建筑服务毛利 71,034 81,818 经营收入 4 215,805 － 其他收入 6 38,357 3,440 行政开支 (97,339) (32,302) 融资成本 7 (49,504) (871) 除税前溢利 178,353 52,085 所得税开支 8 (22,536) (8,549) 期�u年内溢利 9 155,817 43,536 期�u年内其他全面开支 其後可能重新分类至损益的项目： 重估可供出售投资的亏绌 (536) － 换算海外业务的汇兑差额 (2,761) － 期�u年内其他全面开支 (3,297) － 本公司拥有人应占期�u年内总全面收入 152,520 43,536 每股盈利（港仙） －基本及摊薄 11 13.1 4.2 �C55�C 附录二 本集团的财务资料 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 附注 三十一日 三十一日 千港元 千港元 非流动资产 厂房及设备 86,044 105,732 无形资产 1,840 － 就收购厂房及设备支付的按金 2,220 － 可供出售投资 12 925,033 － 分类为应收款项的金融资产 13 193,580 － 应收融资租赁款项 14 46,298 － 1,255,015 105,732 流动资产 应收客户合约工程款项 43,840 30,936 贸易及其他应收款项 15 235,851 183,912 应收融资租赁款项 14 9,598 － 应收贷款 16 29,927 － 分类为应收款项的金融资产 13 100,726 － 指定按公平值计入损益的金融资产 17 244,283 － 持作买卖的投资 18 201,940 － 应收关联方款项 1,194 132 其他金融机构存款 31,096 － 可收回税项 － 1,973 银行结余及现金 1,452,372 142,208 2,350,827 359,161 流动负债 应付客户合约工程款项 15,002 36,655 贸易及其他应付款项 19 234,933 174,132 应缴税项 21,557 － 计息借款 320,000 － 融资租赁承担 7,633 9,179 应付关联方款项 16,609 69 615,734 220,035 �C56�C 附录二 本集团的财务资料 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 附注 三十一日 三十一日 千港元 千港元 流动资产净值 1,735,093 139,126 总资产减流动负债 2,990,108 244,858 非流动负债 递延税项负债 6,748 7,789 计息借款 2,415,958 － 融资租赁承担 5,362 10,945 2,428,068 18,734 资产净值 562,040 226,124 资本及储备 股本 12,360 10,300 储备 549,680 215,824 权益总额 562,040 226,124 �C57�C 附录二 本集团的财务资料 综合财务报表附注 1. 公司资料 华融投资股份有限公司（「本公司」）於二零一四年七月十五日在开曼群岛注册成立为获 豁免有限公司，且其股份（「股份」）自二零一四年十二月二十九日起在香港联合交易所有限 公司（「联交所」）主板上市。 本公司为投资控股公司，及其附属公司（连同本公司指「本集团」）的主要业务为於股 票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品直接投资；提供融资租赁及融资租赁安排服 务、金融安排服务及其他相关服务；提供地基及下部结构建筑服务（二零一六年三月三十一日：提供地基及下部结构建筑服务）。 於二零一六年六月一日及二零一六年七月二十六日，佳择国际有限公司（「佳择」）（中国华融国际控股有限公司的直接全资附属公司）收购本公司240,000,000股及106,000,000股股份，占本公司已发行股本约27.99%。紧随收购股份後，佳择成为本公司的主要股东。 根据於二零一六年九月二十三日举行的股东特别大会上通过的特别决议案，本公司的英文名称由「Chun Sing Engineering Holdings Limited」变更为「Huarong Investment StockCorporationLimited」，而本公司的中文名称则由「震�N工程控股有限公司」变更为「华融投资股份有限公司」。 综合财务报表以港元（「港元」）呈列，港元亦为本公司功能货币。 2. 呈列综合财务报表之基准 於报告期，本集团的报告期截止日期由三月三十一日更改为十二月三十一日，由於本 公司董事（「董事 」）决定使本集团的年度报告期截止日期与在中华人民共和国（「中国」）注 册成立的附属公司的年度报告期截止日期一致。因此，本期间的综合财务报表涵盖截至二 零一六年十二月三十一日止九个月期间。由於综合损益及其他全面收益表、综合权益变动 表、综合现金流量表及相关附注所示相应比较金额涵盖二零一五年四月一日至二零一六年 三月三十一日止十二个月期间，故未必可与本期间所示金额作比较。 �C58�C 附录二 本集团的财务资料 3. 应用新订及经修订的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 於报告期，本集团已应用下列由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的新订及经 修订香港财务报告准则，其包括香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）、修 订及诠释（「诠释」）。 香港财务报告准则的修订 香港财务报告准则二零一二年至 二零一四年周期的年度改进 香港会计准则第1号修订本 披露主动性 香港会计准则第16号及 澄清折旧及摊销的接纳方法 香港会计准则第38号修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号修订本 香港会计准则第27号修订本 於独立财务报表内的权益法 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账的例外规定 香港财务报告准则第12号 及香港会计准则第28号修订本 香港财务报告准则第11号修订本 收购合作营运权益的会计法 於本期间应用新订及经修订香港财务报告准则对本集团於报告期间及过往年度的财务 表现及状况，及�u或本综合财务报表所载的披露并无重大影响。 已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则 本集团并无提早应用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第9号（二零一四年）金融工具 2 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 2 香港财务报告准则第16号 租约3 香港财务报告准则第4号修订本 采用香港财务报告准则第4号保险合同时一并 应用香港财务报告准则第9号金融工具 2 香港会计准则第7号修订本 披露主动性 1 香港会计准则第12号修订本 就未动用亏损确认递延税项资产 1 �C59�C 附录二 本集团的财务资料 香港财务报告准则第10号及 在投资者与其联营公司或合营企业之间销售或 香港会计准则第28号修订本 注入资产 4 香港财务报告准则第2号修订本 以股份为基础支付交易的分类及计量 2 1 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效。 2 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效。 3 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效。 4 尚未厘定生效日期。 董事预期，除下述者外，应用新订及经修订香港财务报告准则将不会对本集团的业绩 及财务状况造成重大影响。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）金融工具 於二零零九年颁布的香港财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量的新规定。香港 财务报告准则第9号其後於二零一零年经修订，以包括有关分类及计量金融负债及终止确认 的规定。於二零一三年，香港财务报告准则第9号获进一步修订，以落实对冲会计法的实质 性修订，从而将使实体於财务报表中更能反映风险管理活动。香港财务报告准则第9号的最 终版本於二零一四年颁布，藉就若干金融资产引入「按公平值计入其他全面收入」（「按公平 值计入其他全面收入」）的计量类别规定，以纳入过往年度所颁布香港财务报告准则第9号 的全部规定，且对有关分类及计量作出有限修订。香港财务报告准则第9号的最终版本亦就 减值评估引入「预期信贷亏损」模式。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）的主要规定载述如下： － 所有属香港会计准则第39号金融工具：确认及计量范围内的已确认金融资产其後 均须按摊销成本或公平值计量。具体而言，目的是收取合约现金流量的业务模式 内持有的债务投资，及合约现金流量仅为偿还本金及尚未偿还本金利息的债务投 资，一般於其後会计期间末按摊销成本计量。於目的为同时收回合约现金流量及 出售金融资产的业务模式中持有的债务工具，以及金融资产的合约性条款令於特 定日期产生的现金流量纯粹为支付本金及尚未偿还本金的利息的债务工具，按公 平值计入其他全面收入的方式计量。所有其他债务投资及权益投资均於其後报告 期间末按公平值计量。此外，根据香港财务报告准则第9号（二零一四年），实体可 作出不可撤回选择，以於其他全面收入呈列权益投资（并非持作买卖者）公平值的 其後变动，一般只有股息收入於损益确认。 �C60�C 附录二 本集团的财务资料 － 就指定为按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）处理的金融负债计量而言，香 港财务报告准则第9号（二零一四年）规定该金融负债的信贷风险变动以致该负债公 平值变动的金额於其他全面收入内呈列，除非於其他全面收入中确认该负债信贷 风险变动影响会导致或扩大损益上的会计错配。金融负债的信贷风险引致的金融 负债公平值变动其後不会重新分类至损益。根据香港会计准则第39号，指定为按 公平值计入损益处理的金融负债的整笔公平值变动金额於损益中呈列。 － 就减值评估而言，加入了有关实体对其金融资产及提供延伸信贷承担的预期信贷 亏损的会计减值规定。该等规定消除了香港会计准则第39号就确认信贷亏损的门 槛。根据香港财务报告准则第9号（二零一四年）的减值方法，於确认信贷亏损前毋 须已发生信贷事件。反之，实体须一直将预期信贷亏损以及此等预期信贷亏损变 动入账。於各报告日期对预期信贷亏损金额进行更新，以反映自初次确认以来信 贷风险的变动，并因此提供更适时的预期信贷亏损资料。 － 香港财务报告准则第9号（二零一四年）引 入新模式，允许公司在对冲彼等的金融 及非金融风险时更好地利用所进行的风险管理活动调整对冲会计。香港财务报告 准则第9号（ 二 零一四年）作为一种以原则为基础的方法，着眼於风险的确认及计 量，但并不区分金融项目和非金融项目。新模式亦允许实体利用内部产生的资料 进行风险管理作为对冲会计的基准。根据香港会计准则第39号，有必要使用仅用 作会计目的量度来展现相对於香港会计准则第39号的合格性及合规性。新模式亦 包括合格性标准，但该等标准基於就对冲关系强度进行的经济评估，此可利用风 险管理数据厘定。相较於香港会计准则第39号的对冲会计内容，此应可降低实行 成本，因其降低了仅为会计处理所需进行的分析量。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）将於二零一八年一月一日或之後开始的年度期 间生效，且可提前应用。 董事预期日後采纳香港财务报告准则第9号（二零一四年）或会对本集团的业绩及财务 状况产生影响，包括金融资产的分类类别及计量以及披露。例如，本集团将就所面对的多 种信贷风险以预期亏损模式取代香港会计准则第39号的已产生亏损模式。香港财务报告准 则第9号亦会更改本集团分类及计量其金融资产的方法，亦会规定本集团考虑金融资产的业 务模式及合约现金流量特徵，以厘定分类及其後计量。直至完成详尽审阅前，就香港财务 报告准则第9号（二零一四年）的影响提供合理估计并非切实可行。 �C61�C 附录二 本集团的财务资料 香港财务报告准则第15号客户合约收入 香港财务报告准则第15号的核心原则为实体应确认收益以向客户描述转让已承诺货 品或服务的金额，金额应为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。因 此，香港财务报告准则第15号引入应用於客户合约收入的模式，当中拥有交易的合约基础 五个步骤分析，以厘定是否须要确认收益，及确认收益的金额及时间。该五个步骤载列如 下： 步骤1：识别与客户的合约； 步骤2：识别合约内履行的责任； 步骤3：厘定交易价格； 步骤4：按履行的责任分配交易价格；及 步骤5：当（或於）实体履行责任时确认收益。 香港财务报告准则第15号亦引入大量定性及定量披露规定，旨在让财务报表使用者了 解来自与客户所订立合约产生的收益及现金流量量的性质、金额、时间及不确定性。 於香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於香港会计准则第18号收益、香 港会计准则第11号建筑合约及相关诠释的收益确认指引。 香港财务报告准则第15号将於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效，且可 提前应用。 董事预期日後应用香港财务报告准则第15号或会造成识别单独的履约责任而影响确认 收入的时间。履行合约所产生且当前已支销的若干成本可能须根据香港财务报告准则第15 号确认为资产。故需就收入提供更多披露资料。然而，直至完成详尽审阅前，就香港财务 报告准则第15号的影响提供合理估计并非切实可行。 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号为租赁安排的识别以及其於出租人及承租人财务报表的处理 方式提供一个综合模型。 就承租人会计处理而言，该准则引入单一承租人会计模式，规定承租人须确认所有租 赁的资产及负债，租期均多於12个月，惟相关资产价值较低则除外。 �C62�C 附录二 本集团的财务资料 承租人须於租赁开始日期按成本确认使用权资产，使用权资产包括租赁负债的初始计 量金额，加上於开始日期或之前向出租人作出的任何租赁付款减任何已接获的租赁奖励及 承租人所产生的初始估计修复成本及任何初始直接成本。租赁负债於租赁付款尚未支付当 日的现值初步确认。 随後，使用权资产按成本减任何累计折旧及任何累计减值亏损计量，并就任何租赁负 债重新计量而可予调整。租赁负债随後透过增加账面值（以反映租赁负债的权益）、减少账 面值（以反映所作出的租赁付款）及重新计量账面值（以反映任何重估或租赁修改或以反映经修订实质性固定租赁付款）的方式计量。使用权资产的折旧及减值开支（如有）将根据香港会计准则第16号物业、厂房及设备於损益内扣除，而租赁负债的应计利息将於损益内扣除。 就出租人会计处理而言，香港财务报告准则第16号实质上继承香港会计准则第17号的出租人会计规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并以不同方式将该两类租赁入账。 香港财务报告准则第16号生效後，将取代现有租赁准则，包括香港会计准则第17号租 赁及相关诠释。 香港财务报告准则第16号将於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效，可提 前应用，但前提是有关实体於初步应用香港财务报告准则第16号当日或之前已应用香港财 务报告准则第15号客户合约收入。董事现正评估该等规定对综合财务报表的影响。 於二零一六年十二月三十一日，本公司所持不可撤销经营租赁承担为171,562,000港 元。初步评估显示该等安排将满足香港财务报告准则第16条项下租赁的界定，及因此本公 司将於应用香港财务报告准则第16号後就所有该等租赁确认使用权资产及相关负债，惟彼 等合资格为短期租赁下的低价值者则除外。此外，应用新规定或会导致上述计量、呈列及 披露的变化。但是，在本集团进行详细审核前对该影响作出合理估计属不切实际。 �C63�C 附录二 本集团的财务资料 4. 收益及经营收入 收益指建筑合约所得收益及租赁机器所得租金收入。经营收入指来自直接投资、融资 租赁经营及相关服务及金融服务及其他相关服务的收入净额（扣除销售相关税项）。本集团 的收益及经营收入的分析如下： 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 建筑服务收益 建筑合约所得收益 469,864 790,768 租赁机器所得租金收入 － 896 469,864 791,664 经营收入 持作买卖的投资的未变现增益净额 27,247 － 持作买卖的投资的变现增益净额 7,954 － 指定按公平值计入损益的金融资产的未变现增益 32,125 － 持作买卖的投资的股息收入 540 － 可供出售投资的股息收入 88,101 － 分类为应收款项的金融资产的利息收入 4,441 － 应收融资租赁款项的利息收入 270 － 应收贷款的利息收入 361 － 提供融资租赁安排服务的服务收入 4,753 － 提供金融安排服务及其他的服务收入 50,013 － 215,805 － 685,669 791,644 �C64�C 附录二 本集团的财务资料 5. 分部资料 为资源分配及分部表现评估目的，向本公司执行董事（即主要经营决策者）呈报有关业 务线的资料。 具体而言，本集团的可呈报分部如下： (1) 直接投资－於股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品的直接投资。 (2) 金融服务及其他－提供融资租赁、融资租赁安排服务、金融安排服务及其他相关 服务。 (3) 地基及下部结构建筑服务－坭井及装顶工程、住宅、商业及基建项目的桩帽建筑 及下层结构建筑以及相关设备的租赁。 直接投资及金融服务及其他为本集团於报告期间透过收购附属公司及扩张业务经营的 两个新业务分部。 分部收益及业绩 以下为按可呈报及经营分部呈列的本集团来自持续经营业务的收益及业绩分析。 地基及 金融服务 下部结构 直接投资 及其他 建筑服务 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 二零一六年四月一日至 二零一六年十二月三十一日 分部收益 来自外部客户的收益 － － 469,864 469,864 经营收入 160,769 55,036 － 215,805 分部收益及经营收入 160,769 55,036 469,864 685,669 分部业绩 160,075 53,989 49,374 263,438 未分配收益 35,543 企业及其他未分配开支 (71,124) �C65�C 附录二 本集团的财务资料 地基及 金融服务 下部结构 直接投资 及其他 建筑服务 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 融资成本 (49,504) 除税前溢利 178,353 地基及 金融服务 下部结构 直接投资 及其他 建筑服务 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年三月三十一日 止年度 分部收益 来自外部客户的收益 － － 791,664 791,664 经营收入 － － － － 分部收益及经营收入 － － 791,664 791,664 分部业绩 － － 58,047 58,047 未分配收益 150 企业及其他未分配开支 (5,241) 融资成本 (871) 除税前溢利 52,085 经营分部的会计政策与本集团的会计政策相同。分部溢利指各分部所赚取的溢利，而 未分配中央行政成本、董事酬金、融资成本及若干收入。此乃为资源分配及表现评估而向 主要经营决策者呈报的方式。 �C66�C 附录二 本集团的财务资料 分部资产及负债 以下为按可呈报及经营分部呈列的本集团资产及负债分析： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 分部资产 直接投资 1,726,585 － 金融服务及其他 62,441 － 地基及下部结构建筑服务 347,298 320,568 分部资产总额 2,136,324 320,568 未分配企业资产 1,469,518 144,325 综合资产总额 3,605,842 464,893 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 分部负债 直接投资 62 － 金融服务及其他 2,241 － 地基及下部结构建筑服务 193,553 210,738 分部负债总额 195,856 210,738 未分配企业负债 2,847,946 28,031 综合负债总额 3,043,802 238,769 就监控分部表现及各分部间分配资源而言： (i) 所有资产分配至经营分部，惟集中管理的银行结余及现金、其他金融机构存款、 应收关联方款项、若干厂房及设备以及其他应收款项除外。 (ii)所有负债分配至经营分部，惟集中管理的计息借款、应付关联方款项、应缴税 项、递延税项负债、融资租赁承担及若干其他应付款项除外。 �C67�C 附录二 本集团的财务资料 其他分部资料 地基及 二零一六年四月一日至 金融服务 下部结构 二零一六年十二月三十一日 直接投资 及其他 建筑服务 未分配 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 计量分部利润或分部 资产时计入的金额： 添置非流动资产（附注） － 1,901 4,306 6,338 12,545 折旧 － 5 27,417 407 27,829 出售厂房及设备收益 － － (631) － (631) 撇销厂房及设备的亏损 － － 81 － 81 定期向主要经营决策者提供 但计量分部利润或分部资产时 并无计入的金额： 银行利息收入 － (10) (1) (3,954) (3,965) 融资成本 － 1,947 2,732 44,825 49,504 所得税开支 1,932 12,955 7,464 185 22,536 �C68�C 附录二 本集团的财务资料 地基及 截至二零一六年 金融服务 下部结构 三月三十一日止年度 直接投资 及其他 建筑服务 未分配 合计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 计量分部利润或分部 资产时计入的金额： 添置非流动资产（附注） － － 59,745 － 59,745 折旧 － － 31,433 － 31,433 出售厂房及设备的收益 － － (3,256) － (3,256) 撇销厂房及设备的亏损 － － 1,071 － 1,071 定期向主要经营决策者提供 但计量分部利润或分部资产时 并无计入的金额： 银行利息收入 － － (150) － (150) 融资成本 － － 871 － 871 所得税开支 － － 8,549 － 8,549 附注：非流动资产不包括金融工具。 �C69�C 附录二 本集团的财务资料 主要服务收益 来自本集团向外部客户提供服务的收益及经营收入分析如下： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 地基及下部结构建筑服务 469,864 791,664 来自下列项目的经营收入： 投资於权益证券 35,741 ― 投资於私募实体基金 88,101 ― 投资於分批票据 4,441 ― 投资於衍生金融工具 32,125 ― 提供融资租赁及融资租赁安排服务 5,023 ― 金融安排服务 50,013 ― 其他 361 ― 685,669 791,664 地理资料 於二零一六年四月一日至二零一六年十二月三十一日期间，本集团的业务位於香港及 中国。有关本集团来自外部客户的收益及经营收入的资料按经营位置呈列。有关本集团的 非流动资产的资料按资产的地理位置呈列。 来自外部客户的收益 非流动资产 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 十二月 三月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 中国 54,036 ― ― ― 香港（所在国家） 631,633 791,664 90,104 105,732 685,669 791,664 90,104 105,732 附注：非流动资产不包括金融工具。 �C70�C 附录二 本集团的财务资料 有关主要客户的资料 於相应年度来自占本集团总收益及经营收入10%以上客户的收益如下： 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 客户A1 326,215 510,380 客户B1 不适用2 113,952 客户C1 不适用2 89,863 1 来自地基及下部结构建筑服务的收益 2 相应收益并未占本集团总收益及收入10%以上 6. 其他收入 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 银行利息收入 3,965 150 贷款安排费收入 27,145 ― 来自非上市债务工具的前期费用收入（附注i） 3,500 ― 外汇收益 2,169 ― 管理费收入（附注ii） 933 ― 出售厂房及设备收益 631 3,256 杂项收入 14 34 38,357 3,440 附注： (i) 於二零一六年十一月二十四日，本集团就认购本金额为100百万港元由一家香港上市公司发行 的非上市票据与配售代理订立配售函件。本集团有权获得由配售代理已付的已认购票据本金额 3.5%的佣金回扣。 (ii) 就提供办公管理服务自主要股东佳择收取的收入。 �C71�C 附录二 本集团的财务资料 7. 融资成本 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 下列各项的利息： －计息借款 48,744 － －融资租赁 470 717 －银行借款 290 154 49,504 871 8. 所得税开支 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 即期税项 香港 10,785 7,510 中国企业所得税 12,792 － 23,577 7,510 过往年度超额拨备： 香港 － (5) 23,577 7,505 递延税项 (1,041) 1,044 22,536 8,549 香港利得税按这两个年度估计应课税溢利的16.5%计算。 根据《中国企业所得税法》（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，本公司於中国 成立的附属公司的税率自二零零八年一月一日起为25%。 根据开曼群岛及英属处女群岛的规则及规例，本集团毋须缴纳开曼群岛及英属处女群 岛的任何所得税。 �C72�C 附录二 本集团的财务资料 9. 期�u年内溢利 期�u年内溢利已扣除（计入）以下各项： 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 员工成本（包括董事薪酬） －薪金、津贴及实物福利 130,002 97,581 －退休福利计划供款 2,847 3,283 员工成本总额 132,849 100,864 减：计入在建建筑合约的金额 (9,945) (10,549) 122,904 90,315 有关厂房及设备的折旧 －根据融资租赁持有的资产 5,649 7,752 －自有资产 22,180 23,681 27,829 31,433 根据经营租赁有关以下各项的最低租赁款项： －汽车 1,418 1,008 －土地及楼宇 5,840 3,293 7,258 4,301 核数师薪酬 1,000 840 撇销厂房及设备亏损 81 1,071 10. 股息 於二零一六年四月一日至二零一六年十二月三十一日止期间本公司概无派付或建议派 付股息，亦无建议於报告期末以後期间派付任何股息（截至二零一六年三月三十一日止年 度：无）。 �C73�C 附录二 本集团的财务资料 11. 每股盈利 本公司拥有人应占每股基本盈利乃按下列数据计算： 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 盈利 以计算每股基本盈利为目的的盈利 155,817 43,536 二零一六年 二零一五年 四月一日至 四月一日至 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千股 千股 股份数目 以计算每股基本盈利为目的的普通股加权平均数 1,188,635 1,030,000 於二零一六年四月一日至二零一六年十二月三十一日止期间及截至二零一六年三月 三十一日止年度本集团并无具摊薄潜力的普通股，每股摊薄盈利等於每股基本盈利。 12. 可供出售投资 可供出售投资包括： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 非上市投资基金，按公平值计 925,033 － 非上市基金投资指投资於开曼群岛注册成立的私募股权基金。非上市基金投资乃持有 作认定的长远策略用途，且本集团无意在可预见未来内将其出售。该等款项於报告期末乃 按公平值计量。 �C74�C 附录二 本集团的财务资料 13. 分类为应收款项的金融资产 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 非上市债务工具 294,306 － 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 分析为 流动 100,726 － 非流动（附注） 193,580 － 294,306 － 於二零一六年十二月三十一日，概无债务工具获个别厘定为减值。 分类为应收款项的金融资产仅包括本集团透过配售代理及香港上市公司收购的未上市 债务工具。未上市债务工具由香港上市公司发行。 本集团固定利率非上市债务工具的利率风险及其合约到期日期如下： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 固定利率非上市债务工具： 一年以内 100,726 － 一年以後但为两年以内（附注） 193,580 － 294,306 － 董事认为，非上市债务工具并无减值。 附注：於二零一六年十月十四日，作为购买非上市债务工具交易的一部分，债务工具的发行人已向 本集团以零代价发行非上市认股权证（附注17(c)）。认股权证授权本集团於特定期间以预定价 格认购香港债务工具发行人的7,778,824股股份。非上市认股权证的公平值资料请参考附注 17(c)。於二零一六年十二月三十一日，非上市债务工具的账面值约为92,727,000港元。 �C75�C 附录二 本集团的财务资料 14. 应收融资租赁款项 於报告期，本集团的融资租赁交易。租赁所有的固有利率乃根据租赁条款於合约日期 厘定。 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 就报告目的分析为： 流动 9,598 － 非流动 46,298 － 55,896 － 最低租赁付款 最低租赁付款的现值 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 十二月 三月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 千港元 千港元 千港元 千港元 应收融资租赁款项包括： 一年内 12,750 － 9,598 － 一年以上但两年内 27,999 － 25,889 － 两年以上但五年内 20,999 － 20,409 － 61,748 － 55,896 － 减：未赚取的财务收入 (5,852) － 不适用 － 应收最低租赁付款的现值 55,896 － 55,896 － �C76�C 附录二 本集团的财务资料 15. 贸易及其他应收款项 以下为报告期末贸易及其他应收款项分析： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 来自地基及下层结构建筑服务的贸易应收款项 141,595 90,868 来自金融服务及其他的贸易应收款项 3,470 － 贸易应收款项总额 145,065 90,868 按金、预付款项及其他应收款项 14,111 4,550 应收保留金（附注） 76,675 88,494 贸易及其他应收款项 235,851 183,912 附注：於二零一六年十二月三十一日，预期应收保留金约33,744,000港元（二零一六年三月三十一 日：78,183,100港元）将於报告期末起计多於十二个月後於其正常营业周期内收回。 地基及下部结构建筑服务的应收贸易账款一般自发票日期起计14日至21日（二零一六 年三月三十一日：42日）内到期，而金融服务及其他的应收贸易账款一般自发票日期起计 30日至60日（二零一六年三月三十一日：无）内到期。以下为报告期末按发票日期呈列的贸 易应收款项账龄分析。 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 1个月内 18,008 60,178 1至2个月 63,229 30,690 3个月以上 63,828 － 145,065 90,868 於二零一六年十二月三十一日及二零一六年三月三十一日，并无贸易应收款项个别厘 定为已减值。 �C77�C 附录二 本集团的财务资料 已逾期但未减值的贸易应收款项的账龄分析载列於下： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 逾期少於1个月 46,805 24,903 逾期1至3个月 40,689 － 逾期超过3个月 54,101 － 141,595 24,903 既无逾期亦无减值的应收款项乃与一系列近期无拖欠记录的客户有关。 已逾期但无减值的应收款项与多名与本集团有良好的往绩记录的独立客户有关。基於 过往经验，由於信用质素并无重大变化且结余仍被认为可全数收回，故管理层认为毋须就 该等结余计提减值拨备。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 16. 应收贷款 下表为按报告期内授出贷款之日期呈列的应收贷款的账龄分析： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 未逾期 即期至365天内 29,927 － 该贷款乃由一间上市公司的股份作抵押且须於一年内偿还。 本集团应收贷款包括一名债务人的总金额约29,927,000港元。於报告期末，本集团逾 期或减值的应收贷款，故本集团并无作减值亏损拨备。经计及作为抵押的某上市公司股份 的近期市价足以偿付於二零一六年十二月三十一日尚未偿还的全部结余後，董事相信该款 项为可予收回。 �C78�C 附录二 本集团的财务资料 17. 指定按公平值计入损益的金融资产 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 附注 千港元 千港元 指定按公平值计入损益的金融资产 非上市基金投资 (a) 89,434 － 非上市可换股债券 (b) 128,027 － 非上市认股权证 (c) 153 － 股权证券的认沽期权 (d) 26,669 － 244,283 － 附注： (a) 非上市基金投资指投资於在中国成立的私募股权基金。非上市基金投资於初步确认时为按公平 值计入损益（「按公平值计入损益」）的金融资产，并於报告期末按公平值计量。 (b) 於二零一六年九月十四日，本集团购买了本金为15,000,000美元（约116,325,000港元）的 非上 市可换股债券，该等可换股债券由一名独立人士（香港一间上市公司）发行，按每年8%的固定 利率计息且须每半年支付一次，将於二零一八年七月十六日到期，而上述香港上市公司的每股 股份转换价为1.26港元。该等可换股债券可自由转换，并可随时转换。於二零一六年十二月 三十一日，该等可换股债券的公平值约为128,027,000港元，该金额乃由并非与本公司有关联的 独立估值师GrantShermenAppraisalsLimited（「GrantShermen」）以二项式期权定价模式厘定。 (c)如附注13所披露，於二零一六年十二月三十一日，收取非上市认股权证的公平值为数约 153,000港元，该金额乃由GrantShermen以二项式期权定价模式厘定。 (d) 於二零一六年十一月十八日，本集团透过其间接全资附属公司CoastalStarInvestmentsLimited （「Coastal Star」）收购香港上市公司的9,360,000股股份，单位股价为12.50港元（「配售价格」）， 合共代价为117,000,000港元。於同日，上市公司的控股股东（「控股股东」）与Coastal Star订立 一项补偿协议（「补偿协议」），据此，控股股东同意倘於二零一九年九月二十三日上市公司每股 股份的收市价下跌至低於12.88港元，以现金向Coastal Star作出补偿。倘任何30个连续交易日 股份的单位收市价格高於配售价的180%，购股权将自动失效。於二零一六年十二月三十一日， 股权证券的认沽期权公平值为数约26,669,000港元，该金额乃由GrantShermen以二项式期权定 价模式厘定。 �C79�C 附录二 本集团的财务资料 18. 持作买卖的投资 持作买卖的投资包括在香港上市的股权证券。该等上市证券的公平值乃按报告期完结 日於联交所的买入价而厘定。 19. 贸易及其他应付款项 以下为报告期末贸易及其他应付款项分析： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 地基及下层结构建筑服务贸易应付款项 137,826 122,975 应付保留金 29,299 28,036 其他应付款项及应计费用 67,808 23,121 234,933 174,132 於二零一六年十二月三十一日，应付保留金约14,498,000港元（二零一六年三月三十一 日：20,856,000港元）预期将於报告期末起计超过十二个月内支付或结算。 於二零一六年十二月三十一日，计入其他应付款项及应计费用约1,345,000港元（二零 一六年三月三十一日：272,000港元）为应计董事薪酬。 以下为报告期末按发票日期呈列的贸易应付款项账龄分析： 二零一六年 二零一六年 十二月 三月 三十一日 三十一日 千港元 千港元 1个月内 31,854 23,873 1至3个月 22,234 69,586 3至6个月 9,904 26,414 6个月以上 73,834 3,102 137,826 122,975 �C80�C 附录二 本集团的财务资料 本集团获授的平均信贷期介乎0日至180日。本集团已制定财务风险管理政策，以确保 所有应付款项於信贷时间范围内结算。 3. 本集团截至二零一六年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表 以下为本集团截至二零一六年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表全文，乃摘 录自本公司截至二零一六年三月三十一日止年度的年度报告： 综合损益及其他全面收入表截至二零一六年三月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 收益 5 791,664 808,083 服务成本 (709,846) (682,160) 毛利 81,818 125,923 其他收入 7 3,440 1,425 行政开支 (32,302) (44,200) 融资成本 8 (871) (1,218) 除税前溢利 52,085 81,930 所得税开支 9 (8,549) (16,159) 本公司拥有人应占溢利及总全面收入 10 43,536 65,771 每股盈利（港仙） －基本及摊薄 14 4.2 7.0 �C81�C 附录二 本集团的财务资料 综合财务状况表於二零一六年三月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 非流动资产 厂房及设备 15 105,732 82,678 流动资产 应收客户合约工程款项 17 30,936 26,071 贸易及其他应收款项 18 183,912 141,941 应收关联方款项 29(c) 132 293 可收回税项 1,973 － 银行结余及现金 19 142,208 117,941 359,161 286,246 流动负债 应付客户合约工程款项 17 36,655 29,038 贸易及其他应付款项 20 174,132 123,475 应付关联方款项 29(c) 69 793 应缴税项 － 4,810 融资租赁承担 21 9,179 10,313 220,035 168,429 流动资产净值 139,126 117,817 总资产减流动负债 244,858 200,495 非流动负债 融资租赁承担 21 10,945 11,162 递延税项负债 22 7,789 6,745 18,734 17,907 资产净值 226,124 182,588 资本及储备 股本 23 10,300 10,300 储备 215,824 172,288 权益总额 226,124 182,588 �C82�C 附录二 本集团的财务资料 综合权益变动表截至二零一六年三月三十一日止年度 股本 股份溢价 资本储备 合并储备 保留溢利 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注a） （附注b） （附注c） 於二零一四年四月一日 70 － － － 112,667 112,737 年内溢利及全面收入总额 － － － － 65,771 65,771 确认为分派的特别股息 － － － － (76,000) (76,000) 於集团重组时对销股本 (70) － － － － (70) 於集团重组时发行的股份 9,013 78,825 － (87,838) － － 根据股份发售发行的股份 1,287 75,963 － － － 77,250 股份发行开支 － (4,264) － － － (4,264) 视作资本出资（附注b） － － 7,164 － － 7,164 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 10,300 150,524 7,164 (87,838) 102,438 182,588 年内溢利及全面收入总额 － － － － 43,536 43,536 於二零一六年三月三十一日 10,300 150,524 7,164 (87,838) 145,974 226,124 附注： a. 根据《开曼群岛公司法》（经修订），本公司股份溢价账可分派予其股东，惟紧随建议派付股息之 日後，本公司须在一般业务过程中支付到期债务。 b. 资本储备指来自其股东GoldenRocHoldingsLimited（「GoldenRoc」），与截至二零一五年三月 三十一日止年度内本公司获偿付的上市开支有关的视作资本出资。 c. 合并储备指该等附属公司的权益总额（由Golden Roc转拨至本公司）与相关附属公司根据集团 重组应占的股本总额之间的差额，集团重组时，将相关附属公司转拨至本公司通过本公司向 GoldenRoc发行新股拨付。 �C83�C 附录二 本集团的财务资料 综合现金流量表截至二零一六年三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 经营活动 除税前溢利 52,085 81,930 就下列各项作出调整： 折旧 31,433 23,688 出售厂房及设备所得收益 (3,256) (986) 出售投资物业所得收益 － (291) 撇销厂房及设备亏损 1,071 388 融资成本 871 1,218 银行利息收入 (150) － 营运资金变动前经营现金流量 82,054 105,947 应收合约工程客户款项（增加）减少 (4,865) 25,059 贸易及其他应收款项增加 (41,971) (16,187) 应收关联方款项减少 161 8,085 应付合约工程客户款项增加 7,617 19,362 贸易及其他应付款项增加 42,155 24,377 应付关联方款项减少 (724) (191) 经营产生的现金 84,427 166,452 已缴所得税 (14,288) (17,468) 经营活动所得现金净额 70,139 148,984 投资活动 已收银行利息 150 － 购买厂房及设备 (37,351) (39,518) 於重组时收购附属公司 － (70) 出售厂房及设备所得款项 7,323 2,110 关联方还款 － 14,109 出售投资物业所得款项 － 16,700 投资活动所用现金净额 (29,878) (6,669) �C84�C 附录二 本集团的财务资料 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 融资活动 已付股息 － (76,000) 偿还银行借款 (20,000) (24,364) 已付融资租赁租金的本金部分 (15,123) (23,714) 向关联方还款 － (13,916) 股份发行开支 － (4,264) 已付融资租赁租金的利息部分 (717) (1,013) 已付利息 (154) (205) 视作资本出资所得款项 － 7,164 新筹集的银行借款 20,000 12,000 出售及租回交易所得款项净额 － 19,520 股份发行所得款项 － 77,250 融资活动所用现金净额 (15,994) (27,542) 现金及现金等价物增加净额 24,267 114,773 年初现金及现金等价物（附注19） 117,941 3,168 年末现金及现金等价物（附注19） 142,208 117,941 �C85�C 附录二 本集团的财务资料 综合财务报表附注截至二零一六年三月三十一日止年度 1. 一般资料及编制基准 震�N工程控股有限公司（「本公司」）於二零一四年七月十五日在开曼群岛注册成立为 获豁免有限公司，且其股份自二零一四年十二月二十九日开始在香港联合交易所有限公司 （「联交所」）主板上市。本公司注册办事处地址及主要营业地点於年报公司资料一节披露。 本公司为一间投资控股公司，其附属公司（与本公司统称为「本集团」）的主要业务活动 载於附注31。 综合财务报表以港元（「港元」）呈列，港元亦为本公司功能货币。 集团重组及综合财务报表呈列基准 於重组（「重组」）前，本集团的业务主要透过震�N工程有限公司（「震�N工程」）及震�N机 械有限公司（「震�N机械」）开展。於重组前，震�N工程及震�N机械由梁锦泉先生（「梁先生」） 及关伟明先生（「关先生」）分别实益拥有55%及45%。诚如本公司日期为二零一四年十二月 十五日的招股章程「公司历史及重组」一节所详述，为筹备本公司股份於联交所上市，本集 团进行重组，以理顺其企业架构。 於二零一四年十二月五日完成重组後，本公司成为本集团控股公司，由梁先生及关先 生分别实益拥有55%及45%。由於本集团的业务由梁先生及关先生按於重组前後相同的拥 有权益比例实益拥有，故最终实益拥有人将继续承担风险及享受回报，而重组所产生的本 集团被视作持续经营实体。 因此，本集团综合财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指 引5「共同控制组合之合并会计法」以合并会计原则编制，犹如於截至二零一五年三月三十一 日止年度或自有关注册成立日期起（以较短期间为准），集团架构已经存在。 �C86�C 附录二 本集团的财务资料 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 於本年度，本集团已应用下列由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的新订及经 修订香港财务报告准则，其包括香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）、修 订及诠释（「诠释」）。 香港财务报告准则的修订 香港财务报告准则二零一零年至二零一二年周期 的年度改进 香港财务报告准则的修订 香港财务报告准则二零一一年至二零一三年周期 的年度改进 香港会计准则第19号的修订 定额福利计划：雇员供款 於本年度应用该等新订及经修订香港财务报告准则对本集团本年度及过往年度的财务 表现及状况，及�u或本综合财务报表所载的披露并无重大影响。 已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则 本集团并无提早应用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第9号 金融工具 3 （二零一四年） 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 3 香港财务报告准则第15号修订本 对来自客户合约的收益的澄清 3 澄清 香港财务报告准则第16号 租赁5 香港财务报告准则修订本 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期 年度改进 1 香港会计准则第1号修订本 披露主动性 1 香港会计准则第16号及 澄清折旧及摊销的接纳方法 1 香港会计准则第38号修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 1 香港会计准则第41号修订本 香港会计准则第27号修订本 於独立财务报表内的权益法 1 香港财务报告准则第10号及 在投资者与其联营公司或合营企业之间销售或 香港会计准则第28号修订本 注入资产 4 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外规定 1 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号修订本 香港财务报告准则第11号修订本 收购合作营运权益的会计法 1 香港会计准则第7号修订本 披露主动性 2 香港会计准则第12号修订本 就未动用亏损确认递延税项资产 2 1 於二零一六年一月一日或之後开始的年度期间生效。 2 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效。 3 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效。 4 尚未厘定生效日期。 5 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效。 �C87�C 附录二 本集团的财务资料 本公司董事预计，除下文所述者外，应用新订及经修订香港财务报告准则将不会对本 集团的业绩及财务状况产生重大影响。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）金融工具 於二零零九年颁布的香港财务报告准则第9号引入金融资产分类及计量的新规定。香港 财务报告准则第9号其後於二零一零年经修订，以包括有关分类及计量金融负债及终止确认 的规定。於二零一三年，香港财务报告准则第9号获进一步修订，以落实对冲会计法的实质 性修订，从而将使实体於财务报表中更能反映风险管理活动。香港财务报告准则第9号的最 终版本於二零一四年颁布，藉就若干金融资产引入「按公平值计入其他全面收入」（「按公平 值计入其他全面收入」）的计量类别规定，以纳入过往年度所颁布香港财务报告准则第9号 的全部规定，且对有关分类及计量作出有限修订。香港财务报告准则第9号的最终版本亦就 减值评估引入「预期信贷亏损」模式。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）的主要规定载述如下： 所有属香港会计准则第39号金融工具：确认及计量范围内的已确认金融资产其後 均须按摊销成本或公平值计量。具体而言，目的是收取合约现金流量的业务模式 内持有的债务投资，及合约现金流量仅为偿还本金及尚未偿还本金利息的债务投 资，一般於其後会计期间末按摊销成本计量。於目的为同时收回合约现金流量及 出售金融资产的业务模式中持有的债务工具，以及金融资产的合约性条款令於特 定日期产生的现金流量纯粹为支付本金及尚未偿还本金的利息的债务工具，按公 平值计入其他全面收入的方式计量。所有其他债务投资及权益投资均於其後报告 期间末按公平值计量。此外，根据香港财务报告准则第9号（二零一四年），实体可 作出不可撤回选择，以於其他全面收入呈列权益投资（并非持作买卖者）公平值的 其後变动，一般只有股息收入於损益确认。 就指定为按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）处理的金融负债计量而言，香 港财务报告准则第9号（二零一四年）规定该金融负债的信贷风险变动以致该负债公 平值变动的金额於其他全面收入内呈列，除非於其他全面收入中确认该负债信贷 风险变动影响会导致或扩大损益上的会计错配。金融负债的信贷风险引致的金融 负债公平值变动其後不会重新分类至损益。根据香港会计准则第39号，指定为按 公平值计入损益处理的金融负债的整笔公平值变动金额於损益中呈列。 �C88�C 附录二 本集团的财务资料 就减值评估而言，加入了有关实体对其金融资产及提供延伸信贷承担的预期信贷 亏损的会计减值规定。该等规定消除了香港会计准则第39号就确认信贷亏损的门 槛。根据香港财务报告准则第9号（二零一四年）的减值方法，於确认信贷亏损前毋 须已发生信贷事件。反之，实体须一直将预期信贷亏损以及此等预期信贷亏损变 动入账。於各报告日期对预期信贷亏损金额进行更新，以反映自初次确认以来信 贷风险的变动，并因此提供更适时的预期信贷亏损资料。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）引 入新模式，允许公司在对冲彼等的金融 及非金融风险时更好地利用所进行的风险管理活动调整对冲会计。香港财务报告 准则第9号（ 二 零一四年）作为一种以原则为基础的方法，着眼於风险的确认及计 量，但并不区分金融项目和非金融项目。新模式亦允许实体利用内部产生的资料 进行风险管理作为对冲会计的基准。根据香港会计准则第39号，有必要使用仅用 作会计目的量度来展现相对於香港会计准则第39号的合格性及合规性。新模式亦 包括合格性标准，但该等标准基於就对冲关系强度进行的经济评估，此可利用风 险管理数据厘定。相较於香港会计准则第39号的对冲会计内容，此应可降低实行 成本，因其降低了仅为会计处理所需进行的分析量。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）将於二零一八年一月一日或之後开始的年度期 间生效，且可提前应用。 董事预期日後采纳香港财务报告准则第9号（二零一四年）可能对本集团金融资产及金 融负债所呈报的金额构成重大影响。 有关本集团的金融资产，於完成详细检阅前，对相关影响作出合理估计并不可行。 香港财务报告准则第15号客户合约收入 香港财务报告准则第15号的核心原则为实体应确认收益以向客户描述转让已承诺货 品或服务的金额，金额应为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。因 此，香港财务报告准则第15号引入应用於客户合约收入的模式，当中拥有交易的合约基础 五个步骤分析，以厘定是否须要确认收益，及确认收益的金额及时间。该五个步骤载列如 下： 步骤1：识别与客户的合约； 步骤2：识别合约内履行的责任； 步骤3：厘定交易价格； 步骤4：按履行的责任分配交易价格；及 步骤5：当（或於）实体履行责任时确认收益。 �C89�C 附录二 本集团的财务资料 香港财务报告准则第15号亦引入大量定性及定量披露规定，旨在让财务报表使用者了 解来自与客户所订立合约产生的收益及现金流量量的性质、金额、时间及不确定性。 於香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於香港会计准则第18号收益、香 港会计准则第11号建筑合约及相关诠释的收益确认指引。 香港财务报告准则第15号将於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效，且可 提前应用。董事预期日後应用香港财务报告准则第15号，可能对本集团综合财务报表中已 呈报金额及披露构成重大影响。然而，直至本集团进行详细检阅前，对香港财务报告准则 第15号的影响作出合理估计并不可行。 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号为租赁安排的识别以及其於出租人及承租人财务报表的处理 方式提供一个综合模型。 就承租人会计处理而言，该准则引入单一承租人会计模式，规定承租人须确认所有租 赁的资产及负债，租期均多於12个月，惟相关资产价值较低则除外。 承租人须於租赁开始日期按成本确认使用权资产，使用权资产包括租赁负债的初始计 量金额，加上於开始日期或之前向出租人作出的任何租赁付款减任何已接获的租赁奖励及 承租人所产生的初始估计修复成本及任何初始直接成本。租赁负债於租赁付款尚未支付当 日的现值初步确认。 随後，使用权资产按成本减任何累计折旧及任何累计减值亏损计量，并就任何租赁负 债重新计量而可予调整。租赁负债随後透过增加账面值（以反映租赁负债的权益）、减少账 面值（以反映所作出的租赁付款）及重新计量账面值（以反映任何重估或租赁修改或以反映经修订实质性固定租赁付款）的方式计量。使用权资产的折旧及减值开支（如有）将根据香港会计准则第16号物业、厂房及设备於损益内扣除，而租赁负债的应计利息将於损益内扣除。 就出租人会计处理而言，香港财务报告准则第16号实质上继承香港会计准则第17号的出租人会计规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并以不同方式将该两类租赁入账。 �C90�C 附录二 本集团的财务资料 香港财务报告准则第16号生效後，将取代现有租赁准则，包括香港会计准则第17号租 赁及相关诠释。 香港财务报告准则第16号将於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效，可提 前应用，但前提是有关实体於初步应用香港财务报告准则第16号当日或之前已应用香港财 务报告准则第15号客户合约收入。本公司董事现正评估该等规定对综合财务报表的影响。 然而，於本集团进行详细检讨前，对该影响作出合理估计并不切实可行。 香港会计准则第1号披露主动性的修订本 该修订本厘清公司应运用专业判断以决定应在财务报表披露资料的种类，以及资料的 呈列章节及排序。特别是，经考虑所有相关事实及情况後，实体应决定其如何总括财务报 表内的资料（包括附注）。倘披露有关资料并不重要，则实体毋须按香港财务报告准则规定 提供具体披露。於此情况下，即使香港财务报告准则载有一系列特定要求或描述彼等为最 低要求，实体亦毋须作出披露。 此外，当呈列额外项目、标题及小计与了解实体的财务状况及财务表现有关，则该等 修订本就有关呈列提供部分额外规定。投资於联营公司或合营企业的实体须使用权益法呈 列分占联营公司及合营企业的其他全面收入，并独立呈列分占(i)其後不会重新分类至损益 的项目；及(ii)当符合特定条件时其後将重新分类至损益的项目。 再者，该修订本厘清： (i) 实体於决定附注的排序时，应考虑对其财务报表的理解及比较性质的影响；及 (ii) 主要会计政策毋须披露於一个附注内，亦可於其他附注中包括相关资料。 该修订本将於二零一六年一月一日或之後开始的年度期间生效，且允许提早应用。 董事预期，日後应用香港会计准则第1号的修订本可能对本集团综合财务报表所作出的 披露构成重大影响。 �C91�C 附录二 本集团的财务资料 香港会计准则第7号的修订本 香港会计准则第7号的修订本指明实体须提供信息披露，以使财务报表使用者可评估融 资活动所产生的负债变动，包括现金流量及非现金流量变动。 为符合要求，实体须披露融资活动产生的负债变动（以必要者为限），包括融资现金流 量产生变动、取得或失去附属公司或其他业务控制权的变动、汇率变动的影响、公平值变 动及其他变动。 融资活动产生的负债属於「现金流量曾经或未来现金流量将在现金流量表内分类为融资活动现金流量」的负债。此外，披露规定亦适用於倘财务资产曾经或未来现金流量将计入融资活动的现金流量时财务资产的变动（如融资活动产生的对冲负债的资产）。 该等修订列明达到新披露规定的一个方式为於财务状况表中提供融资活动所产生负债 的期初及期末结余的对账。 最後，该等修订亦列明融资活动产生的负债变动须与其他资产及负债的变动分开披露。 该等修订将於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间就财务报表生效，并允许提 早应用。 董事预计，日後应用香港会计准则第7号的修订本可能对本集团综合财务报表所作披露 造成重大影响。 3. 重大会计政策 综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制。此外，综合财务 报表亦包括联交所证券上市规则及香港《公司条例》规定的适用披露规定。 综合财务报表乃按历史成本基准编制。 历史成本一般按交换货品及服务所给予代价的公平值计算。 �C92�C 附录二 本集团的财务资料 公平值是於计量日期市场参与者间在主要市场（或最有利的市场）按照现行市况（即平仓价）进行的有序交易所出售资产所收取或转让负债须支付的价格，不论该价格是否直接可观察或使用另一估值技术估计所得。有关公平值计量的详情於下文所载会计政策中解释。 主要会计政策载列於下文。 综合基准 综合财务报表包括本公司及受其控制实体（即其附属公司）的财务报表。倘附属公司编 制其财务报表时使用的会计政策就类似交易及於类似情况下的事件有别於其在综合财务报 表所采用者，则在编制综合财务报表时，会对该附属公司的财务报表作出适当调整，以确 保符合本集团的会计政策。 控制乃指本集团拥有：(i)权力支配被投资方；(ii)藉对被投资方的参与而有权获取可变 回报；及(iii)藉对该被投资方行使权力而有能力影响本集团回报。倘本集团於被投资方的 投票权少於半数，可因应相关事实及情况，透过下列方式取得被投资方的权力：(i)与其他 投票持有人订立合约安排；(ii)来自其他合约安排的权利；(iii)本集团的投票权及潜在投票 权；或(iv)综合上述各项。 倘有事实及情况显示，上述该等控制权元素有一项或以上出现变动，本公司将重新评 估其对被投资方的控制权。 倘本集团取得附属公司的控制权，则开始将附属公司综合入账，并在本集团失去附属 公司控制权时，终止综合入账。 附属公司收入及开支自本集团取得控制权当日起，计入综合损益及其他全面收入表， 并直至本集团不再控制附属公司当日为止。 附属公司的损益及其他全面收入各部分乃归属於本公司拥有人及非控股权益。倘附属 公司的全面收入总额归属於本公司的拥有人及非控股权益会导致非控股权益产生亏绌余 额，全面收入总额仍须归属於本公司拥有人及非控股权益。 集团内实体间交易涉及的所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流 量於综合入账时悉数对销。 �C93�C 附录二 本集团的财务资料 共同控制实体业务合并的合并会计法 综合财务报表包括发生共同控制合并的合并实体或业务的财务报表项目，犹如自该等 合并实体或业务首次受控制方控制日期起已进行合并。 合并实体或业务的净资产乃按控制方认为的现有账面值综合入账。并无金额确认为商 誉代价或收购方於被收购方可识别资产、负债及或然负债的公平净值中的权益超出於共同 控制合并时的成本的部分（以控制方持续拥有权益为限）。 综合损益及其他全面收入表包括自最早呈列日期起或自该等合并实体或业务首次受共 同控制之日起（以期间较短者为准）（不论共同控制合并的日期）各合并实体或业务的业绩。 综合财务报表中呈列的比较金额，是犹如该等实体或业务於上一报告期末（除非合并实体或业务於较晚日期首次受共同控制）。 收益确认 收益按日常业务过程中提供的服务的已收或应收代价的公平值计量。 本集团确认建筑服务收益的政策於下文建筑合约的会计政策中阐述。 租金收入的收益确认载於下文有关租赁的会计政策。 倘经济利益可能流向本集团，且收益金额能够可靠计量，则确认金融资产的利息收 入。利息收入会根据未偿还本金及适用实际利率以时间为基础予以累计，而该利率乃为於 金融资产的预计期限准确折现估计未来现金收入至该资产於初始确认时的账面净值的利率。 建筑合约 建筑合约乃就一项或一组资产的建设而与一名客户特定协商的合约，客户可特别指明 设计的主要构架组成元素。 �C94�C 附录二 本集团的财务资料 当建筑合约的结果能可靠估计时： － 固定价格合约工程的收益按合约的完成阶段确认，惟合约完成阶段及合约工程的 总账单值须能可靠计量。合约的完成阶段按客户发出的进度证书（经参考由测量师确认的工程完成量）计算。 －成本加合约工程的收益乃参考期内所产生的可收回成本加总费用的适当比例确 认，而有关比例乃参考迄今已产生成本占合约估计总成本的比例计量。 合约工程修改、申索及奖励款项入账，惟以能可靠估计金额且有可能收回收入者为限。 当建筑合约的结果无法可靠估计时，合约收益仅就有可能收回的已产生合约成本进行 确认。合约成本乃参考於报告期末合约完成阶段确认为开支。 倘总合约成本可能超过总合约收益，预期亏损将即时确认为开支。 倘迄今已产生合约成本加已确认溢利减已确认亏损超逾进度账单，超出部分列作应收 客户合约工程款项。倘进度账单超逾迄今已产生合约成本加已确认溢利减已确认亏损，则 超出部分列作应付客户合约工程款项。於进行有关工程前已收取的款项於综合财务状况表 计作贸易及其他应付款项中的负债。若已进行工程并开发账单但客户尚未付款，有关金额 则列作综合财务状况表中的贸易及其他应收款项。 租赁 当租赁的条款将拥有权的绝大部分风险及回报转让予承租人，租赁会被分类为融资租 赁。所有其他租赁会被分类为经营租赁。 本集团作为出租人 经营租赁的租金收入於相关租赁期间按直线基准确认。 �C95�C 附录二 本集团的财务资料 本集团作为承租人 根据融资租赁持有的资产按租赁起初的公平值或最低租赁付款现值的较低者确认为本 集团资产。出租人的相应负债於综合财务状况表列作融资租赁承担。 租赁付款按比例於融资费用及租赁承担减少之间分配，从而就计算该等负债余额得出 固定息率。融资费用即时於损益确认，除非融资费用直接归属於合资格资产，在此情况 下，融资费用根据本集团有关借款成本的一般政策资本化（见下文会计政策）。或然租金於 其产生期间确认为开支。 经营租赁付款於租期内按直线基准确认为开支，但如另有系统性基准较时间性模式更 具代表性，租赁资产的经济效益据此被消耗除外。因经营租赁产生的或然租金於其产生期 间确认为开支。 借款成本 直接涉及收购、建造或生产合资格资产（即须於较长时期後方能投入作拟定用途或出售的资产）的借款成本会计入该等资产的成本，直至有关资本基本上可作拟定用途或出售为止。 所有其他借款成本於其产生期间於损益确认。 退休福利成本及离职福利 强制性公积金计划（「强积金计划」）供款於雇员提供服务而令彼等可享有供款时列作开 支。 短期雇员福利 负债乃就雇员於该期间（按预期将就换取该服务而支付的未经折让福利金额提供服务的期间）按其工资及薪金、年假及病假应计的福利予以确认。 就其他短期雇员福利确认的负债乃按预期将就换取相关服务而支付的未经折让福利金 额计量。 �C96�C 附录二 本集团的财务资料 税项 所得税开支指即期应付税项及递延税项之总和。即期应付税项乃按本年度应课税溢利 计算。应课税溢利与综合损益及其他全面收入表所列除税前溢利不同，原因是前者不包括 在其他年度应课税或可扣税收入或开支，亦不包括从未课税或扣税的项目。本集团的即期 税项负债乃采用於报告期末前已颁布或实质颁布的税率计算。 递延税项乃按综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应税基 间的暂时差额予以确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额予以确认。递延税项资 产一般乃於可能有可扣减暂时差额用以对销应课税溢利时就所有可扣减暂时差额予以确 认。倘来自不会对应课税溢利或会计溢利构成影响的其他交易资产及负债的初始确认产生 的暂时差额，则不会确认该等递延税项资产及负债。 递延税项负债乃就与於附属公司的投资有关的应课税暂时差额确认，惟倘本集团可控 制暂时差额的拨回及暂时差额於可见未来不会拨回的情况除外。与该等投资相关的可扣税 暂时差额所产生的递延税项资产，仅於可能有足够应课税溢利可以使用暂时差额的益处且 预计於可见将来可以拨回时确认。 递延税项资产及负债乃按预期於偿还负债或变现资产期间适用的税率计算，而该税率 乃以於报告期末前已颁布或实质颁布的税率（及税法）为基准。 递延税项负债及资产的计量反映本集团於报告期末预期收回或偿还其资产及负债账面 值的方式所引致的税务後果。 即期及递延税项於损益内确认，惟其与於其他全面收益或直接於中确认的项目相关则 除外，在此情况下，即期及递延税项亦分别於其他全面收益或直接於权益中确认。 厂房及设备 厂房及设备按成本减其後累计折旧及其後累计减值亏损（如有）於综合财务状况表列账。 �C97�C 附录二 本集团的财务资料 厂房及设备项目按其估计可使用年期以直线法分配其成本而计提折旧。估计可使用年 期及折旧方法於各报告期末检讨，并对估计的任何变动之影响按预期基准入账处理。 以融资租赁持有的资产按与自置资产相同的基准於其预计可使用年期内折旧。然而， 倘未能合理地确定将於租期届满时取得所有权，则按该项资产的租期与预计可使用年期中 较短者折旧。 厂房及设备项目於出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日後经济利益时终止 确认。出售或停用厂房及设备项目产生的任何收益或亏损，按该资产销售所得款项与其账 面值间之差额厘定，并於损益中确认。 投资物业 投资物业是指持有以赚取租金及�u或资本增值的物业。投资物业包括持有的未确定将 来用途的土地，该等土地被视为持有作资本增值用途。 投资物业初步按成本（包括任何直接应占支出）计量。於初步确认後，投资物业按成本 减其後累计折旧以及任何累计减值亏损列账。折旧获确认以按投资物业的估计可使用年期 并计及其估计剩余价值後以直线法撇销其成本。 投资物业於出售後或投资物业永久不再使用且预期出售不会产生未来经济利益时终止 确认。终止确认物业产生的任何收益或亏损（按该资产出售所得款项净额与账面值之差额计算）於该物业终止确认期间计入损益。 现金及现金等价物 综合财务状况表中的现金及短期存款包括银行及手头现金以及到期日为三个月或以下 的短期存款。 就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括现金及短期存款（定义见上文）。 於附属公司的投资 於附属公司的投资按成本减累计减值亏损於本公司财务状况表列账。 �C98�C 附录二 本集团的财务资料 金融工具 金融资产及金融负债於集团实体为工具合约条文订约方时於综合财务状况表确认。 金融资产及金融负债初步按公平值计量。收购或发行金融资产及金融负债（按公平值计入损益的金融资产或金融负债除外）直接应占的交易成本於初步确认时加入或自金融资产或金融负债公平值中扣除（视情况而定）。 金融资产 本集团的金融资产分为贷款及应收款项。分类取决於金融资产的性质及用途，并於初 步确认时厘定。金融资产的所有定期买卖於交易日期确认及终止确认。定期购入或出售指 按市场规定或惯例所定时限内进行资产交付的金融资产买卖。 实际利率法 实际利率法为计算债务工具的摊销成本以及在有关期间内分配利息收入的方法。实际 利率为将债务工具於预计可用年期或（倘适用）较短期间内的估计未来现金收入（包括所有构成实际利率不可分割部分的已付或已收费用、交易成本及其他溢价或折让）准确折现至於初步确认时账面净值的利率。 债务工具的利息收入按实际利率法确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为有固定或可厘定付款数额而在活跃市场并无报价的非衍生金融资 产。於初步确认後，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款项、应收关联方款项以及银行结余及现金）以实际利率法按摊销成本减任何减值亏损计量（见下文金融资产减值的会计政策）。 金融资产减值 金融资产於各报告期末评估减值指标。倘有客观证据证明，金融资产的估计未来现金 流量於初步确认该投资後发生的一件或多件事件而受到影响，则金融资产被视为减值。 �C99�C 附录二 本集团的财务资料 减值的客观证据可包括： － 发行人或交易对手出现严重财政困难；或 － 违反合约，如逾期或拖欠利息或本金还款；或 － 借款人有可能面临破产或进行财务重组；或 － 因出现财政困难导致该金融资产失去活跃市场。 就若干类别的金融资产（例如贸易及其他应收款项）而言，倘被评估为并无个别减值的 资产，则会按整体基准进行减值评估。某应收款项组合的客观减值凭证包括本集团过往收 回付款的经验、组合中较信贷期逾期的延期付款数目增加，以及国家或本地经济状况出现 与拖欠应收款项相关的可观察变动。 就按摊销成本列值的金融资产而言，已确认减值亏损金额乃资产的账面值与估计未来 现金流量的现值（按金融资产原本实际利率折现）之间的差额。 就所有金融资产而言，金融资产的账面值乃根据减值亏损直接扣减，惟贸易及其他应 收款项除外，其账面值乃利用拨备账扣减。拨备账账面值变动於损益确认。倘贸易及其他 应收款项被视为无法收回，则从拨备账撇销。先前被撇销的款项於随後收回後，将计入损 益。 就按摊销成本计量的金融资产而言，倘於其後期间，减值亏损金额减少而当该等减少 可客观地与确认减值亏损後所发生的事件联系，则此前确认的减值亏损於损益中拨回，惟 於拨回减值日期的资产账面值并未超出倘没有确认减值的原有摊销成本，方可进行拨回。 金融负债及股本权益工具 集团实体所发行的债项及股本权益工具根据合约安排的内容及金融负债及股本权益工 具的定义分类为金融负债或股本权益。 本集团的金融负债分类为其他金融负债。 �C100�C 附录二 本集团的财务资料 其他金融负债 其他金融负债（包括贸易及其他应付款项、应付关联方款项及融资租赁承担）其後采用 实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法为计算金融负债摊销成本以及在有关期间内分配利息开支的方法。实际利 率为将金融负债於预计可用年期或（倘适用）较短期间内的估计未来现金付款（包括所有构成实际利率不可分割部分的已付或已收费用及利差、交易成本及其他溢价或折让）准确折现至於初步确认时的账面净值的利率。 利息开支乃按实际利率基准确认。 股本权益工具 股本权益工具为经扣除实体所有负债後实体资产的剩余权益之凭证的任何合约。本公 司所发行的股本权益工具按已收取所得款项（扣除直接发行成本）确认。 终止确认 仅当自资产收取现金流量的合约权力届满或其已转让金融资产并将资产拥有权的绝大 部分风险及回报转移予另一实体时，终止确认金融资产。 终止确认整项金融资产时，资产账面值与已收及应收代价之和的差额，以及已於其他 全面收入确认并於权益累计的累积收益或亏损於损益内确认。 当且仅当本集团的责任获解除、撤销或到期时，方会终止确认金融负债。终止确认的 金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额於损益内确认。 有形资产减值亏损 於报告期末，本集团检讨其有形资产的账面值，以判断是否有迹象显示该等资产有任 何减值亏损。倘存在任何减值迹象，则会估计资产的可收回金额，以厘定减值亏损（如有） 程度。倘若不大可能估计个别资产的可收回金额，则本集团估计资产所属现金产生单位的 �C101�C 附录二 本集团的财务资料 可收回金额。如分配的合理及一致基准可识别，则公司资产亦被分配至个别现金产生单 位，或於其他情况下被分配至现金产生单位的最小组别，而该现金产生单位的合理及一致 分配基准可识别。 可收回金额为公平值减销售成本及使用价值两者中较高者。於评估使用价值时，估计 未来现金流量乃以税前贴现率贴现至现值，该贴现率能反映当前市场所评估的货币时间值 及资产特定风险（就此而言，未来现金流量估计尚未作出调整）。 倘资产（或现金产生单位）的可收回金额估计低於其账面值，则资产（或现金产生单位） 的账面值须调减至其可收回金额。减值亏损将即时於损益中确认。 倘减值亏损其後出现拨回，则资产（或现金产生单位）的账面值须调升至经修订的估计 可收回金额，但调升的账面值不得超逾假设以往年度并无确认任何减值亏损时而厘定的资 产（或现金产生单位）的账面值。减值亏损拨回即时於损益确认为收入。 公平值计量 就减值评估而言，倘市场参与者於计量日期对资产或负债定价时考虑其特徵，则本集 团在计量公平值时亦会考虑该等特徵。 非金融资产的公平值计量计及市场参与者透过使用其资产的最高及最佳用途或透过将 资产出售予将使用其最高及最佳用途的另一名市场参与者而能够产生经济利益的能力。 本集团使用在不同情形下适当的估值技术，为计量公平值获取充足的数据，最大化使 用相关可观察输入数据，最小化使用不可观察输入数据。具体而言，本集团根据输入数据 的特徵将公平值计量分为以下三级： 第一级－ 同类资产或负债於活跃市场的报价（未经调整）。 第二级－估值技术（对公平值计量而言属重要输入数据的最低层级直接或间接可观 察）。 第三级－ 估值技术（对公平值计量而言属重要输入数据的最低层级不可观察）。 �C102�C 附录二 本集团的财务资料 於报告期末，本集团厘定资产及负债的公平值层级是否已发生转移，公平值层级乃通 过审阅其各自的公平值计量按经常性基准以公平值计量。 4. 估计不确定性的重要来源 於应用本集团的会计政策时（如附注3所述），本公司董事须对综合财务报表中所呈报 的资产、负债、收益及开支金额以及当中所作披露作出判断、估计及假设。估计及相关假 设乃以历史经验及其他被视为相关的因素为基准。实际结果可能与该等估计有异。 估计及相关假设乃按持续基准审阅。倘对会计估计的修订仅影响进行修订的期间，则 於该期间确认，或倘修订会影响目前及未来期间，则会於目前及未来期间确认。 以下为有关未来的主要假设及於报告末估计不确定性的其他主要来源，而该等假设及 不确定性存在导致下一个财政年度的资产及负债账面值须作出重大调整的重大风险。 建筑合约 诚如会计政策附注3所述，项目收益确认取决於管理层参考客户发出的工程进度证书而 对建筑合约总结果作出的估计。随着合约不断进行，本集团审查及修订每份建筑合约的合 约收益、合约成本及变更订单的估计。预算建筑成本由管理层根据主要承建商、供应商或 所涉及的售卖方不时提供的报价单及管理层的经验而厘定。为确保预算准确及更新，管理 层透过比较预计金额与所产生实际成本的差别对预算建筑成本进行定期审查。 估计合约收益、合约成本及变更工程需运用重大判断，这或会影响建筑合约的完成比 例及相应溢利。 管理层根据最新可得资料，其中包括详细合约估值，对合约成本及收益作出估计。在 许多情况下，结果反映跨越超过一个报告期间的长期合约责任预期成果。合约成本及收益 受到多种取决於未来事件结果的不确定因素影响，并经常须随着事态发展及不确定因素的 解决进行修订。合约成本及收益的估计定期更新，重大变动透过完善的内部检讨程序凸显 出来。特别是，内部检讨着重於时效及付款确认，以及合约范围或索偿变化产生的任何未 经同意的收入的账龄及可收回性。会计估计变动的影响其後反映於持续业绩。 �C103�C 附录二 本集团的财务资料 厂房及设备的估计可使用年期 厂房及设备於其估计可使用年期按直线基准计提折旧。本集团定期检讨厂房及设备的 估计可使用年期，以厘定任何报告期间内计入的折旧开支金额。可使用年期乃根据本集团 於类似资产的过往经验计算，并考虑预期技术转变。倘与过往估计比较有重大变动，则会 对未来期间的折旧开支进行调整。 厂房及设备估计减值 根据相关会计政策，本集团每年评估厂房及设备是否存在任何减值迹象。倘存在减值 迹象，厂房及设备的可收回金额根据使用价值计算厘定。计算及估值需要对未来经营现金 流量及所采用的贴现率进行判断及估计。於报告期末，本公司董事认为并不存在减值迹 象，且厂房及设备的账面值约为105,732,000港元（二零一五年：82,678,000港元）。 贸易及其他应收款项估计减值 本集团评估是否有客观证据显示贸易及其他应收款项出现减值，并估计因债务人无 法按要求付款须计提的呆账拨备。本集团根据贸易及其他应收款项结余的账龄、客户的 信用程度及过往撇销经验作出估计。倘债务人的财务状况恶化，实际撇销可能会高於估 计者。於报告期末，贸易及其他应收款项的账面值约为183,912,000港元（二零一五年： 141,941,000港元）。 5. 收益 收益指建筑合约所得收益及租赁机器所得租金收入，分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 建筑合约所得收益 790,768 807,631 租赁机器所得租金收入 896 452 791,664 808,083 �C104�C 附录二 本集团的财务资料 6. 分部资料 主要经营决策者被认定为本公司执行董事。本公司董事会将本集团业务视为单一经营 分部，并相应审阅财务资料。同时，本集团仅在香港从事其业务。因此，并无呈报地区资 料。 有关主要客户的资料 於相应年度来自占本集团总收益10%以上客户的收益如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 客户A 510,380 408,033 客户B 113,952 207,305 客户C 89,863 98,360 7. 其他收入 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 出售厂房及设备收益 3,256 986 出售投资物业收益 － 291 银行利息收入 150 － 投资物业所得租金收入 － 128 杂项收入 34 20 3,440 1,425 投资物业所得租赁收入总额 － 128 减：所产生直接经营开支 － (19) － 109 �C105�C 附录二 本集团的财务资料 8. 融资成本 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 下列各项的利息： －银行借款 154 205 －融资租赁 717 1,013 871 1,218 9. 利得税开支 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 即期税项－香港： 年内拨备 7,510 14,006 过往年度超额拨备 (5) (33) 7,505 13,973 递延税项（附注22） 1,044 2,186 8,549 16,159 香港利得税按这两个年度估计应课税溢利的16.5%计算。 根据开曼群岛及英属处女群岛的规则及规例，本集团毋须缴纳开曼群岛及英属处女群 岛的任何利得税。 �C106�C 附录二 本集团的财务资料 年内税项支出与综合损益及其他全面收入表所载除税前溢利对账如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 除税前溢利 52,085 81,930 按本地所得税率16.5%（二零一五年：16.5%）计算的税项 8,594 13,518 不可扣减开支的税项影响 204 2,608 毋须课税收入的税项影响 (24) － 75%税项减免，上限为20,000港元 (20) (20) 过往年度超额拨备 (5) (33) 过往未确认可扣减临时差额的税项影响 (200) － 其他未确认可扣减临时差额的税项影响 － 86 年内税项支出 8,549 16,159 10. 年内溢利 年内溢利已扣除（计入）以下各项： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 员工成本（包括董事薪酬） －薪金、津贴及实物福利 97,581 87,413 －退休福利计划供款 3,283 2,933 员工成本总额 100,864 90,346 减：计入在建建筑合约的金额 (10,549) (11,202) 90,315 79,144 �C107�C 附录二 本集团的财务资料 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 有关投资物业的折旧 － 84 有关厂房及设备的折旧 －根据融资租赁持有的资产 7,752 7,865 －自有资产 23,681 15,739 31,433 23,688 根据经营租赁有关以下各项的最低租赁款项： －机器 － 820 －汽车 1,008 813 －土地及楼宇 3,293 3,072 4,301 4,705 核数师薪酬 －本年度 840 1,020 －过往年度拨备不足 － 210 上市开支（计入行政开支） － 14,328 撇销厂房及设备亏损 1,071 388 �C108�C 附录二 本集团的财务资料 11. 董事及行政总裁薪酬 已付或应付七名（二零一五年：六名）董事及行政总裁各人的薪酬如下： 薪金及 退休福利 董事袍金 其他福利 计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年 三月三十一日止年度 就担任董事为本公司或 其附属公司的业务提供 个人服务已付或应收薪酬 执行董事 －梁先生（主席）（附注viii） － 1,320 － 1,320 －关先生（行政总裁） － 1,320 18 1,338 －卢家龙先生（附注vi） － 700 16 716 －陈友华先生（附注iv） － 20 1 21 独立非执行董事 －张国仁先生（附注ix） 150 － － 150 －林诚光教授（附注vii） 150 － － 150 －王芳女士（附注ix） 150 － － 150 －张小满先生（附注v） － － － － 450 3,360 35 3,845 截至二零一五年 三月三十一日止年度 就担任董事为本公司或 其附属公司的业务提供 服务已付或应收薪酬 执行董事 －梁先生（主席）（附注i） － 1,300 － 1,300 －关先生（行政总裁） （附注i） － 1,320 18 1,338 －卢家龙先生（附注ii） － 450 10 460 �C109�C 附录二 本集团的财务资料 薪金及 退休福利 董事袍金 其他福利 计划供款 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 独立非执行董事 －张国仁先生（附注iii） 39 － － 39 －林诚光教授（附注iii） 39 － － 39 －王芳女士（附注iii） 39 － － 39 117 3,070 28 3,215 附注： (i) 於二零一四年七月十五日获委任为本公司的执行董事。 (ii) 於二零一四年八月二十日获委任为本公司的执行董事。 (iii)於二零一四年十二月八日获委任为本公司的独立非执行董事。 (iv) 於二零一六年二月一日获委任为本公司的执行董事并於二零一六年六月十日辞任。 (v) 於二零一六年三月二十四日获委任为本公司独立非执行董事。 (vi) 於二零一六年三月二十四日辞任。 (vii)於二零一六年四月二十二日辞任。 (viii)於二零一六年五月二十三日辞任执行董事兼董事会主席。 (ix) 於二零一六年六月十日辞任。 (x) 截至二零一六年三月三十一日止年度後新获委任董事的资料载於附注33。 截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度概无行政总裁或任何董事放弃任何 薪酬。 �C110�C 附录二 本集团的财务资料 12. 雇员薪酬 本集团五名最高薪酬人士中，其中三名（二零一五年：两名）人士为本集团董事及行政 总裁，其薪酬於附注11披露。其余两名（二零一五年：三名）人士的薪酬如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 薪金及其他福利 1,751 2,099 酌情花红 514 1,278 退休福利计划供款 36 53 2,301 3,430 上述人士的薪酬范围如下： 二零一六年 二零一五年 雇员人数 雇员人数 1,000,001港元至1,500,000港元 2 3 截至二零一六年三月三十一日止年度内，本集团并无向五名最高薪酬人士（包括董事及雇员 ）或 其他董事支付任何薪酬，以作为招揽其加入或於其加入本集团後的酬金或离职补偿。 �C111�C 附录二 本集团的财务资料 13. 股息 於截至二零一六年三月三十一日止年度本公司概无派付或建议派付股息，亦无建议於 报告期末以後期间派付任何股息（二零一五年：无）。 於截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司附属公司向其当时股东宣派及派付特 别股息合共76,000,000港元。 14. 每股盈利 本公司拥有人应占每股基本盈利乃按下列数据计算： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 盈利 以计算每股基本盈利为目的的盈利 43,536 65,771 二零一六年 二零一五年 千股 千股 股份数目 以计算每股基本盈利为目的的普通股加权平均数 1,030,000 934,055 截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度本集团并无具摊薄潜力的普通股， 每股摊薄盈利等於每股基本盈利。 截至二零一五年三月三十一日止年度内已发行普通股的加权平均数指作为共同控制合 并一部分已发行的901,250,000股普通 股（附注23(a)及(c)）（犹如该等股份於二零一四年四 月一日已发行 ），及年内根据股份发售已发行的128,750,000股普通股的加权平均 数（附注 23(d)）。 �C112�C 附录二 本集团的财务资料 15. 厂房及设备 家�h 机器 租赁装修 办公设备 汽车 及装置 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本 於二零一四年四月一日 102,857 － 1,158 10,531 － 114,546 添置 41,850 822 355 3,087 － 46,114 撇销 (721) － (735) － － (1,456) 出售 (4,401) － － (2,361) － (6,762) 於二零一五年三月三十一日 及二零一五年四月一日 139,585 822 778 11,257 － 152,442 添置 41,574 4,404 441 10,230 3,096 59,745 撇销 (656) (822) (86) (1,140) － (2,704) 出售 (17,739) － (11) (2,161) － (19,911) 於二零一六年三月三十一日 162,764 4,404 1,122 18,186 3,096 189,572 累计折旧 於二零一四年四月一日 44,314 － 774 6,578 － 51,666 年内扣除 20,991 411 114 2,088 － 23,604 撇销时消除 (564) － (504) － － (1,068) 出售时消除 (2,384) － － (2,054) － (4,438) 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 62,357 411 384 6,612 － 69,764 年内扣除 27,310 778 179 3,037 129 31,433 撇销时消除 (386) (822) (43) (382) － (1,633) 出售时消除 (13,556) － (7) (2,161) － (15,724) 於二零一六年三月三十一日 75,725 367 513 7,106 129 83,840 账面值 於二零一六年三月三十一日 87,039 4,037 609 11,080 2,967 105,732 於二零一五年三月三十一日 77,228 411 394 4,645 － 82,678 �C113�C 附录二 本集团的财务资料 上述厂房及设备条目乃於彼等的估计可使用年期内按直线基准折旧如下： 机器 4至5年 租赁装修 於租赁期内 家�h及装置 4年 汽车 4年 办公设备 4年 於二零一六年三月三十一日，机器及汽车的账面值分别包括有关根据融资租赁持有资 产金额25,249,000港元及349,000港元（二零一五年：29,766,000港元及476,000港元）。 16. 投资物业 千港元 成本 於二零一四年四月一日 17,438 出售 (17,438) 於二零一五年及二零一六年三月三十一日 － 累计折旧 於二零一四年四月一日 945 年内扣除 84 出售时消除 (1,029) 於二零一五年及二零一六年三月三十一日 － 账面值 於二零一六年三月三十一日 － 於二零一五年三月三十一日 － 本集团所有以经营租赁持有藉以赚取租金或达致资本增值的物业权益乃使用成本模式 计量，并分类及入账为投资物业。 �C114�C 附录二 本集团的财务资料 上述投资物业於未届满租期或估计可使用年期（以较短者为准）按直线法折旧，惟不得 超过完工之日後50年。 17. 应收（付）客户合约工程款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 於报告期末的在建合约 产生的合约成本加已确认溢利减已确认亏损 1,863,565 1,232,836 减：进度款项 (1,869,284) (1,235,803) (5,719) (2,967) 分析以下各项作报告之用： 应收客户合约工程款项 30,936 26,071 应付客户合约工程款项 (36,655) (29,038) (5,719) (2,967) 18. 贸易及其他应收款项 以下为报告期末贸易及其他应收款项分析： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易应收款项 90,868 72,568 按金、预付款项及其他应收款项 4,550 2,336 应收保留金（附注） 88,494 67,037 贸易及其他应收款项 183,912 141,941 附注： 於二零一六年三月三十一日，78,183,100港元的应收保留金（二零一五年：65,289,000港元 ）预 期将於报告期末起计超过十二个月（惟须於其正常经营周期内）收回。 �C115�C 附录二 本集团的财务资料 贸易应收款项一般自发票日期起计42日内到期。以下为报告期末按发票日期呈列的贸 易应收款项账龄分析。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 1个月内 60,178 57,569 1至2个月 30,690 14,946 3个月以上 － 53 90,868 72,568 於二零一六年及二零一五年三月三十一日，并无贸易应收款项个别厘定为已减值。 已逾期但未减值的贸易应收款项的账龄分析载列於下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 逾期少於1个月 24,903 14,946 逾期1至3个月 － － 逾期超过3个月 － 53 24,903 14,999 既无逾期亦无减值的应收款项乃与一系列近期无拖欠记录的客户有关。 已逾期但无减值的应收款项与多名与本集团有良好的往绩记录的独立客户有关。基於 过往经验，由於信用质素并无重大变化且结余仍被认为可全数收回，故管理层认为毋须就 该等结余计提减值拨备。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。 �C116�C 附录二 本集团的财务资料 19. 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括用於编制综合现金流量表的以下各项： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行及手头现金 139,201 87,941 短期银行存款 3,007 30,000 现金及现金等价物 142,208 117,941 银行结余按介乎0.001%至0.01%（二零一五年：0.001%至0.01%）的市场年利率计息。 短期银行存款按介乎0.2%至0.4%（二零一五年：0.55%至1%）的市场年利率计息。 20. 贸易及其他应付款项 以下为报告期末贸易及其他应付款项分析： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易应付款项 122,975 95,754 应付保留金 28,036 17,481 其他应付款项及应计费用 23,121 10,240 174,132 123,475 於二零一六年三月三十一日，应付保留金约20,856,000港元（二零一五年：14,029,000 港元）预期将於报告期末起计超过十二个月内支付或结算。 �C117�C 附录二 本集团的财务资料 於二零一六年三月三十一日，计入其他应付款项及应计费用约272,000港元为应计董事 薪酬（二零一五年：308,000港元）。 以下为报告期末按发票日期呈列的贸易应付款项账龄分析： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 1个月内 23,873 66,716 1至3个月 69,586 25,266 3至6个月 26,414 1,500 6个月以上 3,102 2,272 122,975 95,754 本集团的平均信贷期介乎0日至60日。本集团已制定财务风险管理政策，以确保所有 应付款项於信贷时间范围内结算。 21. 融资租赁承担 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 分析以下各项作报告之用： 流动负债 9,179 10,313 非流动负债 10,945 11,162 20,124 21,475 本集团的政策是根据融资租赁租赁若干机器及汽车。租赁期介乎3至5（二零一五年：3 至5）年。全部融资租赁承担乃根据各自合约日期按介乎2.5%至8.7%（二零一五年：2.8%至 8.7%）的年利率计息。 �C118�C 附录二 本集团的财务资料 最低租赁付款 最低租赁付款的现值 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 分析以下各项作报告之用： 一年内 9,749 10,879 9,179 10,313 一年後但两年内 7,556 7,993 7,275 7,827 两年後但五年内 3,726 3,510 3,670 3,335 21,031 22,382 20,124 21,475 减：未来融资费用 (907) (907) 不适用 不适用 租赁承担的现值 20,124 21,475 20,124 21,475 减：於流动负债下显示的 须於12个月内结清 的款项 (9,179) (10,313) 须於12个月後结清的款项 10,945 11,162 本集团的融资租赁承担以出租人对已租赁土地的押记作抵押。 於二零一六年三月三十一日，17,789,000港元（二零一五年：21,475,000港元 ）的融资 租赁由本公司发行的公司担保作抵押，而2,335,000港元（二零一五年：无）由本公司董事担 保。 �C119�C 附录二 本集团的财务资料 22. 递延税项负债 截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度内已确认的主要递延税项（负债）资 产及变动如下： 超出 相关折旧 的折旧拨备 税项亏损 其他 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一四年四月一日 (7,076) 2,314 203 (4,559) 於损益（扣除）计入 (2,534) 1,089 (741) (2,186) 於二零一五年三月三十一日 及二零一五年四月一日 (9,610) 3,403 (538) (6,745) 於损益（扣除）计入 (2,503) 1,710 (251) (1,044) 於二零一六年三月三十一日 (12,113) 5,113 (789) (7,789) 於二零一五年三月三十一日，本集团拥有可扣减即时差额约1,212,000港元，而并无递 延税项资产被确认，此乃由於未来获利的不可预视（二零一六年：零）。 於二零一六年三月三十一日，本集团可用以抵销未来溢利的估计未动用税项亏损约为 30,928,000港元（二零一五年：20,623,000港元），可无限期结转。就该等税项亏损已确认递 延税项资产约5,103,000港元（二零一五年：3,403,000港元）。 �C120�C 附录二 本集团的财务资料 23. 股本 附注 普通股数目 普通股面值 千港元 每股面值0.01港元的普通股 法定： 於二零一四年七月十五日（注册成立日期） (a) 38,000,000 380 年内增加 (b) 1,962,000,000 19,620 於二零一五年及二零一六年三月三十一日 2,000,000,000 20,000 已发行及已缴足： 於二零一四年七月十五日注册 成立後发行的股份 (a) 1 － 重组时发行的股份 (c) 901,249,999 9,013 根据股份发售发行的股份 (d) 128,750,000 1,287 於二零一五年及二零一六年三月三十一日 1,030,000,000 10,300 附注： (a) 注册成立後，本公司的法定股本为380,000港元，分为38,000,000股每股面值0.01港元的普通 股。一股未缴股款股份已於二零一四年七月十五日配发及发行於认购人，随後於同日转让予 GoldenRoc。 (b) 於二零一四年十二月五日，当时唯一股东决定藉增设1,962,000,000股在各方面均与我们当时已 发行的股份具有同等地位的股份，将本公司的法定股本由380,000港元增至20,000,000港元。 (c) 根据重组及作为本公司向GoldenRoc收购BojinInternationalLimited及EternitySailLimited全 部已发行股本的代价，於二零一四年十二月五日，(i)当时由Golden Roc持有的一股未缴股款股 份按面值入账列为缴足，及(ii) 901,249,999股按面值入账列为缴足的股份配发及发行予Golden Roc。 (d) 於二零一四年十二月二十四日，128,750,000股每股面值0.01港元的普通股已透过股份发售的方 式按每股0.60港元的价格向公众发行，现金总计约为77,250,000港元。发行价超出股份面值的 部分（扣除股份发行开支约4,264,000港元）已计入本公司的股份溢价账。 已发行的全部股份在所有方面与当时已发行全部股份具有同等权利。 �C121�C 附录二 本集团的财务资料 24. 资本风险管理 本集团管理资本的主要目标为保障本集团持续经营的能力，为本集团的建筑业务提供 资金、为股东及其他利益相关者提供回报及利益以及维持最佳的资本架构以减少资本成 本。自过往年度以来，本集团的整体策略保持不变。 本集团的资本架构由附注21中披露的融资租赁承担及附注19中披露的现金及现金等价 物以及本公司拥有人应占股权组成，包括已发行股本、储备及保留盈利。 本集团积极及定期检讨及管理其资本架构，以在提高股东回报（可能伴随较高的借款水平）与稳健资本状况带来的好处及保障之间取得平衡，并因应经济状况的变化调整资本架构。 25. 金融工具 (a) 金融工具类别 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 金融资产 贷款及应收款项（包括银行结余及现金） 325,456 259,971 其他金融负债 按摊销成本计 194,325 145,143 (b) 财务风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括贸易及其他应收款项、应收�u付关联方款项、银行结余及 现金、贸易及其他应付款项及融资租赁承担。该等金融工具的详情於有关附注披露。该等 金融工具的相关风险包括市场风险（利率风险）、信贷风险及流动资金风险。有关减低该等 风险的政策载於下文。管理层管理及监控有关风险，以确保能适时及有效地采取适当措施。 �C122�C 附录二 本集团的财务资料 (c) 财务风险管理 利率风险 於二零一六年及二零一五年三月三十一日，本集团面临固定利率的融资租赁承担（参阅附注21）相关公平值利率风险。 於二零一六年三月三十一日，本集团亦面临浮动利率银行结余（附注19）相关现金流量 利率风险。 本集团目前并无利率对冲政策。然而，管理层监控利率风险并将於预期存在重大利率 风险时考虑其他必要措施。 本集团面临的金融负债利率风险详情载於本附注流动资金风险管理一节。 敏感度分析 於二零一六年及二零一五年三月三十一日，本集团的银行结余具有短期性质且利率风 险极小，故并无就其利率风险呈列敏感度分析。 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自银行存款以及贸易及其他应收款项。本集团订有信贷政 策，并持续监管该等信贷风险。 现金乃存放於信贷评级稳健的金融机构，而本集团就任何个别金融机构所承担的风险 有限。鉴於彼等具有高信贷评级，管理层预期任何该等金融机构及对手方不会无法履行其 责任。 就贸易及其他应收款项而言，进行个别信贷评估乃新建筑合约接纳程序的一部分。此 等评估主要针对客户过往於到期时的还款往绩及当前的偿还能力，并考虑客户的具体资料 和客户营运所在的经济环境。贸易应收款项自发票日期起42日内到期。一般而言，本集团 不会要求客户提供抵押品。 本集团存在少量客户重大信贷集中风险。鉴於其信用状况、良好支付记录及与本集团 建立的长期关系，管理层认为本集团面对的信贷风险并不重大。於二零一六年三月三十一 日，贸易应收款项总额中有65%（二零一五年：68%）为应收本集团最大客户款项，贸易应 收款项总额中有99%（二零一五年：100%）为应收本集团五大客户款项。 �C123�C 附录二 本集团的财务资料 流动资金风险 本集团旗下各附属公司负责其本身的现金管理，包括筹集贷款以满足预期现金需求。 本集团的政策为定期监控当前及预期流动资金需要及其遵守借款契诺的情况，以确保其维 持足够现金储备及获主要金融机构授予充足的已承诺资金额度，应付其短期及长期的流动 资金需要。 下表详列本集团的金融负债於二零一六年及二零一五年三月三十一日的余下合约到期 情况，此乃根据合约未贴现现金流量（包括按合约利率（如属浮息，则根据二零一六年及二 零一五年三月三十一日的即期利率）计算的利息付款）及本集团可被要求付款的最早日期而 得出： 合约未贴现现金流量 合约 1年内或 未贴现现金 按要求 1至2年内 2至5年内 流量总额 账面值 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年三月三十一日 贸易及其他应付款项 145,496 － － 145,496 145,496 应付保留金 7,180 18,144 2,712 28,036 28,036 融资租赁承担 9,749 7,556 3,726 21,031 20,124 应付关联方款项 69 － － 69 69 162,494 25,700 6,438 194,632 193,725 於二零一五年三月三十一日 贸易及其他应付款项 105,394 － － 105,394 105,394 应付保留金 3,452 11,882 2,147 17,481 17,481 融资租赁承担 10,879 7,993 3,510 22,382 21,475 应付关联方款项 793 － － 793 793 120,518 19,875 5,657 146,050 145,143 �C124�C 附录二 本集团的财务资料 (d) 金融工具的公平值计量 本公司董事认为综合财务报表内的流动资产及流动负债的账面值与其公平值相若。 26. 经营租赁承担 本集团作为承租人 於各报告期末，本集团不可撤销经营租赁的应付未来最低租赁付款承担到期情况列示 如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 一年内 1,475 2,895 第二年至第五年（包括首尾两年） － 414 1,475 3,309 经营租赁付款指本集团有关其若干仓库、办公场所及停车场的应付租金。平均租期为 一至五年（二零一五年：一至五年）的租约已协定且租金已确定。 27. 以股份为基础付款交易 根据本公司唯一股东於二零一四年十二月八日的书面决议案，本公司采纳购股权计划 （「计划」）以吸引及挽留现有最佳人才、向雇员（全职或兼职）、董事、本集团的谘询师或顾 问、分销商、承包商、供应商、代理商、客户、业务夥伴或服务供应商提供额外奖励及促 进本集团业务的成功。 未经本公司股东事先批准，有关根据计划可能授出购股权的股份总数不得超逾本公司 於任一时间点已发行股份的10%。未经本公司股东事先批准，於任何一年授予及可能授予 任何个人的购股权所涉及的已发行及将予发行股份数目不得超逾本公司於任一时间点已发 行股份的1%。倘授予主要股东或独立非执行董事的购股权超逾本公司股本的0.1%或价值 超过5百万港元，则须事先取得本公司股东批准。 �C125�C 附录二 本集团的财务资料 於支付每份购股权1港元後，已授出的购股权须於作出发售起计七 日（ 包 括发售当日） 内认购。购股权可能於本公司董事可能厘定期间内随时行使，惟不得超过自授出日期起计 十年。行使价由本公司董事厘定，至少将为下列三者中的最高者：(i)於授出日期本公司股 份的收市价、(ii)於紧接授出日期前五个营业日股份的平均收市价及(iii)本公司股份的面 值。 自采用计划以来并无授出购股权且於各报告期末并无未获行使的购股权。 28. 退休福利计划 本集团於香港为所有合资格雇员加入强积金计划。该计划的资产与本集团资产分开处 理，由受托人管理的基金持有。本集团须向强积金计划作出相关薪金成本5%（二零一五 年：5%）的金额（上限为每月1,500港元（於二零一四年六月以前为1,250港元））作为供款， 而雇员亦须作出等额供款。 29. 关联方交易 (a) 年内，本公司董事认为下列各方为本集团的关联方： 关联方名称 关系 梁先生 股东 关先生 股东 梁震�N先生 梁锦泉先生的儿子 梁佩琳女士 梁锦泉先生的女儿 震�N土木工程有限公司 由梁锦泉先生及关伟明先生分别拥有55%及45% （於二零一六年五月二十七日注销） 福铭工程（运输）有限公司 由梁锦泉先生及关伟明先生分别拥有50%及50% 香港金门企业有限公司 由梁锦泉先生及关伟明先生分别拥有50%及50% 志富工程有限公司 由梁锦泉先生及关伟明先生分别拥有55%及45% （於二零一六年六月十一日注销） 喜恩有限公司 由关伟明先生的配偶全资拥有 溢盟有限公司 由梁锦泉先生及关伟明先生分别拥有50%及50% �C126�C 附录二 本集团的财务资料 (b) 年内，本集团与关联方订立以下交易： 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 向下列各方销售投资物业的代价 －梁震�N先生及梁佩琳女士 (i) － 1,700 －梁先生及关先生 (i) － 15,000 向下列各方支付的办公室租金、 差饷及管理费 －震�N土木工程有限公司 (ii) － (68) －溢盟有限公司 (ii) (256) 汽车经营租赁付款 －福铭工程（运输）有限公司 (ii) (540) (425) －香港金门企业有限公司 (ii) (468) (388) 向下列各方租赁董事居所 －喜恩有限公司 (ii) － (30) 有关上文第(i)项的关联方交易构成上市规则第十四A章规定的关连交易及须予披 露交易，於年报「董事会报告」一节中提供。 有关上文第(ii)项关联方交易构成上市规则第十四A章界定的关连交易或持续关连 交易，然而，彼等获豁免遵守上市规则第十四A章下的披露规定。 �C127�C 附录二 本集团的财务资料 (c)有关本公司或其附属企业所订立的以梁先生及关先生的受控法团为受益人的贷 款、准贷款及其他交易（如适用）的资料载列如下： 年内最高未偿还金额 应收关联方款项 应付关联方款项 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 志富工程有限公司 － 7,642 － － － － 震�N土木工程有限公司 － 195 － － － － 福铭工程（运输）有限公司 不适用 不适用 － － 45 552 香港金门企业有限公司 293 320 － 293 24 241 梁先生 － 7,698 － － － － 关先生 － 6,990 － － － － 溢盟有限公司 409 65 132 － － － 132 293 69 793 应收�u付关联方款项为无抵押、不计息及须按要求偿还。 (d) 关联方担保 於二零一六年三月三十一日，约为2,335,000港元（二零一五年：零）的融资租赁承担由 梁先生及关先生共同担保。 �C128�C 附录二 本集团的财务资料 (e) 主要管理层人员补偿 本公司董事及其他主要管理层成员於下列两个年度内的薪酬载列如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 短期福利 6,718 5,558 离职後福利 89 82 6,807 5,640 30. 本公司财务状况表相关资料 附注 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 非流动资产 附属公司投资 87,838 87,838 流动资产 应收附属公司款项 (a) 63,351 46,335 银行结余及现金 229 18,411 63,580 64,746 流动负债 应计开支 92 178 流动资产净值 63,488 64,568 资产净值 151,326 152,406 资本及储备 股本 10,300 10,300 储备 (b) 141,026 142,106 权益总额 151,326 152,406 附注： (a) 应收附属公司款项为无抵押、不计息及须按要求偿还。 �C129�C 附录二 本集团的财务资料 (b) 储备变动 股份溢价 资本储备 累计亏损 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一四年七月十五日 （注册成立日期） － － － － 於集团重组时发行的股份 78,825 － － 78,825 根据股份发售发行的股份 75,963 － － 75,963 股份发行开支 (4,264) － － (4,264) 视为注资 － 7,164 － 7,164 期内亏损及全面开支总额 － － (15,582) (15,582) 於二零一五年三月三十一日 及二零一五年四月一日 150,524 7,164 (15,582) 142,106 年内亏损及全面开支总额 － － (1,080) (1,080) 於二零一六年三月三十一日 150,524 7,164 (16,662) 141,026 31. 本公司主要附属公司详情 於二零一六年及二零一五年三月三十一日的本公司附属公司详情如下： 注册成立 持有 已发行 附属公司名称 �u经营地点 股份类别 及缴足股本 本公司应占股权百分比 主要业务 二零一六年 二零一五年 直接持有 EternitySailLimited 英属处女群岛 普通 1美元 100% 100% 投资控股 BojinInternational 英属处女群岛 普通 1美元 100% 100% 投资控股 Limited JumboRichesLimited 英属处女群岛 普通 1美元 100% － 投资控股 GoldenPeach 英属处女群岛 普通 1美元 100% － 投资控股 EnterprisesLimited AutoBraveLimited 英属处女群岛 普通 1美元 100% － 投资控股 �C130�C 附录二 本集团的财务资料 注册成立 持有 已发行 附属公司名称 �u经营地点 股份类别 及缴足股本 本公司应占股权百分比 主要业务 二零一六年 二零一五年 震�N工程 香港 普通 10,000港元 100% 100% 建筑及工程 震�N机械 香港 普通 60,000港元 100% 100% 机械租赁 AllianceMasterLimited英属处女群岛 普通 1美元 100% － 投资控股 飞通商务有限公司 香港 普通 10,000港元 100% － 投资控股 中聚（深圳）融资租赁 中华人民共和国 普通 零 100% － 投资控股 有限公司 年末概无附属公司发行任何债务证券。 32. 主要非现金交易 (i)截至二零一六年三月三十一日止年度内，本集团就租赁时账面总值约为 13,772,000港元（二零一五年：8,417,000港元）的厂房及设备订立融资租赁协议。 (ii)截至二零一六年三月三十一日止年度内，本集团以成本约840,000港元（二零 一五年：2,750,000港元）收 购机器，该成本以现金约720,000港元（二 零一五年： 1,550,000港元）及以约120,000港元（二零一五年：1,200,000港元）折价出售的机器 结算。 33. 期後事项 (i) 於二零一六年五月十三日，本集团与金利丰证券有限公司（「配售代理」）订立配售 协议，据此，本集团有条件委聘配售代理，以尽最大努力促使不少於六名承配人 （「承配人」）按每股配售股份0.90港元的配售价，认购本公司最多206,000,000股股 份（「配售股份」）（「配售协议」）。有关进一步资料，请参阅日期为二零一六年五月 十三日的公告。配售已於二零一六年六月三日完成。 �C131�C 附录二 本集团的财务资料 (ii) 杨俊伟先生於二零一六年五月二十三日获委任为本公司董事会主席兼执行董事。 田仁灿先生於二零一六年六月十日获委任为本公司执行董事。 陈记煊先生於二零一六年六月十日获委任为本公司独立非执行董事。 谢志伟先生於二零一六年四月十九日获委任为本公司独立非执行董事。 秦岭先生於二零一六年六月二十四日获本公司委任为非执行董事。 (iii)於二零一六年六月三十日，本公司的全资附属公司JumboRichesLimited与一名独 立第三方（「卖方」）订立买卖协议，JumboRichesLimited已同意并於同日向卖方完 成收购GoldyardFinanceLimited的全部已发行股本，代价为1,700,000港元（「收购 事项」）。 本公司董事认为收购Goldyard Finance Limited乃在实质上收购资产而非收购业 务，此乃由於包括於Goldyard Finance Limited的主要资产主要为放债牌照而并无 任何经营。 收购事项的进一步详情载於本公司日期为二零一六年六月三十日题为「业务最新情况－放债业务」的公布。 �C132�C 附录二 本集团的财务资料 4. 债务 於二零一六年十二月三十一日（即本综合文件刊发前就本债务声明而言的最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团的计息债务合共约2,748,953,000港元，详情如下： 千港元 流动部分 向董事取得的贷款 31,500 向一名关联人士取得的贷款 38,500 向一间关联公司取得的贷款 250,000 320,000 非流动部分 向一间关联公司取得的贷款 89,434 向间接主要股东取得的贷款 2,326,524 2,415,958 计息借款总额 2,735,958 融资租赁承担 12,995 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何 已发行及未偿还或同意将予发行的任何贷款资本、银行透支、其他类似债务、承兑负债或 承兑信贷、债权证、按揭、押记、担保或其他或然负债。 5. 重大变动 除下文所披露者外，董事确认，本集团的财务或交易状况或前景自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表的编制日期 ）至 最後实际可行日期（包括该 日）概无任何重大变动： (a)成立直接投资、金融服务及其他相关服务的新业务分部，(i)为本集团带来新收 入来源，乃导致本公司日期为二零一七年二月十三日的正面盈利预警公布及二零 一六年年度业绩公布内所披露，本集团截至二零一六年十二月三十一日止九个月 的纯利大幅提高的原因；(ii)如二零一六年年度业绩公布内所反映，令本集团的经 营开支增加（尤其是其融资成本，因此项新业务主要以向要约人的控股公司借用为 数300,000,000美元的贷款拨付资金）；及(iii)如二零一六年年度业绩公布内所反映，令本集团的资产及负债大幅增加；及 (b) 本集团承接的建筑项目数目减少。 �C133�C 附录三 要约人的一般资料 1. 责任声明 要约人的董事愿就本综合文件所载资料（有关本集团的资料除外）准确性共同及个别承 担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就其所深知，於本综合文件表达的意见（董事表达的意见除外）乃经仔细周详考虑後作出，本综合文件概无遗漏其他事实而致使本综合文件任何陈述有所误导。 2. 市价 下表列示(i)於相关期间各历月进行买卖的最後一日；(ii)最後交易日；及(iii)最後实际 可行日期联交所所报股份收市价。 日期 股份收市价 （港元） 二零一六年七月二十九日 1.77 二零一六年八月三十一日 1.56 二零一六年九月三十日 1.50 二零一六年十月三十一日 1.61 二零一六年十一月三十日 2.03 二零一六年十二月三十日 1.54 二零一七年一月六日（即紧接联合公布日期之前的 最後交易日及最後营业日） 1.49 二零一七年一月二十七日 1.46 二零一七年二月二十八日 1.30 二零一七年三月十七日（即最後实际可行日期） 1.47 附注：自二零一七年一月九日至一月十二日股份暂停买卖，以待刊发联合公布。 於相关期间联交所所报股份最高及最低收市价分别为於二零一六年七月十三日每股股 份2.12港元及於二零一七年二月十三日每股股份1.29港元。 �C134�C 附录三 要约人的一般资料 3. 披露权益及其他安排 (a) 於最後实际可行日期，要约人及其一致行动人士於本公司股权中拥有按证券及期 货条例第XV部所述方式诠释的权益（包括於认购事项完成後获要约人认购的股 份）： 占本公司现有 拥有权益的 已发行股本 人士 身份 股份总数 的概约百分比 佳择国际有限公司 实益权益 926,000,000 50.99% (b)於最後实际可行日期，Finest Elite（由执行董事杨俊伟先生全资拥有）持有 200,080,000股股份，占本公司全部已发行股本约11.02%。如「建银国际函件」一节 中「不接纳要约的承诺」一段所披露，Finest Elite已不可撤销地向要约人承诺其不 会，且杨俊伟先生已不可撤销地向要约人承诺其将促使Finest Elite不接纳有关其 所持或控制的除外股份的要约；或(ii)於要约结束前，转让或出售其所持或所控制 的任何除外股份。 (c) 除上文(a)及(b)段、认购协议及杨俊伟先生及Finest Elite所作不接纳有关除外股 份（详情载於「建银国际函件」一节中「不接纳要约的承诺」一段）的要约的承诺所披 露者外，於最後实际可行日期： (i) 要约人的董事、要约人与其一致行动人士概无於本公司有关证券（定义见收购 守则规则22附注4）拥有或控制任何权益； (ii) 要约人及�u或与其一致行动人士并无收到任何接纳或拒绝要约的不可撤销承 诺； (iii)要约人或与其一致行动人士概无订立收购守则规则22附注8所述种类的任何安 排（不论以购股权、弥偿保证或其他形式）； (iv)要约人或与其一致行动人士概无借入或贷出本公司任何有关证券（定义见收 购守则规则22附注4，包括股份、认股权证、购股权、衍生工具或可换股证 券）； (v) 概不会就丢失职位或与要约有关的其他方面对任何董事给予利益作为补偿； �C135�C 附录三 要约人的一般资料 (vi)要约人或任何与其一致行动人士与任何董事、近期董事、股东或近期股东概无 任何与要约相关或视要约而定的现存协议、安排或谅解备忘录（包括任何补偿安排）； (vii)要约人概无订立有关要约人可能会或可能不会援引或寻求援引要约条件的情 况的协议或安排； (viii)概无可使根据要约收购的证券被转让、押记或质押予任何其他人士的协议、 安排或谅解备忘录；及 (ix) 要约人或其联系人或任何与其一致行动的人士与任何其他人士之间概无订立 收购守则规则22附注8第三段所述类别的安排。 4. 证券买卖及与买卖有关的安排 (a) 於相关期间，要约人有价买卖股份如下： 相关人士 日期 购买�u出售 股份数目 每股股份价格 佳择国际有限公司 二零一六年 购买 106,000,000 1.31港元 七月二十日 (b) 於相关期间，FinestElite（由杨俊伟先生全资拥有）有价买卖股份如下： 董事�u董事所 控制的法团名称 交易日期 购买�u出售 买卖股份数目 每股股份价格 FinestElite（由 二零一六年 购买 106,080,000 0.970港元 杨俊伟先生 七月十五日 全资拥有） FinestElite（由 二零一六年 出售 106,000,000 1.310港元 杨俊伟先生 七月二十日 全资拥有） 附注：杨俊伟先生的配偶吕丽欣女士於二零一六年十二月九日以每股股份1.43港元出售 30,000,000股股份。 �C136�C 附录三 要约人的一般资料 (c) 除上文(a)及(b)段所披露者、认购协议及杨俊伟先生及Finest Elite所作不接纳有 关除外股份（详情载於「建银国际函件」一节中「不接纳要约的承诺」一段）的要约的 承诺外，於相关期间， (i) 要约人的董事、要约人或与彼等任何一方一致行动的人士概无有价买卖本公 司任何有关证券（定义见收购守则规则22附注4）； (ii) 已不可撤销地承诺接纳或拒绝要约的人士概无有价买卖本公司有关证券（定义 见收购守则规则22附注4）； (iii)要约人或与其一致行动人士概无与任何人士订立收购守则规则22附注8所述 类别的任何安排；及 (iv)已借入或贷出本公司有关证券（定义见收购守则规则22附注4）的要约人或与其 一致行动人士概无有价买卖有关证券（定义见收购守则规则22附注4）。 5. 专业顾问的同意书及资格 以下为本综合文件载入或提述其函件、意见或建议的专业顾问的资格： 名称 资格 建银国际 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券 提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受监管活动的持牌法 团 建银国际已就刊发本综合文件发出其同意书，同意以本综合文件所载形式及内容载入 其函件、意见或建议及引述其名称，且迄今并未撤回其同意书。 於最後实际可行日期，建银国际概无於本集团任何成员公司拥有任何股权或认购或提 名人士认购本集团任何成员公司证券的权利。 6. 其他事项 (a)要约人的一致行动集团主要成员包括(i)要约人的董事（即张帆先生及宫宗藩先 生 ），( i i )华融国 际（该 公司持有要约人的全部股份 ），( i i i )华融置业有限责任公司 �C137�C 附录三 要约人的一般资料 （该公司持有华融国际88.1%股份），及(iv)华融资产管理（该公司持有华融置业有 限责任公司100%股权，其股份於联交所主板上市，股份代号为2799）。 (b) 要约人的注册办事处位於P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola,BVI。 (c) 建银国际代表要约人作出要约，并为要约人有关要约事项的财务顾问。建银国际 的注册办事处位於香港中环干诺道中3号中国建设银行大厦12楼。 (d) 独立财务顾问为浩德融资。浩德融资的注册办事处为香港中环永和街21号。 (e) 张帆先生的通讯地址为香港金钟道88号太古广场2座32楼3201室。 (f) 宫宗藩先生的通讯地址为香港金钟道88号太古广场2座32楼3201室。 (g)华融国际的注册办事处为香港湾仔告士打道60号中国华融大厦。其董事包括甘 芬、杨宜新、王��、付巍、王振林先生及白天辉。 (h) 华融置业有限责任公司的注册办事处为中国珠海市横琴天河街30号东楼250室。 其董事包括陈鹏、王克峰、郭金童、王守智及范家涛。 (i) 华融资产管理的注册办事处为中国北京市西城区金融大街8号。其董事包括赖小 民、柯卡生、王克悦、李毅、王聪、戴利佳、宋逢明、谢孝衍、刘骏民及邵景春。 (j) 本综合文件及接纳表格之中英文版本倘有歧义，概以英文版本为准。 �C138�C 附录四 本集团的一般资料 1. 责任声明 董事愿就本综合文件所载资料（有关要约人及其一致行动人士的资料除外）准确性共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本综合文件表达 的意见（要约人及其一致行动人士所表达的意见除外）乃经仔细周详考虑後作出，本综合文 件概无遗漏其他事实而致使本综合文件任何陈述有所误导。 2. 股本 於最後实际可行日期，本公司的法定及已发行股本（每股0.01港元）如下： 法定 港元 20,000,000,000 股股份 200,000,000 已发行 1,816,000,000 股股份 18,160,000 於最後实际可行日期，本公司概无发行在外的可能授予其持有人任何权利认购、兑换 或交换为股份的认股权证、购股权、衍生工具、可换股票据或其他已发行证券。 所有已发行股份在所有方面相互处於平等地位，包括获得股息、投票及资本回报的权 利。 於二零一六年三月三十一日（即本公司最近期经审核财务报表的编制日期），已发行股 份数目为1,030,000,000股。於二零一六年六月三日，本公司根据二零一五年九月十六日举 行的本公司股东周年大会上由股东授出的一般授权按每股股份0.90港元的配售价向六名独 立投资者配发及发行合共206,000,000股股份以分别换取现金（「配售」）。除根据配售发行的 206,000,000股股份及本公司根据认购协议按每股认购股份0.40港元的价格向要约人发行的 580,000,000股认购股份外，自二零一六年三月三十一日起直至最後实际可行日期，本公司 概无发行其他新股份。 �C139�C 附录四 本集团的一般资料 3. 披露权益及其他安排 (a) 於最後实际可行日期，董事於股份的股权中持有按证券及期货条例第XV部所述方 式诠释的权益如下： 占本公司现有 拥有权益的 已发行股本 董事姓名 身份 股份总数 的概约百分比 杨俊伟先生 透过受控法团持有的权益 200,080,000 11.02% 附注：Finest Elite由杨俊伟先生全资拥有。根据证券及期货条例，杨俊伟先生及其配偶吕 丽欣女士各自被视为於FinestElite持有的200,080,000股股份拥有权益。 (b) 於最後实际可行日期，本公司或任何董事概无於要约人的有关证券（定义见收购守 则规则22附注4）拥有任何权益。 (c) 除上文(a)段所披露者、认购协议以及杨俊伟先生及Finest Elite所作不接纳有关除 外股份（详情载於「建银国际函件」一节中「不接纳要约的承诺」一段）的要约的承诺 外，於最後实际可行日期： (i) 董事概无在本公司有关证券（定义见收购守则规则22附注4）拥有任何权益； (ii) 本公司的附属公司、本公司或本集团任何成员公司的退休基金或本公司的任 何顾问（於收购守则项下「联系人」定义的第(2)类所指明，但不包括获豁免自 营买卖商（定义见收购守则））概无拥有或控制本公司任何有关证券（定义见收 购守则规则22附注4）； (iii)概无人士与本公司或与因守则下「联系人」定义的第(1)、(2)、(3)及(4)类而属 於本公司联系人的任何人士订立收购守则规则22附注8所述种类的任何安排； (iv) 本公司有关证券（ 定 义见收购守则规则22附注4）概非由与本公司有关连的基 金经理（获豁免基金经理除外）全权管理； �C140�C 附录四 本集团的一般资料 (v) 实益持有股份的董事表示拟就於本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释 4）的实益拥有权接纳要约；及 (vi) 除已转借或出售之任何已借入股份外，本公司及任何董事概无借入或借出本 公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 4. 买卖证券及与买卖有关的安排 (a) 於有关期间内，董事或其拥有或控制的公司买卖股份载列如下： 买卖 每股 订约方 交易日期 购买�u出售 股份总数 股份价格 GoldenRocHoldingsLimited 二零一六年 出售 332,500,000 0.954港元 （由关伟明先生拥有45%） 七月十五日 FinestElite 二零一六年 购买 106,080,000 0.970港元 （由杨俊伟先生拥有100%） 七月十五日 FinestElite 二零一六年 出售 106,000,000 1.310港元 （由杨俊伟先生拥有100%） 七月二十日 附注：杨俊伟先生的配偶吕丽欣女士於二零一六年十二月九日以每股股份1.43港元出售 30,000,000股股份。 (b) 於有关期间，本公司及董事概无买卖要约人的有关证券（定义见收购守则规则22注 释4）。 (c) 除上文(a)段所披露，认购协议及杨俊伟先生及Finest Elite不就除外股份（其详情 载於「建银国际函件」一节内「不接纳要约的承诺」一段）接纳要约的承诺外，於要约期间： (i) 本公司之附属公司、本公司或本集团任何成员公司之退休基金及本公司之任 何顾问（按收购守则「联系人」释义第(2)类所指明者，但不包括获豁免自营买 �C141�C 附录四 本集团的一般资料 卖商（定义见收购守则））概无买卖本公司任何有关证券（定义见收购守则规则 22注释4）； (ii) 概无人士与本公司或按收购守则所界定之「联系人」类别(1)、(2)、(3)及(4)属 本公司联系人之任何人士订立收购守则第22条注释8所指类别之任何安排； (iii)概无管理本公司控制权的与本公司关联的基金经理酌情买卖本公司有关证券 （定义见收购守则规则22注释4）；及 (iv) 概无不可撤销承诺接纳或拒绝要约的人士买卖本公司有关证券（定义见收购守 则规则22注释4）。 5. 影响董事的安排 於最後实际可行日期： (a) 概无将向任何董事提供利益（法定赔偿除外）以作为离职补偿或与要约有关之其他 补偿； (b) 任何董事与任何其他人士概无订有以该等要约之结果为先决条件或取决於该等要 约之结果或在其他方面与该等要约有关之任何协议或安排；及 (c) 要约人概无订立任何董事於其中拥有重大个人权益之重大合约。 6. 董事服务合约 秦岭先生与本公司於二零一六年七月二十六日订立服务合约，据此，彼获委任为执行 董事，自二零一六年七月二十七日至二零一九年七月二十六日任期三年，并有权获得董事 会厘定的酌情花红。该服务合约已取代秦岭先生先前於二零一六年六月二十四日签订的合 约，据此，彼同意担任非执行董事，自二零一六年六月二十四日至二零一九年六月二十三 日任期三年，并有权获得董事会厘定的酌情花红。於最後实际可行日期，秦岭先生并无根 据其以往或现有与本公司的服务合约收取任何固定薪金或其他酬金。 �C142�C 附录四 本集团的一般资料 徐晓武先生与本公司於二零一六年九月十九日订立服务合约，据此，彼获委任为执行 董事，自二零一六年九月十九日至二零一九年九月十八日任期三年，并有权获得董事会厘 定的酌情花红。於最後实际可行日期，徐晓武先生并无根据其与本公司的现有服务合约收 取任何固定薪金或其他酬金。 田仁灿先生与本公司於二零一六年八月二十六日订立服务合约，据此，彼获委任为执 行董事，自二零一六年八月二十六日至二零一九年八月二十五日任期三年，并有权获得每 年240,000港元的薪酬及董事会厘定的酌情花红。该服务合约已取代田仁灿先生先前於二零 一六年六月十日签订的合约，据此，彼同意担任执行董事，自二零一六年六月十日至二零 一九年六月九日任期三年，并有权获得每年240,000港元的薪酬及董事会厘定的酌情花红。 彼先前服务合约的其他条款与其现有的服务合约相同。 林长华女士与本公司於二零一六年十一月七日订立服务合约，据此，彼获委任为执行 董事，自二零一六年十一月七日至二零一九年十一月六日任期三年，并有权获得董事会厘 定的酌情花红。於最後实际可行日期，林长华女士并无根据其与本公司的现有服务合约收 取任何固定薪酬或其他酬金。 吴清华先生与本公司於二零一六年十一月七日订立服务合约，据此，彼获委任为非执 行董事，自二零一六年十一月七日至二零一九年十一月六日任期三年，并有权获得董事会 厘定的酌情花红。於最後实际可行日期，吴清华先生并无根据其与本公司的现有服务合约 收取任何固定薪酬或其他酬金。 陈记煊先生与本公司於二零一六年八月二十六日订立服务合约，据此，彼获委任为独 立非执行董事，自二零一六年八月二十六日至二零一九年八月二十五日任期三年，并有权 获得每年210,000港元的董事袍金及董事会厘定的酌情花红。该服务合约已取代陈记煊先生 先前於二零一六年六月十日签订的合约，据此，彼同意担任独立非执行董事，自二零一六 年六月十日至二零一九年六月九日任期三年并有权获得每年210,000港元的董事袍金及董事 会厘定的酌情花红。彼先前服务合约的其他条款与其现有的服务合约相同。 张小满先生与本公司於二零一六年八月二十六日订立服务合约，据此，彼获委任为独 立非执行董事，自二零一六年八月二十六日至二零一九年八月二十五日任期三年，并有权 获得每年150,000港元的董事袍金及董事会厘定的酌情花红。该服务合约已取代张小满先生 先前於二零一六年三月二十四日签订的合约，据此，彼同意担任独立非执行董事，自二零 一六年三月二十四日至二零一九年三月二十三日任期三年并有权获得每年150,000港元的董 事袍金及董事会厘定的酌情花红。彼先前服务合约的其他条款与其现有的服务合约相同。 �C143�C 附录四 本集团的一般资料 谢志伟先生与本公司於二零一六年八月二十六日订立服务合约，据此，彼获委任为独 立非执行董事，自二零一六年八月二十六日至二零一九年八月二十五日任期三年，并有权 获得每年150,000港元的董事袍金及董事会厘定的酌情花红。该服务合约已取代谢志伟先 生先前於二零一六年四月十九日签订的合约，据此，彼同意担任独立非执行董事，自二零 一六年四月十九日至二零一九年四月十八日任期三年并有权获得每年150,000港元的董事袍 金及董事会厘定的酌情花红。彼先前服务合约的其他条款与其现有的服务合约相同。 吴德龙先生与本公司於二零一六年十一月七日订立服务合约，据此，彼获委任为独立 非执行董事，自二零一六年十一月七日至二零一九年十一月六日任期三年，并有权获得每 年150,000港元的董事袍金及董事会厘定的酌情花红。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，概无董事与本公司或任何其附属公司或联 营公司订立任何服务合约，而有关合约：(i（) 包括持续及固定期限合约）乃於要约期间开始 前六个月内订立或修订；(ii)为拥有12个月或以上通知期之持续合约；或(iii)为除通知期外 尚有超过12个月有效期之固定期限合约。 7. 重大合约 本集团之成员公司於紧接要约期间开始当日前两年及直至最後实际可行日 期（包 括该 日）已订立以下重大合约（并非於本集团之成员公司所开展或拟开展日常业务过程中订立之 合约）： (a) 本公司与金利丰证券有限公司（作为配售代理）订立日期为二零一六年五月十三日 的配售协议，以促使不少於6名承配人按每股配售股份0.90港元之配售价认购最 多206,000,000股配售股份。承配人及（如适用）彼等各自之最终实益拥有人独立於 本公司及其关连人士；及 (b) 认购协议。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，概无本公司或其任何附属公司参与任何对本公司及其任何附属 公司之营运构成重大不利影响之诉讼或仲裁，及就董事所知，本公司或其任何附属公司亦 无任何对本公司或其任何附属公司之营运构成重大不利影响之尚未了结或面临威胁之诉讼 或仲裁。 �C144�C 附录四 本集团的一般资料 9. 专业顾问的同意书及资格 以下为专家顾问之资格，本综合文件载有或提述其函件、意见或建议： 名称 资格 浩德融资 一家获发牌从事证券及期货条例项下第4类（就证券提 供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供 资产管理）受规管活动的持牌法团 浩德融资已就刊发本综合文件发出书面同意书，同意以现时所示之形式及内容，在本 综合文件转载其函件及报告及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期，浩德融资并无拥有本集团任何成员公司的任何股权或有权（无论可否依法强制执行）认购或提名人士以认购本集团任何成员公司的证券。 10. 其他事项 (a) 本公司的公司秘书为黄皓筠女士。彼为香港会计师公会会员及香港董事学会会员。 (b)本公司的注册办事处位於Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand CaymanKY1-1108,CaymanIslands及本公司於香港的总部及主要营业地点为香港 金钟道88号太古广场2座32楼3201室。 (c) 本公司的主要股份过户登记处为Estera Trust (Cayman) Limited，地址为Clifton House,75FortStreet,POBox1350,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands。 (d) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 (e) 本综合文件及接纳表格中、英文本倘有差异，概以英文本为准。 �C145�C 附录四 本集团的一般资料 11. 备查文件 以下文件之副本於本综合文件直至完成日期（包括该日）在(i)证监会网页(www.sfc. hk)；及(ii)本公司网页(http://www.hriv.com.hk)上可供查阅： (a) 本公司的组织章程大纲及细则； (b) 要约人的组织章程大纲及细则； (c) 本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度的年报及本集团截至二 零一六年十二月三十一日止九个月的末期业绩公布； (d) 建银国际函件，其全文载於本综合文件第6至13页； (e) 董事会函件，其全文载於本综合文件第14至18页； (f) 独立董事委员会致独立股东的函件，其全文载於本综合文件第19至20页； (g) 浩德融资函件，其全文载於本综合文件第21至45页； (h) 本综合文件附录三及本附录四「专业顾问的同意书及资格」一段所述的同意书； (i) 本附录四「董事服务合约」一段所述的各份重大合约； (j) 本附录四「重大合约」一段所述各重大合约；及 (k)「建银国际函件」一节中「不接纳要约的承诺」一段所述的不接纳要约的承诺。 �C146�C