重要通函请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有恒富控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委 任表格送交买主或承让人，或经手售出或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 重选董事、 发行及回购股份之一般性授权 及 股东周年大会通告 恒富控股有限公司谨订於二零一七年四月二十一日（星期五）上午十时正，於香港湾仔港湾 道6�C8号瑞安中心20楼2001室举行股东周年大会，大会通告载於本通函第12页至第16页。股东於股东周年大会上适用之代表委任表格随此函附上。 倘 阁下无意亲身出席股东周年大会并於会上投票，务请 阁下按照代表委任表格上印备之 指示填妥表格，并於实际可行情况下尽快交回本公司之香港股份登记及过户分处卓佳雅柏 勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟最迟须於股东周年大会或其续 会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前交回。该份适用於股东周年大会之代表委任表 格亦已於「披露易」网站(www.hkexnews.hk)上登载。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍 可依愿亲身出席股东周年大会或其续会及於会上投票。 二零一七年三月十六日 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件 1. 绪言................................................. 2 2. 重选董事.............................................. 3 3. 发行及回购股份之一般性授权............................... 4 4. 股东周年大会........................................... 4 5. 推荐意见.............................................. 5 6. 责任声明.............................................. 5 附录一― 建议重选之退任董事之资料............................. 6 附录二― 回购授权之说明函件.................................. 9 股东周年大会通告.............................................. 12 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月二十一日（星期五）上午十时 正，於香港湾仔港湾道6�C8号瑞安中心20楼2001室举行之股 东周年大会或其任何续会，大会通告载於本通函第12至16页 「董事会」 指 董事会 「章程细则」 指 本公司现有之章程细则 「紧密联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指 恒富控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其 股份乃於联交所主板上市 「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十日，即本通函付印前可确定通函内所载若 干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购、合并及股份回购守则 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 �C 1�C 董事会函件 执行董事： 注册办事处： 李海枫先生（主席） ClarendonHouse 李胜光先生（董事总经理） 2 ChurchStreet 邓泽霖先生 HamiltonHM 11 Bermuda 独立非执行董事： 刘润先生 主要营业地点： 苏征宇女士 香港湾仔 邱永耀先生 港湾道6-8号 瑞安中心 20楼2001室 敬启者： 重选董事、 发行及回购股份之一般性授权 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供将於股东周年大会上提呈有关(i)重选董事；及(ii)授予发行及回 购股份之一般性授权之决议案之资料。股东周年大会通告载於本通函第12页至第16页。 �C 2�C 董事会函件 2. 重选董事 董事会现时由六位董事组成，即执行董事李海枫先生、李胜光先生（「李先生」）及邓泽 霖先生；以及独立非执行董事刘润先生、苏征宇女士（「苏女士」）及邱永耀先生（「邱先生」）。 根据章程细则第86(2)条，董事有权不时及随时委任任何人士出任董事，以填补董事会 之临时空缺或（在股东於股东大会上作出授权之前提下）作为现有董事会之新增董事，惟连 同所委任之董事人数不得因而超过股东於股东大会上不时厘定之上限。董事会据此委任之 任何董事之任期仅直至本公司下一个股东大会为止，届时有资格於该大会上重选连任。 根据上述情况，苏女士须在股东周年大会上轮席退任，并符合资格亦愿意膺选连任。 根据章程细则第87条，於本公司每届股东周年大会上，届时三分之一在任董事（或若其 数目并非三或三之倍数，则必须为最接近但不少於三分之一之人数）须轮席退任。每位董事 （包括按指定任期获委任者）须至少每三年轮席退任一次。退任董事可合资格膺选连任。轮席退任之董事须包括（就有必要确定轮席退任董事之人数之情况而言）任何欲退任及不愿膺选连任之董事。任何其他就此退任之董事，须为其最近一次重选或获委任为董事後任职时间最长者；倘属於同一日成为或为最近一次被重选之董事，则将以抽签决定退任人选（除非彼等之间另有协定）。任何根据章程细则第86(2)条获委任之董事於厘定轮席退任之董事人选或董事人数时不会计算在内。 根据章程细则第87条，李先生及邱先生须於股东周年大会上轮席退任，并符合资格亦 愿意膺选连任。 苏女士及邱先生持续作出实际贡献并克尽己任。董事会根据上市规则第3.13条之独立性标准评定及审阅彼等之年度独立性确认书，并确认苏女士及邱先生仍保持其独立性。因此，董事会推荐苏女士及邱先生於股东周年大会上膺选独立非执行董事。 拟於股东周年大会上建议重选之退任董事之资料已载於本通函附录一内。 �C 3�C 董事会函件 3. 发行及回购股份之一般性授权 於股东周年大会上，将提呈普通决议案以授予董事一般性授权，以(i)配发、发行及以其他方式处理股份，面值总额不超过於该决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之20%（按於最後实际可行日期已发行之818,041,413股股份，最多可发行之股份数目为163,608,282股股份）；(ii)回购股份面值总额不超过於该决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%（按於最後实际可行日期已发行之818,041,413股股份，最多可回购之股份数目为81,804,141股股份）；及(iii)加入根据第(i)项授予董事之一般性授权，以发行相当於本公司回购之股份之面值总额之任何股份，惟该数额不得超过於该决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。 於二零一六年四月十四日举行之本公司股东周年大会上授予发行及回购股份之授权， 将於(i)股东周年大会结束时；(ii)本公司遵照法例须举行下届股东周年大会之期限届满时； 及(iii)股东於股东大会上以普通决议案撤销或修改该等授权之时（以最早者为准）失效。就此 而言，股东周年大会通告所载之第4号至第6号决议案将於股东周年大会上提呈，以更新该等授权。就此等决议案而言，董事谨此声明目前并无意根据有关授权发行及回购任何股份。 根据上市规则须向股东寄发有关建议回购股份之一般性授权之说明函件已载於本通函 附录二。说明函件中载有一切合理所需之资料，以便股东就是否投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 4. 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第12页至第16页。於股东周年大会上，将提呈决议案以 批准（其中包括）重选董事及授予发行及回购股份之一般性授权。 股东周年大会适用之代表委任表格随此函附上。倘阁下无意亲身出席股东周年大会 并於会上投票，务请 阁下按照代表委任表格上印备之指示填妥表格，并於实际可行情况下 尽快交回本公司之香港股份登记及过户分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼，惟最迟须於股东周年大会或其续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前交回。该份适用於股东周年大会之代表委任表格亦已於「披露易」网站(www.hkexnews.hk)上登载。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会及於会上投票。 �C 4�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，於股东大会上，股东所作的所有表决必须以按股数投票方式进行。因此，大会主席将根据章程细则第66条提出要求以按股数投票表决方式表决载於股东周年大会通告内之每一项决议案。就董事作出一切合理查询後所知、全悉及确信，概无股东须根据上市规则及�u或章程细则於股东周年大会就批准任何决议案放弃投票。 於股东周年大会结束後，该按股数投票方式进行表决之结果将於本公司网 站(www.carrywealth.com)及「披露易」网站(www.hkexnews.hk)上登载。 5. 推荐意见 董事认为，建议重选董事、授予发行、回购股份之一般性授权乃符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之有关决议案。 6. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。各董事愿就本通 函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本文件所载资料於各重大方面乃属真确及完整，不含误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事实，致使当中所载任何声明或本文件产生误导。 此致 列位股东 台照 代表董事会 董事总经理 李胜光 谨启 二零一七年三月十六日 �C 5�C 附录一 建议重选之退任董事之资料 建议重选之退任董事 苏征宇女士（「苏女士」），49岁，於二零一六年七月获委任为独立非执行董事，并分别为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之成员。彼在会计、金融及企业管理具备逾20年之经验。苏女士於不同公司担任首席财务官及董事总经理时曾负责收购多家公司，包括上市前之策略性计划及上市後内控重组。彼曾为北京掌讯集团之首席财务官并负责其於纳斯达克上市、内部监控及合规管理。苏女士现为上海一起作业资讯科技有限公司的首席财务官，彼持有中国武汉大学图书资讯科学学士学位。 苏女士已与本公司订立为期三年之服务合约，由二零一六年七月四日起生效，可由其 中一方向另一方发出不少於三个月通知期之书面通知予以终止（惟须遵照有关轮席退任及膺选连任之本公司章程细则）。苏女士於截至二零一六年十二月三十一日止年度内有权收取董事酬金59,000港元，其所有酬金已涵盖於其服务合约内。苏女士之酬金乃参考其经验，於本公司之职务及职责，本公司之业绩及现行市场情况，并遵照本公司薪酬委员会所采纳之薪酬政策而厘定。 於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之定义，苏女士并无拥有任何股份权 益。 苏女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关连。除上文所 披露者外，苏女士於过去三年内并无担任任何上市公司之董事。 就有关苏女士之重选连任，并无其他事项须提呈股东垂注，亦无根据上市规则第 13.51(2)(h)段至第13.51(2)(v)段条文之任何规定而须予披露之资料。 �C 6�C 附录一 建议重选之退任董事之资料 李胜光先生（「李先生」），70岁，乃本集团之创办人兼本公司董事总经理及投资委员会 之成员。李先生专责一切日常企业管理业务。彼亦负责计划及发展本集团之策略。李先生在生产及分销成衣产品方面积逾30年经验。 李先生已与本公司订立为期三年之服务合约，由二零一五年一月一日起生效，可由其 中一方向另一方发出不少於三个月通知期之书面通知予以终止（惟须遵照有关轮席退任及膺选连任之章程细则）。李先生於截至二零一六年十二月三十一日止年度内有权收取董事酬金2,920,000港元，其所有酬金已涵盖於其服务合约内。李先生之酬金乃参考其经验、於本公司之职务及职责、本公司之业绩及现行市场情况，并遵照本公司薪酬委员会所采纳之薪酬政策而厘定。 於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部第352条规定本公司须予备存之登 记册所载，李先生拥有3,176,471股股份之个人权益，占本公司已发行股本的0.38%。 李先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关连。除上文所 披露者外，李先生於过去三年内并无担任任何上市公司之董事的职位。 就有关李先生之重选连任，并无其他事项须提呈股东垂注，亦无根据上市规则第 13.51(2)(h)段至第13.51(2)(v)段条文之任何规定而须予披露之资料。 �C 7�C 附录一 建议重选之退任董事之资料 邱永耀先生（「邱先生」），50岁，於二零一一年七月获委任为独立非执行董事，并为本公司之审核委员会及薪酬委员会之主席及提名委员会之成员。彼於财务管理、企业融资及投资方面拥有丰富经验。邱先生曾为私人股本投资基金AID Partners Capital Limited之合夥人兼财务总监。邱先生亦曾於多间香港及海外上市公司及多间国际投资银行任职。彼曾为中国光大水务有限公司（前称为HanKore EnvironmentTech Group Limited，其股份於新加坡证券交易所有限公司上市）之执行董事、独立非执行董事及财务总监。邱先生为美国注册会计师协会会员及香港会计师公会会员。彼持有香港科技大学商学院金融专业工商管理硕士学位，以及香港城市大学商业荣誉学士学位。 邱先生已与本公司订立为期三年之服务合约，由二零一四年七月六日起生效，可由其 中一方向另一方发出不少於三个月通知期之书面通知予以终止（惟须遵照有关轮席退任及膺选连任之本公司章程细则）。邱先生於截至二零一六年十二月三十一日止年度内有权收取董事酬金240,000港元，其所有酬金已涵盖於其服务合约内。邱先生之酬金乃参考其经验、於本公司之职务及职责，本公司之业绩及现行市场情况，并遵照本公司薪酬委员会所采纳之薪酬政策而厘定。 於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部第352条规定本公司须予备存之登记 册所载，邱先生拥有698,235股股份之个人权益，占本公司已发行股本的0.08%。 邱先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关连。除上文所 披露者外，邱先生於过去三年内并无担任任何上市公司之董事的职位。 就有关邱先生之重选连任，并无其他事项须提呈本公司股东垂注，亦无根据上市规则 第13.51(2)(h)段至第13.51(2)(v)段条文之任何规定而须予披露之资料。 �C 8�C 附录二 回购授权之说明函件 本附录载有上市规则规定须载列於说明函件之资料，以便股东就投票赞成或反对将於 股东周年大会上提呈有关回购股份授权（「回购授权」）之决议案作出知情决定。 股本 於最後实际可行日期，本公司已发行股本为818,041,413股股份。 倘全面行使回购授权，而根据於二零一七年四月二十一日（即股东周年大会日期）前再 无进一步发行或回购股份之情况下，本公司由二零一七年四月二十一日至(i)二零一八年股 东周年大会日期；(ii)本公司遵照法例须举行下届股东周年大会当日；及(iii)有关授权被撤销或修改当日（三者中最早之日期）期间，回购股份最多可达81,804,141股股份。 回购股份之原因 董事相信向股东寻求一般性授权使董事可於市场上回购股份，乃符合本公司及其股东 之最佳利益。该等回购（视乎当时市场情况及融资安排而定）可增进本公司及其资产之净值 及�u或其每股盈利，并仅於董事认为该项回购将有利於本公司及其股东时方予进行。 供回购股份之资金 依据回购授权，用以回购股份之资金须根据百慕达所有适用之法例及本公司之公司组 织章程大纲与章程细则规定，全由本公司可合法拨作有关用途之流动现金或营运资金提供。 根据本公司於二零一六年十二月三十一日（即本公司最近期公布之经审核财务报表之结算日期）之综合财务状况，董事认为若全面行使回购授权回购股份，与二零一六年十二月三十一日之状况比较，可能会对本公司之营运资金状况造成重大不利影响。若回购股份对本公司之营运资金或资产负债情况（与最近期公布之经审核财务报表所披露之状况比较）可能造成重大不利影响，董事将不会回购股份，除非彼等认为纵使在该等重大不利影响下，该等回购仍符合本公司之最佳利益。 �C 9�C 附录二 回购授权之说明函件 股价及回购之股份 股份於过去十二个月各月於联交所进行买卖之最高及最低价如下： 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 三月 2.07 1.28 四月 1.80 1.43 五月 1.50 1.29 六月 1.34 1.24 七月 1.45 1.25 八月 1.38 1.11 九月 1.26 1.10 十月 1.40 1.08 十一月 1.21 1.00 十二月 1.12 0.85 二零一七年 一月 0.94 0.82 二月 0.83 0.61 三月（直至最後实际可行日期） 0.70 0.67 本公司於过去六个月内并无作出任何股份回购（无论是否於联交所进行）。 收购守则之影响 根据收购守则第三十二条，倘若回购股份导致任何股东於本公司之具投票权股本中之 权益比例上升，就收购守则而言，该项上升将被视为一项收购。如该项上升导致控制权改 变，在若干情况下，可能引发收购守则第二十六条之强制性收购股份责任。 於最後实际可行日期，李海枫先生（「李先生」）持有409,179,984股股份权益，占本公司 已发行股本约50.01%。倘若董事根据回购授权拟赋予之授权，全面行使权力回购股份，李 先生於本公司之持股量将增至本公司已发行股本约55.58%。有关增加将不会触发根据收购 守则第二十六条项下而引致任何强制性收购建议。董事并未获悉任何可能因根据回购授权 作出任何回购而产生收购守则项下引致之後果。 �C 10�C 附录二 回购授权之说明函件 关连人士 本公司目前并无接获任何核心关连人士知会，倘回购授权获得批准，彼等拟将股份售 予本公司，而彼等亦无承诺不出售其股份予本公司。 董事 各董事或（就彼等所知及於作出一切合理查询後）彼等各自之紧密联系人目前概无意在 回购授权获得批准後将任何股份售予本公司。 董事已向联交所作出承诺，彼等将根据上市规则及百慕达（本公司注册成立之司法管辖权区）适用之法例，按照所提呈之普通决议案，行使本公司权力进行回购事宜。 �C 11�C 股东周年大会通告 恒富控股有限公司（「本公司」）兹定於二零一七年四月二十一日（星期五）上午十时正， 於香港湾仔港湾道6�C8号瑞安中心20楼2001室举行股东周年大会，议程如下： 普通事项 1. 省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会报 告与独立核数师报告。 2. 重选下列本公司之退任董事： (i) 苏征宇女士为独立非执行董事； (ii) 李胜光先生为执行董事；及 (iii) 邱永耀先生为独立非执行董事。 3. 重聘来年之核数师及授权董事会厘定核数师酬金。 特别事项 4. 考虑及如认为适当时，通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「议决： (A) 在下述4(C)节之限制下，一般性及无条件批准本公司董事在有关期间内，行 使本公司所有配发及发行本公司股本中额外股份之权力，及作出或授出或需 行使此项权力之建议、协议及认购权； �C 12�C 股东周年大会通告 (B) 4(A)节之批准将授权本公司董事在有关期间内，作出或授出或需在有关期间 届满後行使此项权力之建议、协议及认购权； (C) 本公司董事依据4(A)节中之批准（无论是否依据购股权或其他方式）配发或有 条件或无条件同意将予配发之股本（惟依据(i)供股或(ii)因行使根据本公司采 纳之任何购股权计划授出之购股权或(iii)任何根据本公司不时生效之章程细 则配发及发行股份以代替全部或部份股份股息之以股代息计划或类似安排而 配发者除外），面值总额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之二十，上述批准应受此限制；及 (D) 就本决议案而言： 「有关期间」意指由通过本决议案时起至以下三者之较早发生时间止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司遵照法例须举行下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东於股东大会上以一项普通决议案撤销或修改本决议案时。 「供股」意指在本公司董事所指定之期间内，向在某一指定记录日期名列本公 司股东名册之股份或任何类别股份持有人，按彼等当时所持有股份之比例而 发售股份之建议（惟本公司董事可在必要或权宜时就有关零碎配额或於考虑香 港以外任何地区法例之限制或责任，或该等地区任何认可管制机构或任何证券交易所之规定後，取消该等权利或作出其他安排）。」 �C 13�C 股东周年大会通告 5. 考虑及如认为适当时，通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「议决： (A) 在下述5(C)节之限制下，一般性及无条件批准本公司董事在有关期间内，遵 循及按照所有适用之法例，行使本公司所有回购本公司股本中已发行股份之 权力； (B) 5(A)节所赋予之批准乃本公司董事获授任何其他授权以外之额外授权； (C) 本公司董事依据5(A)节所赋予之批准而在有关期间内回购或有条件或无条件 同意回购本公司股份之面值总额，将不得超过於本决议案获通过当日本公司 已发行股本面值总额之百分之十，而依据5(A)节授予之权力应受此限制；及 (D) 就本决议案而言： 「有关期间」意指由通过本决议案时起至以下三者之较早发生时间止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司遵照法例须举行下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东於股东大会上以一项普通决议案撤销或修改本决议案时。」 �C 14�C 股东周年大会通告 6. 考虑及如认为适当时，通过下列决议案为本公司之普通决议案： 「议决如第4节及第5节所载之普通决议案获得通过，则扩大依据第4节授予董事之 一般性授权，扩大数额相当於本公司根据第5节之授权所回购之本公司股本面值总 额；惟该数额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之百分之十。」 承董事会命 公司秘书 巩玉兰 香港，二零一七年三月十六日 主要营业地点： 香港湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心 20楼2001室 �C 15�C 股东周年大会通告 附注： 1. 本公司将於二零一七年四月十八日（星期二）至二零一七年四月二十一日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理 股份过户登记手续，期间将不会登记任何股份之转让。为确保有权出席本公司二零一七年股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票及已在背页填妥或另行填妥之股份过户表格，必须於二零一七年四月十三日（星期四）下午四时三十分前送交本公司之香港股份登记及过户分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。 2. 任何有权出席大会并於会上投票之本公司股东均可委派其他人士为其受委代表，代表其出席及於以按股数 投票方式进行表决时代表其投票。受委代表毋须为本公司股东。股东可委派超过一位受委代表同时出席。 3. 於大会上，大会主席将根据本公司章程细则66条行使其权力提出将以按股数投票方式进行表决每项决议 案。 4. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署证明之该等授权书或授权文件 副本，最迟须於股东周年大会或其续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份登记及过户分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 5. 交回代表委任表格後，股东仍可亲自出席大会或其续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被 视作已撤回论。 於本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事李海枫先生（主席）、李胜光先生（董事总经 理）及邓泽霖先生；以及独立非执行董事刘润先生、苏征宇女士及邱永耀先生。 �C 16�C