香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年度业绩公告 本公告乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「《上市规则》」)而刊载，旨在提供有关上海复旦张江生物医药股份有限公司(「本公司」)的资料；董事愿就本公告共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本公告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致其所载任何陈述或本公告产生误导。 五年财务摘要 业绩 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 621,870 579,463 470,900 415,925 232,527 经营利润 155,117 153,056 129,960 108,360 63,866 财务成本 (4,279) (7,106) (1,861) (9,414) (6,166) 除所得税前利润 150,838 145,950 128,099 98,946 57,700 所得税费用 (20,830) (18,903) (17,605) (15,405) (5,264) 年度利润 130,008 127,047 110,494 83,541 52,436 应占年度利润: 本公司股东 138,708 127,723 118,258 87,218 53,159 非控制性权益 (8,700) (676) (7,764) (3,677) (723) �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T 本年度总综合收益 129,914 127,047 110,494 83,541 52,446 应占总综合收益: 本公司股东 138,614 127,723 118,258 87,218 53,166 非控制性权益 (8,700) (676) (7,764) (3,677) (720) �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T 息税折旧摊销前利润 185,970 182,070 155,748 124,212 74,874 本公司股东应占年度 利润的每股基本及 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 摊薄收益 0.1503 0.1384 0.1281 0.1009 0.0749 �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T 五年财务摘要(续) 资�b及负债 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总资�b 1,120,753 1,020,265 824,481 749,216 537,296 总负债 (247,699) (254,425) (148,062) (183,291) (277,183) 873,054 765,840 676,419 565,925 260,113 �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T 股本及储备归属於： 本公司股东的 843,554 732,630 650,975 532,717 223,228 非控制性权益 29,500 33,210 25,444 33,208 36,885 873,054 765,840 676,419 565,925 260,113 �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T 本公司董事会宣布，本公司及其附属公司（「本集团」）於截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合业绩如下： 合并综合收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收入 3 621,870 579,463 销售成本 4 (46,512) (50,014) 毛利 575,358 529,449 其他收入 61,772 72,920 研究及开发成本 4 (95,046) (110,116) 分销及市场推广成本 4 (349,838) (309,038) 行政开支 4 (36,485) (28,876) 其他经营开支 4 (644) (1,283) 经营利润 155,117 153,056 财务成本 (4,279) (7,106) 除所得税前利润 150,838 145,950 所得税费用 5 (20,830) (18,903) 年度利润 130,008 127,047 �T�T�T�T �T�T�T�T 其他综合收益/(损失): 其後可能会重分类至损益的项目 外币折算差额 (94) - 本年度总综合收益 129,914 127,047 �T�T�T�T �T�T�T�T 应占年度利润： 本公司股东 138,708 127,723 非控制性权益 (8,700) (676) 130,008 127,047 �T�T�T�T �T�T�T�T 应占总综合收益： 本公司股东 138,614 127,723 非控制性权益 (8,700) (676) 129,914 127,047 �T�T�T�T �T�T�T�T 人民币元 人民币元 本公司股东应占年度利润的每股基本及摊薄收益 7 0.1503 0.1384 �T�T�T�T �T�T�T�T 合并资产负债表 於二零一六年十二月三十一日 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 土地租赁支出 30,968 31,760 房屋、机器及设备 304,233 297,001 商誉 8,937 8,937 无形资产 9,736 10,373 递延成本 52,503 36,393 投资联营公司 - - 递延所得税资产 4,933 5,186 其他非流动资产 1,394 1,267 412,704 390,917 流动资产 存货 23,663 9,958 应收贸易款项 8 120,612 132,470 其他应收款项、按金及预付款项 45,363 29,140 关联公司欠款 3,584 8,240 现金及现金等价物 511,284 445,997 受限制现金 3,543 3,543 708,049 629,348 总资产 1,120,753 1,020,265 �T�T�T�T �T�T�T�T 合并资产负债表(续) 於二零一六年十二月三十一日 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 非流动负债 递延收益 16,097 19,377 流动负债 应付贸易款项 9 4,398 4,275 其他应付款项及应计费用 78,408 71,970 当期所得税负债 10,642 12,368 欠关联公司款 3,690 3,690 借款 120,000 125,000 递延收益 14,464 17,745 231,602 235,048 总负债 247,699 254,425 归属於本公司股东 股本 92,300 92,300 储备 10 751,254 640,330 843,554 732,630 非控制性权益 29,500 33,210 总权益 873,054 765,840 总权益及负债 1,120,753 1,020,265 �T�T�T�T �T�T�T�T 合并财务信息附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1 公司简介 本公司於一九九六年十一月十一日在中华人民共和国(「中国」)成立为有限责任公司，起初注册资本 为人民币5,295,000元。 经过一系列於一九九七年十一月十日、二零零零年五月十一日及二零零零年九月十二日本公司现有股东或当时股东的注资以及於一九九七年十二月十一日及二零零零年十月二十日本公司储备金的资本 化，本公司的注册资本由人民币5,295,000元增加到人民币53,000,000元。 本公司於二零零零年十一月八日改制为股份有限公司。 於二零零二年一月二十日，本公司面值为人民币1.00元的全部股份，即53,000,000股普通股拆细为 每股面值人民币0.10元的530,000,000股普通股(「内资股」)。 於二零零二年八月十三日，本公司198,000,000股面值为人民币0.10元的新发行普通股(「H股」)， 其中包括由内资股转换的18,000,000股H股开始在香港联交所有限公司(「联交所」)创业板交易。 由此，本公司的股本增至人民币71,000,000元。 於二零一三年二月四日，本公司完成配售142,000,000股面值为人民币0.10元的H股，配售价格为 每股1.70港元。配售完成後，本公司的股本增至人民币85,200,000元。 於二零一二年六月二十九日，本公司采纳一项限制性股票激励计画。根据该计画，本公司按授予价每 股限制性股票人民币0.51元的价格，於二零一三年六月二十四日及二零一三年十月二十一日向公司 董事、高级管理人员、中层管理人员及主要科研人员共授予71,000,000股每股面值人民币0.10元的 限制性股票。授出限制性股票全部完成後，本公司的股本增至人民币92,300,000元。 於二零一三年十二月十六日，本公司的H股由创业板转至联交所主机板上市。 於二零一六年十二月三十一日，本公司在其附属公司－上海靶点药物有限公司(「靶点」)、泰州复旦 张江药业有限公司(「泰州药业」)、上海溯源生物技术有限公司(「溯源生物」)、德美诊联医疗投资 管理有限公司(「德美诊联」)及风屹(香港)控股有限公司(「风屹控股」)分别拥有65%、69.77%、 84.68%、50.04%及100%的直接权益。 本集团主要在中国从事研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，为客户提供合约制研究，制造及出售医疗产品，以及提供其他医疗服务。 本公司的注册地址为中国上海市浦东张江高科技园区蔡伦路308号。 除特别标明外，本合并财务资料中的金额单位为人民币。本合并财务资料於二零一七年三月十六日由本公司董事会批准并授权发布。 2 主要会计政策摘要 除另有说明外，此等政策在所列报的所有年度内贯彻应用。 (a) 编制基准 本公司合并财务报表中的合并财务资讯是根据所有适用的国际财务报告准则编制。合并财务报表按照历史成本法编制，并就可出售投资的重估而作出修订。 编制符合国际财务报告准则的财务报表需要使用若干关键会计估计。这亦需要管理层在应用本集团的会计政策过程中行使其判断。 会计政策和披露的变动： (i) 本集团已采纳的国际财务报告准则中的新修改 以下与本集团业务相关的国际财务报告准则中的新修改在二零一六年一月一日开始的集团财政年度首次生效。 二零一四年度改进 此等修改包括二零一二至二零一四周期年度改进专案的变动，并 影响四项准则如下：国际财务报告准则第5号「持作出售的非流 动资产及终止经营」、国际财务报告准则第7号「金融工具：披 露」、国际会计准则第19号「职工福利」以及国际会计准则第 34号「中期财务报告」 国际财务报告准则第10号、国际 「合并财务报表」、「与其他实体权益的披露」及「联营和合营企 财务报告准则第12号及国际会计 业中的投资」修改了应用合并的例外规定 准则第28号(修改) 国际会计准则第16号及国际会 「不动产、厂房和设备」及「无形资产」的修改澄清了折旧和摊 计准则第38号(修改) 销的可接受方法 国际会计准则第1号(修改) 「财务报表列报」修改了披露倡议 国际会计准则第27号(修改) 「独立财务报表」修改了关於独立财务报表中使用权益法入帐在 附属公司、联营企业和合营企业内的投资的问题。 自二零一六年一月一日开始采纳上述国际财务报告准则中的新修改对合并财务报表并无重大影响。 (ii) 尚未采纳的国际财务报告准则中的新准则和修改 以下与本集团业务相关的国际财务报告准则中新订准则及修改已经颁布，但仍未生效亦未被本集团提前采纳。采纳这些新订准则及修改的影响仍在评估过程中，目前尚未确定是否会对集团合并财务报表产生重大影响。 国际财务报告准则第2号(修改) 「以股份为基础的付款」修改了以股份为基础的付款交易的分类 和计量 国际财务报告准则第10号及国际 「合并财务报表」及「联营和合营企业中的投资」修改了关於投 会计准则第28号（修改） 资者与其联营或合营企业的资产出售或投入。 国际会计准则第7号(修改) 「现金流量表」修改了关於融资活动产生的负债变动的补充披露 国际会计准则第12号(修改) 「所得税」修改了与以公允价值计量的债务工具相关的递延所得 税资产如何核算的问题。 国际财务报告准则第9号 「金融工具」 国际财务报告准则第15号 「来自客户合同的收入」 国际财务报告准则第16号 「租赁」 3 收入 本集团主要在中国从事研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，以及制造及出售医疗产品。本年度已确认的收入如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 销售医疗产品 620,033 576,647 特许经销权收益(附注(a)) - 833 技术转让收益(附注(b)) 600 900 其他 1,237 1,083 621,870 579,463 �T�T�T�T �T�T�T�T (a) 於二零一一年三月，本公司将里葆多产品的特许经销权以人民币20,000,000的总对价转让於另一家 医药公司，有效期从合同生效日至二零一五年二月二十八日。二零一五年度确认的收益为人民币 833,000元。 (b) 於二零一四年七月十五日，本公司与一家制药公司订立一份技术转让合同，合同约定将两性霉素B 脂质体以人民币6,000,000元转让予该公司，本公司於二零一六年度未收到技术转让款，於二零一五 年度收到人民币1,600,000元。於二零一六年度以及二零一五年度，本公司完成销售合约中所指定的 转让阶段且获得相关连的经济利益後分别确认的收益为人民币600,000元以及人民币900,000元。 於二零一四年七月十五日，本公司与一家制药公司订立一份技术转让合同，合同约定将硫酸长春新碱 脂质体(「长春新碱脂质体」)以人民币16,800,000元的价格转让予该公司，本公司於二零一六年度 未收到技术转让款，於二零一五年度收到人民币1,290,000元。长春新碱脂质体是本公司与本公司一股东，上海医药集团股份有限公司(「上海医药」)的四项药物合作研究项目之一。根据合作协定的条款，双方共同享有合作研究项目产生的收益。於二零一六年度，由於本公司未完成销售合约中所指定的转让阶段，因此本年度未确认收益(二零一五年：无)。 4 按性质分类的费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 土地租赁支出摊销 792 790 无形资产摊销 1,186 734 递延成本摊销(列入「销售成本」) 739 716 核数师酬金 -核数服务 2,222 2,118 -非核数服务 357 16 (转回)/计提坏账拨备 (1,164) 442 存货减值准备 23 258 其他应收款项、按金及预付款项减值准备 24 59 制成品及在产品的存货变动 (9,054) 5,453 使用的原材料及消耗品 32,136 30,273 房屋、机器及设备折旧 37,441 35,793 减：转入递延成本的资本化金额 (9,305) (9,019) 28,136 26,774 出售或报废房屋、机器及设备产生的亏损 260 557 有关土地及楼宇的经营租赁费用 1,848 1,153 委外研究及开发成本 15,635 19,713 员工福利开支 98,992 83,534 减：转入递延成本的资本化金额 (4,307) (2,883) 94,685 80,651 市场推广及销售费用 292,092 267,929 药品上市销售後研究费 24,074 35,409 品质检测费 8,013 7,194 会务费 2,740 188 其他 33,781 18,900 销售成本、研究及开发成本、分销及市场推广 成本、行政开支及其他经营开支的合计 528,525 499,327 �T�T�T�T �T�T�T�T 5 所得税费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期所得税 20,577 20,362 递延所得税 253 (1,459) 20,830 18,903 �T�T�T�T �T�T�T�T 除风屹控股以外，本公司及其附属公司自二零零八年一月一日起改按由全国人民代表大会於二零零七年 三月十六日通过的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称「所得税法」)计算及缴纳企业所得税。 本公司及溯源生物被认定为高新技术企业，因此二零一六年适用税率为15%(二零一五年：分别为15% 及25%)。其他附属公司二零一六年适用税率为25%(二零一五年：25%)。 本集团附属公司风屹控股於二零一六年在香港成立。因其於二零一六年度未产生可计量收益，因此不适用香港利得税。 本集团的除税前利润的税项与按适用於本集团的中国税率所产生的理论税额的差异如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除所得税前利润 150,838 145,950 按适用税率25%计算的税项 37,710 36,488 税率优惠的影响 (16,788) (15,509) 税率变化的影响 202 - 没有确认递延所得税资产的税务亏损 4,865 2,615 没有确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 405 - 研究开发支出加计扣除 (5,835) (5,596) 不能作为所得税前抵扣费用的开支 310 233 以前年度所得税汇算清缴差异 1,008 (106) 没有确认递延所得税资产的集团内抵消交易形成之未变现溢利 (1,047) 2,449 使用早前未确认的税务亏损 - (1,671) 所得税费用 20,830 18,903 �T�T�T�T �T�T�T�T 6 股利 於二零一六年度，本公司未派发中期股利(二零一五年：无)。 於二零一七年三月十六日，董事会建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派发末期股利为每普通 股人民币0.05元(二零一五年：人民币0.03元)，总计为人民币46,150,000元(二零一五年：人民币 27,690,000元)。截至二零一六年十二月三十一日止年度拟派发的末期股利以所有已发行股份总数为基础确认。本末期股利支付建议将於之後的股东周年大会进行批准。本财务报表未反应此项应付股利。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 拟派发末期股利每普通股人民币0.05元(二零一五年：人 民币0.03元) 46,150 27,690 �T�T�T�T �T�T�T�T 7 每股收益 每股基本收益由本公司股东应占利润除以相应年度加权平均普通股发行数而得。 二零一六年 二零一五年 本公司股东应占利润(人民币千元) 138,708 127,723 加权平均普通股发行数(千股) 923,000 923,000 每股基本收益(人民币元) 0.1503 0.1384 �T�T�T�T �T�T�T�T 由於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度并无摊薄潜在普通股，因此每股基本与摊薄收益并无差别。 8 应收贸易款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收款项(附注(a)) 77,419 93,904 减：减值拨备 (121) (1,382) 应收款项�C净额 77,298 92,522 应收票据(附注(b)) 43,314 39,948 120,612 132,470 �T�T�T�T �T�T�T�T 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，应收贸易款项的帐面值约等於其公允价值，应收贸易款项的帐面值均以人民币为记帐本位币。 (a) 应收款项来源於产品销售，且均不计利息。本集团通常给予客户1至4个月不等的信用期。应 收款项的账龄自开出发票日开始计算，於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日，提取减值拨备前的应收款项账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应收款项�C总额 - 信用期限内 71,587 69,174 - 逾期30日以内 4,853 24,078 - 逾期30日至60日以内 763 336 - 逾期60日至90日以内 23 245 - 逾期超过90日但不足一年 116 7 - 逾期超过一年 77 64 77,419 93,904 �T�T�T�T �T�T�T�T 於二零一六年十二月三十一日，应收账款人民币5,832,000元(二零一五年：人民币24,730,000 元)经已逾期及作出适当的减值拨备。於二零一六年十二月三十一日，减值拨备为人民币121,000 元(二零一五年：人民币1,382,000元)。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十 一日，账龄大於一年的贸易应收款已全额计提减值拨备。 应收款减值拨备的变动如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 年初 1,382 1,174 随收购附属公司增添 - 488 本年(转回)/计提 (1,164) 442 年内列为未能收回的应收款撇销 (97) (722) 年终 121 1,382 �T�T�T�T �T�T�T�T 在备付帐户中扣除的数额一般会在预期无法收回额外现金时撇销应收款。 在资产负债表日期，信贷风险的最高承担为上述每类应收款的公允价值。应收贸易款项均为免息。 (b) 所有应收票据均来源於产品销售，均无利息且为在少於六个月内兑现的银行承兑汇票。 9 应付贸易款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 应付款项(附注(a)) 4,398 4,275 �T�T�T�T �T�T�T�T 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团的所有应付贸易款项均不含利息，由於应付贸易款项到期日较短，因此其帐面值约等於其公允价值。 本集团的所有应付贸易款项的帐面值均以人民币为记帐本位币。 (a) 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，应付款项根据发票日期的账龄分析如下�s 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 - 30日以内 2,681 3,891 - 31日至60日 839 156 - 61日至90日 304 - - 超过90日但不足一年 225 - - 超过一年 349 228 4,398 4,275 �T�T�T�T �T�T�T�T 10 储备 资本公积 法定公积金 未分配利润外币折算储备 总计 (附注(a)) (附注(b)) (附注(c)) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年一月一日 412,211 27,009 119,455 - 558,675 二零一五年年度利润 - - 127,723 - 127,723 应占非控制性权益注资超额部分 82 - - - 82 二零一四年末期股利 - - (46,150) - (46,150) 计提盈余公积 - 13,589 (13,589) - - 於二零一五年十二月三十一日 412,293 40,598 187,439 - 640,330 二零一六年年度利润 - - 138,708 - 138,708 二零一五年末期股利 - - (27,690) - (27,690) 计提盈余公积 - 5,552 (5,552) - - 外币折算差额 - - - (94) (94) 於二零一六年十二月三十一日 412,293 46,150 292,905 (94) 751,254 �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T �T�T�T�T (a) 资本公积的余额系股票发行收到款项超出股票面值，与非控制性权益进行交易对归属於本公司股东应占 的权益变动的影响。发行股票的成本作为资本公积的减项列示。 (b) 根据中国的法规及本公司的公司章程，本公司须按中国会计制度计算所得溢利的10%转拨入法定公积 金，直至该储备金的总额相等於本公司的注册资本的50%为止。转拨款项入此项储备必须於分派股息 予股东前作出。法定公积金只可用於抵消过往年度的亏损、扩大本公司的生产经营、或增加本公司的股本。若股东大会批准，本公司可将法定公积金转为股本，并按现有股东的原有持股量发行红股予该等股东，或增加该等股东现时持有的每股股份面值，惟於该发行後，该法定公积金的结余不得少於注册资本 的25％。 (c) 根据本公司章程规定，本公司所宣布的股利分配要以按照中国会计制度编制的财务报表的未分配利润或 是按照国际财务报告准则编制的财务报表的未分配利润较低者为基础。根据按照中国会计制度编制的财务报表和按照国际财务报告准则编制的财务报表，於二零一六年十二月三十一日可供分配的储备为人民 币406,000,000元(二零一五年十二月三十一日：293,766,000元)。 11 分部资料 经营分部按照向首席经营决策者提供的内部报告贯彻一致的方式报告。首席经营决策者被认定为作出策略性决定的指导委员会负责分配资源和评估经营分部的表现。 目前，本集团正专注於自身药物研发的产业化进程。本集团的研发成果将会优先用於其自身产业化。基 於其经营策略的转变，本集团仅在二零一五年度及二零一六年度分别确认了人民币900,000元及人民币 600,000元的技术转让收益。综上原因，管理层认为本集团以单一的经营分部运营，因此无需披露分部信息。 本公司及除风屹控股外的其他附属公司均在中国大陆经营，本集团收入主要来源於中国大陆。 来自单一外部客户的收益约为人民币284,929,000元(二零一五年：人民币327,480,000元)。此等收益 来自销售医药产品。 管理层的讨论及分析 财务回顾 在阅读以下关於本集团财务和经营状况的讨论和分析时，应结合并参考本集团的合并财务报表和相关附注。 收入 二零一六年度，本集团的收入约达人民币621,870,000元，而二零一五年同期则��人民币579,463,000元，同比上升了7%。本集团主要产品里葆多（盐酸多柔比星脂质体，Doxorubicinliposome）和艾拉（盐酸氨酮戊酸散，ALA）为本集团收入做出很大贡献，销售收入同比分别增长约达4%和13%。 本集团二零一六年度的收入主要来自於医疗产品销售收入。二零一五年度的主要收入来源与本年基本一致。 销售医疗�b品的收入 目前本集团的主要产品为光动力平台的艾拉，纳米技术平台的里葆多和诊断技术平台下的各类诊断试剂。其中本公司与泰�R医药(江苏)有限公司(「江苏泰�R」)签署独家总代理协议，授予其里葆多的独家代理权，由其销售团队在全国范围内负责里葆多的销售工作。其余产品的销售推广工作均由本集团组建的销售团队负责管理。 二零一六年度，本集团销售医疗�b品的收入��人民币620,033,000元（占总收入的99.70%），比二零一五 年同期增加了8%，二零一五年度为人民币576,647,000元。本集团的主要产品艾拉和里葆多，分别为 本集团贡献了42%和55%的销售收入。 特许经销权收益 於二零一一年二月，本公司与江苏泰�R签署独家总代理协议，授予里葆多的独家代理权，对价总额为人民币20,000,000元，合同期限截至二零一五年二月。二零一五年度确认收入为人民币833,000元，对二零一六年度无影响。本公司於二零一五年与江苏泰�R重新签署新的独家代理协议，新协议中不再包括支付对价获取独家代理权。 销售成本 二零一六年度，本集团的销售成本��人民币46,512,000元，而二零一五年同期则��人民币50,014,000元。 销售成本占产品销售收入的比例由去年同期的9%下降到7%，基本保持稳定。该比例的下降，主要是由於本集团产品的规模化生产而致，同时产成品的成功率提高也减少了原材料的额外消耗。本集团一贯执行严格的成本控制，在维持目前的产品结构下，将继续努力维持较高的毛利水准。 经营利润 二零一六年度，本集团的经营利润约��人民币155,117,000元，二零一五年同期经营利润��人民币 153,056,000元，同比上升了1.3%。 各项列於经营利润前的开支及其他收入的发生情况如下： 其他收入 二零一六年度其他收入为人民币61,772,000元，比二零一五年同期下降15%，二零一五年为人民币72,920,000元。本期其他收入包括确认对本公司股东之一的上海医药的创新药物研发战略合作开发项目收入约为人民币17,122,000元，二零一五年同期约为人民币19,508,000元；此外，於本年度确认相关政府拨款收益下降，为人民币33,020,000元，二零一五年度同期约为人民币37,915,000元。 研究开发费用 本集团一贯采取较为保守和谨慎的研发项目资本化政策，仅针对技术上具有可行性，未来目的明确，风险基本可控，并且很可能具备未来经济利益的研发项目进行资本化。因此，本集团绝大部分的在研项目支出均於产生时确认为费用。二零一六年度研究开发费用为人民币95,046,000元，比二零一五年同期减少14%，二零一五年为人民币110,116,000元。研究开发费用占收入比为15%（二零一五年度： 19%）。 分销及市场成本 二零一六年度分销及市场成本为人民币349,838,000元，比二零一五年同期增加13%，二零一五年为人民币309,038,000元。分销及市场成本上升主要是随着产品销售收入的增长而增加。分销及市场成本占产品销售收入的比例与去年同期基本保持一致。 行政开支 二零一六年度行政开支约为人民币36,485,000元，比二零一五年同期增加26%，二零一五年约为人民币28,876,000元。行政开支上升的主要原因为人工等运营成本的增长及回顾期内德美诊联新设诊所开业时一次性计入费用的开办费。 其他经营开支 二零一六年度其他经营开支约为人民币644,000元，主要是银行手续费，比二零一五年减少50%。二零一五年约为人民币1,283,000元，主要为处置固定资产产生的损失 财务成本 二零一六年度，本集团的财务成本约��人民币4,279,000元，比二零一五年同期减少40%，二零一五年约为人民币7,106,000元，财务成本减少的主要原因为本集团於回顾期内借款利率下降所致。 税务状况 本集团除风屹控股以外，自二零零八年一月一日起按照由全国人民代表大会於二零零七年三月十六日通过的《中华人民共和国企业所得税法》计算及缴纳企业所得税。本公司及溯源生物被认定为高新技术企业，因此二零一六年适用税率为15%。其他中国大陆附属公司二零一六年适用税率为25%。 附属公司风屹控股於二零一六年度在香港成立，其适用香港利得税率。因其於二零一六年度未产生可计量收益，因此不适用香港利得税。 截至二零一六年十二月三十一日，本集团除溯源生物以外，适用的相关税率及税收政策均无变化。 本年利润 二零一六年度，本集团本年利润约为人民币130,008,000元，二零一五年同期利润约为人民币127,047,000 元，同比增加约2%。 本公司股东应占年度利润 二零一六年度，本公司股东於合并财务报表中应占年度利润约为人民币138,708,000元，比二零一五年同期上升9%，二零一五年度约为人民币127,723,000元。 二零一六年度，於本公司财务报表中本公司应占年度利润��人民币145,476,000元，比二零一五年同期上升7%，二零一五年度约为人民币135,889,000元。 股利 董事会将於二零一七年三月十六日举行会议并通过相关议案，建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的股息每股人民币0.05元（含税），总计约人民币46,150,000元。倘利润分配预案获股东於二零一七年六月九日（星期五）召开的二零一六年度股东周年大会上以普通决议案批准，则末期股息预计将於二零一七年八月二十一日（星期一）派付予於二零一七年六月二十二日（星期四）名列本公司股东名册的全体股东。为了确定享有末期股息的股东身份，本公司将於二零一七年六月十七日（星期六）至二零一七年六月二十二日（星期四）止（首尾两日包括在内）暂停办理H股登记手续，期间将不会登记H股过户。为符合收取末期股息，所有H股过户档连同有关股票及过户表格，务必於二零一七年六月十六日（星期五）下午四时半前送达本公司之香港股份过户登记处中央证券登记有限公司作出登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。公司向内资股股东支付股利以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，用港币支付。汇率应采用股利宣布当日之前一个西历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，非居民企业就其来源於中国境内的所得缴纳企业所得税的适用税率为10%。为此，任何以非个人企业名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企业股东所持有的股份，本公司将在代扣代缴10%企业所得税後，向该等非居民企业股东派发末期股息。 根据国家税务总局於二零一一年六月二十八日颁布的《关於国税发[1993]045号档废止後有关个人所得税徵管问题的通知》，在香港发行股份的境内非外商投资企业向境外居民个人股东派发的股息，一般须按10%的税率缴纳个人所得税。然而，各境外居民个人股东本身的所得税率视乎其居住国家与中国大陆的相关税收协议而有所不同。据此，在向二零一七年六月二十二日名列本公司H股股东名册的H股个人股东派发末期股息时，本公司将预扣10%的末期股息作为个人所得税，除非相关税务法规、税收协议或通知另有规定。 对於任何因股东身份未能及时确定或错误确定而引致的任何索偿或对代扣代缴机制的任何争议，本公司概不负责。 重大投资 经二零一四年十二月十二日董事会批准，本公司与中和厚德投资管理有限公司（「中和厚德」）等独立协力厂商於中国上海设立附属公司德美诊联。本公司於二零一五年八月四日获得批准，并完成相关登记手续。 德美诊联将以本公司在医疗市场皮肤美容领域的品牌效应和市场份额为基础，投资设立和营运全国性皮肤美容连锁诊所。德美诊联注册资本人民币50,000,000元，截至二零一六年十二月三十一日止本公司已经缴纳出资人民币15,030,000元，其余款项将依据出资协议及後续实际情况缴纳。详细情况可参考本公司於二零一四年十二月十二日及二零一五年八月四日发布之公告。 经二零一六年九月十八日董事会批准，本公司於香港设立附属公司风屹控股，持股比例100%。本公司於 二零一六年十月四日获得批准，并完成相关登记手续。风屹控股主要负责本集团的海外研发项目的合作与投资。预计投资总额为10,000,000美元，於回顾期内已完成出资2,500,000美元。 除上述以外，二零一六年度，本集团无其他重大投资。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 二零一六年度，本集团无任何附属公司及联营公司的重大收购或出售。 或然事项 截至二零一六年十二月三十一日止，本集团董事未发现任何重大或然事项。 资�b抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团的七项知识产权作为质押物为银行借款提供担保。这些知识产权在本集团的二零一六年度财务报表中无帐面价值。 银行融资 於二零一六年十二月三十一日，本集团获得的贷款余额为人民币120,000,000元，具体包括： 二零一六年十月二十四日，本公司获得银行质押借款人民币30,000,000元，到期日为二零一七年十月二十四日，年固定贷款利率为4.14%。 二零一六年十一月十日，本公司获得银行信用借款人民币60,000,000元，到期日为二零一七年八月十日，年贷款利率为浮动利率(於二零一六年十二月三十一日：3.915%)。 二零一六年十二月二十日，本公司获得银行信用借款人民币30,000,000元，到期日为二零一七年十二月十九日，年贷款利率为浮动利率(於二零一六年十二月三十一日：3.915%)。 重大投资或资本资�b的未来计划 本公司计划于现址增加建设一幢房屋，以扩展小试生产的场地，目前处於报批阶段，尚有一定的不确定性。 除上述之外，暂无重大资本性支出计划。 流动资金及财务资源 本集团从事经营及投资活动的资金主要来源於内部所得的财务资源、本公司在香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板发行上市及配售所募集的资金，以及地方政府机构资助和商业贷款。 截至二零一六年十二月三十一日止，本集团拥有的现金及现金等价物约��人民币511,284,000元。 与业内其他公司一样，本集团利用负债比率监察其资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借贷(包括银行贷款和政府机关给予的贷款)减去现金及现金等价物。总资本为总权益(如合并资产负债表所列)加债务净额。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团现金及现金等价物余额远大於借款余额，因此，负债比率不适用。 本集团对资金和财务管理采取了保守的财政政策。��了达到更好的风险控制和最低的资金成本，本集团的财政政策��集中管理。本集团会定期察看资�b的流动性和财务安排。 外汇风险 本集团的大部分交易发生於国内市场。除配售募集的港币资金外，汇率变化将不会对本集团的经营成果和财务状况产生重大的影响。 雇员及薪酬 於二零一六年十二月三十一日，本集团共有雇员605人，而截至二零一五年十二月三十一日止则��552人。 二零一六年度，包括董事酬金在内的员工成本��人民币98,992,000元，而二零一五年度则��人民币 83,534,000元。本集团始终提供给雇员具有竞争力的薪酬及福利。雇员的薪酬以其表现作��基础，通过本集团每年复核的总体工资框架和奖金体系予以实现。本集团也向员工提供包括法定社会保障在内的广泛的福利。 所得款项用途 於二零一三年二月四日，本公司完成配售142,000,000股面值为人民币0.10元的H股，配售价格为每股1.70港元。配售股份的所得款项净额(扣减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费用及徵费)约为233,909,000港元，合计折合人民币185,575,000元。配售股份的所得款项净额依照本公司二零一二年五月十四日之通函及二零一三年一月十六日之公告中描述的计划项目进行使用。 配售股份的所得款项被应用於如下项目： 截至二零一六年 预算使用之金额 十二月三十一日止 累计使用金额 人民币千元 人民币千元 医药研发项目 - 盐酸氨酮戊酸治疗子宫颈上皮内瘤变临床研 究项目 20,000 13,993 - 盐酸氨酮戊酸治疗脑胶质瘤临床前及临床研 究项目 10,000 4,410 - 紫杉醇白蛋白纳米粒临床前及临床研究项目 20,000 20,000 - CD30靶向的抗体交联药物(CD30�CMMAE) 临床前及临床研究项目 30,000 30,000 偿还本公司债务 20,000 20,000 补充营运资金 85,575 85,575 合计 185,575 173,978 �T�T�T�T �T�T�T�T 业务回顾 发展理念和目标 本集团坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意和提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。 研究策略、回顾与展望 於回顾期内，本集团坚持基於基因技术、光动力药物技术和纳米技术平台的药物开发方向，继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式。同时通过资源的整合，进一步强化本集团诊断产业布局，明确其发展方向。 於回顾期内，本集团综合考虑研发资源、研发风险及研发周期後，在既定的研究策略上将所有研发项目除了根据其所属平台进行划分外，又同时进行如下分类管理: 探索性研究项目，如针对耐药性真菌和金黄色葡萄球菌的抗感染药物研究；新型蛋白载体纳米药物技 术研究；新型抗体交联药物(ADC)的药物研究；Wnt信号通路中抗肿瘤免疫抑制因数的研究；光动力 药物和免疫治疗药物的抗癌性研究；相互作用於Notch信号通路和Hippo信号通路中的Jagged抗体 用於肝癌治疗的探索研究等。这类项目都是针对目前临床上治疗严重缺失或不满意的疾病，所以在科学上和临床上都有重要意义，但毫无疑问具有极大的不确定性，需要努力去探索。 临床治疗突破性研究项目，如用於治疗宫颈癌前病变的药物；用於提高胆管癌治疗效果的药物；用於 降低膀胱癌复发的药物；用於治疗重度痤疮的药物以及高活性重组人肿瘤坏死因子受体突变体-Fc融 合蛋白。这类项目在科学端的意义已基本明确，在临床应用上将有可能提供突破性的治疗方案，目前这类项目已完成临床前的研究，正处於临床验证和探索阶段。 产业化项目，主要包括突破技术障碍的高端制剂如盐酸多柔比星脂质体的国际注册及紫杉醇白蛋白纳 米粒仿制药物的产业化；突破专利限制的药物如治疗胆汁性肝硬化的新药仿制药以及其他新型或仿制 的固体缓控释制剂药物；已获临床批件的治疗中重度痤疮的光动力新药和生物类似药抗VEGF单克隆抗体以及拟申请临床批件的治疗脑胶质瘤的光动力新药等。这类项目都具有明确的临床治疗学意义，并已完成技术研究，目前主要工作是持续推进临床研究和产业化进程，将在短中期内扩大集团的药物数量和产业规模，为集团的收入和利润做出贡献。 研究项目的分类体现了我们脚踏实地仰望星空的做事理念。药物创新面临极大的挑战，恰当的研发策略将使集团良性发展。一方面我们要在有充分把握的科学和技术研究领域中不断探索和开发出满足临床需求的药物，实现公司的价值。另一方面我们不能将自己放在科学和技术两端不靠的境地上，我们要和一流的科学团队合作，寻找科学证据，探索目前尚缺失的治疗方案。同时我们也要关注国际上重大突破性药物的发展，探索和开发仿制药或类似药，特别是那些有技术壁垒或专利壁垒的药物，提高国人的治疗效果。 在回顾期内，特别值得一提是治疗鲜红斑痣的新药海姆泊芬终於获准上市，这是公司继贝喜、艾拉後又一个极具意义的创新药物。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，该药在临床研究中所表现的优异疗效，以及相比於传统镭射治疗的高治�K率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。我们相信该药将给患者特别是青少年患者带去生理上和心理上的福音，也将给支援和认同集团发展模式的投资者回报。 不可回避的是，在回顾期内，公司部分研发项目进度未达到预期。主要原因有两个方面：其一，国内药品注册法规发生了重大变化，无论企业还是临床医院都需据此对相关研究方案和实施标准进行自查和整改，对研究项目进展带来了非常大的影响，实际推进时间超出此前预计；其二，对新药临床研发的复杂性和困难性认识不足，导致部分研究工作反复，进展缓慢。对於公司部分研发项目进度未达到预期表示遗憾，我们将依据新的行业规范及要求，尽快着手改进本集团研究开发项目的管理流程，以使其进程尽可能符合预期。 我们知道，现代医疗过程是由基於大数据进行疾病诊断的临床医生和不断探索发病机制和创新治疗方法或药物的制药研究人员共同实施的，因此真正的制药企业必须要承担开创新药的责任。作为一家特别强调从临床治疗需求出发的药物研究公司，我们的选择面临挑战，却有着非凡的意义，我们将尽可能避免只从国外已成功开发的药物或靶点的案例中寻找项目这种中国式的商业化的选择所造成的趋同性困境，我们相信时间会证明我们的努力是值得的，无论是对患者的临床治疗还是对投资者的回报。 总之，我们依然在不断的探索，希望我们的努力能为患者的治疗提供有益的帮助，希望我们的努力能为投资者带来价值。虽然面临重大的风险和严峻的挑战，我们仍相信公司的研发策略及成果一定会引领公司中长期持续发展。 截至二零一六年底，本集团研究开发的主要药物汇总如下： 技术平台 项目名称 拟用适应症 已取得的进展 重组人淋巴毒素α衍生物（LT） 肿瘤 已经完成II期临床研究，暂时中止 推进，讨论新方案 基 高活性重组人肿瘤坏死因子受体 关节炎 I期临床研究 因 突变体-Fc融合蛋白 技 （rhTNFR(m):Fc） 术 重组人甲状旁腺激素（PTH） 骨质疏松 已经完成I期临床研究 抗CD30抗体交联 肿瘤 临床前研究 骨硬化蛋白抗体 骨质疏松 临床前研究 Avastin 肿瘤 已获得临床批件 海姆泊芬（Hemoporfin） 鲜红斑痣 完成GMP认证并取得生产批件，正 式上市销售 光 多替泊芬（Deuteroporphyrin） 肿瘤 II期临床研究 动 HPV感染的宫颈 II期临床研究 力 盐酸氨酮戊酸 疾病 技 盐酸氨酮戊酸 痤疮 已获得临床批件，即将开展I期临床 术 研究 盐酸氨酮戊酸 脑胶质瘤 临床前研究 盐酸氨酮戊酸 基底细胞癌 临床前研究 纳 盐酸多柔比星脂质体 米 (Doxorubicinliposome) 肿瘤 美国注册进行中 技 硫酸长春新碱脂质体 肿瘤 已完成I期临床研究，转让与协力厂 术 (LVCR) 商制药企业 紫杉醇白蛋白纳米粒 肿瘤 临床前研究 其它 食品检测试剂 抗生素检测等 研制及注册中 二零一一年二月，本公司与上海医药订立创新药物研发战略合作协议，由双方共担风险并合作对本集团所拥有的处於不同研究阶段的有关潜在药物进行相关研究开发及产业化。该合作协议於二零一三年续期至二零一六年底。於二零一六年，上述合作依照合约执行，研究开发项目有序进行。 产业化策略、回顾与展望 於回顾期内，本集团仍然坚持将自行研发之创新药物推向市场的产业化策略，同时考虑到实际的运营需求，未来也会逐步拓展以填补产能为主要目的的仿制药品组群。 此外，利用本集团在皮肤科领域多年积累的优势，本集团开始涉足全国性皮肤美容连锁诊所行业，并於二零一五年八月投资设立德美诊联。我们认为，德美诊联可以丰富目前集团的产业链布局，使本集团的核心技术和独家产品可以延伸到消费端，符合未来产业链发展的规律性。此外，德美诊联将完善本集团光动力系列产品的产业化概念，从产品和技术的提供者，发展成为光动力技术市场的资源整合者，从而提升公司品牌和资本价值。当然，对公司光动力药品来说，德美诊联将改变单一依靠医院使用产品的营运模式，新增了销售管道，为将来建立O2O的整合营运模式创造机会。 於回顾期内，本集团产品销售收入比上一年增加8%。治疗以尖锐湿疣��代表的皮肤HPV感染性疾病和增 生性疾病的艾拉及治疗肿瘤的里葆多作为本集团最重要的两大产品，对本集团的销售收入贡献达到97%。 艾拉於二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基於这种治疗特点，艾拉对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低於此前的平均水准。目前，艾拉已成为皮肤领域用量最大的品种之一。回顾期内，艾拉结合市场趋势，适时调整销售策略，销量增长平稳，二零一六年销量比上一年增加21%。但因受到市场环境和政策影响，平均单价略有下降。二零一六年销售收入同比增加13%。 治疗肿瘤的里葆多於二零零九年八月上市销售，已取得较好的市场反响和口碑。其作为唯一的盐酸多柔比星脂质体注射剂中标浙江省大病医保产品，这对於扩大里葆多的市场份额，提高销量均有积极意义。此外，为进一步加强里葆多的市场推广与销售力度，本公司二零一五年三月与江苏泰�R协商重新签署「独家总代理协议」，授予其里葆多独家代理权。回顾期内，随着「两票制」的逐步落实，以及全国范围内的「营改增」推行，里葆多销量和平均单价均受到冲击。二零一六年收入比上一年增加4%，低於预期水准。本公司和江苏泰�R将尽快调整销售策略以应对市场变化，预期未来里葆多仍将为公司的主要产品之一。 治疗鲜红斑痣的复美达(海姆泊芬之商品名)，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合 物和新适应症一体新药。本集团於回顾期内完成GMP认证并取得生产批件，正式上市销售。我们为复美 达设计了一套新的销售方案，这是一个由本公司微信帐号，本集团下属连锁诊所，定点治疗医院以及医药公司直接配送业务系统构成的治疗销售一体化新模式，於回顾期内，本集团已与国内知名的医药分销企业签署全国总经销协定。 多年来，临床医疗诊断试剂作为本集团第一个产品组群，一直为本集团提供稳定的销售收入。随着新产品不断上市，同时诊断技术领域的竞争趋於激烈，近年来该产品群的优势逐渐减弱，後续储备项目乏善可陈。 本集团为进一步强化诊断产业布局，同时整合集团原有体外诊断试剂平台，於二零一二年投资设立附属公司--溯源生物，在引入协力厂商投资者的同时涵盖诊断试剂的研发、生产及销售各个环节，以期将该平台作为一个独立的经营实体进行运营。同时於2015年本集团针对该平台完成了一系列结构重组和资源整合工作，相信未来可以逐步利用本集团在该领域多年积累的优势，提升本集团产品之竞争力并不断开发後续新产品。回顾期内，诊断试剂相关产品的销售收入与去年同期相比基本持平。 回顾期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，已经有超过18,000位皮肤科临床医生加入 了本公司的光动力技术微信公众交流平台，利用微信平台形成了网上学术交流，医疗案例分享，标准化操作视频，医生和患者之间谘询解答互动活动等网路服务体系。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对於公司的产品推广、提升品牌认知度和公司认可度均有着积极的意义。 回顾期内，德美诊联於北京、深圳、郑州等地投资设立的七家诊所已完成相关登记手续，计画二零一七年在武汉、上海、渖阳等地筹备设立约五家新诊所。截至二零一六年末，两家已开业经营。 在回顾期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国CFDA的GMP认证，我们的目标是建立符合国 际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。未来上海和泰州的两条生产线均将考虑进行美国FDA 的GMP认证，计画时间表将结合具体产业化项目进行制定。 本公司的附属公司泰州药业已建成两条生产线，分别用於海姆泊芬原料药及注射剂的生产。在自主新药获得生产批件之前，为充分利用该等生产线的产能，本集团将选择能与之完全共线的多个仿制药品进行注册，回顾期内该等仿制药品均已完成技术研究工作，待海姆泊芬上市销售後，将逐步申请注册。未来几年本集团还将陆续在泰州投资建设新的生产线，使泰州药业逐渐成为本集团集中的生产制造基地。 本集团已成功完成从纯粹的研究开发向研究开发和�b业化�罩氐淖�型，形成了研究开发、�b品制造及市场营销等各部分有机结合的完整体系，集团将走上更加良性的发展阶段。 截至二零一六年底，本集团已经产业化的项目汇总如下： 技术平台 项目名称 适应症 销售时间 光动力技术 艾拉 尖锐湿疣 2007年上市销售 复美达 鲜红斑痣 2017年上市销售 纳米技术 里葆多 肿瘤 2009年上市销售 诊断及检测 贝喜、倍优等产前筛查 唐氏综合症 已上市销售 试剂、分析软体及仪器 多个食品检测项目 食品检测 已上市销售 企业管治 董事会已检讨本公司采纳有关企业管治的文件，并认��已达到《上市规则》附录十四之《企业管治守则》（「《守则》」）列载的大部分原则及守则条文。在某些方面，本公司采纳的企业管治守则比《守则》列载的守则条文更为严格。具体内容如下： 比《守则》所载的条文更��严格的主要方面： - 本公司审核委员会成员2/3是独立非执行董事。 比《守则》所载的条文有偏离的主要方面： - 主席与总经理仍由一人同时兼任。虽然《公司章程》对於主席及总经理（行政总裁）的职责 均有明确的规定，分别负责董事会的经营管理和公司业务日常管理，但仍由一人担任。考虑 到公司规模较小，业务以创新药物的研究、生�b、销售��主，��了管理的高效，董事会认�� 主席及行政总裁由一人担任，对目前阶段的公司发展更��有利。随着公司的发展壮大，董事 会会考虑将主席与行政总裁相分离。 董事、监事、高级管理层薪金及最高酬金人士 薪酬委员会厘定或向董事会建议(视情况而定)本集团支付予董事和监事的薪酬及其他福利。所有董事和监事的薪酬须经薪酬委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水准恰当。本集团会参考行业的薪酬标准并配合本集团的业务发展，同时根据董事和监事的资历、经验及贡献厘定其薪酬以确保薪酬的水准足以吸引及保留一众董事和监事而毋须支付过多的酬金。 本集团高级管理层人士如下： 人数 二零一六年 二零一五年 董事 3 3 非董事 4 4 7 7 �T�T�T�T �T�T�T�T 此等薪酬在下列组合范围内�s 人数 二零一六年 二零一五年 薪酬范围(港币) 1,000,000�C1,500,000 4 2 1,500,000�C2,000,000 2 4 2,000,000�C2,500,000 1 - 2,500,000�C3,000,000 - 1 7 7 �T�T�T�T �T�T�T�T 本公司授出的购股权详情 截至二零一六年十二月三十一日，本公司无任何实施中的购股权计划。 董事、行政总裁及监事於本公司股份的权益 截至二零一六年十二月三十一日，董事、监事及本公司行政总裁及彼等各自联系人(a)根据证券及期货条 例第XV部7及8部分须知会本公司及联交所；(b)根据证券及期货条例第352条规定列入本公司存置的登记 册内；或(c)根据《上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关董事进行证券 交易的规定而知会本公司及联交所之於本公司及其相关法团的股份或债券（包括股份权益和�u或淡仓）权益（如有）如下： 持有的 占类别股本 占股本总额的 董事姓名 职务 股份类别 股份数目 身份 权益类别 的百分比 百分比 王海波 董事 内资股 57,886,430(长) 实益持有人 个人 9.93% 6.27% 苏勇 董事 内资股 22,312,860(长) 实益持有人 个人 3.83% 2.42% 赵大君 董事 内资股 19,260,710(长) 实益持有人 个人 3.30% 2.09% 王罗春 监事 内资股 1,170,000(长) 实益持有人 个人 0.20% 0.13% 张��娟 监事 内资股 870,000(长) 实益持有人 个人 0.15% 0.09% 附注:「长」指长仓。 主要股东 据董事所知，截至二零一六年十二月三十一日止，除董事、监事或本公司行政总裁以外持有本公司股份或相关股份的权益和/或淡仓，而根据证券及期货条例第XV部2及3部分须以披露或根据证券期货条例第336条於所存置的登记册中记录或已知会本公司及联交所的人士载列如下（以下股份权益及淡仓（如有）就是董事、监事及本公司行政总裁作出披露外所披露的权益）�s 持有的股份 占各类别股 占股本总额的 股东名称 股份类别 数目 身份 权益类别 本的百分比 百分比 上海实业（集团） 内资股 139,578,560(长) 受控制 企业 23.94% 有限公司 股 70,564,000(长) 法团权益 20.75% 22.77% H 上海医药集团股份 内资股 139,578,560(长) 实益 企业 23.94% 有限公司 H股 70,564,000(长) 持有人 20.75% 22.77% 新企二期创业投资 内资股 156,892,912(长) 实益 企业 26.91% 17.00% 企业 持有人 杨宗孟 内资股 80,000,000(长) 实益 个人 13.72% 8.67% 持有人 复旦大学 内资股 30,636,286(长) 受控制 企业 5.25% 3.32% 法团权益 上海复旦资产经营 内资股 30,636,286(长) 实益 企业 5.25% 3.32% 有限公司 持有人 附注1:「长」指长仓。 关连交易 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司持续关连交易情况如下： 与上海医药分销订立销售及分销协议： 为利用本公司主要股东上海医药完善且广泛的销售及分销网络，自二零一零年八月十日与上海医药的一家全资附属公司上海医药分销控股有限公司（「上海医药分销」）订立销售及分销协议起，本公司一直指定上海医药分销作为本公司分销代理。最新的销售及分销协议条款可参考公司於二零一六年三月十八日发布之相关公告。经二零一六年三月十八日召开的董事会批准，本公司与上海医药分销於二零一六年三月十八日已订立销售及分销协议，以续展本公司与上海医药分销於二零一三年三月十九日订立的原销售及分销协议。於截至二零一八年十二月三十一日止三年，销售及分销协议项下拟进行持续关连交易的年度上限分别约为人民币20,000,000元、人民币22,000,000元及人民币24,000,000元。上海医药分销为本公司主要股东上海医药的全资附属公司，因此上海医药分销为本公司於上市规则下的关连人士。销售及分销协议下的交易事项将於本公司的日常业务过程中按持续或经常性基准进行，故构成本公司於上市规则下的持续关连交易。由於销售及分销协议下的交易事项於截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年的最高建议年度上限的适用百分比率大於0.1%但低於5%，此持续关连交易须遵守上市规则第14A章下的申报、公告及年度审阅的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。此交易属持续关连交易及须予披露的交易。二零一六年，向上海医药分销销售产品共计人民币11,945,000元，未超过於二零一六年三月十八日召开的董事会批准的年度上限。 与上海医药订立创新药物研发战略合作协议： 二零一一年二月，本公司与主要股东上海医药订立创新药物研发战略合作协议，由双方共担风险并合作对本集团所拥有的处於不同研究阶段的有关潜在药物进行相关研究开发及产业化。详细条款可参考本公司於二零一三年四月十二日发布的通函。该交易已在二零一三年五月三十日举行的股东周年大会上获表决通 过。於截至二零一六年十二月三十一日止三年，战略合作协议项下拟进行持续关连交易的年度上限分别约为人民币33,000,000元、人民币31,000,000元及人民币20,000,000元。於二零一六年三月十八日，本公司与上海医药订立补充协议，将战略合作协议项下二零一六年的现有年度上限由人民币20,000,000元修订为人民币34,000,000元。详细条款可参考本公司於二零一六年四月十三日发布的通函。由於战略合作协议（经补充协议修订）项下的交易於二零一六年的建议经修订年度上限的适用百分比率超过5%，根据上市规则第14A章，该交易须遵守申报、公告、年度审阅及获独立股东批准之规定。该交易已在二零一六年五月十三日举行的股东周年大会上获表决通过。此交易属持续关连交易及须予披露的交易。二零一六年，本集团收到上海医药合作开发款人民币21,256,000元，交易性质属於框架协议范畴，且金额未超过於股东周年大会批准的年度上限。 上述关连交易均由公司内审内控部进行日常监察，已递送给审核委员会和独立非执行董事进行审核，并且确认该等交易均按下列方式进行： (1)符合本集团的定价政策； (2)於本集团正常业务过程中订立； (3)按一般或更佳的商业条款订立；及 (4)根据有关协议按公平合理及符合本公司股东整体利益之条款订立。 本公司已聘用本公司之核数师按照香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3000号(已修订)「历史财务资料审核或审阅以外之鉴证工作」及参考实务说明第740号「香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件」，报告本集团之持续关连交易。根据《上市规则》第14A.56条，本公司之核数师已就持续关连交易之审查结果及结论出具无保留函件。本公司於二零一七年三月十六日将核数师出具的函件副本提交予香港联交所。 除如上所述的持续关连交易外(此等交易已遵守《上市规则》第14A章的披露规定)，该等关联方交易概无构成须予披露的关连交易。 购买、出售或赎回上市证券 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 优先购股权 本公司之公司章程（「公司章程」）或中国法律（即本公司注册成立之司法权区）并无有关优先购股权之规定，并无要求本公司须按比例向现有股东发售新股。 审核委员会 审核委员会负责审核财务报告、检讨内部监控及企业管治的工作，并负责向董事会提出相关的建议。委员会成员由两名独立非执行董事及一名非执行董事组成：林耀坚先生、许青先生和沈波先生，并由林耀坚先生担任委员会主席。 审核委员会就本集团采纳之会计原则与常规、内部监控、是否符合《上市规则》的规定进行审核，对审核、内部监控、风险管理及财务报告事宜进行检讨，本集团的二零一六年度业绩经审核委员会审核後才建议交由董事会通过。 核数师 财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核。本集团於过去三年内没有更换核数师。 独立董事的独立性 根据《上市规则》的规定，本公司的每名独立非执行董事已向公司确认其独立性。基於独立非执行董事的确认，公司认��他们��独立。 刊发业绩公布及年报 本公布於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.fd-zj.com刊登。 2016年年报将於适当时间寄发予本公司股东及刊登於上述网站。 承董事会命 王海波 主席 於本公告刊发日期，董事会包括以下人士： 王海波先生（执行董事） 苏勇先生（执行董事） 赵大君先生（执行董事） 柯樱女士（非执行董事） 沈波先生（非执行董事） 余晓阳女士（非执行董事） 周忠惠先生（独立非执行董事） 林耀坚先生（独立非执行董事） 许青先生（独立非执行董事） 中国・上海 二零一七年三月十六日 *仅供识别