香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份 代 号：718） (I)主要交易 有关收购目标公司之全部股权； 及 (II)本公司之业务更新 收购事项 於二零一六年十一月二十四日（香港时间 ），买 方（本公司之间接全资附属公司）与 卖方订立收购协 议，据此，买 方已有条件同意收购，而 卖方已有条件同意出售销售 股份，现金代价为 约16,100,000英 镑（相等於约161,000,000港元），视乎目标公司於 最终完成账目所示之资产净值而定。根据收购协议，买方亦须於完成时向卖方偿还 股东贷款。因此，预期买方应付予卖方之总代价将约为45,100,000英镑（相等於约 451,000,000港元），视乎於最终完成账目所示之资产净值及股东贷款而定。买方於 收购协议日期已支付之5,000,000英镑（相等於约50,000,000港元）之订金将用作抵销 代价。 销售股份相当於目标公司之全部股权。目标公司之主要资产为该物业，即位於伦敦 西部汉默史密斯（Hammersmith）之一座商业大厦，其建筑面积为122,744平方尺，容 纳六名办公室及餐厅租 户（包括但不限於PhilipMorris、Fox、UKTV、Accor等）。 上市规则之涵义 由於有关收购事项与已於二零一六年十一月四日完成之伦敦物业收购事项合并计 算後之多项适用百分比率（定义见上市规则第14章）高於25%但低於100%，故 根据 上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项主要收购事项，并因此须遵守上市规 则项下之股东批准规定。 於本公告日期，本公司之控股股东太和及与其有密切联系之TAICapital（由蔡华波先 生全资拥 有 ）共 同 拥 有 合 共3,212,880,742股 股 份（占本公司已发行股本约71.35%）。 由於概无股东於收购事项拥有任何重大权 益，并於倘本公司召开股东特别大会以 批准收购事项时须放弃投票，本公司已根据上市规则第14.44条就批准收购事项自 太和及TAICapital取得书面批 准。因此，本 公司将不会召开本公司股东特别大会以 批准拍卖确认 书、收购事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其中包括）(i)收购协议之进一步详情、(ii)有关目标集团及该物业之进一 步资料、(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料、(iv)该物业之估值报告及(v)上 市规则规定之其他资料之通函预期将於二零一六年十二月十五日或之前寄发予股 东。倘需要额外时间编制目标公司之财务资料及该物业之估值报告，本公司可申请 豁免严格遵守上市规则 第14.41(a)条。 绪言 於二零一六年十一月二十四日（香港时间 ），买方（本公司之间接全资附属公司）与 卖方订立收购协 议，据此，买 方已有条件同意收购，而 卖 方已有条件同意出售销售股 份，现金代价为约16,100,000英镑（相等於约161,000,000港元），视乎目标公司於最终 完成账目所示之资产净值而定。根据收购协议，买方亦须於完成时向卖方偿还股东贷 款。因此，预期买方应付予卖方之总代价将约为45,100,000英镑（相等於约451,000,000 港元 ），视 乎於最终完成账目所示之资产净值及股东贷款而定。买 方於收购协议日期 已支付之5,000,000英 镑（相等於约50,000,000港元 ）之 订金将用作抵销代 价。 收购协议 日期 ： 二零一六年十一月二十四日 订约方 ： (i) 买 方：广盛投资有限公司，本 公司之间接全资附属公司 (ii) 卖方：LeonPropertyHoldingsLimited，BrocktonCapitalFund IIIL.P之全资附属公司 卖方为由BrocktonCapitalFundIIIL.P间接持有之投资控股公司。据 董事经作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公 司及其关连人士之第三 方。 将予收购之资产 将予收购之资产包括销售股 份。 销售股份相当於目标公司之全部股权。 目标公司之主要资产为该物 业，其详情载於下 文「有关目标公司之资 料」一段。 代价 销售股份之代价相等於目标公司於完成日期於最终完成账目所示之资产净值（而该 物业之估值为103,500,000英镑（相等於约1,035,000,000港元 ））。代 价 将於最终完成账 目日期後三个营业日内以现金偿 付。股东贷款将由买方於完成时向卖方偿 还。 於二零一六年九月三十日，目标公司之未经审核资产净值及未经审核股东贷款 分别约为16,100,000英镑（相等於约161,000,000港元）及29,000,000英镑（相等於约 290,000,000港元）。 因此，买方於完成时应付卖方之总代价将约为45,100,000英 镑（相等於约451,000,000 港元 ），视 乎於最终完成账目所示之资产净值及股东贷款而定。买 方於收购协议日期 已支付之5,000,000英 镑（相等於约50,000,000港元 ）之 订金将用作抵销代 价。 代价乃由买方与卖方经考虑资产净值（而该物业之估值为103,500,000英镑（相等於约 1,035,000,000港元））、买方将予偿付之股东贷款及监於伦敦物业市场前景之该物业 潜在资本收益後按公平磋商而厘 定。 先决条件 完成须待下文载列之条件获达成 後，方可作实： (i) 本公司已根据上市规则就收购协议及其项下拟进行之交易之相关决议案取得股 东批准；及 (ii) 苏格兰皇家银行已就收购协议项下拟进行之交易授出形式及内容令买方及卖方 合理信纳之同意。 倘先决条件并未於二零一七年一月三十一日或之前获达成，则收购协议将告终止，而 概无订约方可就收购协议向任何其他订约方提出任何申索（惟就任何存续条文提出 者除外）。 完成 待先决条件获达成 後，完成将於先决条件获达成後第三个营业日进行。 於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，而其财务业绩将综合计入经 扩大集团之财务报表内。 有关目标公司之资料 目标公司於二零一六年三月二日於根西岛注册成立，其主要资产为该物业。下文载列 目标公司根据国际财务报告准则编制之自二零一六年三月二日（目标公司之注册成 立日期）至二零一六年九月三十日之未经审核综合财务资料： 自二零一六年三月二日 （目标公司之注册成立日期）至 二零一六年九月三十日 （约百万英镑）（约百万港元） 除税前溢利 16.4 164 除税後溢利 16.1 161 於二零一六年九月三十日 （约百万英镑）（约百万港元） 资产净值 16.1 161 於二零一六年九月三十日，该物业之公平值约为103,500,000英镑（相等於约 1,035,000,000港元）。由独立专业估值师编制之该物业之估值报告将载入通函。 该物业 该物 业（即10 Hammersmith Grove）为於二零一三年落成之商业大厦，位 於伦敦西部 汉默史密斯（Hammersmith）。该物业包括122,744平方尺之内部面积，容纳六名优质办 公室及餐厅租户（包括但不限於PhilipMorris、Fox、UKTV、Accor等）。该物业之每年 总租金为5,600,000英镑（相 等 於 约56,000,000港 元 ）。与 上 述 重 要 租 户订立之租赁协议 年期 为10年 至20年，其 中年期最长者於二零二九年五月到期。 本集团之业务更新及进行收购事项之理由 本集团主要从事(i)买卖医疗设备、商 品及证券；(ii)不良资产投资及管理业 务；及(iii) 物业投资；(iv)提 供金融服务；及 (v)开 采蒙古钨矿。本集团各业务分部之主要发展载 於日期为二零一六年十月二十六日之公告（「业 务更新公 告」）。 诚如业务更新公告所披露，本公司拟透过建立位於英国及其他国家主要城市之优质商 业（包 括 酒 店 ）及 住 宅 物 业 组 合 发 展 物 业 投 资 业 务，目 标 组 合 规 模 介 乎1,000,000,000英 镑至2,000,000,000英镑，并已与潜在卖方就若干物业投资建议进行磋商，包括（其中包 括）可能投资位於伦敦之两项商业物业，金额分别约为241,000,000港元及1,200,000,000 港元。 继刊发业务更新公告後，上述其中一项物业投资建议已落实为收购事项。连 同已於 二零一六年十一月四日完成之伦敦物业收购事项（详情载於日期为二零一六年十月 十八日之通函 ），董 事会相 信，收购事项将进一步提升本集团之投资物业组合，并 为 本集团产生稳健及理想租金收入。董事会认为，收购事项符合本公司及股东之整体利 益。 本公司拟透过按揭贷款及╱或内部资源方式为收购事项提供资 金。倘就本集团之潜 在投资或业务发展出现进一步融资需要，本集团可能考虑进行其他股本集资活动（包 括但不限於配 售、供股等）。 上市规则之涵义 由於有关收购事项与已於二零一六年十一月四日完成之伦敦物业收购事项合并计算 後之多项适用百分比率（定义见上市规则第14章）高於25%但低 於100%，故根据上市 规则第14章，收购事项构成本公司之一项主要收购事项，并因此须遵守上市规则项下 之股东批准规 定。 於本公告日期，本公司之控股股东太和及与其有密切联系之 TAICapital（由蔡华波先 生全资拥有 ）共 同 拥 有 合 共3,212,880,742股 股 份（占本公司已发行股本约71.35%）。由 於概无股东於收购事项拥有任何重大权益，并 於倘本公司召开股东特别大会以批准 收购事项时须放弃投 票，本公司已根据上市规则第14.44条就批准收购事项自太和及 TAICapital取得书面批准。因 此，本 公司将不会召开本公司股东特别大会以批准拍卖 确认 书、收购事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其中包括 ）(i)收 购协议之进一步详情、(ii)有关目标集团及该物业之进一步 资料、(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料、(iv)该物业之估值报告及(v)上市规则 规定之其他资料之通函预期将於二零一六年十二月十五日或之前寄发予股东。倘 需 要额外时间编制目标公司之财务资料及该物业之估值报 告，本公司可申请豁免严格 遵守上市规则 第14.41(a)条。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「收购事项」 指 根据收购协议之条款及条件，买方向卖方收购销售股份 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项订立之日期为二零一六年十一 月二十四日之买卖协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指伦敦 市、香 港、泽西岛及根西岛之清算银行开门营业之 日子（不包括星期六或星期日或英格兰、香港、泽 西岛 或根西岛公众假期） 「本公司」 指太和控股有限公司（前称百威国际控股有限公司），一 间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交 所主板上 市（股份代号：718） 「完成」 指根据收购协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 於所有先决条件获达成日期起计第三个营业日（或买方 与卖方协定之有关较後日期） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指收购协议项下之销售股份代价 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指於完成後之本集团 「最终完成账目」 指 目标公司於完成日期之资产负债表及资产净值报表，其 将由买方与卖方於完成後协定 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「国际财务报告准则」指国际财务报告准则 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「伦敦物业收购事项」指透过其附属公司收购MRBResidentialHoldingsLimited 及RCBG Residential (UK) Limited之全部已发行股份 （合共持有位於伦敦Buckingham Gate 6至9号之永久业 权物业之100%权益），详情载於日期为二零一六年十月 十八日之通函 「资产净值」 指目标公司於完成时之资产总额减负债总额 「该物业」 指 10HammersmithGrove，约11,402.8平方米之商业物业 「买方」 指 广盛投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「销售股份」 指目标公司之全部已发行股本 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「股东」 指股份持有人 「股东货款」 指目标公司结欠卖方之尚未偿还贷款金额 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 LeonPropertyLimited 「英国」 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 「卖方」 指 LeonPropertyHoldingsLimited 「英镑」 指英镑，英 国之法定货币 「港元」 指港元，香 港法定之货币 「平方尺」 指平方尺 「%」 指百分比 为易於参考及除本公告另有指明者外，本公告内以港元及英镑计值之款额乃以1.0英镑兑10.0港元之汇率进行换算。此 并 不表示港元可按该汇率兑换为英镑，或 反 之亦然。 承董事会命 太和控股有限公司 主席 孟昭亿博士 香港，二 零一六年十一月二十五日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事孟昭亿博士、柳 骅 博 士、陈伟松先生、徐可 先生及叶非先生以及独立非执行董事冒康夫先 生、高 滨博士及刘艳女 士。