Zall Group Ltd. 卓尔集团股份有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2098） （以下为尚未经股东於股东大会上正式采纳之综合版本） （中文译本仅供参考。倘中英版本存在任何歧异，概以英文版本为准）组织章程大纲及细则 及 秘书证书 助理秘书证明书 ZallGroupLtd. 卓尔集团股份有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY11111 CaymanIslands 吾等，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，作��ZallGroupLtd.卓尔集团股份有限公司 （下称“公司”）的助理秘书，兹证明以下乃公司于2017年3月9日通过的特别决议之真实摘录， 且该决议未经修改： 特别决议 兹批准及采纳通函所载组织章程细则的修订建议，并授权任何董事代表公司就其认��出於修订建议之目的或与之相关或使之生效而属必要或可取者，作出一切行��以及签署、盖印、订立及交付所有文件和采取一切行动，包括但不限于就修订建议应付申请、审批、登记及存档等所有程序要求。 _____________Sd.[已签署]______________ SharonPierson ��及代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 日期：2017年3月10日 (a) 现行的组织章程细则第63条： “本公司主席应在各股东大会出任主席主持大会。若於任何大会上，主席未能於大会指定 举行时间後十五(15)分钟内出席或不愿担任主席，则在场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任主席。” 兹建议修订为： “本公司主席或（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位主席应在各股东大会出任主席主持大会。若於任何大会上，主 席概无於大会指定举行时间後十五 (15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位副主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。” (b) 现行的组织章程细则第115条： “董事会可於其会议上选任一位主席及一位或多位副主席，并决定其各自的任期。如无选 任主席或副主席，或如於任何会议上主席及任何副主席均未於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。” 兹建议修订为： “董事会可於其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并决定其各自的任期。 如无选任主席或副主席，或如於任何会议上概无主席或副主席於会议指定举行时间後五(5) 分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。” (c) 现行的组织章程细则第124条之第(1)及第(2)分条： “(1) 本公司的高级人员包括主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级人员（可 以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言被视为高级人员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一位主席，如超过一(1)位 董事获提名此职位，则有关此职位的选举将按董事决定的方式进行。” 兹建议修订为： “(1) 本公司的高级人员包括至少一位主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级 人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言被视为高级人员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一位主席，如超过一(1)位 董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。” [本中文译本仅供参考之用。 如中文译本之文义与英文原文有歧义，概以英文原文[为��]准。] 秘书证明书 ZallDevelopmentGroupLtd. 卓尔发展集团有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1�\1111 CaymanIslands 吾等，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，作为ZallDevelopmentGroupLtd.卓尔发 展集团有限公司（下称“公司”）的助理秘书兹证明以下乃2016年5月20日通过的公司特别 决议之真实摘录，且该决议未经修改： “动议待开曼群岛公司注册处处长批准後，公司的英文名称由“ZallDevelopmentGroupLtd.” 改为“ZallGroupLtd.”，采用双语外国名称“卓尔集团股份有限公司”为公司的新双语外国名 称以替代“卓尔发展集团有限公司”，自公司的新英文名称及新双语外国名称录入开曼群岛公司注册处处长存置的公司名册之日起生效；以及谨此一般授权公司的董事（下称“董事”）作出彼等认为对实现上述公司更名而言属必要或合宜的行动及事宜，签署所有就此认为必要或合宜的文件（不论亲笔、加盖钢印或以契据形式签署）或作出就此认为必要或合宜的安排。” _______________Sd.[已签署]_______________ SharonPierson 为及代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 日期：2016年5月20日 [本中文译本仅供参考之用。 如中文译本之文义与英文原文有歧义，概以英文原文[为��]准。] 秘书证明书 ZallDevelopmentGroupLtd. 卓尔发展集团有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1�\1111 吾等，CodanTrustCompany(Cayman)Limited，作为ZallDevelopmentGroupLtd.卓尔发 展集团有限公司（下称“公司”）的助理秘书兹证明以下乃公司股东於2015年10月16日通 过且自2015年10月19日生效的普通决议之真实摘录，且该决议未经修改： 普通决议 “动议待香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市委员会同意经拆细股份（定义见下文）上市及买卖并在此条件的规限下，公司的股本中所有每股0.01港元的已发行及未发行普通股均拆细为三(3)股每股 0.00333港元的普通股（下称“经拆细股份”），自紧接本决议获通过当日後公司股份於联交所买卖的结算日的营业日起生效（下称“股份拆细”），以及谨此授权公司之任何董事就董事全权酌情视为根据股份拆细所拟进行之事宜及就完成股份拆细而所附带、随附或相关者（包括但不限於根据股份拆细注销任何现有股票及就经拆细股份向公司现有股份的持有人发行新股票），为及代表公司签署一切有关之文件、文书及协议，并作出一切有关行动或事宜。” _______________Sd.[已签署]_______________ SharonPierson 为及代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 日期：2015年10月20日 秘书证书 ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 吾等Codan Trust Company (Cayman)Limited乃Zall Development (Cayman) HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司（「贵公司」）之助理秘书，谨 此证明以下为 贵公司於二零一二年五月八日通过的特别决议案之真实摘要。该 项决议案未曾作任何修改。 动议： (a)待获开曼群岛公司注册处处长批准後，谨此批准本公司名称由「Zall Development(Cayman)HoldingCo.,Ltd.」更改为「ZallDevelopmentGroup Ltd.」及公司中文名称由「卓尔发展（开曼）控股有限公司」更改为「卓尔发展集团有限公司」；及 (b) 任何公司董事获授权采取适当行动及代表公司签署相关文件，以反映更改公 司名称。 代表 助理秘书 CodanTrustCompany(Cayman) Limited SharonPierson 日期：二零一二年五月十五日 秘书证书 ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 吾等Codan Trust Company (Cayman)Limited乃Zall Development (Cayman) HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司（「贵公司」）之助理秘书，谨 此证明以下为 贵公司於二零一一年六月二十日通过并於二零一一年七月十三 日生效的特别决议案之真实摘要。该项决议案未曾作任何修改。 特别决议案 动议待股份获准於联交所主板上市并生效後，谨此采纳本公司新的组织章程细则（「细则」）（已随附注有「E」字样之副本以资识别）为本公司组织章程细则，以替代及取消本公司全部现行组织章程细则。 代表 助理秘书 CodanTrustCompany(Cayman)Limited SharonPierson 日期：二零一一年七月十三日 秘书证书 ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 吾等Codan Trust Company (Cayman)Limited乃Zall Development (Cayman) HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司（「贵公司」）之助理秘书，谨 此证明以下为 贵公司於二零一一年六月二十日通过的普通决议案之真实摘 要。该项决议案未曾作任何修改。 普通决议案 1. 动议本公司所有每股1.00港元的已发行及未发行股份已分拆为100股每股 0.01港元的股份； 2. 动议透过增设额外7,962,000,000股每股0.01港元的股份，将本公司法定股 本由380,000.00港元（分为38,000,000股股份）增至80,000,000.00港元（分 为8,000,000,000股股份）。」 代表 助理秘书 CodanTrustCompany(Cayman)Limited SharonPierson 日期：二零一一年六月三十日 秘书证书 ZallDevelopment(Cayman)HoldingCompanyLimited CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 吾等Codan Trust Company (Cayman)Limited乃Zall Development (Cayman) HoldingCompanyLimited（「贵公司」）之秘书，谨此证明以下为 贵公司唯一 股东於二零一零年十月十四日通过的特别决议案之真实摘要。该项决议案未曾作任何修改。 特别决议案 更改公司名称 议决： 1. 将本公司名称由「ZallDevelopment(Cayman)HoldingCompanyLimited」更 改为「ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控 股有限公司」（「更改名称」）。 2. 待开曼群岛公司注册处处长将新名称加入公司名册後，谨此修订本公司之组 织章程大纲及细则，所有「Zall Development(Cayman) Holding Company Limited」之提述将以「ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔 发展（开曼）控股有限公司」替代，以反映更改名称。 代表 秘书 CodanTrustCompany(Cayman)Limited SharonPierson 日期：二零一零年十月十四日 获豁免股份有限责任公司 卓尔发展（开曼）控股有限公司 组织章程大纲 1. 本公司的名称为卓尔发展（开曼）控股有限公司。 2. 本公司的注册办事处为CodanTrustCompany(Cayman)Limited的办事处，地址为Cricket Square,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。 3. 根据本章程大纲的下述条文，本公司组织成立的目标不受限制。 4. 根据本章程大纲的下述条文，本公司将有权并能够行使一名不涉及企业利益问题的具完全 行事能力的自然人的所有职能，如公司法第27（2）条所规定。 5. 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展根据开曼群岛法律需要获得许可证的业务，获 正式许可的业务除外。 6. 本公司不得於开曼群岛内与任何人士、商号或公司开展业务，除非为本公司於开曼群岛以 外地区进行的业务的进一步延续，惟本条款的任何规定不得解释为防止本公司於开曼群岛内签署合约及使合约生效以及行使於开曼群岛以外地区开展业务所必需的所有权力。 7. 每个成员的负债仅限於有关成员股份不时的未缴金额。 8. 公司的股本为380,000港元，分成380,000股每股面值1.00港元的股份。 9. 本公司可行使公司法所载的权力以终止於开曼群岛的注册登记并以延续的方式在另一个司 法管辖区内注册。 吾等，下方签署人，期待根据本组织章程大纲及公司法注册成立为一家公司，吾等藉此同意拥有买下面各自名字所对应的股份数目。 於2010年9月22日签署 认购人的签名、名称、职位及地址 认购人占有的股份数目 CODANTRUSTCAMPANY(CAYMAN)LIMITED ONE(1) 为一家开曼群岛公司： Cricket Square,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 经由： __________(签名)_______________ SharonPierson __________(签名)_______________ TheresaL.Pearson�CThomas 见证上文签名 地址：CricketSquare,GeorgeTown,GrandCayman 职位：企业管理者 核实为真实确切副本 (签名) 公司法（经修订） 股份有限公司 卓尔发展（开曼）控股有限公司 之 组织章程细则 （本章程细则根据2011年6月20日通过并生效的书面决议以及公司在香港联合交易所 有限公司主板上市的股份而制订） HKDOC#369328 索引 主题 细则编号 表A 1 释义 2 股本 3 资本变更 4-7 股权 8-9 权利变更 10-11 股份 12-15 股份证书 16-21 留置权 22-24 认股款 25-33 股份没收 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份转移 52-54 无法追踪的股东 55 股东大会 56-58 股东大会通知 59-60 股东大会的议事程序 61-65 投票 66-74 代理 75-80 由代表行事的公司 81 股东书面决议 82 董事会 83 董事退任 84-85 HKDOC#369328 丧失董事资格 86 执行董事 87-88 替任董事 89-92 董事的费用及开支 93-96 董事的利益 97-100 董事的一般权力 101-106 借款权力 107-110 董事的议事程序 111-120 经理 121-123 高级职员 124-127 董事及高级职员登记册 128 会议记录 129 印章 130 文件认证 131 销毁文件 132 股息及其他付款 133-142 储备 143 拨充资本 144-145 认购权储备 146 会计记录 147-151 审核 152-157 通知 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 组织大纲、章程及公司名称修改 165 资料 166 HKDOC#369328 �\1�\ 表A 1. 公司法（经修订）附表A中的规例不适用於公司。 释义 2. (1)在本细则中，除非上下文另有规定，否则，下表第一列的词语应分别对应第二列 附录13B 的含义。 1 3（1） 3. 词语 含义 「细则」 指采用目前形式的细则或不时进行补 充、修订或替代後的细则。 「关联人士」 具有已在指定证券交易所的规则中赋予 附录3 属性之含义。 4（1） 「核数师」 公司目前的核数师，可能包括任何个人或 合夥企业。 「董事会」或「董事」 公司董事会或出席具有法定人数的公司 董事会议的董事。 「工作日」 应指香港指定证券交易所通常营业进行 证券交易的日子。为免引起疑惑，凡因八 级或以上台风讯号、黑色风暴警告或其他 类似事件造成香港指定股票交易所在正 常工作日歇业停止证券交易的，在本细则 中，该等日期将视为工作日。 「资本」 公司不时的股本 「净日」 与通知期限相关（即除去假定通知发布日 及通知发布之日或生效之日的期限）。 HKDOC#369328 �\2�\ 「票据结算公司」 公司股票於证券交易所上市或报价时管 辖权法律所认可之票据结算公司。 「公司」 ZallDevelopment(Cayman)HoldingCo.,Ltd. 卓尔发展（开曼）控股有限公司 「授权监管机构」 授权监管机构，公司股票於证券交易所在 此管辖权下上市或报价。 「债券」及「债券持有人」 分别指债券股票及债券股票持有人。 「指定证券交易所」 指本公司股票於其上市或报价之证券交 易所，并且该证券交易所视有关上市或报 价为本公司股份之第一上市或报价。 「港元」及「$」 港元，香港的法定货币。 「总办事处」 指董事不时确定为公司主要办事处的公 司办事处。 「法律」 《公司法》第22章（1961 年修订本第3 版）关於开曼群岛之论述。 「股东」 指公司资本中股份的不时妥为注册之持 有人。 「月」 历月。 「通知」 除非另有说明及本细则中详细规定，否则 皆为书面通知。 HKDOC#369328 �\3�\ 「办事处」 公司目前的注册办事处。 「普通决议」 若经有权投票之股东中的简单多数股东 根据细则第59条於正式发布通知之股东 大会上亲自、以公司任何股东名义或由妥 为授权之代表或代理（若允许使用代理） 投票通过，决议将为普通决议 「缴足」 指缴足或列作缴足。 「名册」 董事会不时决定在开曼群岛或开曼群岛 以外保存之任何股东的主册及分册（如适 用）。 「注册办事处」 指就任何类别资本而言，董事会可能会不 时决定保留该类别股本之股东登记分册 以及该类别股本的其他所有权文件转让 提交登记及登记所在的其他地点（董事会 另有指示者除外）。 「印章」 公司不时在开曼群岛或开曼群岛以外地 区使用的公章或任何一个或多个印章复 制品（包括证券印章）。 「秘书」 董事会任命履行公司秘书职责的任何个 人、公司或企业，包括任何助理、副秘书、 临时或代理秘书。 「特别决议」 若经有权投票之股东中不少於四分之三 的多数股东根据细则第59条於正式发出 通知的股东大会上亲自、以公司任何股东 名义或由妥为授权之代表或代理（若允许 HKDOC#369328 �\4�\ 使用代理）投票通过，则该决议为特别决 议。 对於根据本细则或法规之任何条款需要 普通决议之任何用途，特别决议均具有效 力。 「法规」 公司法及适用於或影响公司、组织章程大 纲及/或本细则的开曼群岛立法中的其他 现行法规。 「子公司及控股公司」 具有已在指定证券交易所规则中赋予属 性之含义。 「年」 历年。 (2) 在本细则中，除非主题或上下文另有所指，否则： (a) 本细则中使用之词语单数形式和复数形式互指； (b) 指代某一性别的词语包括两种性别和中性； (c) 任何涉及人的词语将包括公司、企业、法人实体或非法人实体。 (d) 下列词语具有以下含义： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 除非文中另有所指，否则对於书面的表述应解释为印刷、平版印刷、摄影以及其 他清晰呈现文字或数字的方式，包括采取电子显示的呈现方式，惟相关文件或通 知的送达方式及股东选举符合适用的法规、规则及条例规定； HKDOC#369328 �\5�\ (f) 所提述之任何法律、条例、法规或法律条款应解释为包括其已经生效的法律修订 条款或重新制定之新法； (g) 若与主题及/或上下文并无不一致之处，除前述规定之外，法规中所定义的词语及 表述在本细则中具有相同含义。 (h) 凡提及正签署之文件，则包括具有亲笔签名、加盖印章、电子签名或其他任何签 认方式的文件；凡提及通知或文件，则包括以数码、电子、电气、磁带或其他可 撷取方式，或以实体或非实体物质等可见媒介和资讯形式记录或储存的通知或文 件； (i) 开曼群岛电子交易法（2003年版）第8节及其不时作出的修订，在增加本细则 规定之外的义务和要求上不适用於本细则。 股本 3. (1) 本细则生效之日，公司股本应分拆为单股面值为0.01 港元的股份。 附录3 9 (2) 根据公司法、公司大纲和组织章程细则及任何指定证券交易所及/或任何授权监 管机构之规则（如适用），公司应有权购买或以其他方式获取本身股份，此权力应由董事会基於其绝对酌情认为合适的条款及条件行使，董事会针对购买方式作出的任何决定应视为本细则基於法律目的而授权。本公司据此获授权从资本或根据公司法可就此授权作此用途的任何其他账目或基金中拨付款项购买其股份。 (3) 公司可遵循指定证券交易所及任何其他相关机构之规则及条例规定，为购买或认 购股份或公司内持有股份的任何员工提供财政资助。 HKDOC#369328 �\6�\ (4) 本公司不会发行不记名股份。 资本变更 4. 经普通决议，公司可依据法律不时修改组织章程大纲的条款，旨在： (a) 将股本增加至等同於决议所规定的股额和股数的数额； (b) 将全部或部份股本合并或划分成数额大於现有股份的股份； (c) 将股份分拆为多个类别，并在无损目前股份持有人先前赋予的任何特殊权利的前 附录3 10(1) 提下，赋予任何优先、递延、保留或特别权利、特权、条件或公司大会上无任何 10(2) 此类决定的限制，因为董事可决定若公司发行不具任何投票权的股份，「无投票 权」字样应出现於此等股份及权益股本，包括具有不同投票权股份的命名中，除 最有利投票权的股份之外，每类股份的命名必须包括「限制投票权」或「有限投 票权」字样。 (d) 将其股份或其中任何部份分拆为比组织章程大纲规定更小面值的股份（但须遵照 法律规定），关於股份分拆的决议可决定，相对於公司有权附於未发行股份或新 股的权利或限制，在分拆形成的股份的持有人之间，该等股份的一或多个部分可 具有优先权、递延权、任何其他权利或须接受任何限制； (e) 注销在决议通过日任何人士尚未接受或同意接受的任何股份，并按照注销的股份 金额减少股本的金额，或者在无面值股份的情况下，将股份数减少至拆分股本。 5. 董事会可根据前述细则按其认为便捷的方式解决合并及分拆中可能出现的任何困难，特 别在无损前述一般性的前提下，可发行零碎股证书或安排出售零碎股，并将出售净收益（扣除销售费用後）在本应有权拥有零碎股的股东之间按适当比例分配，为此，董事会可授权特定人士将零碎股份转让给购买人，或为公司利益议决将该等净收益支付给公 司。购买者无须负责购买资金的用途，并且其对於该等股份的权利不应受与该出售相关的程序中任何意外情况或无效性的影响。 HKDOC#369328 �\7�\ 6. 公司可根据法律规定的确认或同意条款，以公司法许可的任何方式透过特别决议不时减 少其股本、任何资本偿还准备金或其他不可分配公积金。 7. 除非发行条款或本细则另行规定，否则，透过设立新股筹集的资金应视为构成公司原始 资金的一部分，该等股份在认股款及分期付款的支付、过户和转让、作废、留置权、取消、退保、投票及其他方面均遵循本细则所载的条款。 股权 8 (1) 根据公司法条文、公司大纲、组织章程细则及授予任何股份或任何类别股份持有 附录3 人的任何特别权利，具有或赋予权利或限制的公司任何股份（不论是否构成目前资本的一部 6(1) 分）均可发行，不论是否涉及股息、投票、资本返还或董事会决定的其他方式。 (2) 根据公司法条文、任何指定证券交易所之规则、公司组织章程大纲及授予任何类 别股份持有人或附於任何股份的任何特别权利，股份可在可能条款下，或基於公司选择，或持股人在此等条款下可能赎回或以董事会认为合适的方式，包括从资本中发行。 9 倘若公司购买可赎回股份，透过市场或招标购买股份应限於最高价格，此可由公 附录3 8(1) 司根据股东大会针对一般或特别购买随时决定。若透过招标购买股份，应向所有股东提供招 8(2) 标文件。 HKDOC#369328 �\8�\ 权利变更 10. 在公司法规定及无损细则第8条的前提下，在持有不少於该类别已发行股份面 附录3 值四分之三的股份持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决 6(1) 附录13B 议批准的情况下，除非该类别股份的发行条款另行规定，否则目前附於任何股份或任何类别 2(1) 股份的所有或任何特别权利可不时（不论公司是否在清盘）更改、修改或废除。对於任何该等独立股东大会，本细则中关於公司股东大会的所有条款已作必要修正适用，但： (a) 必需的法定人数（延期会议除外）应不少於两人（或股东为公司、妥为授权之代 附录3 表），持有或代表（透过代理）该类别股份面值的三分之一；在此等持有人的延 6(2) 期会议上，两位持有人或（或股东为公司）妥为授权之代表或代理（不论持有多 少股份数）即达法定人数；而 (b) 类别股份的每位持有人应对其持有的每股股份享有一票投票权。 11. 授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利不得（除非附於该等股份的权 利或发行条款另行明确规定）视为可透过设立或发行享有同等权利的进一步的股份更改、修改或废除。 股份 12. (1) 根据公司法、本细则、公司在股东大会上的任何指示及（如适用）任何指定证券 交易所之规则，并在无损目前附於任何股份或任何类别股份的任何特别权利或限制的前提 下，公司的未发行股份（不论是否构成原始或增加资本的一部分）应由董事会处置，董事会可以其绝对酌情认为合适的条款和条件，在其决定的时间内，按其决定的对价，将该等股份的认股权提供、分配、授予其决定的人士或以其他方式将该等股份处置给该等人士，但任何股份均不得按折让价发行。 HKDOC#369328 �\9�\ 公司及董事会在设立或授出股份的任何分配、发售、认股权或处置股份时，均无义务向注册地址位於特定地区的股东或其他人士提供该等分配、发售、认股权或股份。若无注册声明或其他特别形式，根据董事会的意见，该等地区属於非法或不可行。受前述条款影响的股东为任何目的均不得为或视为单独类别的股东。 (2) 董事会可基於其不时决定的条款发行授予持有人认购公司资本中任何类别股份 或证券之权利的权证、可转换证券或类似性质的证券。 13. 公司可根据支付佣金、提供经纪人佣金或法律许可的所有权力行使任何股份的发 行。根据法律规定，佣金可按现金支付或以全额或部分支付股份配发，或各占一半。 14. 除非法律另行规定，否则，公司不接纳任何人士基於任何信托持有任何股份，不 得以任何方式约束或迫使公司认可（即使已发出通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来部分的权益或股份的任何零碎部分权益或（本细则或公司法另有规定者除外）关於任何股份的任何其他权利，但注册股东享有的总体绝对权利除外。 15. 根据公司法及本细则，董事会可随时在股份配发之後及任何人士录入股东名册之 前，认可获分配者为其他人士的利益放弃任何股份的分配，还可给予获分配者任何股票分配的放弃权，并依董事会认为合适的条款及条件行使。 股份证书 16. 签发的每一份股份证书应加盖印章、印章复制品或列印印章，并指明相关股份的 附录3 数目、类别以及其相关的特定股份数目（如有）支付的金额，可采用董事会不时规定的其他 2(1) 格式。签发的股份证书不应代表多个类别的股份。在一般或任何特殊情况下，董事会可透过决议决定任何证书（或关於其他证券的证书）上的任何签名无须亲笔签名，但可透过若干机印方式列印於该等证书之上。 HKDOC#369328 �\10�\ 17. (1) 若股份由多位人士联名持有，公司并无义务签发多份证书，向该等联名持有人的 任何一位交付证书即视为向所有该等持有人充分交付。 (2) 倘若股份归於两人或更多人士名下，根据本细则之规定，就通知送达及与公司相 关的所有或任何其他事宜而言（股份转让除外），录入股东名册的第一位人士将视为股份的唯一持有人。 18. 在分配股份时，姓名录入股东名册的每位人士在首先获得董事会不时同意为每一 份证书支付一定费用的情况下，均有权无偿收到关於任何一个类别的所有股份的一份证书或关於此类别的一个或多个股份的多份证书。 19. 股份证书应在法律规定或指定证券交易所不时决定的自股份分配后的相关时间 限制内发行，以较短者��准，公司目前有权拒绝登记及在转让登记后不登记的转让情况除外。 20. (1) 在股份转让时，转让人持有的证书应予以放弃并注销，关於受让人受让的股份的 新证书将以本细则第(2)条规定的费用向受让人签发。若放弃的证书中包括的任何股份应 由转让人予以保留，将按前述由转让人支付相关费用后向该转让人签发新证书。 (2) 上述第(1)段提述的费用应不超过指定证券交易所不时决定的最高相关金额，但 董事会可不时决定此费用的较低金额。 21. 若股份证书损毁、污损、遗失、被盗或损坏，如有要求，可向相关股东签发具有 附录3 2(2) 相同股份的新证书，前提是股东支付指定证券交易所决定的最高支付费用，或董事会可能决定的较低金额，或基於董事会认为合适的关於证据和弥偿的条款和条件（如有）并向公司支付因公司调查及弥偿证据所产生的任何成本及合理的零星开支。对於损坏或污损的情况，则须向公司交付旧证书。若认股证已发行予持有人，将不会发行新认股证替代遗失的认股证，除非董事会已排除合理怀疑信纳原认股证已销毁。 HKDOC#369328 �\11�\ 留置权 22. 对於所有资金，公司对任何股份（非未缴足股份）拥有首要留置权，不论该股份 附录3 1(2) 目前是否应付，或在固定时间认购或应付。对於股东或其产业欠付公司的所有款项，公司对所有在股东名下（不论是单独持有还是与其他股东联名持有）登记的每份股份（非缴足股份）拥有首要留置权，不论相关款项是在向公司发出关於该股东以外人士的衡平法或其他权益的通知之前或之後发生，不论相关款项的支付或清偿期是否实际已到，亦不论相关款项是否为该股东或其产业与任何其他人士（不论是否为公司股东）的联名款项。公司对股份的留置权应延伸至该股份支付的所有股息或其他款项。董事会可不时、普遍或在任何特殊情况下放弃已产生的留置权，或宣布任何股份完全或部分获豁免而不受本细则规限。 23. 根据本细则，公司可按董事会认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， 但除非留置权为之存在的款项目前可付，或留置权为之存在的债务或抵押目前可清偿或解 除，且发出书面通知後十四(14)天期满（通知应说明相关款项目前应付并要求付款，或说 明债务或抵押目前应清偿或解除并要求清偿或解除），且关於在不履行责任的情况下进行销售的意向通告已发送股份的目前登记持有人或因该持有人去世或破产而拥有股份所有权的 人士，否则，不得进行销售。 24. 在支付销售成本後，公司销售的净收益应用於支付或清偿留置权为之存在的债务 或负债（若该等债务或负债目前应付），余额应（若在股份销售前已存在的针对债务或负债的类似留置权目前未应付）支付给销售时拥有股份所有权的人士。为使该等销售生效，董事会可授权特定人士将出售给购买人的股份转让。购买人应作为股份持有人登记转让，而且购买人无须负责应用购买资金，其股份所有权亦不受销售程序的任何不规则或无效性影响。 HKDOC#369328 �\12�\ 认股款 25. 根据本细则及分配条款，董事会可不时就股份中未缴付的任何资金（不论基於股 份面值或溢价）向股东催缴，每位股东都应（根据至少提前十四(14)个净日发出并说明支 付时间及地点的通知）按其股份催缴的金额通知向公司支付。认股款可由董事会决定全部或部分延长、推迟或撤回，但任何股东均无权获得除出於善意外的任何延长、推迟或撤回。 26. 当授权作出认股款催缴的董事会决议通过时，即视为已作出认股款催缴，认股款 可一笔付清或分期付款。 27. 即使与认股款相关的股份後续转让，须缴付认股款的人士应承担其认股款。股份 的联名持有人应共同及各别负责支付关於该股份的所有到期应付认股款及分期付款以及其 他相关到期应付款项。 28. 若在指定日之前或当日未支付股份的催缴款项，到期应付款项的人士应就该等拖 欠款项支付罚息，罚息期间为自相关款项指定支付日起至实际支付时止，息率不超过年息的百分之二十(20%)。此息率由董事会决定，但董事会可以其绝对酌情权全部或部分豁免此罚息。 29. 在欠付公司的所有认股款或分期付款（不论单独或与任何其他人士联合欠付）以 及相关罚息及费用（如有）已支付前，股东无权接收任何股息或红利或亲身或透过代理参与任何股东大会及投票（作为其他股东的代理除外）、或计入法定人数或行使股东的其他任何特权。 30. 在审讯及聆讯关於追讨任何认股款应付款项的诉讼或其他法律程序中，证明下列 事项即已足够：被起诉的股东姓名已录入股东名册，作为引发债务的股份的持有人或其中一名持有人；关於催缴认股款的董事会决议已妥为记录於董事会会议纪要；催缴认股款通知已根据本细则妥为发送予被起诉的股东。无须证明指定哪位董事进行催缴或任何其他事项，但前述事项证明应为相关债务的确证。 HKDOC#369328 �\13�\ 31. 任何基於分配时或任何固定日期应付的款项（不论基於股份面值或溢价或分期付 款）应视为已妥为催缴及在指定付款日期应付的认股款，若未能作出支付，本细则条款将适用，犹如此款项已到期并基於妥为作出的认股款催缴通知而应付。 32. 董事会可在发行股份时为获分配者或股东设定不同的认股款应付金额及支付时 间。 33. 董事会可在其认为合适的情况下，从愿意提前支付的股东处接收关於其持有的任 附录3 3(1) 何股份应付的所有或部分未催缴及未支付的资金或分期付款（不论是金钱或金钱等价物），对於该等预先支付（但预先支付并不能成为目前应付）的所有或任何资金，公司可按董事会决定的利率（如有）支付罚息。董事会可提前至少一个(1)月书面通知股东，将预先支付的款项偿还该股东，除非在该提前通知期满前，该预先支付的款项已达到相关股份的指定缴付日期。提前支付认股款并不能使此等股份的持股人有权享受後续宣派的股息。 股份没收 34. (1) 若应付认股款到期后未支付，董事会可提前不少於十四(14)个净工作日向到期应 付人士发出通知： (a) 要求其支付欠付的认股款以及已产生直至实际支付日应计的任何罚息； (b) 并说明若不遵守通知规定，认股款相关的股份将有可能被没收。 (2) 若未能符合任何此等通知之要求，通知相关的股份可在其後随时（在通知要求的 所有到期认股款及其罚息支付之前）通过董事会决议没收，该没收应包括没收股份的所有宣派但在没收前未实际支付的股息和红利。 35. 在没收任何股份时，关於没收的通知应在没收持有人股份之前送达相关人士。该 没收均不得因未能发出通知而无效。 HKDOC#369328 �\14�\ 36. 董事会可接受有可能没收的任何股份的退保，在该等情况下，本细则中提及的没 收应包括退保。 37. 任何没收的股份应视为公司财产，可基於董事会决定的条款和方式出售、重新分 配或以其他方式处置给该等人士，并可在出售、重新分配或处置前按董事会决定的条款随时取消没收。 38. 股份被没收的人士将不再为被没收股份的股东，但仍应在没收日就相关股份欠付 公司的所有资金以及（若董事酌情要求）自没收日至实际支付日的罚息（息率按董事会规定，但不超过年息百分之二十(20%)）向公司作出支付。董事会可在其认为合适的情况下在没收日强制执行支付，而不会以没收股份价值进行任何扣减或备抵，但是，若公司已全额收到关於该等股份的该等款项，该人士的相关责任将终止。为符合本细则之目的，根据股份发行条款规定应在没收日後固定时间支付的任何款项，不论基於股份面值或溢价，即使支付时间尚未达到，仍应视为在没收日应付，该等款项应在没收时立即支付，但应付罚息的计算期间仅为所述固定时间至实际支付日期。 39. 针对所有宣称有权享有股份的人士，由董事或秘书作出的宣告，表明股份在指定 日已没收，即为陈述相关事实的确证，而且此类宣告应（必要时根据公司的转让文件执行）构成股份的良好所有权，接受处置股份的人士将登记成为该股份的持有人，而无须负责应用购买资金（如有），其股份所有权亦不受没收、销售或处置程序的任何不规则或无效性影响。 若任何股份已经没收，应向在没收前身为该股份持有人的股东发送该宣告通知，并将没收事项及相关日期录入股东名册，但在任何情况下该没收均不得因未能发出通知或进行记录而无效。 40. 即使存在前述没收，董事会可随时（在任何被没收的股份已出售、重新分配或以 其他方式处置前）允许基於有关该股份的所有应付认股款、罚息以及产生费用的支付条款以及董事会认为合适的条款（如有）买回被没收的股份。 HKDOC#369328 �\15�\ 41. 没收股份不得损害公司关於已催缴的认股款或分期付款的权利。 42. 若按照股份条款在固定时间应付的任何款项（不论基於股份面值或溢价）未能支 付，本细则关於没收的条款将适用，犹如该等款项已基於妥为作出的认股款催缴通知而应 付。 股东名册 43. (1) 公司应存置一本或多本股东名册，并录入以下相关明细，即： (a) 每位股东的姓名和地址，其持有股份的数目和类别，以及支付或同意支付此等股 份的金额； (b) 每位人士录入名册的日期； (c) 任何人士取消股东身份的日期。 (2) 公司可以存置居住在任何地方股东的海外名册、本地名册或股东分册，董事会可 根据其决定就存置此等名册及维护与之相关的注册办事处制定与修改规章。 44. 股东名册与股东分册应视情况在每个工作日开放至少两个(2)小时，在办事处或 附录13B 名册根据法律存置的其他地方供股东免费查看或其他人士在支付2.50 港元（最高）或董事 3(2) 会指定的较低金额後查看，若合适，在注册办事处支付最高1.00 港元或董事会指定的较低 金额。在指定报章及符合任何指定证券交易所要求的任何其他报章上发出通告，或以指定证券交易所接受的任何电子方式发出通知後，可对所有股份或任何类别的股份关闭股东名册 （包括股东海外名册、本地名册或股东分册），关闭时间及期间可由董事会决定，但每年不得超过总计三十(30)天。 HKDOC#369328 �\16�\ 记录日期 45. 尽管本细则中有任何其他规定，公司或董事均可将任何日期确定为以下事项的记 录日期： (a) 确定股东有权接收任何股息、分配、配发或发行，该等记录日期可以是宣布、支 付或进行该等股息的分配、配发或发行的当日或此前或此後不超过三十(30)天的 任何时间。 (b) 确定股东有权接收公司通知，并有权在公司任何股东大会上投票。 股份转让 46. 根据本细则，任何股东都可使用通用表格、指定证券交易所规定表格或董事会所 批准其他任何表格的转让文书转让其全部或部分股份。股东可亲笔签名，或者（若转让人及受让人是票据结算公司或其代理）可亲笔签名、机器列印签名或以董事会不时批准的其他方式签署。 47. 转让文书应由转让人及受让人或代表其签署，但董事会可在其认为合适的情况下 以其酌情权免除受让人签署转让文书的责任。在无损前述细则的前提下，董事会亦可在一般或任何特殊情况下根据转让人或受让人之要求，决议接受使用机械方式签署过户。在受让人姓名录入股东名册前，要转让股份的所有权应视为仍属於股份的持有人。本细则的任何条款均未限制董事会认可获分配者为其他人士的利益放弃任何股份的分配或临时分配的行为。 48. (1) 董事会可以其绝对酌情权，拒绝登记将任何股份（非缴足股份）归入董事会不认 附录3 可人士名下的转让或根据任何员工股份奖励计画发行并转让限制仍存在的任何股份的转让，1(2) 1(3) 而无须提出任何原因；董事会在无损於前述一般性的情况下，亦可拒绝登记将任何股份归入超过四名(4)联名持有人名下的转让或公司拥有留置权的任何股份（非缴足股份）的转让。HKDOC#369328 �\17�\ (2) 不得将股份转让予婴儿或心智不健全或有其他法定残障的人士。 (3) 董事会可在迄今任何适用法律允许的条件下，以其绝对酌情权，随时及不时将股 东登记名册上的股份转让至任何主册，或将任何分册上的股份转让至主册或任何其他分册。 在该等转让情况下，除非董事会另行决定，否则请求此转让的股东应承担转让产生的费用。 (4) 除非董事会另行同意（该等同意可基於董事会以其绝对酌情权不时决定的条款及 附录3 条件作出，并可以其绝对酌情权给出或不予给出，而无须说明原因），否则，股东登记主册 1(1) 上的任何股份均不得转让至任何分册，任何分册上的股份亦不得转让至主册或任何其他分 册，所有转让及其他所有权文件应提交登记并予以登记。对於分册上的股份，在相关注册办事处登记；对於主册上的任何股份，在办事处登记或主册根据法律存置的其他地方。 49. 在不限制前述细则一般性的前提下，董事会可拒绝认可任何转让文书，除非： (a) 指定证券交易所可不时决定的最高支付费用，或董事会可不时要求向公司支付的 附录3 较低金额； 1(1) (b) 转让文书仅与一类股份相关； (c) 转让文书已与其相关股份证书以及董事会合理要求的可显示转让人进行转让之权 利的其他证据（以及，若转让文书由其他人士代表转让人签署，该人士签字的授 权书）一同提交至法律许可的相关注册办事处或（视属何情况而定）转让办事处； (d) 转让文书已妥为盖章（如适用）。 HKDOC#369328 �\18�\ 50. 若董事会拒绝登记任何股份转让，董事会应在转让提交公司之日起两(2)个月内 向每位转让人和受让人发送拒绝通知。 51. 在任何报章或以任何指定证券交易所要求的其他方式发出通知後，可对所有股份 或任何类别的股份暂停转让登记，暂停时间及期间可由董事会决定，但每年不得超过总计三十(30)天。 股份转移 52. 若股东去世，尚存的持有人（若去世者为联名持有人）以及去世者的法定个人代 表（若去世者为唯一或唯一尚存的持有人）应为公司认可有权享有其股份权益的唯一人士； 但本细则并未解除去世股东（不论单独还是联名持有）的产业承担关於其单独或联名持有的任何股份的债务的责任。 53. 由於股东去世、破产或清盘而有权拥有股份的任何人士，可在出示董事会要求的 证明其所有权的证据後，选择将自己登记为股份持有人，或将其提名的其他人士登记为受让人。若选择将自己登记为股份持有人，他应在注册办事处或办事处（视属何情况而定）以书面形式通知公司。若选择将其他人士登记为股份持有人，他应执行支持该人士的股份转让。 本章程中关於股份转让及股份转让登记的条款应适用於前述该等通知或转让，犹如股东去 世或破产并未发生，相关通知或转让文书由该股东签署一般。 54. 由於股东去世、破产或清盘而有权拥有股份的任何人士，应有权获得相关股息及 其他利益，犹如其为该股份的注册持有人。但董事会可在其认为合适的情况下，不予支付该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为该股份的登记持有人或已有效转让该股 份，但若已符合本细则第72(2)条的要求，该人士可在股东会议上投票。 无法追踪的股东 HKDOC#369328 �\19�\ 55. (1) 如果股息分配支票或股息凭证连续两次未予兑现，则在无损於本细则第(2)段规 附录3 定公司权利的情况下，公司可以停止发送该等支票或凭证。但如股息分配支票或股息凭证被 13(1) 退回，则公司可行使权力，於首次发生该等情况时停止发送支票或凭证。 (2) 公司应有权以董事会认为适当的方式出售无法追踪的股东的任何股份，惟符合以 附录3 下条件，否则不得进行该等出售： 13(2)(a) 13(2)(b) (a) 在相关时期内以本细则授权的方式为任何应以现金向该等股份的持有人支付的金 额向该等股东发送的总数不少於三份的所有支票或凭证（与有问题之股票的股息 相关）均未予兑现； (b) 截至相关时期结束时，公司在相关期间内任何时间均未获得任何有关作为该等股 份持有人的股东或因股东去世、破产或法律规定有权享有该等股份的人士踪迹的 资讯； (c) 若按照指定证券交易所管控股份上市规则要求，公司已根据指定证券交易所要求 对销售该等股份的意图以指定证券交易所要求的方式发出通告及於报章内刊登公 告，并且自该等公告之日起已过去三 (3)个月或指定证券交易所可允许的更短期 限。 在上述规定中，「相关时期」指由本细则第(c) 段中所述的公告之日前十二(12) 年开始至该段所述期限届满的时期。 (3) 为使任何该等销售生效，董事会可授权特定人士进行该等股份的转让，并且由该 人士或代表该人士签署或以其他方式执行的转让文书应犹如购买资金一般具有效力，并且 其对於该等股份的权利不应受与该销售相关的程序中任何意外情况或无效性的影响。该等出售的净收益将归公司所有。在收到该等收益时，公司应当对前股东负有与该等净收益相等的债务。对於该等债务，不应产生任何信托责任，也不应就其支付任何利息。对於公司将该净收益用於公司业务或其认为适当的其他用途所获得的任何资金收益，公司均无须进行解释。 无论持有该等股份的股东发生去世、破产或任何其他法律能力的丧失，任何依照本细则进行的销售均应具有效力。 HKDOC#369328 �\20�\ 股东大会 56. 除公司采用这些细则的年份（在上一年度股东大会召开後不超过十五(15)个月内 附录13B 或采用这些细则之日起不超过十八(18)个月）之外，公司应在董事会决定的时间及地点每年 3(3) 4(2) 召开一次年度股东大会。 57. 除年度股东大会以外的所有股东大会均称为特别股东大会。股东大会可在世界任 何地方召开，这由董事会决定。 58. 董事会可在其认为合适的时候召开特别股东大会。在申请提交之日不低於公司缴 足资产十分之一而且在公司股东大会上执行投票权的任何一个或多个股东应始终有权透过 向董事会或公司秘书递交书面申请，请求董事会针对该申请中指定的任何事务处理召开特别股东大会；该等会议应在该申请提交後的两(2)个月内召开。若在该申请提交後的二十一(21)天内，董事会未能召开该会议，申请人可以相同方式召开，对於因董事会失责而使申请人发生的合理费用，公司应偿付给申请人。 股东大会通知 59. (1) 如要召开年度股东大会，应提前不少於二十一(21)个净日及不少於二十(20) 附录13B 3(1) 个净工作日发出通知；若要召开要考虑通过特别决议的特别股东大会，应提前不少於二十一(21)个净日及不少於十(10)个净工作日发出通知。若要召开其他所有特别股东大会，可提前不少於十四(14)个净日及不少於十(10)个净工作日发出通知，惟指定证券交易所规则允许，股东大会可根据法律在较短通知期间召开，前提是获得以下同意： HKDOC#369328 �\21�\ (a) 对於作为年度股东大会召开的会议，由有权出席及投票的所有股东同意；及 (b) 对於任何其他会议，由有权出席会议及投票的多数股东同意。该等多数股东共持 有不少於赋予相关权利的发行股份面值的百分之九十五(95%)。 (2) 通知应指明会议的时间、地点、会议中要考虑的决议明细以及（对於特别业务） 业务的一般性质。召开年度股东大会的通知应指明该等会议。每个股东大会的通知应向在这些细则条款或其持有股份发行条款下无权从公司接收该等通知的股东之外的所有股东发出，向由於股东去世、破产或清盘而有权拥有股份的任何人士以及每位董事与核数师发出。 60. 若因意外遗漏而未能发出会议通知或（在代理文件随同通知发送的情况下）未能 向有权接收该通知的人士发送该等代理文件，或该等人士未能收到该通知或该代理文件，在该等会议上通过的任何决议或程序均不会失效。 股东大会的议事程序 61. (1) 所有在特别股东大会上处理的业务以及所有在年度股东大会上处理的业务均视 为特殊业务，以下情况除外�U (a) 宣派及批准股息； (b) 考虑及采纳账册、资产负债表、董事和核数师报告以及其他规定须附於资产负债 表的文件； (c) 选任董事及其他职员以弥补退任人员产生的出缺； HKDOC#369328 �\22�\ (d) 委任核数师（若法律并未规定须就有关委任发出特殊意向通告）及其他高级职员； (e) 确定核数师薪酬，及董事薪酬及额外报酬的表决方式； (f) 向董事授出任何授权或权力以发售、分配或授予有关的购股权或以其他方式处理 不超过本公司发行股本面值的百分之二十(20%) 的未发行股份； (g) 向董事授出回购本公司证券的任何授权或权力。 (2) 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟仍可委任 大会主席。两(2)名有权投票并亲自出席的股东或其代理或（如股东为公司）其妥为授权之 代表即构成处理任何事项的法定人数。 62. 若自会议指定召开时间起三十（30）分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小 时的较长时间）内未达到法定人数，若会议由股东申请召开，该会议应解散。但对於任何其他情况，会议应推迟至下一周的同一日在董事会决定的时间和地点召开。若在相关延期会议上自会议指定召开时间起半个小时内出席人数未达法定人数，此会议应解散。 63. 本公司主席须出任主席，主持每次股东大会。倘主席在自任何会议指定召开时间 後十五（15）分钟内仍未出席或其不愿担任大会主席，则出席董事应选择彼等其中一人担任大会主席，或倘只有一名董事出席，则其将在愿意出任情况下担任大会主席。若因无董事出席或出席的所有董事均拒绝主持该等会议，或选任的会议主席已退任，则需亲身（若股东为公司，则由其妥为授权之代表）或委派代理出席且有权表决的股东须推举彼等其中一人担任主席。 64. 主席可（若经有法定人数出席的任何股东大会同意）及应当（若经大会指示）不 时将会议推迟至大会决定的时间和地点召开，惟於任何延期会议上，除处理倘会议并无押後而可能已合法处理的事务外，概不得处理其他事务。若会议延期十四(14)天或以上，至少应提前七个(7)净日发出通告，指明延期会议的地点、日期和时间，惟无须於该通告内指明将於延期会议上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何延期会议发出通告。 HKDOC#369328 �\23�\ 65. 若对所考虑的任何决议提呈修订，惟大会主席真诚判定为不当，则对有关决议的 议事程序不会因有关判决的任何错误而失效。若以特别决议形式正式提呈决议，则在任何情况下不能考虑任何修订（仅为对明显错误而作出文书修订除外）或就此作表决。 投票 66. 根据有关其时附於任何股份的任何特别权利或限制，或根据本细则规定，在任何 股东大会上，任何股东（亲身或透过妥为授权的公司代表或代理出席）应就其持有的每一股缴足或列为缴足的股份享有一票投票权（在认股款或分期付款应付日期前预先缴足或列为缴足的款项不得视为该股份的缴足款项）。提呈大会表决的决议须以投票方式予以表决。 67. 投票结果应视为会议的决议。若指定证券交易所要求披露，本公司只须披露投票 清点结果。 68. 以投票方式进行表决时，可由股东亲身或委任代理投票。 69. 拥有一票以上投票权的股东无须使用所有投票或以相同方式使用所有投票。 70. 提呈大会的所有事项须以简单过半数票决定，惟本细则或公司法规定须以大多数 票者除外。若双方票数相等，会议主席有权投第二票或决定票（除其拥有的其他投票外）。 71. 如属任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代理就 有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但若有超过一名该等联名持有人出席任何大会，则排名首位的持有人（不论亲身或委任代理）的投票方获接纳，其他联名持有人的投票一律不获接纳；就此而言，联名持有人的排名先後乃根据股东名册上就联名持有股份的排名次序决定。就本细则而言，已去世股东（任何股份以其名义登记）的多名遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。 HKDOC#369328 �\24�\ 72. (1) 若股东为精神病患者或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管理其本身 事务人士的事务）的法院颁令，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获有关法院委派性质为财产接管人、监护人及财产保佐人的其他人士投票（不论是以举手表决或投票表 决），而有关财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委派代理以投票方式表决，及就股东大会而言，可按犹如其为该等股份的登记持有人般行事及处理，惟须於大会或延期会议的指定召开时间（视属何情况而定）不少於四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或注册办事处（如适用）递交董事会可能要求声称有权投票人士的授权证明。 (2) 任何根据本细则第53条登记为任何股份持有人的人士均有权以相同方式在任 何股东大会上投票，如同其为该股份的登记持有人一般，但必须在其将要投票的该等会议或延期会议（视属何情况而定）召开前至少四十八(48)小时，令董事会信纳其就有关股份的权利，或董事会先前已承认其就有关股份於该等会议上投票的权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则股东於正式登记及已就本公司股份支付当时应付的所 有催缴股款或其他款项前，概无权出席任何股东大会及於会上投票，亦不可计入股东大会的法定人数。 (2) 若本公司知悉任何股东根据指定证券交易所的规则须就本公司的任何特定决议 附录3 放弃投票，或受到限制而仅可就本公司的任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东亲身或 14 委派代理就违反有关规定或限制而进行投票的任何票数不得被计算在内。 74. 若： (a) 对任何投票人的资格问题提出任何异议；或 HKDOC#369328 �\25�\ (b) 原不应予以点算或原应予以否定的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并未点算； 则除非该异议或失误於作出或提出异议或发生失误的大会或（视属何情况而定）延期会议上提出或指出，否则不会令大会或延期会议上有关任何决议的决定失效。任何异议或失误须由大会主席处理，且仅当主席决定该情况可能已对大会决定产生影响的情况下，方会令大会有关任何决议的决定失效。主席就该等事项作出的决定须为最後及最终定论。 代理 75. 凡有权出席本公司会议并於会上投票的任何股东，均有权委任其他人士作为其代 附录13B 理，代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名代理代表其於本公司股东 2(2) 大会或任何类别会议上出席及投票。代理无须为本公司股东。此外，代表自然人股东或公司股东的代理应有权代表股东行使其所代表的股东可行使的权力。 76. 委任代理的文件应采用书面形式并由委任人或其妥为授权的代理人亲笔签字，或 附录3 若委任人为公司，则加盖印章或由其高级职员或妥为授权的代理人或其他人士亲笔签字。如 11(2) 属由高级职员代表公司签署的委任代理文件，则除非有相反的条文，否则假设该高级职员已妥为授权代表公司签署该委任代理文件，而毋须出示进一步证明。 77. 在文件提名的人士将要投票的会议或延期会议（视属何情况而定）指定召开时间 前至少四十八(48)小时，应将代理委任文件及该文件据之签字的委托书或其他授权（如有） 或该等委托书或授权的经认证副本提交会议通知或公司签发的代理文件中指定的地点或多 个地点（如有）的其中一个（或若并未指定该等地点，则提交至注册办事处或办事处）。在签署日期起十二(12)个月届满後，委任代理的文件即告失效，惟原订於由该日起计十二(12)个月内召开的延期会议除外。委任代理文件的交付不得妨碍股东亲身出席相关会议并进行投票，在此情况下，该代理委任文件视为废除。 HKDOC#369328 �\26�\ 78. 代理文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（惟不排除使用两种格 附录3 式的表格）发出，若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代理文 11(1) 件。代理文件须视为授予代理可在大会上就任何决议的修订作出其认为合适投票的权利。除非代理文件包含相反声明，否则，应对任何会议延期以及与其相关的会议有效。 79. 即使表决前委托人去世或精神失常，或撤销已签立的代理文件或授权书，只要本 公司於使用该代理文件的会议或延期会议开始前至少两(2)小时，并无在办事处或注册办事 处（或召开大会通告或其他随附文件可能指明送交该等代理文件的其他地点）接获上述有关去世、精神失常或撤回的书面通告，则根据代理文件条款所作出的投票仍然有效。 80. 根据本细则，股东可委任代理进行的任何事项均可同样由其正式委任的代理人进 行，并且本细则有关代理及委任代理文件的规定（经必要的修订後）须适用於有关任何相关代理人及据此委任代理人的文件。 由代表行事的公司 81. (1) 身为本公司股东的任何公司可透过其董事会或其他管理机构的决议授权其认为 附录13B 合适的人士作为代表参加本公司或本公司任何类别股东的会议。获授权人士有权代表该公 2(2) 司行使若公司为自然人股东可行使的同等权力，而若某人获授权出席会议，则就细则而言，有关公司须被视为亲身出席任何有关会议。 (2) 若股东为票据结算公司（或其代理），则可授权其认为合适的人士於本公司任何 附录13B 大会或任何类别的股东大会上担任其代表，倘此项授权涉及超过一名人士，则该项授权应列 6 明获授权代表所代表股份数目及类别。根据本条规定获授权的各人士将被视为妥为授权而 毋须进一步证据证明，并应有权代表该票据结算公司（或其代理）行使与该票据结算公司（或其代理）可行使的相同权利及权力（包括个别举手表决的权利），犹如该人士为票据结算公司（或其代理）所持本公司股份的注册持有人。 HKDOC#369328 �\27�\ (3) 本细则有关公司股东的妥为授权之代表的任何提述乃指根据本条规定获授权的 代表。 股东书面决议 82. 就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上表决的 所有人士或其代表签署的书面决议（以明示或暗示的方式无条件批准），须视为於本公司股东大会获正式通过的决议及（如适用）据此通过的特别决议。任何有关决议应视为已於最後一名股东签署决议当日举行的大会上获通过，及若决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（均由一名或以上有关股东签署）组成。 董事会 83. (1) 除非本公司於股东大会上另行决定，否则董事之人数不可少於两(2)名。除非股 东於股东大会上不时另行决定，否则董事人数并无最高限制。董事首先须由认购人根据组织章程大纲或由其大多数人士其後根据本细则第84 条选举或委任，根据本细则第84条，董事任期可由股东决定，或於董事未做出决定的情况下，则直至其继任人获选举或委任为止或彼等职位因其他原因出缺。 (2) 在本细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议方式选举任何人士担任董 事，以填补董事会的临时出缺或增加现有董事会人数。 HKDOC#369328 �\28�\ (3) 董事有权不时及随时委任任何人士担任董事，以填补董事会的临时出缺或增加现 附录3 有董事会人数。董事会因填补临时出缺而委任的任何董事将一直留任，直至其获委任之後的 4(2) 第一届股东大会为止，并且届时符合资格膺选连任，而董事会为增加现有董事会人数而委任的任何董事任期将直至本公司下届年度股东大会方止，并且届时符合资格膺选连任。 (4) 董事或替任董事均不得规定以其任职资格持有本公司任何股份，而并非股东的董 事或替任董事（视情况而定）有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的任何股东大会通告及出席大会并於会上发言。 (5) 股东可於根据本细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议於董事任期届 附录3 满前随时罢免该董事，即使本细则或本公司与该董事订立的任何协议有任何相反规定（惟不 4(3) 附录13B 得影响根据任何该协议提出的任何损害赔偿的申索）亦然。 5(1) (6) 根据上文第(5)分段的规定将董事免职而产生的董事会出缺可於董事免职的大 会上以普通决议推选或股东委任的方式填补。 (7) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议增加或减少董事人数，惟董事人数不得 少於两(2)人。 董事退任 84. (1) 尽管本细则任何其他条文有所规定，於每届股东周年大会上，当时三分之一（若 总数并非三(3)的倍数，则取接近但不少於三分之一的近似值）董事须轮值告退，惟每名董 事将须每三年最少轮值告退一次。 (2) 退任董事有资格膺选连任，并须於其退任的大会上继续担任董事。轮席退任的董 事包括（就确定轮席退任董事数目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。据此须退任的任何其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，倘有数名人士於同日出任或连任董事，则将行告退的董事（除非彼等另有协定）须由抽签决定。根据本细则第83(3) 条，获董事会委任的任何董事在决定轮席退任的特定董事或董事数目时不得考虑在内。 HKDOC#369328 �\29�\ 85. 除於股东大会上退任的董事外，任何人士均无权於任何股东大会上参选董事，除 附录3 非获董事推荐参选，并由正式合资格出席发出有关通告召开的大会并於会上投票的股东（并 4(4) 4(5) 非拟参选人士）签署通告，其内表明建议该人士参选的意向，以及由所建议人士签署表示愿意参选的通告，递交总办事处或过户登记处，惟发出该等通告的期间最少须为七(7)日，如该等通告於寄发指定举行有关选举的股东大会通告後发出，则递交有关通告的期间自寄发指定举行有关选举的股东大会通告翌日开始，且不得迟於该股东大会举行日期前七(7)日结束。 丧失董事资格 86. 若出现下列情况，董事应辞去其职务： (1) 以书面通告送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞呈； (2) 精神不健全或去世； (3) 未经董事会特别许可而连续六个月缺席董事会会议，且於该期间其替任董事（如 有）并未代其出席，而董事会决议将其撤职； (4) 若其破产或收到法院向其发出的接管令或全面暂停向贷方付款或还款； (5) 法律禁止其担任董事一职；或 (6) 因任何法规规定不再为董事，或根据本细则规定遭免除董事职务。 HKDOC#369328 �\30�\ 执行董事 87. 董事会可不时委任其任何一名或多名董事担任常务董事、联合常务董事或副常务 董事或出任本公司任何其他职位或行政职位，任期（须持续担任董事）及条款由董事会决定，董事会可撤回或终止该等委任。上述任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害赔偿的申索。根据本细则获任命之董事在免职时应受到与公司其他董事免职相同条款之规定，若其因任何原因需中止董事职务，则应立即中止其职务。 88. 尽管本细则第93、94、95及96条有相关规定，根据本细则第87 条获委任担 任执行董事职位的董事可收取董事会不时厘定的薪酬（可为薪金、佣金、分红或其他方式、或上述全部或任何方式）、其他福利（包括退休金及/或奖金及/或其他退休福利）及津贴，作为董事薪酬以外的额外薪酬或代替董事薪酬。 替任董事 89. 任何董事均可随时发出通告并提交办事处或总办事处或送呈董事会议，以委任任 何人士（包括另一董事）出任其替任董事。据此委任的任何人士均享有其获委替任的该名或该等董事的所有权利及权力，惟该名人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。 替任董事可由作出委任的团体於任何时间免职，在此项规定规限下，替任董事的任期将持 续，直至发生任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任人如因故不再担任董事。替任董事的委任或罢免，须经由委任人签署通告并送交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方可生效。此外，替任董事亦可为独立董事和作为多名董事的替任董事。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任之董事相同的范围内，代替该董事收取董事会或委员会会议通告，并可在该范围内作为董事出席任何有关会议（若其委任董事未能亲身出席）并在会上投票，并且一般可在有关会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就有关会议的议事程序而言，本细则的条文将适用，犹如其为董事，惟在其替任一名以上董事的情况下，其投票权应累积计算。 HKDOC#369328 �\31�\ 90. 替任董事仅就公司法而言为董事，在履行其获委替任董事的职能时，仅受公司法 与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，而不得被视为其委任董事的代理。替任董事有权订立合约及於合约或安排或交易中拥有权益及利益，以及获得本公司偿付支出并取得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（於作出必要修订後），惟其无权就其作为替任董事的身份而向本公司收取任何董事袍金，但按其委任人不时以通告指示本公司，原应付予其委任人的部分薪酬（如有）除外。 91. 担任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事拥有一票表决权（如其亦为董 事，则在其本身的表决权以外）。若其委任人当时不在香港或未能抽空出席或未能履行其职务，则替任董事就董事会或其委任人为成员的董事会委员会的任何书面决议的签署应如其委任人的签署般有效，其委任通告中有相反规定者除外。 92. 如替任董事的委任人因故不再担任董事，则其实际上将不再为替任董事。然而， 该替任董事或任何其他人士可由董事再次委任为替任董事，但若任何董事在任何会议上退 任并在该会议上获重选，则於紧接该董事退任前有效，而根据本细则作出的该项替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 董事的费用及开支 93. 董事的原有报酬应不时由公司在股东大会上决定，并（除非投票选出的决议另有 指示）按董事会同意的比例和方式在董事间分配，若未达成一致协定，任职为支付报酬的部分相关期限的任何董事在其任职期间应只获得与期限成比例的金额。该等报酬应视为按日累计。 HKDOC#369328 �\32�\ 94. 每位董事有权就参加董事会会议、委员会会议、股东大会或针对公司任何类别股 份或债券的独立会议合理产生或预计产生的所有差旅费与额外成本或履行董事义务时的其 他支出获得报销或预付。 95. 任何董事因公司原因申请出国或驻留国外，或履行董事会认为的董事一般义务以 外的服务时，可获得董事会决定的额外报酬（不论以薪金、佣金、分红或其他方式支付），该额外报酬应附加至或替代按照其他章程提供的任何原有报酬。 96. 就解雇或退任事宜给予本公司任何董事或已退任董事任何款项（并非董事根据合 附录13B 约有权获得的款项）之前，董事会必须在股东大会上获公司批准。 5(4) 董事的利益 97. 董事可： (a) 在担任本公司董事期间同时根据董事会决定的任期及任职条款担任本公司的任何 其他职务或职位（核数师除外）。任何董事因担任任何其他职务或职位获得的任 何报酬（不论是薪金、佣金、分红或其他方式的奖励）应附加至根据其他章程提 供的任何报酬上； (b) 透过本身或其公司为本公司提供专业技能（核数师除外），该董事及其公司可就 提供的专业服务获得报酬，犹如其并非董事一般； (c) 继续为或成为本公司推荐的其他任何公司的董事、常务董事、联合常务董事、副 常务董事、执行董事、经理、其他高级职员或成员，或与本公司存在利益关系的 卖方、股东或其他身份，而且（除非另行同意）该董事不负责解释就其作为董事、 常务董事、联合常务董事、副常务董事、执行董事、经理、其他高级职员或成员 或因在其他任何公司的利益关系而获得的任何报酬、利润或其他利益。除非本细 则另有规定，否则董事可以其认为合适的方式行使或实施本公司控股或拥有的任 何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由其他公司的董事行使（包括行使投票 权以支持任命相关董事作为该公司的董事、常务董事、联合常务董事、副常务董 HKDOC#369328 �\33�\ 事、执行董事、经理或其他高级职员），或投票决定该其他公司的董事、常务董 事、联合常务董事、副常务董事、执行董事、经理或其他高级职员的薪酬，任何 董事均可以上述方法投票支持行使该等投票权，不论其可能成为、即将成为或已 任命为此公司之董事、常务董事、联合常务董事、副常务董事、执行董事、经理 或其他高级职员，亦不论其是或可能因利益关系以上述方法行使该等投票权。 98. 根据公司法及本细则，董事或提议或拟委任董事不会因与本公司订立合约而被免 职，不论因其任期或任职或作为卖方、买方或任何其他身份，任何该等合约或董事以任何方式与之存在利益关系的其他任何合约或安排均不会失效，因此类合约或以此方式存在利益关系的任何董事无须因其职务或以此方式建立的信托关系就该合约或安排实现的任何报酬、利润或其他利益向本公司或股东解释，但此董事应根据本细则第99条在存在利益关系的任何合约或安排中披露其利益关系性质。 99. 若知晓的董事在与本公司的合约或安排或提议的合约或安排中以直接或间接方 附录13B 式存在利益关系，应在首次考虑订立合约或安排的问题的董事会会议上（若董事知道其後将 5(3) 产生该利益关系），或（对於任何其他情况）在董事知道他具有或已产生相关利益关系後的第一次董事会会议上，声明该利益关系的性质。根据本细则规定，董事应向董事会提交一份综合通知，内容主要涵盖： HKDOC#369328 �\34�\ (a) 他为特定公司的成员或高级职员或将在通知日期後在与该公司订立的任何合约或 安排中存在利益关系；或 (b) 他将在通知日期後在与指定的与其有关联的人士订立的任何合约或安排中存在利 益关系； 则应视为已按照本细则充分声明与任何该合约或安排有关的利益；但通知须在董事会会议上提交或董事采取合理步骤确保该通知发出後可在下次董事会会议上提呈及阅读其 内容方为有效。 100. (1) 董事不得就董事会关於其或其任何关联人士与之存在重大利益关系的任何合约 附录3 4(1) 或安排或任何其他决议进行投票（不计入法定人数），但此禁止条款不适用於以下事件： (i) 就董事或其任何关联人士出於本公司或其任何子公司利益而借出资金或承担债 务，向其或其关联人士给予任何保证或赔偿的任何合约或安排； (ii) 就董事或其关联人士作为本公司或其任何子公司所有或部分债务或负债的负责 人，向第三方给予任何保证的任何合约或安排，不论是单独、联合保证或担保或 给予保证； (iii)关於本公司或其他任何公司可供收购、有兴趣认购或购买的股票或债券或其他证 券的发售或本公司进行的发售的任何合约或安排，其中董事及/或其关联人士因作 为该发售的承销或次级承销参与人而产生利益关系； (iv) 董事或其关联人士以与本公司的股票或债券或其他证券的其他持有人相同的方式 存在利益关系的任何合约或安排，即，仅因其在本公司的股票或债券或其他证券 中的权益而产生利益关系； HKDOC#369328 �\35�\ (v) 关於董事或其关联人士（无论作为高级职员、执行董事或股东）直接或间接存在 利益关系的其他任何公司的任何合约或安排，或并非董事及其任何关联人士累计 拥有百分之五(5%)或以上本公司（或源自透过利益关系或其任何关联人士的任 何第三方公司）已发行股份或任何类别股份的投票权的公司的任何合约或安排； (vi) 关於股份计划采纳或修改或运作、养老金或退休金、去世或伤残抚恤金计划的任 何提议或安排，或与董事（或其关联人士）及公司（或其任何子公司）员工相关 但不给予任何董事或其关联人士任何与该等计划或基金相关的一般类别人士没有 的任何特权或优势的其他提议或安排。 (2) 倘若及只要（仅限於倘若及只要）该董事及/或其关联人士（直接或间接）为某公 司任何类别权益股本百分之五(5%)或以上的持有人或受益人，或享有该公司（或源自透过 利益关系或其任何关联人士的任何第三方公司）股东投票权百分之五(5%)或以上的人士， 该公司应视为是董事及/或其关联人士持有百分之五(5%)或以上股份的公司。根据本段规 定，应忽略董事或其关联人士作为被动或保管受托人所持有其本身或其他任何人不具受益权的任何股份、董事或其关联人士利益为还原利益或剩余利益信托中的任何股份（只要其他人有权接收其收入）以及该董事或其关联人士只存在作为单位持有人的利益关系的认可单位信托计划中的任何股份。 (3) 若某公司在交易中存在重大利益关系，一位董事及/或其关联人士持有该公司百 分之五(5%)或以上的股份，该董事及/或其关联人士亦将视为与该交易存在重大利益关系。 (4) 若在任何董事会会议上提出与董事（会议主席除外）利益的重要性相关问题，或 与任何董事（会议主席除外）的投票权相关的问题，而该问题不能透过其自愿放弃投票权而解决，应将该问题提交会议主席裁定，主席涉及此其他董事的裁定应为最终和具有决定性，除非相关董事的利益性质或范围未能公正地向董事会披露。若上述问题涉及会议主席，该问题则应提交由董事会决议裁定（对於该决议，会议主席不具投票权），该决议应为最终和具有决定性，除非该主席的利益性质或范围未能公正地向董事会披露。 HKDOC#369328 �\36�\ 董事的一般权力 101. (1) 本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所有 开支，并可行使根据规程或根据本细则并无规定须由本公司股东大会行使的本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），惟须受规程及细则的规定以及本公司股东大会所制定而并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的任何董事会过往行为成为无效。本细则给予的一般权力不受任何其他细则给予董事会的任何特别授权或权力所限制或限定。 (2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两位董 事共同代表本公司订立或签立（视属何情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视属何情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。 (3) 在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权力： (a) 给予任何人士权利或选择权，以於某一未来日期要求获按面值或协定溢价配 发任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易中的权益， 或参与当中的利润或本公司的一般利润分配，以上所述可以是额外或是代替 薪金或其他报酬；及 (c) 在公司法的规定规限下，议决本公司取消在开曼群岛注册及在开曼群岛以外 的指名司法管辖区继续注册。 HKDOC#369328 �\37�\ (4) 除於本细则采纳日期有效的香港法例第32章公司条例第157H条准许外（倘本 附录13B 公司为在香港注册成立的公司），及除根据法例获准许外，本公司不得直接或间接： 5(2) (i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或任何其各自的连络人士（按指定证券 交易所规则（如适用）的定义）作出贷款； (ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的贷款订立任何担保或提供任何抵押；或 (iii)向一位或以上董事持有（共同或各别或直接或间接）控制权益的另一公司作 出贷款，或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何担保或提供任何抵 押。 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第101(4)条即属有效。 102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事 会或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定其酬金（形式可为薪金或佣金或赋予参与本公司利润分配的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 103. 不论由董事会直接或间接提名，董事会可就其认为合适之目的，藉加盖印章的授 权书委任任何公司、商号或人士或一组不固定的人士，在其认为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下，作为本公司的一名或以上代理人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述代理人有事务往来的人士，并可授权任何上述代理人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。该等代理人（如果经由本公司印章授权）可以其个人印章签署任何契约或文书，其效力等同於本公司印章。 HKDOC#369328 �\38�\ 104. 董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加於或屏除有关人士本 身权力下，向常务董事、联合常务董事、副常务董事、执行董事或任何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 105. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及 就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视属何情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公司的户口。 106. (1) 董事会可成立或夥同或联同其他公司（即本公司的附属公司或在业务上有联系的 公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政职位或享有利润职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。 (2) 董事会可支付、订立协议支付或授出可撤回或不可撤回及须受或毋须受任何条款 或条件限制之退休金或其他福利予雇员及前雇员及其受养人或任何该等人士， 包括该等雇 员或前雇员或其受养人在前段所述任何计划或基金下所享有或可享有者以外之退休金或福 利。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下於雇员实际退休之前及预期的期间内或之时或之後任何时间授予雇员。 HKDOC#369328 �\39�\ 借款权力 107. 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或部份业务、现 时及日後之物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限以及在不影响任何类别股份的权利、特权或限制的情况下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属抵押。 108. 债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间无 须有任何股份权益。 109. 任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行， 并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 110. (1) 如以本公司任何未催缴股本设定了抵押，接纳其後以该等未催缴股本设定抵押的 人士，应采纳与前抵押相同的标的物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照法例的条款促使保存一份适当的登记册，登记影响本公司特定财产 的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合法例有关当中所订明及其他抵押及债权证的登记要求。 董事的议事程序 111. 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式处理会议。董事 会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。 112. 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书可召开董事会会 议。倘任何董事认为有需要时，董事会会议通告乃以书面或口头（包括亲身或以电话）或透过电子邮件或电话或以董事会不时决定的有关其他方式发送至有关董事，则该通告将被视为正式送达给该董事。 HKDOC#369328 �\40�\ 113. (1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何其 他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但 就决定是否已达法定人数而言，不得被计算多於一次。 (2) 董事可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息的电 子或其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人亲身出席。 (3) 在董事会会议上停止担任董事的任何董事，在如无其他董事反对下或出席董事未 达法定人数的情况下，可继续出席及作为董事行事以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114. 尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可行 事，但如果及只要董事人数减至少於根据或依照细则厘定的最少人数，则尽管董事人数少於根据或依照细则厘定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会之目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115. 董事会可为其会议选任一名主席及一名或以上副主席，并厘定其各自的任期。如 无选任主席或副主席，或如於任何会议上主席及副主席均未於会议指定召开时间後五(5)分 钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 116. 出席人数达法定人数的董事会会议即合资格行使当其时董事会获赋予或可行使 的所有权力、授权及酌情权。 117. (1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各董事及董事会认为合适的 其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 HKDOC#369328 �\41�\ (2) 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任之目的而但非其他目的所作出的 一切行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同意下有权向该等委员会的成员支付酬金，以及将该等酬金列为本公司的经常开支。 118. 由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受细则中有关规管董事会 会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所管限，而且不得被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。 119. 由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董事（如 适用，而其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议（有关人数须足以构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容须已知会当时有权依细则规定之会议通告发出方式接收 董事会会议通告的所有董事）犹如在妥为召开及举行之董事会会议上通过的决议般具有同等效力及作用。该决议可载於一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。 120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的 行为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠 妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每位该等人士经妥为委任及合乎资格及继续担任董事或委员会成员。 经理 121. 董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可厘定其酬金（形式 可为薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 HKDOC#369328 �\42�\ 122. 该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会 认为适当的所有或任何权力。 123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一位或以上 经理订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务之目的委任其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 高级职员 124. (1) 本公司的高级职员包括主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高级职员 （可为董事或非董事），以上所有人士就法例及细则而言被视为高级职员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一(1)位主席，如超过一 位董事获提名此职位，则有关此职位的选举将按董事决定的方式进行。 (3) 高级职员收取的酬金由各董事不时决定。 125. (1) 秘书及额外高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。如 认为合适，可委任两(2)名或多名人士担任联席秘书。董事会并可不时按其认为合适的条款 委任一位或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此目的提供 的适当簿册登录该等会议记录。秘书必须履行法例或细则指定或董事会指定的其他职责。 126. 本公司高级职员须按董事会不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务 上具有获转授的权力及履行获转授的职责。 HKDOC#369328 �\43�\ 127. 法例或细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，不得由或对同时 担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及高级职员登记册 128. 本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董事及高级职员登记册，当中 须登录董事及高级职员的全名及地址以及法例规定或各董事决定的其他资料。本公司须把 该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处，并须按法例规定把各董事及高级职员的任何资 料变更不时通知上述注册处。 会议记录 129. (1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录： (a) 高级职员的所有选任及委任； (b) 每次董事会及董事委员会会议的出席董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序，如有经理， 则需登录经理会议的所有议事程序。 (2) 会议记录应由秘书保存在总办事处。 印章 130. (1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就於本公司所发行证券的设立或证 附录3 明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为本公司印章的复制本，另在其正 2（1） 面加上「证券」字样或采用属於董事会批准的其他形式。董事会应保管每一枚印章，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用印章。在细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文书须经一位董事及秘书或两位董事或HKDOC#369328 �\44�\ 董事会委任的其他一位或以上人士（包括董事）亲笔签署，惟就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署方法或系统加上。以本细则规定形式签署之每份文书须被视作此前已经获得董事会授权加盖印章及签署。 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖及 使用该印章之目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在细则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述的任何其他印章。 文件认证 131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士均可认证任何影响本公司组织 章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议以及与本公司业务有关的任 何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位於办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级职员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（视属何情况而定）该会议记录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确记录。 销毁文件 132. (1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； HKDOC#369328 �\45�\ (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可於本公司记录该 授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7) 年届满後销毁；及 (e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关委托授权书、遗嘱认证书 及遗产管理书的相关户口关闭後七年(7) 届满後的任何时间销毁； 及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件。惟�U(1) 本细则的上述规定只适用於本着善意及在本公司未有获明确通知该文件的保存与申索有关 的情况下销毁的文件；(2)本细则的内容不得诠释为对本公司施加责任，使本公司须就早於 上述时间销毁文件或未能符合上述第(1)条规定之条件而负责；及(3)本细则对销毁文件的 提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司已或股份过户登记处已 代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本细则第(1)段(a)至(e) 分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用於本着善意及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。 HKDOC#369328 �\46�\ 股息及其他付款 133. 在法例规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，惟股息 额不超过董事会建议宣派的数额。 134. 股息可自本公司的变现或未变现利润或自利润拨支且董事决定再无需要的储备 中拨款派发。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或法例就此授权应用的任何其他基金或账目内拨款派发。 135. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 一切股息须按有关股份的缴足股款比例宣派及派付，惟就本细则而言，凡在催缴 附录3 前就股份所缴足的股款将不会视为该股份的缴足股款；及 3（1） (b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部分时间内的缴足股款按比 例分配或派付。 136. 董事会可不时向股东派付其鉴於本公司的利润认为足以支持的中期股息，特别是 （但在不损於前文所述的一般性下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或就赋予其持有人股息方面优先权 利的股份派发中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份派发中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无须负上任何责任。在董事会认为利润足以支持派发时，亦可派发每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的任何定期股息。 137. 董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东 当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。 HKDOC#369328 �\47�\ 138. 本公司毋须承担本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项的利息。 139. 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方 式寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则寄往登记册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人可能书面指示的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单应以只付予抬头人的方式付予有关的股份持有人或有关股份联名持有人在登记名册排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单後，即表示本公司已经付款，尽管其後可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。 两位或多位联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他 款项或可分派资产发出有效收据。 140. 在宣派後一(1)年未获认领之一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资 附录3 或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六年(6)未获认领之一切股息或红利， 3（2） 可没收并拨归本公司所有。董事会把任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立户口，本公司并不因此成为该款项的受托人。 141. 董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，可进而议决以分派任何种类的特定资 产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价值，并可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。倘无登记陈述书或其他特别手续的情况下於某一个或多个地区该资产分派按董事会的意见将会或可能属违法或实际不可行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。 因上述原因而受影响的股东不得就任何目的成为或被视为独立类别的股东。 HKDOC#369328 �\48�\ 142. (1) 倘董事会或本公司股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股息，则董 事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，惟有权获派股息的股东可选择 收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以代替配发股份，在此情 况下，以下条文将适用： (i) 任何相关配发基准应由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2) 周的通 知，说明该等持有人获给予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格，以 及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点及最後日期及 时间； (iii)选择权利可就获给予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；及 (iv) 就现金选项未被适当行使的股份（「无行使选项股份」）而言，有关股息（或 按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而为了支付该 股息，须基於如上所述决定的配发基准向无行使选项股份的持有人以入账列 为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部 份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本 赎回储备作为进账的利润，但认购权储备（定义如下）除外）拨充资本及予 以运用，该笔款项按此基准可能须用於缴足该等向无行使选项股份的持有人 配发及分派的有关类别股份的适当股数；或 HKDOC#369328 �\49�\ (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适合的 全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 任何相关配发基准应由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)周的通 知，说明该等持有人获给予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格，以 及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点及最後日期及 时间； (iii)选择权利可就获给予选择权利的该部分股息的全部或部分行使；及 (iv) 就股份选项被适当行使的股份（「行使选项股份」）而言，有关股息（或获 赋予选项权利的该部份股息）不得以现金支付，取而代之，须基於如上所述 决定的配发基准向行使选项股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类 别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司未分利润（包 括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的利 润，但认购权储备（定义如下）除外）拨充资本及予以运用，该笔款项按此 基准可能须用於缴足该等向行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别 股份的适当股数。 (2) (a) 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当其时已发行的同类别股份（如有） 在所有方面享有同等权益，仅惟参与於有关股息派付或宣派之前或同一时间 派付、作出、宣派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或权利除外，除 非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第(2)段(a) 或(b)分段的规定 时，或当董事会公告有关分派、红利或权利时，董事会订明根据本细则第(1) 段的规定将予配发的股份有权参与该分派、红利或权利。 HKDOC#369328 �\50�\ (b)董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第(1)段的规定 实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并有全权作出 其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎权益结集及出售并 把所得款项净额分派予享有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益上计或 下计至完整数额，或据此零碎权益的利益归於本公司而非有关股东）。董事 会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充 资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有有 关方具约束力。 (3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案就本公司任何股息特定配发入账列作 缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第(1)段的规定），而毋须给予股东选择收取 现金股息以代替配发股份的权利。 (4) 如在未有登记声明或其他特别手续的情况下於任何地区提呈本细则第(1)段下的 选择权利及股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或实际不可行，则董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释。因上述原因而受影响的股东不得就任何目的成为或被视为独立类别的股东。 (5) 就任何类别股份宣派股息的决议，不论是本公司股东大会决议或董事会决议，均 可订明该股息应付予或分派予於某一日期收市後登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可以是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利。本细则的规定在加以适当的变通後适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已实现资本利润或提呈或授出。 HKDOC#369328 �\51�\ 储备 143. (1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等於本公司任何股份发行时 所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口作为进账。除非细则的条款有任何其他规定，本公司可按法例准许的任何方式运用股份溢价账。本公司在所有时间均须遵守法例与股份溢价账有关的规定。 (2) 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储备。 该款项将按董事会酌情决定用於本公司利润的适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此无须把构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不把该款项划拨作储备，而将其认为审慎起见不应分派的任何利润结转。 拨充资本 144. 经董事会建议，本公司可於任何时间及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备 或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当其时的进账全部或任何部份拨充资本（不论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，前提是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司股份当其时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份用於一种用途及部份用於另一用途，而董事会并须令该决议生效，惟就本细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属於未实现利润的基金只可用於缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配 发的本公司未发行股份。 HKDOC#369328 �\52�\ 145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任何困难， 特别是可以就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 认购权储备 146. 在没有被法例禁止及符合法例规定范围内，以下规定具有效力： (1) 倘在本公司发行以认购本公司股份的认股权证所附有的任何权利尚可行使时，本 公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照认股权证的条件规定调整认购价，从而使认购价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定设立及於此後（在本细则的规 定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少於当 其时所须拨充资本的款项，以於所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段 发行及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股份的面额，以 及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等股份； HKDOC#369328 �\53�\ (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不得用作 上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使认股权有关的股 份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认 购权的情况下，则为有关的部分，视属何情况而定）时所须支付的现金金额相等， 此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等於下列两项 之差的额外入账列作缴足股份： (i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认购权的情 况下，则为有关的部分，视属何情况而定）时所须支付的上述现金金额；及 (ii) 在该等认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的情况下，在考虑及认 股权证的条件规定後，原应与该等认购权获行使有关的股份面额；而紧随该 行使後，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备进账金额将拨充资本，并 用於缴足该等立即配发予该认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面 额；及 (d) 如在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备进账金额不足以缴足该 行使认股权证持有人可享有的相当於上述差额的额外股份面值，董事会须运用当 时或其後可供此用途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账）， 直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时己 发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期间，该行 使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面额股份的权 利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当其时的相同转让方式以一股为 单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及 办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出後，每位有关 的行使认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。 HKDOC#369328 �\54�\ (2) 根据本细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发的 其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行 使配发任何零碎股份。 (3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议批准，本细则有关 成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。 (4) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金额、有关 认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认股权储备任何其他事宜的本公司 当其时由核数师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。 会计记录 147. 董事会须促使保存本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、信贷 附录13B 及负债以及法例规定或为真实及公平反映本公司的财政状况及解释其交易所需之一切其他 4(1) 事项之真确账目。 148. 会计记录必须存置於办事处或董事会决定的其他地点，并须随时公开以供董事查 阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概不可查阅本公司的会计记录或账册或文件。 HKDOC#369328 �\55�\ 149. 在细则第150条规限下，一份董事会报告的印本连同截至适用财政年度末的资产 附录3 负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司 5 资产负债概要及收支表，加上核数师报告，须於股东大会日期前最少二十一(21)日及於股东 附录13B 3(3) 周年大会通告的同一时间送交有权收取的每位人士，并於根据细则第56条举行的股东周年 4(2) 大会上向本公司呈报，惟本条文不得要求把该等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多於一位的持有人。 150. 在须妥为符合所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规 则）的规限下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资 料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第149条的规定，惟 倘任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提 出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。 151. 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规 则）在本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150条的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意把上述方式刊载或接收该等文件当作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须向细则第149条所述的人士送交该条所述的文件或依细则第150条的财务报表概要的规定应视为已履行。 审核 HKDOC#369328 �\56�\ 152. (1) 在每年股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一位核数师对本公 司的账目进行审核，该核数师的任期直至下届股东周年大会为止。该核数师可以是股东，但不得为董事或本公司高级职员或雇员，该等人士在任职期间无资格担任本公司核数师。 (2) 股东可在依照细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议於该核数师任期届 满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议委任另一名核数师代替其履行余下任期。 153. 在法例的规限下，本公司账目须每年审核至少一次。 附录13B 4(2) 154. 核数师酬金须由本公司股东大会或股东决定的方式厘定。 155. 如由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因病或其他无行为能 力而未能履行职务，令核数师职位出现空缺，则董事可填补该空缺及厘定所委任核数师的酬金。 156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会 计证据，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。 157. 细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目及会计证 据比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料的情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的核数准则审核。核数师须按照一般采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报告须於股东大会上向各股东呈报。本文所指的一般采纳的核数准则可包括开曼群岛以外的国家或司法管辖 区。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法管辖区。 HKDOC#369328 �\57�\ 通知 158. 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵意之内的「公司通 附录3 讯」），不论是否由本公司根据本细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、7(1) 7(2) 电传或传真传输的资讯或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东 7(3) 送达或交付时，可采用当面递交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在登记册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证券交易所的规则藉於适当报章公告而送达，或以适用法律许可为限，亦可把通知登载於本公司网页，并向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉以上所列任何方式提供予股东，惟在网站刊发通知除外。在联名股份持有人的情况下，在登记册排名最先的该位联名持有人应获发给所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充份送达或交付。 159. 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知的信封应适当 预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交付 时，证明载有通知或文件的信封或封套已注明适当的地址及已投邮，即为充份的 证明，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书， 表明载有通知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为不可推翻的 证据； (b) 如以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日发 出。登载於本公司网页或指定证券交易所网页的通知，在可供查阅通知视为送达 股东之日的翌日视为由本公司发给股东； HKDOC#369328 �\58�\ (c) 如以细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於面交或交付之时或（视属何 情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或 本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、 发送或传输的行为及时间，即为不可推翻的证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用的规程、规则及规例。 160. (1) 根据本细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管该股 东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从登记册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信 函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其姓名及地 址登录登记册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 HKDOC#369328 �\59�\ 签署 161. 就细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定）董事或替任董事或身为 股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传输 资讯，在倚赖此资讯的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。 清盘 162. (1) 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决议案均须以股东特别决议案通过。 163. (1) 按照任何类别股份当时所附有关於分派清盘後所余资产的特别权利、特权或限 制，如(i)本公司清盘而可向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可 按股东就其所持股份的已缴股本之比例向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司股东分 派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 (2) 倘本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案 批准下及根据法例规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部份资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产厘订其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的清盘即时结束，本公司解散惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的股份或其他财产。 HKDOC#369328 �\60�\ (3) 如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议通过或颁令本公司清盘後十 四(14)日内，本公司当其时不在香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委任在香港居 住的人士（列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登记册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东，此项通知视为於公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。 弥偿保证 164. (1) 本公司当其时的董事、秘书及其他高级人员及每位核数师以及当其时就本公司任 何事务行事的清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途 的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充份或不足或为该等 人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 HKDOC#369328 �\61�\ (2) 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或未有采 取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 公司组织章程大纲及细则及公司名称的修订 165. 任何细则的撤销、更改或修订及新增任何细则均须经股东特别决议案批准方可作 附录13B 1 实。公司组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议案通过。 资料 166. 任何股东均无权要求披露或提供以下资料：有关本公司商业活动的任何详情或可 能有关本公司经营业务而属或可能属商业秘密、秘密或秘密工序性质的任何事宜，而董事会认为将该等资料向公众传达将不符合本公司股东的利益。 HKDOC#369328