1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本公布全部或任 何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 KASEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 卡 森 国 际 控 股 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立的受豁免有限公司） （股份代号：496） 关连交易 出售物业 出售事项 董事会宣布，於二零一七年三月十七日，卖方（本公司之全资附属公司） 与买 方订立买卖协议，据此卖方同意出售而买方同意购买该物业，总代价为人民币 8,709,946.81元。 上市规则之涵义 买方为一家由朱嘉允女士及朱灵人女士拥有30%及70%之公司，而朱嘉允女士 及朱灵人女士为本公司主席、执行董事兼控股股东朱先生之女儿，因此根据上 市规则第14A章，买方被视作本公司之关连人士，故卖方与买方订立买卖协议 构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。由於买卖协议项下拟进行交易 之一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%，因此根据上市规则第14A章， 买卖协议项下拟进行之出售事项须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函及 独立股东批准之规定。 出售事项 董事会宣布，於二零一七年三月十七日，卖方（本公司之全资附属公司） 与买方 订立买卖协议，据此，卖方同意出售而买方同意购买该物业，总代价为人民币 8,709,946.81元。 2 买卖协议之主要条款载列如下： 买卖协议 日期： 二零一七年三月十七日 订约方： (a) 卖方： 海宁恒森家俱有限公司，本公司之全资附属公司 (b) 买方： 海宁卡森家居材料科技有限公司 目标事项： 根据买卖协议，卖方同意出售而买方同意购买该物业，总代价为人民币8,709,946.81 元。 该物业 该物业包括位於中国海宁市斜桥镇建设路5号之一幅总楼面面积为10,094.9平方 米之地块，连同建於其上总地盘面积为6,314.26平方米之不动产。 该物业此前被本集团占用作家俱制造工厂基地，现时为一幅空置地块。 代价 买方就购买该物业应支付之总代价应为人民币8,709,946.81元，包括(i)人民 币3,916,200元，即 土 地 使 用 权 之 应 付 代 价；及(ii)建 於 其 上 之 不 动 产 人 民 币 4,793,746.81元。代价乃由买方与卖方根据独立专业估值师对该物业之估值人民 币8,709,946.81元，经公平磋商後厘定。 买方於买卖协议应付之代价须於卖方根据买卖协议向买方转让该物业之产权证 书完成後30个营业日内以现金支付。 此外，倘买方未能根据买卖协议向卖方支付代价，或卖方未能根据买卖协议向买 方转交该物业之土地使用权，违约方将向履约方支付一笔相当於出售事项应付 代价1%之违约金。 3 出售事项之理由 本集团自二零零四年起持有该物业，而该物业此後一直被本集团用作家俱制造 工厂基地。为降低成本及提高营运效率，於二零一四年，本集团将其家俱制造工 厂基地搬迁至由本集团拥有位於工业园的另一处工厂基地。该物业此後成为一 幅空置地块。由於出售事项为本集团提供良机可将本集团日常业务过程中不再 需要的资产变现且能带来可观收益，故董事（包括独立非执行董事） 认为，出售 事项属公平合理，且符合本集团及股东之整体利益。 出售事项之财务影响及所得款项用途 於本公布日期，该物业之账面值约为人民币5,597,600元。於出售事项完成後，预 计本集团将录得估计除税前收益约人民币2,633,400元。预期收益乃基於买卖协议 之代价，经扣除出售事项之相关估计直接成本及其他相关费用约为人民币478,900 元後计算得出。出售所得款项将用作本集团一般营运资金。 有关本集团及卖方之资料 本集团主要在中国从事(a)提供物业管理服务业务、经营旅游度假区、经营餐厅、 酒店及提供旅游相关服务；(b)物业发展；及(c)制造软体家俱业务。 卖方为本公司之全资附属公司，主要从事生产家俱及玻璃纤维强化塑胶产品以 及木材加工。 有关买方之资料 买方为一家於中国注册成立之公司，主要从事家居材料生产。 上市规则之涵义 买方为一家由朱嘉允女士及朱灵人女士拥有30%及70%之公司，而朱嘉允女士及 朱灵人女士为本公司主席、执行董事兼控股股东朱先生之女儿，因此根据上市规 则第14A章，买方被视作本公司之关连人士，故卖方与买方订立买卖协议构成上 市规则第14A章项下本公司之关连交易。由於买卖协议项下拟进行交易之一项或 多项适用百分比率超过0.1%但低於5%，因此根据上市规则第14A章，买卖协议项 下拟进行之出售事项须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批 准之规定。 4 朱先生（即朱嘉允女士及朱灵人女士之父亲） 被视为於买卖协议项下拟进行之出 售事项中拥有权益。因此，朱先生被视为於买卖协议项下拟进行之出售事项中拥 有重大权益并已根据本公司组织章程细则就批准订立买卖协议之董事会决议案 放弃投票。除上文披露者外，概无其他董事於此交易中拥有重大权益或须就有关 董事会决议案放弃投票。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 卡森国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限 公司，其已发行股份在联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 卖方出售该物业； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「朱先生」 指 朱张金先生，本公司之主席、执行董事及控股股东； 「该物业」 指 位於中国海宁市斜桥镇建设路5号之土地使用权及连 同其不动产； 「买方」 指 海宁卡森家居材料科技有限公司，前称海宁卡森汽车 内饰材料有限公司，根据中国法律成立之有限公司； 5 「买卖协议」 指 卖方与买方就买卖该物业所订立日期为二零一七年三 月十七日之买卖协议； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00015美元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「卖方」 指 海宁恒森家俱有限公司，为本公司之全资附属公司。 承董事会命 卡森国际控股有限公司 主席 朱张金 香港，二零一七年三月十七日 於本公布日期，执行董事为朱张金先生、孙宏阳先生及沈建红女士；独立非执行 董事为杜海波先生、张玉川先生及周玲强先生。 网址：http://www.irasia.com/listco/hk/kasen/index.htm