香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：995） 内幕消息公布 建议关连交易： 投资成立基金管理公司及 基金合夥 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例（香港法例第571章） 第XIVA部的内幕消息条文（定义见上市规则）而作出。 董事会欣然宣布，於2017年3月17日，董事会通过关於投资成立基金管理公司及 基金合夥初步建议的决议案。有关初步建议仍待安徽交控集团审批。预期由本公 司负责的投资涉及总额将不超过人民币200,000,000元。 於本公布日期： 安徽交控集团持有本公司总已发行股份约31.63%，为本公司的控股股东（定 义见上市规则）。安联公司及交控资本为安徽交控集团的子公司。因此，根据 上市规则，安联公司及交控资本为安徽交控集团的联系人以及本公司的关连人士；及 �C1�C 招商公路持有本公司约29.94%的已发行股份，为本公司的主要股东（定义见 上市规则）。招商致远为招商证券的全资子公司。由於招商局集团为招商证券 及招商公路的实际控制人，因此，根据上市规则，招商致远为招商公路的联系人以及本公司的关连人士。 倘若基金管理公司得以成立，有关交易将构成本公司的关连交易，因为交控资本 及招商致远为本公司的关连人士。由於招商致远将拥有基金管理公司70%权益， 根据上市规则，基金管理公司将为招商局集团的联系人以及本公司的关连人士。 倘若基金合夥得以成立，有关交易将构成本公司的关连交易，因为基金管理公 司、安联公司、交控资本及招商致远为本公司的关连人士。 基於基金管理公司及基金合夥若然得以成立，将由本公司与大致相同的订约方订 立，而彼等全部与基金合夥的投资有关，根据上市规则第14A.81条，成立基金管 理公司及基金合夥涉及的投资将须合并计算。 由於基金管理投资及基金合夥投资的预期最高适用百分比率（合并计算）超过0.1% 但不足5%，预期成立基金管理公司及基金合夥将可能成为本公司的关连交易，而 有关关连交易将豁免遵守股东批准规定，但须遵守上市规则有关公布、年报申报 及年度审阅规定。本公司将发出必要公布以符合上市规则适用规定，如有需要， 将寻求我们的股东批准按照有关正式具法律约束力协议成立基金管理公司及基金 合夥。 �C2�C 股东及准投资者应注意，截至本公布的日期，关於建议成立基金管理公司及�u或 基金合夥并未订立任何有法律约束力的协议。因此，投资成立基金管理公司及�u 或基金合夥不一定成事。股东及准投资者於买卖本公司证券时，应审慎行事。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例（香港法例第571章）第 XIVA部的内幕消息条文（定义见上市规则）而作出。 董事会欣然宣布，於2017年3月17日，董事会通过关於投资成立基金管理公司及基 金合夥初步建议的决议案。有关初步建议仍待安徽交控集团审批。预期由本公司负 责的投资涉及总额将不超过人民币200,000,000元。 1. 建议投资基金合夥 投资成立基金合夥的初步建议详情如下： 基金合夥的组成 基金合夥将根据中国法律藉一项基金合夥协议组成。各合夥人於基金合夥项下的权 利及法律责任将如该协议条款所载者及如中国法律所指定者。 订约方 (1) 基金管理公司，作为普通合夥人 (2) 本公司，作为有限合夥人 (3) 交控资本，作为有限合夥人 (4) 安联公司，作为有限合夥人 (5) 招商致远，作为有限合夥人 �C3�C 普通合夥人於基金合夥项下的法律责任为无限，而有限合夥人的法律责任则限於彼 等各自的资本出资。 目的 成立基金合夥旨在按照基金合夥的业务范围推展营业活动，以达致最高经济回报。 基金合夥的业务范围预计包括，股权投资业务、投资谘询服务、向企业提供管理谘 询、投资谘询及投资顾问服务（如经工商登记核准为准）。 基金合夥的资本出资 承诺资本金额 於基金合夥 （人民币 股本权益 合夥人名称 百万元） 百分比(%) 出资方式 法律责任 基金管理公司 30 1.00 现金 无限 本公司 199.25 6.64 现金 有限 交控资本 1,891.75 63.06 现金 有限 安联公司 300 10.00 现金 有限 招商致远 579 19.30 现金 有限 总计： 3,000 100.00 － 待成立基金合夥後，基金管理公司将有权就各合夥人所负责资本金额的50%出资向 所有合夥人发出付款通知，而款项应於付款通知所指定期间内支付（「首项注资」）。 当首项注资总额的70%已经用於投资後，基金管理公司有权就各合夥人所负责资本 金额余额的出资再向所有合夥人发出付款通知，而款项应於提款通知所指定期间内 支付。 �C4�C 投资基金合夥的金额为参考基金合夥的资本要求及订约方的出资意向，经由订约方 计及各项因素磋商厘定，包括基金合夥的可能投资回报、各订约方的财务状况及可用资源，以及预期可获得的投资机会。基金合夥投资将以本集团内部资源拨付。 年期 基金合夥的年期预期共七年，由达成首项注资当日起计算。投资期将分为： (1) 前五年为「投资期」，期间将进行投资；及 (2) 随後两年为「回收期」，期间将一般不再承担新的投资项目。 倘若随後获得占基金合夥实缴出资总额比例三分之二(2/3)或以上的有限合夥人书面 同意，基金合夥的年期最多可再延长两次，每次为期一年。 投资领域及投资决策 除基金合夥的一般行政事务外，合夥公司将委托基金管理公司管理基金合夥的投资 资金，及负责投资、管理及营运基金合夥年期内的投资项目。基金管理公司将成立 一个投资委员会，由5名专业投资者组成，其中3名须由招商致远及基金管理公司 提名，其余2名将由交控资本提名。投资委员会的会议须至少四名成员出席方予举 行，而基金管理公司仅可在获得至少三名投资委员会成员批准时，方可投资於特定 项目。对於投资项目不符合基金合夥协定相关约定的，交控资本拥有一票否决权。 �C5�C 基金合夥主要投资於股权投资及�u或有关股权投资的债权投资，包 括（但不限於） 股权投资、附有认股权的债权投资、并购重组投资、定向投资、夹层融资、过桥投 资、首次公开招股前投资及上市後私募投资(PIPE)，通过多元及创新的投资方式， 增加投资的回报率及缩短投资周期。 管理费 基金管理公司有权每年收取按以下方式计算的管理费： (1) 於投资期：该有关年度所有合夥人合计实缴资本的2%； (2) 於回收期，基金合夥於该有关年度承担合计投资金额的1%；及 (3) 於延长期间（如有）：毋须支付管理费。 投资回报的分派 在投资期，基金合夥在一个财政年度产生的投资回报（如有），将按以下方式基於合 夥人的各自实缴资本出资根据年率化回报率（按简单利率计算，下同）在该年度终结 前分派： (1) 向所有合夥人分派优先回报：向所有合夥人分派8%的年率化回报； (2) 向基金管理公司分派追赶回报：倘若上述第(1)项分派後尚有任何盈余，尚余资 金将分配予基金管理公司，直到基金管理公司有关追赶回报达到相等於上述第 (1)项合计优先回报总额的25%水平；如在完成上述(1)项分配後没有剩余，则 无需向管理公司支付追赶回报；及 (3)红利回报及绩效管理回报：倘若上述第(2)项分派後尚有任何盈余，则其中的 80%归於全体合夥人，由全体合夥人按照认缴出资比例享有；另外的20%则作 为绩效管理回报归於基金管理公司。 �C6�C 於回收期，将按以下方式进行分派： (1)於投资期的分派将视为资本出资的回报。每次提取投资所得金额将按合夥人彼 等各自实缴出资的比例分配予所有合夥人，直至各合夥人累计分派金额（包括投资期的分派）相等於其於基金合夥的实缴出资； (2) 向所有合夥人分派优先回报：倘若上述第(1)项分派後有任何盈余，尚余资金以 及其後提取投资所得金额（如有）将按合夥人各自实缴出资比例分派予所有合夥 人，直至累计分派金额达到相等於合夥人於基金合夥整个期间资本出资（於基金合夥整个期间资本出资有变化的，则按实缴出资金额及出资时间分段计算）享有 的8%年率化回报（按简单利率计算）的水平为止； (3) 向基金管理公司分派追补回报：倘若上述第(2)项分派後尚有任何盈余，尚余资 金以及其後提取投资所得金额（如有）将分配予基金管理公司，直到基金管理公 司有关追补回报（包括投资期的分派）达到相等於上述第(2)项合计优先回报总额 的25%水平；及 (4) 超额收益及绩效管理回报：如在完成上述(3)项支付後还有资金剩余，则所剩部 分以及後续退出项目金额（如有），基金管理公司与全体有限合夥人按20%:80% 的比率分配。 於回收期自所有投资项目退出以後，倘若并非所有有限合夥人能够於彼等在有关期 间合计实缴资本出资取得年化8%的优先回报，不足金额须由基金管理公司所(i)收 �C7�C 取的管理费总额的20%、及(ii)获得分配的追赶回报以及绩效管理回报重新分配， 从而得以补足，直至所有有限合夥人获得优先回报为止。 转让限制 除非基金管理公司赞同外，否则有限合夥人一概不得转让其於基金合夥的任何权 益。可是，倘若基金管理公司考虑到有关建议转让将不影响基金合夥的稳定运作及 所有合夥人的合法权益，其应同意及协助该建议转让。进行转让的有限合夥人应预先至少30日知会所有合夥人及寻求基金管理公司的意见。 除非所有有限合夥人赞同外，否则基金管理公司不得转让其於基金合夥的任何权 益。基金管理公司应预先至少30日知会所有合夥人及寻求所有合夥人的意见。 2. 建议成立基金管理公司 基金管理公司为将根据中国法律成立的公司，预计注册总资本人民币3,000万元， 将分别由交控资本、本公司及招商致远拥有27.5%、2.5%及70%。基金管理公司将 会是基金合夥的普通合夥人，负责关於基金合夥投资业务的管理及决策。 管理公司投资的金额经参考基金管理公司的资本需要及订约方出资意向由订约方磋商後厘定。本公司及其他资助人在基金管理公司注册成立後接获基金管理公司通知後须作出资本出资。管理公司投资将以本集团的内部资源拨付。 �C8�C 基金管理公司的业务目标 基金管理公司的业务范围预计包括： (1) 成立及管理直接投资基金或有关股权投资的其他投资基金（须中国证券监督管理 委员会事先批准者除外）；及 (2) 向客户提供有关股权投资的投资谘询、投资管理及财务顾问服务。 基金管理公司的运作 基金管理公司的董事须为五人，其中三人（包括董事长）由招商致远提名，两人（包 括副董事长）交控资本提名。 基金管理公司的监事须为三人，一人（为监事会主席）由招商致远提名，一人由交控 资本提名，余下一人将由基金管理公司雇员选举。 基金管理公司须设有一名总经 理（由招商致远提名）。交控资本将提名一名副总经 理。如以上所披露，基金管理公司须成立由5名专业投资者组成的投资委员会。 3. 成立建议基金管理公司及基金合夥的理由及裨益 实行本公司发展战略目标的需要 於「十三五」期间，参与股权基金是本公司实践多元化发展战略的重要一环。随着金融体制改革进展及开放金融业的推出，资本市场现时具有宝贵的发展潜力，而且形 �C9�C 成良好的外部环境，以供股权投资基金的稳健发展。认购基金合夥的单位将促进本 公司应对「十三五」规划的多元化发展战略的实践以及加快本公司的多元化发展。 取得投资回报的有效手段 藉着市场导向运作及由专业团队领导的管理，从而物色优秀的投资机遇，基金合夥 将取得不俗的投资回报。同时，投资基金管理公司，可望分享超过基金合夥预期溢 利水平的部分溢利，增进投资回报。 培育新晋业务的重要途径 本公司的现有收益主要来自传统业务。藉着认购基金合夥的单位，本公司不仅将能 够从基金合夥取得投资回报，而且本公司可以经由投资过程，建合本公司核心业务的优势，抢占先机，物色业务机遇、培育新晋业务及实现发展潜力。 培育专业团队的有效途径 藉着与专业投资管理实体成立基金管理公司，本公司可以打造一支经由与该等专业 实体交流合作、一同参与投资实务，积累可贵经验的内部专业团队。 乔传福、陈大峰、许振和谢新宇（安徽交控集团的董事或高级管理层及�u或由安徽 交控集团提名的董事），及王秀峰和杜渐（由招商公路提名的董事）被视为於投资成 立基金管理公司及基金合夥的建议拥有重大利益及�u或为了实施良好企业管治，已 经於有关董事会会议放弃就相关决议案投票。 �C10�C 4. 建议投资的风险及控制措施 宏观经济变动 於基金合夥运作过程中，投资对象可能受包括宏观经济变动及行业周期等因素的影 响，导致经营业绩波动以及实际投资进展与预期表现有较大的落差。市场环境变动 亦可增加基金合夥投资的项目未能达致预期回报或甚至录得亏损的风险。 本公司将依赖招商证券综合金融服务公司的专业平台优势，洞烛先机，把握宏观经 济的发展趋向及行业的发展机遇，谨慎选择投资的行业及项目。此外，将会设立全 面的风险管理系统於整个投资期进行风险管理。凭藉诸如对投资协议设置条款的机 制，投资风险可以有一定下降，以及保障基金合夥的利益。 资本市场变动 基金合夥的投资重点将为企业实体，有关投资可在资本市场套现。因此，资本市场 的变动可以对基金合夥的运作有较大影响。 本公司将依赖招商证券平台对被投资企业及项目进行有效的投资後管理，以及充份 利用招商证券的丰富及领先资本市场经验，并且调动招商局集团及招商证券的资源 对被投资企业及项目提供全方位服务以及便利其发展。同时，本公司将设立全面风险控制系统，理性地控制投资的步伐及把握退市的时机，并且建立有效多元化的退市途径，以实现基金投资的顺利退出。 政策风险 基金合夥的运作受多个因素影响，包括国内的金融与货币政策以及税收及财金规管 要求。随着国家市场经济发展及行政管理制度的日益透明，私募股权投资行业的规 �C11�C 管框架正进行重大改革，逐步完善其法律治理环境，包括愈来愈频繁引进、废除和 修改适用於基金管理公司及基金合夥相关法律法规和制度。该等变动可能增加基金 合夥的运作成本或对基金合夥的业务发展增加限制。 本公司将进行周延的行业政策研究，并且密切监察规管环境的走向。本公司将持续提高能力，以应对变化及适时就法规的变动作调整。 其他风险 基金合夥的投资回报主要受中国资本市场的波动以及被投资企业本身的营业环境影响。出於诸如行业竞争、市场前景、财务状况、管理能力及员工素质及团队道德问题方面的变化，导致被投资企业可能经营欠佳或基金合夥未能实现资本市场退出，造成特定投资项目运作欠佳及�u或未能经资本市场退出有关项目，最终影响基金合夥的投资回报。 以下措施将予实施： (i) 设立回拨机制，以确保取得尽量最大的优先回报； (ii)关於内部控制，使用招商证券已有的较为完善的内部控制系统，以强化基金管 理公司的风险管理及合规管理；及 (iii)关於投资手段，分散投资，进一步减轻非系统性风险的影响。 5. 订约方的其他资料 本公司主要从事持有、经营及发展安徽省境内外收费高速公路及公路。 交控资本是一间在中国成立的有限公司，主要从事资产及投资管理、股权及证券投资、收购合并、项目融资及委托投资管理。 �C12�C 安联公司是一间在中国成立的有限公司，主要从事关於公路及配套设施的建造、管 理及道路收费、服务及技术谘询、物业发展与销售、仓储、机械设备、汽车配件及 建筑材料的销售，以及室内外装修。 招商致远是一间在中国成立的金融公司，主要从事投资，使用自有资本或通过设立投资基金，参与企业的股权投资或债权工具投资或投资於有关股权投资或债权工具投资的其他投资基金，并向客户提供有关股权投资及债权工具投资的财务谘询服务，以及从事中国证监会允许的其他业务。 6. 潜在关连交易 於本公布日期： 安徽交控集团持有本公司总已发行股份约31.63%，为本公司的控股股东（定义 见上市规则）。安联公司及交控资本为安徽交控集团的子公司。因此，根据上市 规则，安联公司及交控资本为安徽交控集团的联系人以及本公司的关连人士；及 招商公路持有本公司约29.94%的已发行股份，为本公司的主要股东（定义见上 市规则）。招商致远为招商证券的全资子公司。由於招商局集团为招商证券及招 商公路的实际控制人，因此，根据上市规则，招商致远为招商公路的联系人以及本公司的关连人士。 �C13�C 倘若基金管理公司得以成立，有关交易将构成本公司的关连交易，因为交控资本及招商致远为本公司的关连人士。由於招商致远将拥有基金管理公司70%权益，根据上市规则，基金管理公司将为招商局集团的联系人以及本公司的关连人士。 倘若基金合夥得以成立，有关交易将构成本公司的关连交易，因为基金管理公司、 安联公司、交控资本及招商致远为本公司的关连人士。 基於基金管理公司及基金合夥若然得以成立，将由本公司与大致相同的订约方订 立，而彼等全部与基金合夥的投资有关，根据上市规则第14A.81条，成立基金管理 公司及基金合夥涉及的投资将须合并计算。 由於基金管理投资及基金合夥投资的预期最高适用百分比率（合并计算）超过0.1%但 不足5%，预期成立基金管理公司及基金合夥将可能成为本公司的关连交易，而有 关关连交易将豁免遵守股东批准规定，但须遵守上市规则有关公布、年报申报及年度审阅规定。本公司将发出必要公布以符合上市规则适用规定，如有需要，将寻求我们的股东批准按照有关正式具法律约束力协议成立基金管理公司及基金合夥。 股东及准投资者应注意，截至本公布的日期，关於建议成立基金管理公司及�u或基 金合夥并未订立任何有法律约束力的协议。因此，投资成立基金管理公司及�u或基 金合夥不一定成事。股东及准投资者於买卖本公司证券时，应审慎行事。 �C14�C 释义 於本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义： 「工商行政管理局」 指 工商行政管理局 「安联公司」 指 安徽安联高速公路有限公司 「安徽交控集团」 指 安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速 公路控股集团有限公司 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「招商公路」 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司，即原招 商局华建公路投资有限公司，为本公司的主要股 东 「招商致远」 指 招商致远资本投资有限公司 「招商证券」 指 招商证券股份有限公司 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一间於中国注 册成立的股份有限责任公司，其H股在香港联交 所上市，而其境内普通股在中国上海证券交易所 上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 �C15�C 「基金管理公司」 指 将於中国成立的一间有限公司，以及基金合夥的 建议普通合夥人，建议名称为安徽交控招商投资 管理有限公司 「基金合夥」 指 将於中国成立的一间有限合夥公司，建议名称为 安徽交控招商产业基金（有限合夥） 「基金合夥投资」 指 本公司於基金合夥的建议投资人民币199,250,000 元 「本集团」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司的普通股本中境外上市外资股，每股面值 人民币1.00元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「投资委员会」 指 基金管理公司将成立的委员会，负责基金合夥承 担投资的投资决策 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「有限合夥人」 指 基金合夥不时的有限合夥人 「管理公司投资」 指 本公司关於成立基金管理公司的建议投资人民币 750,000元 「合夥人」 指 基金合夥不时的合夥人 「百分比率」 指 上市规则第14.07条项下的适用百分比率（盈利比 率及股本比率除外） �C16�C 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交控资本」 指 安徽交控资本投资管理有限公司 承董事会命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘书 谢新宇 中国安徽省合肥市 2017年3月17日 截止本公布日，本公司董事会成员包括执行董事乔传福、陈大峰、许振及谢新宇；非执行董事王秀 峰及杜渐；以及独立非执行董事姜军、杨棉之及江一帆。 本公布原以英文编制，中英文版如有歧异，概以英文版为准。 �C17�C