香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 FDGElectricVehiclesLimited 五龙电动车（集团）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：729） （1）持续关连交易 及 （2）第14A.60条项下之披露 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 该等协议 兹提述有关商务车附属公司及电动乘用车附属公司之二月份公告。 於二零一七年三月十七日，商务车附属公司、电动乘用车附属公司及本集团其他成员公司订立下列协议： （1） 商业电池供应协议； （2） 乘用车电池供应协议； （3） 商务车零部件第一份供应协议； （4） 商务车零部件第二份供应协议； （5） 巴士零部件采购协议； （6） 商务车融资租赁框架协议； （7） 合作框架协议； （8） 电动乘用车融资租赁框架协议； （9） 研发服务协议； （10）行政服务共享协议； （11）管理服务协议；及 （12）新五龙融资协议。 上市规则之涵义 诚如二月份公告所披露，由於合营夥伴在资本重组完成後成为曹先生之联系人，因此根据上市规则第 14A.16条之定义，商务车附属公司及电动乘用车附属公司将各自成 �C1�C 为本公司关连附属公司，并由此成为本公司关连人士。 （1）持续关连交易 由於新持续关连交易之所有百分比率（盈利比率除外）均超过 5%，故新持续关连交 易项下拟进行之交易为本公司之非豁免持续关连交易，须遵守上市规则第14A章项下 之独立股东批准、申报、公告以及年度审阅规定。 （2）根据第14A.60条项下之披露 现有商业电池供应协议、现有五龙融资协议、融资租赁协议及现有五龙融资协议（II）项下之交易构成本公司之持续关连交易，须遵守上市规则第 14A.60条项下之申报及公告规定。 致股东之通函及股东特别大会 由独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会已告成立，以就新持续关连交易向独立股东提供意见。本公司已委任高银融资有限公司为独立财务顾问，以就新持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有(i)新持续关连交易之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会之函件；及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一七年四月十日或之前寄发予股东。 A. 该等协议 兹提述有关商务车附属公司及电动乘用车附属公司之二月份公告。於二零一七年三月十七日，商务车附属公司、电动乘用车附属公司及本集团其他成员公司订立下列协议。 (1) 商业电池供应协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 中聚电池及其附属公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 中聚电池及其附属公司向商务车附属公司供应锂离子电池组。 定价 ： i. 於截至二零一八年三月三十一日止合约期间，（1）每千瓦 时人民币2,400元；或（2）当前市价加5%利润率（以较高 者为准）；及 �C2�C ii. 於截至二零二零年三月三十一日止余下合约期间，为当前市 价加5%利润率。 电池组价格将於日常业务过程中按一般商业条款及就商务车附 属公司而言以不优於提供予独立第三方客户（如有）之条款经公 平磋商厘定，且该价格将於个别采购订单订明。 先决条件 ： 商业电池供应协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通过 批准商业电池供应协议（包括年度上限）之普通决议案後，方告 作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个 年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 1,728,000,000 3,456,000,000 3,456,000,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 商务车附属公司之估计电动车需求； ii. 商务车附属公司将於有关期间制造之电动车产量之预计增 长； iii. 中聚电池及其附属公司於有关期间之估计产能； iv. 於有关期间每千瓦时之估计价格；及 v. 截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度以 及截至二零一六年九月三十日止期间之历史交易金额为： 截至二零一五年三截至二零一六年三月三截至二零一六年九 月三十一日止年度十一日止年度 月三十日止期间 （人民币） （人民币） （人民币） 2,165,000 155,846,000 147,858,000 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认为 该等建议上限属公平合理。 �C3�C (2) 乘用车电池供应协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 中聚电池及其附属公司；及 (2) 电动乘用车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 中聚电池及其附属公司向电动乘用车附属公司供应锂离子电池 组。 定价 ： i. 於截至二零一八年三月三十一日止合约期间，（1）每千瓦 时人民币2,400元；或（2）当前市价加5%利润率（以较高 者为准）；及 ii. 於截至二零二零年三月三十一日止余下合约期间，为当前市 价加5%利润率。 电池组价格将於日常业务过程中按一般商业条款及就电动乘用 车附属公司而言以不优於提供予独立第三方客户（如有）之条款 经公平磋商厘定，且该价格将於个别采购订单订明。 先决条件 ：乘用车电池供应协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通 过批准乘用车电池供应协议（包括年度上限）之普通决议案後， 方告作实。 年度上限 ：截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三个 年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 460,800,000 2,304,000,000 4,608,000,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 电动乘用车附属公司之估计电动车需求； ii. 电动乘用车附属公司将於有关期间制造之电动车产量之预 计增长； iii. 中聚电池及其附属公司於有关期间之估计产能；及 iv. 於有关期间每千瓦时之估计价格。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认为 该等建议上限属公平合理。 �C4�C (3) 商务车零部件第一份供应协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 贵州附属公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 商务车附属公司向贵州附属公司供应汽车零部件（包括中巴组 件）。 定价 ： i. 每辆电动中巴之中巴组件价格将经参考当前市价後厘定，且 不低於电动中巴组件之成本，该价格将每六个月重新调校； 及 ii. 就其他汽车零部件而言，价格将根据当前市价厘定。 根据第（i）及（ii）段制定之价格将不逊於商务车附属公司提供 予其他独立客户（如有）之价格。 先决条件 ： 商务车零部件第一份供应协议待独立股东於股东特别大会以投 票方式通过批准商务车零部件第一份供应协议（包括年度上限） 之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 358,749,000 717,498,000 1,195,830,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 以下各项之总和： (1) 采购中巴组件之估计交易金额，经参考贵州附属公司之 电动中巴（将由中巴组件组装）之估计需求及当中每辆 电动中巴之估计零售价；及 (2)上述(1)之金额乘以3%，即商务车附属公司所供应汽车 零部件应占之价格估计比例；及 �C5�C ii. 电动中巴之需求於相关期间之预期增长。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (4) 商务车零部件第二份供应协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 云南五龙；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 商务车附属公司向云南五龙供应汽车零部件（包括电机桥及半 组装（「半组装」）组件）。 定价 ： i. 电机桥之价格将根据当前市价厘定； ii. 每辆电动中巴之半组装组件价格将为(1)零售价（包括任何政 府补贴）之90%，该价格将参考当前市价每六个月重新调 校；或(2)电动中巴半组装组件之成本（以较高者为准）；及 iii. 就其他汽车零部件而言，价格将根据当前市价厘定。 根据第（i）、（ii）及（iii）段制定之价格将不逊於商务车附属 公司提供予其他独立客户（如有）之价格。 先决条件 ： 商务车零部件第二份供应协议待独立股东於股东特别大会以投 票方式通过批准商务车零部件第二份供应协议（包括年度上限） 之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 299,792,000 599,583,000 899,375,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 以下各项之总和： �C6�C (1)采购电机桥之估计交易金额，经参考云南五龙之电动巴 士（其需要电机桥）之估计需求及当中各电机桥之估计 零售价； (2)采购半组装组件之估计交易金额，经参考云南五龙之电 动中巴（其将由半组装组件组装）之估计需求及当中每 辆电动中巴之估计零售价；及 (3)上述(2)之金额乘以3%，即商务车附属公司所供应汽车 零部件应占之估计价格比例。 ii. 电动巴士及电动中巴之需求於相关期间之预期增长；及 iii. 截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度以 及截至二零一六年九月三十日止期间之历史交易金额为： 截至二零一五年三月截至二零一六年三月 截至二零一六年 三十一日止年度（人三十一日止年度（人 九月三十日止期 民币） 民币） 间（人民币） - 4,787,000 18,970,000 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (5) 巴士零部件采购协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 云南五龙；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 云南五龙向商务车附属公司供应电动巴士之汽车零部件（包括 半组装组件）。 定价 ： i. 每辆电动巴士之半组装组件价格将为(1)零售价（包括任何政 府补贴）之 90%，该价格将参考当前市价每六个月重新调 校；或(2)电动巴士半组装组件之成本（以较高者为准）；及 �C7�C ii. 就其他汽车零部件而言，价格将根据当前市价厘定。 根据第（i）及（ii）段制定之价格将不优於云南五龙提供予其他 独立客户（如有）之价格。 先决条件 ： 巴士零部件采购协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通 过批准巴士零部件采购协议（包括年度上限）之普通决议案後， 方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 834,300,000 1,668,600,000 2,502,900,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 以下各项之总和： (1) 采购半组装组件之估计交易金额，经参考云南五龙之电 动巴士（将由半组装组件组装而成）之估计需求及当中 每辆电动巴士之估计零售价；及 (2) 上文第（1）条之金额乘以3%，即云南五龙所供应半组 装组件应占之估计价格比例； ii. 电动巴士之需求於有关期间之预期增长；及 iii.截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度以 及截至二零一六年九月三十日止期间之历史交易金额为： 截至二零一五年 截至二零一六年三 截至二零一六年 三月三十一日止 月三十一日止年度 九月三十日止期 年度（人民币） （人民币） 间（人民币） - 9,536,000 - 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 �C8�C (6) 商务车融资租赁框架协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 租赁融资公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 待订立个别融资租赁协议後，租赁融资公司须以资产价值不少 於75%及不多於100%之价格自商务车附属公司购买资产以提供 融资租赁服务，其後将该等租赁资产租回予商务车附属公司， 而商务车附属公司将相应向租赁融资公司交付租金。 於该等融资租赁协议之期限届满後，商务车附属公司将有权以 人民币100元购回相关租赁资产。 融资租赁租金 ： 各融资租赁协议项下之租赁年利率将不少於7%，而该租赁利率 将根据当前市价厘定（经参考类似融资租赁公司提供之利率）， 且该利率将不优於就可资比较融资租赁服务提供予独立第三方 （如有）之利率。 先决条件 ： 商务车融资租赁框架协议待独立股东於股东特别大会以投票方 式通过批准商务车融资租赁框架协议（包括年度上限）之普通 决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 972,000,000 972,000,000 972,000,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 商务车附属公司可供融资租赁之总资产；及 ii. 预期市场租赁年利率。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 �C9�C (7) 合作框架协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 租赁融资公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 待订立个别融资租赁协议後，租赁融资公司将向由商务车附属 公司制造之电动车之购买者提供融资租赁服务。 商务车附属公司已承诺，倘承租人违反相关融资租赁协议项下 之租金付款，商务车附属公司将对该拖欠付款承担责任。 定价 ： 商务车附属公司将就购买者的任何拖欠付款对租赁融资公司作 出弥偿。 先决条件 ： 合作框架协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通过批准 合作框架协议（包括年度上限）之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 2,100,000,000 2,100,000,000 2,100,000,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 租赁融资公司之借款成本；及 ii. 电动车购买者对融资租赁服务之估计需求；及 iii. 估计坏账率。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (8) 电动乘用车融资租赁框架协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 租赁融资公司；及 (2) 电动乘用车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 �C10�C 标的事项 ： 待订立个别融资租赁协议後，租赁融资公司须以资产价值不少 於 75%及不多於 100%之价格自电动乘用车附属公司购买资产 以提供融资租赁服务，其後将该等租赁资产回租予电动乘用车 附属公司，而电动乘用车附属公司将相应向租赁融资公司交付 租金。 於该等融资租赁协议之期限届满後，电动乘用车附属公司将有 权以人民币100元购回相关租赁资产。 融资租赁租金 ： 各融资租赁协议项下之租赁年利率将不少於7%，而该租赁利率 将根据当前市场利率厘定（经参考类似融资租赁公司提供之利 率），且该利率将不优於就可资比较融资租赁服务提供予独立 第三方（如有）之利率。 先决条件 ： 电动乘用车融资租赁框架协议待独立股东於股东特别大会以投 票方式通过批准电动乘用车融资租赁框架协议（包括年度上限） 之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 432,000,000 432,000,000 432,000,000 上述年度上限参考以下各项厘定： i. 电动乘用车附属公司可供融资租赁之总资产；及 ii. 预期市场租赁年利率。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (9) 研发服务协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 简式； (2) 商务车附属公司；及 (3) 电动乘用车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 简式向商务车附属公司及电动乘用车附属公司提供研发服务。 �C11�C 定价 ： 每年人民币 50,000,000元之聘用费，该费用将不优於简式就提 供类似性质之研发服务而向其他独立客户（如有）收取之价格。 聘用费将由商务车附属公司与电动乘用车附属公司按50：50之 基准承担。 先决条件 ： 研发服务协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通过批准 研发服务协议（包括年度上限）之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 50,000,000 50,000,000 50,000,000 上述年度上限参考以下厘定： i. 截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度以 及截至二零一六年九月三十日止期间之历史交易金额如 下： 截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一六年 三月三十一日止 三月三十一日止 九月三十日止期 年度（人民币） 年度（人民币） 间（人民币） 电动乘用- - - 车附属公 司 商务车附 75,000,000 45,600,000 19,450,000 属公司 总计 75,000,000 45,600,000 19,450,000 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (10) 行政服务共享协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 电动乘用车附属公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： (1)商务车附属公司向电动乘用车附属公司提供（a）行政服务 （包括餐饮、供暖、公用设施服务及电动乘用车附属公司日 常行政工作及营运附带之其他服务）；（b）物业及工厂空 间；及（c）若干零部件加工服务；及 �C12�C (2)电动乘用车附属公司向商务车附属公司提供零部件加工服 务。 定价 ： i. 就提供行政服务而言，电动乘用车附属公司应支付一笔相当 於商务车附属公司产生之按比例总行政成本之金额，该成本 乃根据其雇员数目占汽车附属公司总雇员数目之比例得出； ii. 就提供物业及工厂空间而言，电动乘用车附属公司及商务车 附属公司应平等分摊物业及工厂空间所产生之实际成本；及 iii.就提供零部件加工服务而言，接收方将向服务提供方支付其 所产生之实际成本。 先决条件 ： 行政服务共享协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通过 批准行政服务共享协议（包括年度上限）之普通决议案後，方 告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度电动乘用车附属公司支付予商务车附属公司之建议最高 交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 102,440,000 423,160,000 823,880,000 上述年度上限已参考下列各项厘定： i. 土地及楼宇之折旧费用； ii. 行政服务之过去成本； iii. 商务车附属公司将予提供之零部件加工服务之预期成本；及 iv. 行政服务需求於有关期间之预计增长。 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度商务车附属公司支付予电动乘用车附属公司之建议最高 交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 400,000,000 800,000,000 800,000,000 上述年度上限乃参考电动乘用车附属公司将予提供之零部件加 工服务之预期成本後厘定。 �C13�C 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (11) 管理服务协议 日期 ： 二零一七年三月十七日 订约方 ： (1) 杭州控股公司； (2) 商务车附属公司； (3) 电动乘用车附属公司； (4) 云南五龙；及 (5) 贵州附属公司。 年期 ： 自二零一七年四月一日开始至二零二零年三月三十一日结束。 标的事项 ： 根据管理服务协议，杭州控股公司向其他各方提供管理服务， 包括以下各项： i. 制造及营运指导服务（包括提供战略发展及营运、安全风险 管理、合约招标服务、融资、技术及资讯技术之建议）；及 ii. 行政服务（包括提供有关人力资源、培训、薪资审核、会计 及合规之服务）。 定价 ： 提供该等服务实际产生之成本，该成本将由订约各方参考彼等 各自於有关期间产生之收益後根据收益基准进行分摊。 先决条件 ： 管理服务协议待独立股东於股东特别大会以投票方式通过批准 管理服务协议（包括年度上限）之普通决议案後，方告作实。 年度上限 ： 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年三月三十一日止三 个年度之建议最高交易金额如下： 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （人民币） （人民币） （人民币） 商务车附属 27,000,000 20,000,000 10,000,000 公司 电动乘用车 4,700,000 8,400,000 8,200,000 附属公司 上述年度上限参考下列各项厘定： �C14�C i. 商务车附属公司及电动乘用车附属公司各自估计收益占商 务车附属公司、电动乘用车附属公司、云南五龙及贵州附属 公司应占合计估计收益总额之比例；及 ii. 杭州控股公司将於有关期间产生之估计成本。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认 为该等建议上限属公平合理。 (12) 新五龙融资协议 於二零一七年三月十七日，商务车附属公司（作为借款人）与五龙电动车有限公司（作为贷款人）订立本金总额为295,810,000港元借贷之融资协议，贷款乃非循环、无抵押贷款，按年息15厘计息，於二零二零年三月三十一日到期。 新五龙融资协议期内最高每年还款额（本金及利息）将不超过429,000,000港元。 新五龙融资协议之条款乃订约方经公平磋商後并参考当时之主要市况及银行当时所提供之利率後厘定。 新五龙融资协议待由独立股东於股东特别大会以投票方式通过批准新五龙融资协议之普通决议案後，方告作实。 董事（不包括曹先生、苗先生、陈博士及独立非执行董事）认为新五龙融资协议乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 B. 第14A.60条项下之披露 （1） 现有商业电池供应协议 商业电池供应协议拟取代原本於二零一五年六月十七日签署之现有商业电池供应协议。因此，当商业电池供应协议生效时现有商业电池供应协议将终止。本公司将於有关期间至现有商业电池供应协议终止之日，在现有商业电池供应协议适用之情况下遵守上市规则14A.60项下之规定。 （2） 现有五龙融资协议 新五龙融资协议拟取代五龙电动车有限公司（作为贷款人）与商务车附属公司（作为借款人）於二零一五年五月十九日至二零一六年十月二十四日期间订立之本金额为295,810,000港元的现有五龙融资协议。因此，当新五龙融资协议生效时，现有五龙融 �C15�C 资协议将终止。本公司将於有关期间至现有五龙融资协议终止之日，在现有五龙融资协议适用之情况下遵守上市规则14A.60项下之规定。 （3） 融资租赁协议 日期 ： 二零一六年四月二十六日 订约方： (1) 租赁融资公司；及 (2) 商务车附属公司。 年期 ： 自二零一六年六月八日开始至二零一九年五月五日结束。 标的事项： i. 租赁融资公司已同意以代价人民币 200,000,000 元自商务车附属公 司购买若干设备、生产线及设施，并随後将该等资产租回予商务车 附属公司。 ii. 实际年化平均利率约为8%。 预期融资租赁协议於届满时将不予续订。本公司将於有关期间至融资租赁协议终止之日，在融资租赁协议适用之情况下遵守上市规则14A.60项下之规定。 （4） 现有五龙融资协议（II） 五龙电动车有限公司（作为贷款人）与商务车附属公司（作为借款人）於二零一四年十二月十二日订立本金额为 696,000,000港元之现有五龙融资协议（II）。预期现有五龙融资协议（II）於届满时将不予续订。本公司将於有关期间至现有五龙融资协议（II）终止之日，在现有五龙融资协议（II）适用之情况下遵守上市规则14A.60项下之规定。 C. 内部监控 上述（A）节项下所述须受限於将於股东特别大会批准之年度上限之新持续关连交易，将受限於下列内部监控措施： i. 就(1)商业电池供应协议；(2)乘用车电池供应协议；(3)巴士零部件采购协议；(4) 商务车融资租赁框架协议；(5)合作框架协议；(6)电动乘用车融资租赁框架协议；及(7)研发服务协议各自而言，本公司之采购部门将透过收集有关市场资料、审核及比较至少两间独立供应商就相同或可资比较产品或服务之报价，以定期检查相关定价条款，并编制费用报价供本公司之内部部门审核，从而确保提供予有关对手方之费用报价将按不优於提供予独立第三方（如有）之条款，并将於个别采购订单中订明。 �C16�C ii. 就(1)商务车零部件第一份供应协议；及(2)商务车零部件第二份供应协议各自而 言，本公司之采购部门将透过收集有关市场资料、审核及比较至少两间独立供应商就相同或可资比较产品或服务之报价，以定期检查相关定价条款，并编制费用报价供本公司之内部部门审核，从而确保提供予有关对手方之费用报价将不逊於独立第三方（如有）所提供之条款，并将於个别采购订单中订明。 iii. 根据上述各项新持续关连交易，为遵守上市规则第14A.56至14A.58条及香港会 计师公会所发布之实务指引第740号项下之指引，商务车附属公司或电动乘用车 附属公司（视情况而定）亦同意提供协助并与本集团及其核数师合作。 iv. 本公司将实施定期内部检查，以确保关连交易之程序遵守本公司之内部监控系 统，以及采购订单或工作订单项下之定价符合有关协议之条款及条件，经公平设定且不优於或不逊於（视情况而定）给予第三方客户（如有）之定价。 v. 本公司之外聘核数师将对定价及交易量就新持续关连交易项下之年度上限进行 年度审核。 vi. 本公司之审核委员会将至少每年两次审核新持续关连交易，并就任何有关改善内 部监控之方案提供建议。 vii. 本公司之独立非执行董事将每年审核新持续关连交易规定及内部监控之实施及 执行情况。 D. 有关订约方之资料 i. 中聚电池为一间於香港注册成立之有限公司，主要从事锂离子电池制造业务。中 聚电池由本公司拥有75%权益及五龙动力拥有25%权益。 ii. 五龙动力为一间於百慕达注册成立之有限公司，其亦为一间控股公司。五龙动力 及其附属公司主要从事研发、生产及交易用於镍钴锰锂离子电池之正极材料及直 接投资，包括证券交易、贷款融资及资产投资。五龙动力由本公司拥有 67.19%权益。 iii. 云南五龙为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事电动车制造及分销 业务。云南五龙为本公司拥有50%权益之附属公司。 iv. 简式为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事电动车设计业务。简式 为本公司拥有80%权益之附属公司。 �C17�C v. 贵州附属公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事电动车制造及 销售业务。贵州附属公司由本公司拥有25%及商务车附属公司拥有26%权益。 vi. 租赁融资公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事提供融资租赁 业务。租赁融资公司由本公司全资拥有。 vii. 杭州控股公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事提供制造及营 运指导服务（包括提供融资、技术及资讯技术之建议）。杭州控股公司由本公司全资拥有。 viii. 五龙电动车有限公司为一间於香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股。五 龙电动车有限公司由本公司全资拥有。 ix. 电动乘用车附属公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事电动乘 用车制造业务。电动乘用车附属公司由本公司拥有34%权益、商务车附属公司拥 有33%权益及合营夥伴拥有33%权益。 x. 商务车附属公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事电动商务车 制造业务。商务车附属公司由本公司拥有50.17%权益及合营夥伴拥有49.83%权 益。 xi. 合营夥伴为一间根据中国法律注册成立之有限公司，於资本重组完成後为曹先生 之联系人士且为本公司之关连人士。於资本重组完成後其股权架构於二月份公告之「关连人士之简介」一节阐述。 E. 理由及裨益 本集团经营电动车、锂离子电池及镍钴锰锂离子电池之正极材料之设计、制造及分销业务。 商务车附属公司及电动乘用车附属公司合共构成本公司电动车业务之主要生产基地，包括电动巴士及电动商务车之生产以及电动乘用车之生产。该两间公司构成本集团主要业务其中一部分。 诚如二月份公告所披露，於合营夥伴之资本重组完成後，商务车附属公司及电动乘用车附属公司各自将成为本公司之关连附属公司（定义见上市规则第14A.16条），并为本公司之关连人士。因此，本公司订立新持续关连交易，以规管及规范汽车附属公司与本集团其他成员公司之间的现有安排。 �C18�C 汽车附属公司过往需要多项服务及原材料方能制造车辆。该两间公司与本集团其他单位在以下各方面配合及紧密合作，包括（其中包括）（i）电池制造单位（中聚电池及其附属公司）透过提供锂离子电池；（ii）研发中心（简式）透过提供研发服务；（iii）云南分销中心透过分销电动中巴；及（iv）融资租赁单位（租赁融资公司）透过提供融资租赁服务。各单位之间通力合作对（i）整个价值链之顺利运转、（ii）降低成本及（iii）提高本集团之效率而言必不可少。 此外，商务车附属公司及电动乘用车附属公司位於同一生产基地，并共享同一工厂、设施及支援团队。因此，透过行政服务共享协议及管理服务协议，该两间附属公司分摊成本及共享管理必然将成为最具成本效益之安排。绝大部分上述交易为本集团之现有业务，及所有交易均属正常之集团内公司间业务。 商务车附属公司已与五龙电动车有限公司订立现有五龙融资协议及现有五龙融资协议（II），以支持对商务车附属公司之资本需要。新五龙融资协议为现有五龙融资协议之续约，以继续支持本公司主要业务。 董事（不包括（i）曹先生、苗先生及陈博士；及（ii）将於考虑独立财务顾问之意见函件後发表彼等意见之独立非执行董事）认为，新持续关连交易（包括新持续关连交易之年度上限）乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 诚如二月份公告「关连人士之简介」一节所述，由於曹先生、苗先生及陈博士於合营夥伴中拥有权益，故彼等於批准新持续关连交易之董事会决议案上放弃投票。 F. 上市规则之涵义 诚如该二月份公告所披露，由於在资本重组完成後合营夥伴成为曹先生之联系人，因此根据上市规则第14A.16 条之定义，商务车附属公司及电动乘用车附属公司将各自成为本公司关连附属公司及本公司关连人士。 （1）持续关连交易 由於新持续关连交易之所有百分比率（盈利比率除外）均超过5%，故新持续关连交易 项下拟进行之交易为本公司之非豁免持续关连交易，须遵守上市规则第14A章项下之 独立股东批准、申报、公告以及年度审阅规定。 �C19�C （2）根据规则第14A.60条之披露 现有商业电池供应协议、现有五龙融资协议、融资租赁协议及现有五龙融资协议（II）项下之交易构成本公司之持续关连交易，须遵守上市规则第14A.60条项下之申报及公告规定。 G. 股东特别大会 新持续关连交易须待独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 由独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会已告成立，以就新持续关连交易向独立股东提供意见。本公司已委任高银融资有限公司为独立财务顾问以就新持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有(i)新持续关连交易之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会之函件；及(iv)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将於二零一七年四月十日或之前寄发予股东。 H. 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下释义具有下文所载涵义： 「行政服务共享协议」 指 商务车附属公司与电动乘用车附属公司所订立日期 为二零一七年三月十七日之协议； 「巴士零部件采购协议」 指 云南五龙与商务车附属公司就采购汽车零部件所订 立日期为二零一七年三月十七日之协议； 「商业电池供应协议」 指 中聚电池及其附属公司与商务车附属公司所订立日 期为二零一七年三月十七日之协议； 「商务车融资租赁框架协指 租赁融资公司与商务车附属公司就向商务车附属公 议」 司提供融资租赁服务所订立日期为二零一七年三月 十七日之协议； 「商务车附属公司」 指 杭州长江汽车有限公司，根据中国法律注册成立之 有限公司，为本公司拥有50.17%权益之附属公司； �C20�C 「本公司」 指 五龙电动车（集团）有限公司，根据百慕达法律注 册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上 市（股份代号：729）； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义； 「合作框架协议」 指 租赁融资公司与商务车附属公司就有关违反租约之 弥偿所订立日期为二零一七年三月十七日之协议； 「商务车零部件第一份供指 贵州附属公司与商务车附属公司就供应汽车零部件 应协议」 所订立日期为二零一七年三月十七日之协议； 「商务车零部件第二份供指 云南五龙与商务车附属公司就供应汽车零部件所订 应协议」 立日期为二零一七年三月十七日之协议； 「董事」 指 本公司董事； 「陈博士」 指 陈言平博士，本公司首席技术官及执行董事； 「现有商业电池供应协议」指 於二零一五年六月十七日签署之现有商业电池供应 协议，将由商业电池供应协议取代； 「现有五龙融资协议」 指 商务车附属公司与五龙电动车有限公司於二零一五 年五月十九日至二零一六年十月二十四日期间订立 之现有融资协议，将由新五龙融资协议取代； 「现有五龙融资协议（II）」指 商务车附属公司与五龙电动车有限公司於二零一四 年十二月十二日订立之现有融资协议，於届满之时 将不予续订； 「五龙动力」 指 五龙动力有限公司，根据百慕达法律注册成立之有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：378），本公司拥有其67.19%权益； 「二月份公告」 指 本公司日期为二零一七年二月二十六日有关商务车 附属公司及电动乘用车附属公司之公告； �C21�C 「融资租赁协议」 指 商务车附属公司与租赁融资公司所订立日期为二零 一六年四月二十六日之协议（经补充融资租赁协议 修订）； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「贵州附属公司」 指 贵州长江汽车有限公司，根据中国法律注册成立之 有限公司，为本公司拥有51%权益之附属公司； 「杭州控股公司」 指 杭州长江汽车控股有限公司，根据中国法律注册成 立之有限公司，本公司之全资附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之董事会独立委员会， 以就新持续关连交易向独立股东提供意见； 「独立财务顾问」 指 高银融资有限公司，根据香港法例第571章证券及 期货条例可从事第6项（就机构融资提供意见）受 规管活动获证监会发牌之法团，已获委任为独立财 务顾问以就新持续关连交易向独立董事委员会及独 立股东提供意见； 「简式」 指 简式国际汽车设计（北京）有限公司，根据中国法 律注册成立之有限公司，为本公司拥有 80%权益之 附属公司； 「合营夥伴」 指 北京紫荆聚龙科技投资有限公司，根据中国法律注 册成立之有限公司，为商务车附属公司及电动乘用 车附属公司之合营夥伴； 「千瓦时」 指 千瓦时； 「租赁融资公司」 指 深圳前海中博融资租赁有限公司，根据中国法律注 册成立之有限公司，本公司之全资附属公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； �C22�C 「管理服务协议」 指 由（其中包括）杭州控股公司、电动乘用车附属公 司与商务车附属公司就提供管理服务所订立日期为 二零一七年三月十七日之协议； 「曹先生」 指 曹忠先生，本公司之主席、首席执行官及执行董事， 以及本公司之主要股东； 「苗先生」 指 苗振国先生，本公司之副主席及执行董事； 「新持续关连交易」 指 (1)商业电池供应协议；(2)乘用车电池供应协议；(3) 商务车零部件第一份供应协议；(4)商务车零部件第 二份供应协议；(5)巴士零部件采购协议；(6)商务车 融资租赁框架协议；(7)合作框架协议；(8)电动乘用 车融资租赁框架协议；(9)研发服务协议；(10)行政 服务共享协议；(11)管理服务协议；及(12)新五龙融 资协议； 「新五龙融资协议」 指 商务车附属公司与五龙电动车有限公司所订立日期 为二零一七年三月十七日之融资协议； 「乘用车电池供应协议」 指 中聚电池及其附属公司与电动乘用车附属公司所订 立日期为二零一七年三月十七日之协议； 「电动乘用车融资租赁框指 租赁融资公司与电动乘用车附属公司就向电动乘用 架协议」 车附属公司提供融资租赁服务所订立日期为二零一 七年三月十七日之协议； 「电动乘用车附属公司」 指 杭州长江乘用车有限公司，根据中国法律注册成立 之有限公司，为本公司拥有67%权益之附属公司； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾； 「研发」 指 研究及开发； �C23�C 「研发服务协议」 指 简式；电动乘用车附属公司；及商务车附属公司就 简式提供研发服务所订立日期为二零一七年三月十 七日之协议； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币人民币； 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以（其中 包括）考虑新持续关连交易； 「股东」 指 本公司股东； 「中聚电池」 指 中聚电池有限公司，於香港注册成立之公司，由本 公司拥有75%权益及五龙动力拥有25%权益； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「补充融资租赁协议」 指 租赁融资公司与商务车附属公司所订立日期为二零 一六年六月八日之补充协议； 「汽车附属公司」 指 商务车附属公司及电动乘用车附属公司；及 「云南五龙」 指 云南五龙汽车有限公司，根据中国法律注册成立之 有限公司，为本公司拥有50%权益之附属公司。 承董事会命 五龙电动车（集团）有限公司 执行董事 谢能尹 香港，二零一七年三月十七日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事曹忠先生（主席兼首席执行官）、苗振国先生（副主席）、童志远先生（首席运营官）、陈言平博士（首席技术官）、卢永逸先生及谢能尹先生（副总裁）；非执行董事黄国耀先生；以及独立非执行董事陈育棠先生、费大雄先生、谢锦阜先生及徐京斌先生。 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