香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明 确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 QTECHNOLOGY(GROUP) COMPANYLIMITED 丘钛科技（集团）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1478） 须予披露交易 参与新钜科技股份有限公司的私募配售 股份认购协议书 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十八 日，本公司与目标公司（一间於台湾 的证券柜台买卖中心上柜之公司，股份代号：3630）订立股份认购协议书，据 此，目标公司已有条件同意发行，而 本公司已有条件同意认购配售股 份，相当 於目标公司於私募配售完成时之经扩大全部已发行普通股股 份 约36.0%（假设 於完成私募配售前将不会发行目标公司之其他股份 ）。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条，有关订立股份认购协议书及其项下拟进行私募 配售之其中一项适用百分比率为5％或以上但低於25％，故 根据上市规则第14 章，订立股份认购协议书构成本公司之须予披露交易，而 须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规 定，但获豁免股东批准规定。 一般资料 概无董事被视为於股份认购协议书项下拟进行的私募配售中拥有权益。因此， 概无董事须於董事会会议上就批准订立股份认购协议书放弃投票。 私募配售之完成须待达成股份认购协议书所载之先决条 件，方 可作 实，而股份 认购协议书可能会或可能不会进行完成。本公司股东及潜在投资者於买卖本公 司股份时务请审慎行事。 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十二日之公 告。 董事会欣然宣布，於 二零一七年三月十八 日，本 公司与目标公 司（一间於台湾的 证券柜台买卖中心上柜之公司，股份代号：3630）订立股份认购协议书，据此，目 标公司已有条件同意发行，而本公司已有条件同意认购配售股份，相当於目标公 司於私募配售完成时之经扩大全部已发行普通股股份约36.0%（假设於完成私募 配售前将不会发行目标公司之其他股份）。 股份认购协议书 日期 ： 二零一七年三月十八日 订约方 : (i)本公 司；及 (ii)目标公司。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及确信，目标公司及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 代价 本公司或其指定附属公司就私募配售应付之暂定配售价（「暂定配售价」）为每股 配售股份21.88元新台币（相 等 於 约 人 民 币4.69元 ），相 当 於 总 代 价 约1,247,354,469 元新台币（相等於约人民币282,846,818元 ），其将於考虑参考配售价（定义见下 文）後作出调 整。暂定配售价乃参考收市价之某一折让厘 定，相当於目标公司於 股份认购协议书日期前在台湾的证券柜台买卖中心所示之五日平均收市价的约 47.2%，或较目标公司於股份认购协议书日期前在台湾的证券柜台买卖中心所示 之五日平均收市价折让约52.8%。 配售股份之最终配售价须待目标公司股东批准後，方可作实，并将根据台湾的相 关规则厘 定（以下列较高者为准 ）： (i)目标公司股份於批准私募配售之董事会会议日期前一、三 或五个营业日前 在台湾的证券柜台买卖中心所示之简单平均收市价（经扣除无偿配股除权 及配息，并 加回减资反除权後之股价）；或 (ii) 目标公司股份於批准私募配售之董事会会议日期前三十个营业日在台湾的 证券柜台买卖中心所示之简单平均收市价（经扣除无偿配股除权及配息，并 加回减资反除权後之股价 ）， （此後称 为「参考配售 价」）。 配售股份之最终配售价将不得低於参考配售价40%或高於暂定配售价。倘目标公 司股东厘定之最终配售价高於暂定配售 价，则本公司概无责任进行完成及股份 认购协议书可即时予以终止而本公司毋须承担任何进一步责 任。 先决条件 私募配售须待以下条件获达成或获豁 免（视乎情况而定 ）後，方 告完 成： 目标公司将予达成之先决条件 (a)目标公司股东已批准透过私募配售配发配售股份，并根据股份认购协议书 之条款厘定最终配售价及参考配售 价； (b) 於完成日期或之 前，目标公司已根据股份认购协议书之条款履行其责任； (c) 於股份认购协议书日期及完成日期及�u或基於相关声明及保证性质之相关 日 期，目标公司根据股份认购协议书作出之声明及保证仍属真实及准确； (d)目标公司向本公司提供用以对目标集团就（其中包括）目标集团之财务表 现、业务、人力资源及法律地位进行尽职审查之资料於完成日期於所有重大 方面仍属真实及准确。词汇「重大」指造成10,000,000元新台币或以上後果之 事 件； (e) 董事会已根据股份认购协议书批准目标公司股东厘定之最终配售价； (f)目标公司已根据股份认购协议书向相关政府及监管机 关（包括但不限於台 湾的证券柜台买卖中心及任何其他自治机构及 团 体 ）取 得 有 关 私募配售之一 切必要同意及批 准； (g) 本公司已根据股份认购协议书取得有关参与私募配售之一切必要同意及批准；(h) 本公司已符合上市规则及其他监管机关之所有适用规定，包括但不限於（如 适用）取得必要股东批准； (i)於股份认购协议书日期及完成日期，任何司法权区之法院概无作出禁止订 约方完成私募配售之禁令、判 令、法院命令或其他限 制； (j)於股份认购协议书日期及完成日期，目标公司概无发生对其日常业务造成 重大及不利影响之任何事 件； (k) 根据所有适用法律及法规完成私募配售之任何其他先决条 件；及 (l) 本公司及目标公司其後书面协定之任何其他先决条件。 本公司可全权酌情豁免上文所载先决条 件（条件 ( a)、( e)、( f )、( g)及 ( k)除外）。倘 任何上述先决条件未能於最後截止日期或之前由目标公司达成，或 以准许为限 由本公司以书面形式豁 免，则本公司概无责任进行完成。 本公司将予达成之先决条件 (a) 本公司於股份认购协议书之声明及保证於股份认购协议书及完成日期维持 真实及准确；及 (b) 本公司已於完成日期根据股份认购协议书之条款履行其责 任。 目标公司可全权酌情豁免上文所载先决条件。倘任何上述先决条件未能於最後 截止日期或之前由本公司达成，或以准许为限由目标公司以书面形式豁免，则目 标公司概无责任进行完 成。 董事会组成及董事会会议 根据股份认购协议书，目标公司已同意於完成後两个月内召开股东大会以批准 (i)重选目标公司董事会，应由七名董事组成，其中两名为独立董事；及 (ii)以 适 用 法律准许为限由本公司向目标公司董事会提名委任三名董事。 目标公司之董事会应於每季度及适用法律及目标公司组织章程细则规定之任何 其他时间召开会议。 完成 待上 文「先决条件」一 段 所载私募配售之所有先决条件获达 成，或以准许为限由 另一方豁免後，完 成将於台湾经济部投资审议委员会批准私募配售之日期後七 个营业日 内，或订约方可能以书面方式另行协定之有关其他较後日期（「完成日 期」）进行。 倘股份认购协议书书的任何订约方未能达成或（以准许为限）获豁免上文所述私 募配售之先决条件，则违约方须向守约方赔偿所产生之一切成本及开支，惟赔偿 不得超过3,000,000元新台 币。 进行私募配售之理由及裨益 董事相信，参 与私募配售符合本公司及其股东之整体利 益，理由如下： (a) 符合本集团业务战略：透过不断构建在光学、计算成像及深度学习方面之实 力，本集团致力於为移动终端提供机器视觉及人眼视觉。参与私募配售符合 本集团业务策略，尤其可拓展其在光学设计方面之实力，原因为目标集团多 年来一直从事光学镜片的设 计、研究及制造，并 已掌握丰富的专业知 识，已 开发多项有关光学镜片的专利技术。目标集团亦为具备大规模生产1300万像 素模组用镜片能力的少数制造商之 一； (b) 有助本集团赢得国际品牌客户：本集团之现有客户组合主要包括中国品牌。 由於目标集团与多个国际品牌客户维持多年的业务关 系，故参与私募配售 可有助本集团向该等国际品牌客户推广其业 务；及 (c) 有助本集团扩展产品种类至新市场领域：本 集团之现有产品组合主要包括 用於手机的相机模组及指纹识别模组，而本集团正积极扩展其产品种类至 新市场领域，例 如扩增实境(AR)、虚拟实境(VR)及汽车等领 域。由於目标集 团一直与多个品牌在用於体感游戏之镜片方面进行合 作，并已发展多年有 关用於汽车之镜片方面的相关知识及技 术，故参与私募配售可有助本集团 扩展其产品至新市场领域。 董事（包括独立非执行董事）认为，私募配售乃按正常商业条款进行，股份认购 协议书乃属公平合 理，并符合本公司及其股东之整体利 益。 有关目标集团之资料 目标公司为一间於台湾成立之有限公司，其 股份於台湾的证券柜台买卖中心上 柜（股份代号：3630）。目标集团主要从事光学镜片之设计、研究、开发、制 造及 销售。 目标集团之若干经审核财务资料载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 368,188 223,574 251,134 除税前溢利 (91,534) (161,108) (122,900) 於 於 於 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产净值 685,564 510,671 359,808 有关本集团之资料 本集团主要从事设计、研 发、制造及销售摄像头模组及指纹识别模组，专 注於中 国品牌智能手机及平板电脑制造商的中高端摄像头及指纹识别模组市 场。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14.07条，有关订立股份认购协议书及其项下拟进行私募配 售之其中一项适用百分比率为5％或以上但低於25％，故 根据上市规则第14章， 订立股份认购协议书构成本公司之须予披露交易，而 须遵守上市规则第14章项 下之申报及公告规 定，但获豁免股东批准规定。 一般资料 概无董事被视为於股份认购协议书项下拟进行的私募配售中拥有权益。因此，概 无董事须於董事会会议上就批准订立股份认购协议书放弃投 票。 私募配售之完成须待达成股份认购协议书所载之先决条件，方可作实，而股份认 购协议书可能会或可能不会进行完成。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司 股份时务请审慎行 事。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇於本公告内使用时具有以下涵 义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 丘钛科技（集 团 ）有 限 公 司，於 开 曼 群 岛注册成立之有 限公 司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指根据股份认购协议书完成私募配售 「完成日期」 指具有本公告内「完 成」一段所赋予的涵义 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年十二月三十一日 「目标公司」 指 新钜科技股份有限公司，一间於台湾成立之有限公司， 其股份於台湾的证券柜台买卖中心上 柜（股份代 号： 3630） 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「新台币」 指新台 币，台湾之法定货币 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「配售股份」 指目标公司之57,008,888股新普通股，相当於於完成私 募配售後经扩大目标公司之全部已发行普通股之约 36.0%（假设於完成私募配售前目标公司将无发行其 他股份） 「私募配售」 指根据股份认购协议 书，本公司或其指定附属公司透过 私募配售认购目标公司发行及配发之配售股份 「人民币」 指人民 币，中国法定货币 「股份认购协议书」指 本公司及目标公司就私募配售订立日期为二零一七年 三月十八日之协议 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 仅供说明用途，於 本 公 告内以新台币计值之款项已按人民币1.00元=4.41元新台 币之汇率兑换为人 民 币。 承董事会命 丘钛科 技（集团 ）有 限公司 主席兼执行董事 何宁宁 香港，二 零一七年三月十九日 於本公告日期，执 行 董事为何宁宁 先 生（主席 ）、王健强先生（行政总裁 ）及 胡 三 木先生；独 立 非执行董事为初家祥先生、陈 郡 女士及吴瑞贤先 生。