此乃要件请即处理 阁下如对本通函、股份购回或清洗豁免任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有康臣药业集团有限公司股份，应立即将本通函连同随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司股份或其他证券之邀请或要约。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1681） (1)建议场外股份购回及 关连交易； (2)申请清洗豁免； (3)建议派发特别股息；及 (4)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 法国巴黎证券（亚洲）有限公司 独立董事委员会及无利益关系股东之 独立财务顾问 独立董事委员会致无利益关系股东之意见函件及独立财务顾问致独立董事委员会及无利益关系股东之意见函件分别载於本通函第17至18页及第19至36页，内容关於股份购回协议，包括清洗豁免及股份购回。 本公司谨订於2017年4月11日（星期二）上午10时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会议中心 举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。无论　阁下能否出席股东特别大会，务 请将随附之代表委任表格按其上印列指示填妥，并尽快且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会 （视情况而定）指定举行时间前48小时交回本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上表决。 重要提示 股份购回需待若干条件达成後方可完成，故据此拟进行之股份购回不一定进行。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 派发特别股息需待股份购回协议完成後方可作实。因此，特别股息不一定派发。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 2017年3月20日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 5 独立董事委员会函件.............................................. 17 天财资本函件................................................... 19 附录一　－　本集团财务资料...................................... I-1 附录二　－　本集团之未经审核备考财务资料......................... II-1 附录三　－　一般资料............................................ III-1 股东特别大会通告................................................ EGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动人士」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「该公告」 指 本公司日期为2017年2月6日有关（其中包括）股 份购回及清洗豁免之公告 「董事会」 指 董事会 「购回价」 指 每股购回股份之建议购回价3.837港元 「购回股份」 指 由FirstKind所拥有之146,140,200股股份并根据股 份购回协议之条款将於完成时转让予本公司以供 注销 「购回守则」 指 香港公司股份购回守则 「公司法」 指 开曼群岛公司法第22章（1961年法例3，经综合及 经修订） 「本公司」 指 康臣药业集团有限公司，於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据股份购回协议之条款及条件完成股份购回 「一致行动集团」 指 安先生、黎女士及杨先生 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「无利益关系股东」 指 (i)First Kind、安先生、黎女士、杨先生以及彼等 各自一致行动人士；以及(ii)於股份购回及清洗豁 免拥有利益或参与其中之股东以外之股东 �C1�C 释义 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以便无利益关系 股东考虑并酌情批准(i)股份购回协议及其项下拟 进行之交易，包括股份购回及清洗豁免；及(ii)建 议派发特别股息 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事 或其任何代表； 「FirstKind」 指 First Kind International Limited，根据英属处女 群岛法律注册成立之公司，由Hony Capital Fund III, L.P.作为持有本公司约19.17%股权之投资公 司全资拥有 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「HonyCapital」 指 First Kind、Hony Capital Fund III, L.P.、Hony CapitalFundIII,GP,L.P.、HonyCapitalFundIII, GP,Limited及HonyGroupManagementLimited 「独立董事委员会」 指 董事会辖下之独立委员会，成员包括全体非执行 董事，彼等於股份购回或清洗豁免中概无直接或 间接权益，即苏元福先生、冯仲实先生及成欣欣 女士，就股份购回、清洗豁免及建议派发特别股 息向无利益关系股东提供建议及推荐意见而成立 �C2�C 释义 「独立财务顾问」或 指 天财资本国际有限公司，获准从事根据证券及期 「天财资本」 货条例第1类（证券交易）及第6类（就机构融资 提供意见）之持牌法团，已获委任为独立财务顾 问，就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括 股份购回及清洗豁免）向独立董事委员会及无利 益关系股东提供意见 「最後交易日」 指 2017年2月6日，为该公告日期 「最後实际可行日期」 指 2017年3月17日，即本通函付印前确定其中所载 若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 2017年6月30日（或First Kind及 本公司将书面协 定之其他日期） 「安先生」 指 安郁宝先生，本公司主席及主要股东 「杨先生」 指 杨惠波先生，本公司前任非执行董事 「黎女士」 指 黎倩女士，本公司执行董事、总裁及主要股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，并不包括香 港、澳门及台湾 「有关期间」 指 该公告日期前六个月开始至最後实际可行日期止 期间 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、 补充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 �C3�C 释义 「股份购回」 指 建议由本公司根据股份购回协议向First Kind购回 及注销购回股份，而根据购回守则规则2，其构 成本公司之场外股份购回 「股份购回协议」 指 本公司与FirstKind就股份购回订立日期为2017年 2月6日之协议 「特别股息」 指 特别股息每股0.1港元，合共约82,813,000港元 （假设於该公告日期至派发特别股息之日期间之 已发行股份并无其他变动及不包括购回股份） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「清洗豁免」 指 豁免一致行动集团因股份购回导致可能须向一致 行动集团尚未拥有或同意收购之全部已发行股份 提出强制性收购建议之责任，有关豁免已根据收 购守则规则26之豁免注释之注释1向执行人员提 出申请 「%」 指 百分比 为方便说明，人民币按人民币1.0000元兑1.1314港元之汇率换算为港元。并不表示该货币之任何金额已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换算。 �C4�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1681） 执行董事： 注册办事处： 安郁宝先生（主席） CliftonHouse 黎倩女士（总裁） 75FortStreet 朱荃教授 POBox1350 GrandCaymanKY1-1108 非执行董事： CaymanIslands 王顺龙先生 林盛先生 中国总部及主要营业地点： 中国广州 独立非执行董事： 广州经济技术开发区东区 苏元福先生 东鹏大道71号 冯仲实先生 成欣欣女士 敬启者： (1)建议场外股份购回及 关连交易； (2)申请清洗豁免； (3)建议派发特别股息；及 (4)股东特别大会通告 绪言 兹提述该公告。於2017年2月6日，本公司宣布，於同日，其与FirstKind订立股 份购回协议，据此，本公司同意收购而First Kind同意出售146,140,200股股份，总代价 为560,739,947.40港元，相当於每股购回股份3.837港元。 本通函旨在向股东提供（其中包括）(i)股份购回协议之进一步详情，包括清洗豁免及股份购回；(ii)独立董事委员会就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息致无利益关系股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问 �C5�C 董事会函件 就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括股份购回及清洗豁免）致独立董事委员会 及无利益关系股东之意见；(iv)收购守则、购回守则及上市规则规定将予披露之其他资料；及(v)股东特别大会通告。 股份购回协议 日期： 2017年2月6日 订约方： (i) 本公司 (ii) FirstKind 董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除(i)FirstKind作为本公司主要股 东；(ii)执行董事林盛先生亦为HonyCapital之董事总经理；及(iii)王顺龙先生亦为Hony Capital前任董事总经理外，First Kind及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人 士之第三方，且与彼等概无关连。 购回股份数目 146,140,200股股份，相当於最後实际可行日期First Kind所拥有本公司已发行股 份（即股份）总数约15.0%，包括所有於完成日期或之後就购回股份所宣派、作出或支付之任何股息或其他分派之权利。 代价 股份购回之总代价为560,739,947.40港元，相当於每股购回股份3.837港元，并以现金支付。购回价乃经本公司与First Kind公平商业磋商，并参考於一段时期内股份之价格变动及现时市况後厘定。 购回价较： (a)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股4.370港元折让约 12.20%； (b) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股3.770港元溢价约1.78%； �C6�C 董事会函件 (c) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续30个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约3.825港元溢价约0.31%； (d) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续60个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约4.045港元折让约5.14%； (e) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续180个交易日在联交所每日所报 收市价计算之平均收市价每股约4.203港元折让约8.71%； (f) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续360个交易日在联交所每日所报 收市价计算之平均收市价每股约4.343港元折让约11.65%；及 (g) 於2016年6月30日股东应占之每股未经审核资产净值约1.889港元溢价约 103.12%。 FirstKind每股购回股份之原平均购买成本约为1.55港元。 股份最高价及最低价 紧接最後交易日（包括该日）前六个月及直至最後实际可行日期，股份於2016年9月2日在联交所所报之最高收市价为5.00港元，而於2017年2月2日在联交所所报之最低收市价为3.71港元。 完成之条件 完成须待（其中包括）以下条件获达成後方可作实： (a) 执行人员批准且无撤回(i)清洗豁免；及(ii)购回守则规则2项下之股份购回； (b) 最少四分三之无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准股份 购回之决议案； (c) 过半数无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准清洗豁免之 决议案；及 �C7�C 董事会函件 (d) 本公司遵守上市规则之适用规定，包括遵守上市规则第14A章之规定、披 露规定及就股份购回获取无利益关系股东批准之规定。 First Kind或本公司一概不得豁免上述条件。倘以上之先决条件未能於最後截止 日期或之前获达成，除非First Kind及本公司另行同意，否则股份购回协议将告作废并 失效。於最後实际可行日期，以上概无条件获达成。 完成 完成将於股份购回协议项下之先决条件获达成後First Kind与本公司书面协定之 最後截止日期前之日落实。 股份购回资金 本公司将以自本公司之可用现金流及外部融资以拨付股份购回。根据公司法，本公司进行之任何股份购回仅可自本公司溢利、就此目的发行新股份、本公司股份溢价账中拨付，或如获得其组织章程细则授权并受公司法所规范，则以股本拨付。任何赎回或购买之款项超过须予购回股份之面值而应付之溢价须从本公司之溢利或本公司之股份溢价账拨付，或倘获本公司组织章程细则授权并受公司法条文所规范，则以股本拨付。本公司具备公司法规定之可用充裕资金以落实股份购回。 就拨付股份购回资金而言，本公司已於2017年3月17日与法国巴黎银行（即法国 巴黎证券（亚洲）有限公司之母公司）透过其香港分行（「贷款人」），作为牵头安排人及账簿管理人及融资代理人订立承担函件，据此，贷款人有条件（条件包括但不限於签订正式贷款文件）同意向本公司授予最高560,000,000港元之三年期贷款融资，并受其条款及条件所限，当中包括： (a) 安先生及中成发展有限公司（由安先生全资拥有）及黎女士及DoubleGrace International Limited（由黎女士全资拥有）共同地不得不再为(i)直接或间接 持有本公司已发行股本最少30.0%权益之实益拥有人；或(ii)本公司直接或 间接之单一最大股东； (b) 中成发展有限公司不得不再由安先生和�u或其家庭成员全资拥有；及 �C8�C 董事会函件 (c) DoubleGrace InternationalLimited不得不再由黎女士和�u或其家庭成员全 资拥有。 股份购回之理由及裨益 於考虑进行股份购回时，本公司已计及下列事项： (i) 股份购回乃本公司运用其财务资源以提高每股盈利之良机； (ii) 购回价处於紧接最後交易日（包括该日）前六个月及直至最後实际可行日期 止之每股收市价范围3.71港元至5.00港元内，并接近同期於2017年2月2日联 交所所报股份最低每股收市价3.71港元。每股购回价较股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续180个交易日在联交所每日所报收市价计算之平均收市价每股约4.203港元折让约8.71%；及 (iii)直至及包括最後交易日前24个月股份日均成交量约为每 天1,260,000股股 份，仅相当於最後实际可行日期已发行股份约0.13%。基於股份交投淡薄及购回股份数量大，股份购回是本公司可以在不影响股份之正常股价及成交量之情况下购回大批股份之良机。 监於上文所述，董事会（独立董事委员会成员除外）相信，股份购回乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 �C9�C 董事会函件 对本公司股权架构影响 下表载列本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随完成（假设一致行动集团及 First Kind之股权以及本公司由最後实际可行日期至完成日期期间之已发行股份总数概 无变动，且完成注销购回股份）後之股权架构： 於最後实际可行日期 紧随完成後(1) 概约 概约 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 安先生及中成发展有限公司 204,765,817 21.02% 204,765,817 24.73% 黎女士及DoubleGrace InternationalLimited 132,097,261 13.55% 132,097,261 15.95% GuidozLimited 110,050,000 11.30% 110,050,000 13.29% 一致行动集团(2) 446,913,078 45.87% 446,913,078 53.97% FirstKind 186,750,000 19.17% 40,609,800 4.90% 其他股东 340,604,922 34.96% 340,604,922 41.13% 总计 974,268,000 100.00% 828,127,800 100.00% 附注： 1. 假设於最後实际可行日期至完成一致行动集团及FirstKind之股权及本公司已发行股本并无 变动，且紧随完成後已完成注销购回股份。 2. 一致行动集团所持之446,913,078股股份中， (i) 196,200,000股股份由中成发展有限公司（由执行董事安先生直接持有之公司）持有， 8,565,817股股份由安先生直接持有； (ii) 126,232,000股股份由DoubleGraceInternationalLimited（由执行董事黎女士直接持有 之公司）持有，5,865,261股股份由黎女士直接持有；及 (iii) 110,050,000股股份由GuidozLimited（由杨先生直接拥有之公司）持有。 於最後实际可行日期，安先生及黎女士分别持有本公司10,000,000份及 10,000,000份购股 权（行使後将赋予彼等权利分别认购10,000,000股及10,000,000股股 份）。除上文所披露者外，概无一致行动集团成员公司或与其任何一间成员公司一致 行动之人士拥有或控制或指示任何其他投票权或对股份、购股权、衍生工具、认股权证、可转换为股份之其他证券或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之权利。 �C10�C 董事会函件 假设於最後实际可行日期至完成日期期间一致行动集团之股权及本公司已发行股份总数并无变动，於完成及注销购回股份後，一致行动集团之股权百分比将增至本公司因股份购回削减之已发行股份总数约53.97%。因此，一致行动集团可能增加本公司之股权百分比而不招致收购守则规则26须作出全面收购之任何其他责任。 本公司之意向是於紧随完成後继续符合上市规则之公众持股量规定。 股份购回及特别股息之财务影响 本集团於完成及注销购回股份後之未经审核备考综合财务资料载於本通函附录 二，当中说明股份购回对本集团於2016年6月30日之每股资产净值及截至2015年12月31日止年度之每股基本盈利之财务影响。 (i) 每股资产净值 根据本集团之未经审核备考综合财务资料（详情载於本通函附录二），假设完成 於2016年6月30日进行及购回股份已获悉数购回及注销，於2016年6月30日每股资产净值将因而由每股约人民币1.67元减少约18.6%至每股约人民币1.36元。本集团未经审核备考经调整综合净资产约每股人民币1.36元未有就拟派现金特别股息（待完成後方可作实）作出调整。倘已批准并考虑到特别股息，紧随完成後每股未经审核备考经调整综合净资产将由每股约人民币1.36元减至每股约人民币1.27元。 (ii) 每股基本盈利 根据本集团之未经审核备考综合财务资料（详情载於本通函附录二），假设完成 於2015年1月1日进行及购回股份已获悉数购回及注销，截至2015年12月31日止年度每股基本盈利将因而由每股约人民币0.25元增加约12.0%至每股约人民币0.28元。 (iii) 负债 股份购回将以现金支付，并以本公司之可用现金流及对外融资拨付。於2016年6月30日之总负债将由约人民币264.0百万元增加约187.5%至约人民币759.0百万元。本公司预计以内部资源偿还日後到期之有关递增负债。 �C11�C 董事会函件 (iv) 营运资金 於2016年6月30日之营运资金（以流动资产净值列示）将由约人民币692.7百万元 减少约12.1%至约人民币608.6百万元（假设提取长期贷款之现金流入约为人民币495.0 百万元减用作偿还股份购回之现金约人民币495.6百万元、股份购回直接应占估计开支约人民币10.3百万元及派发特别股息约人民币73.2百万元）。 基於上文所述，经考虑股份购回代价之付款方式後，本公司认为，完成将不会对本集团之每股资产净值、每股基本盈利或营运资金造成重大不利影响。 有关本公司之资料 本集团是在中国主要从事现代中成药及医用成像对比剂研究、制造及营销为一体之药业集团。本集团坚持「以专为主，以普为辅」之产品策略；在专科药领域，尿毒清颗粒和钆喷酸葡胺注射液已分别成为慢性肾病领域和核磁共振成像对比剂细分领域之领导者。 截至2014年及2015年12月31日止两个年度，本集团之除税前经审核综合溢利分别约为人民币264,159,000元及人民币314,782,000元。同期，本公司权益股东应占之（除税後）经审核综合溢利分别约为人民币211,200,000元及人民币249,689,000元。 有关FIRSTKIND之资料 FirstKind由HonyCapitalFundIII,L.P.全资拥有，以作为持有本公司约19.17%权 益之投资公司。 根据First Kind所确认，Hony Capital Fund III, L.P.为一家投资基金，於开曼群 岛成立为一家获豁免有限合夥公司。Hony Capital Fund III, L.P.主要从事於众多行业 之投资，包括国内之金融服务、消费行业、基础建设、医药及特许经营，以及轻工业和重工业。HonyCapitalFundIII,L.P.受其唯一普通合夥人HonyCapitalFundIII,GP,L.P.全资拥有，而Hony Capital Fund III, GP,L.P.受其唯一普通合夥人Hony CapitalFund III, GP, Limited全资拥有。HonyCapital Fund III, GP, Limited由Hony GroupManagement Limited控制，而HonyCapital Management Limited则由Hony ManagingPartnersLimited（由ExponentialFortuneGroupLimited全资拥有）拥有80.0%及由RightLane Limited（由联想控股股份有限公司（股份代号：3396）全 资拥有）拥有20.0%。Exponential Fortune Group Limited由赵令欢先生拥有49%，其余51%由两名个人平均（各自持有25.5%，乃独立於本公司且与本公司概无关连）拥有。 �C12�C 董事会函件 监管规定 购回守则 股份购回构成购回守则项下本公司发起之场外股份购回。本公司已根据购回守则规则2向执行人员申请批准股份购回。倘执行人员给予批准，一般将待（其中包括）无利益关系股东亲身或受委代表出席就该等目的而举行之会议并投票，而按股数投票所投之最少四分三票数批准股份购回後，方可作实。 监於执行人员批准股份购回乃股份购回协议之条件，故此除非执行人员根据购回守则规则2批准股份购回，否则本公司将不会进行至完成。然而，无法保证有关批准将获授出，或股份购回协议之所有先决条件将获达成。 收购守则 申请清洗豁免 倘股东於本公司投票权比例因股份购回而增加，该增加将视为收购守则规则32项下之收购投票权。於最後实际可行日期，一致行动集团拥有446,913,078股股份中之权益，相当於本公司已发行股份总数约45.87%。除上文所述外，一致行动集团概无於任何现时持有投票权或股份权利。假设於最後实际可行日期至完成日期期间一致行动集团之股权及本公司已发行股份总数并无变动，於完成及注销购回股份後，一致行动集团之持股比例将增至占本公司因股份购回之经削减已发行股份总数约53.97%。在此情况下，一致行动集团可能因股份购回而有责任向一致行动集团尚未拥有或同意收购之全部股份提出全面收购建议。已递交清洗豁免申请予执行人员。执行人员已同意，待无利益关系股东於股东特别大会上以按股数投票表决方式批准後，批准清洗豁免。 股份购回协议条件之一乃清洗豁免须获执行人员授出并於股东特别大会上获无利益关系股东批准。倘清洗豁免不获执行人员授出或不获无利益关系股东批准，则股份购回协议将不会成为无条件，且不能进行。 �C13�C 董事会函件 上市规则 鉴於FirstKind於最後实际可行日期为主要股东及HonyCapitalFundIII,L.P.全资 拥有之公司，就上市规则第14A章而言，First Kind为本公司之关连人士。因此，股份 购回协议项下拟进行之股份购回构成上市规则第14A章项下之关连交易，因此须根据 上市规则第14A章待无利益关系股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 (i)安先生及黎女士（即一致行动集团之成员）、(ii)林盛先生（即非执行董事同时 亦为Hony Capital之董事总经理）及(iii)王顺龙先生（即Hony Capital前任董事总经理） 已就批准股份购回协议及建议派发特别股息之董事会决议案放弃投票。除本通函所披露者外，概无董事於股份购回协议及建议派发特别股息中拥有重大权益。 建议派发特别股息 待(1)无利益关系股东於股东特别大会上批准(i)股份购回协议及其项下拟进行之交易；(ii)清洗豁免；及(iii)建议派发特别股息；及(2)完成股份购回协议後，董事会建议於完成後在切实可行情况下尽快派发现金特别股息每股0.1港元，合共约82,813,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算相当於约人民币73,198,000元）（假设於最後实际可行日期至派发特别股息之日期间之已发行股份总数并无其他变动及不包括购回股份）。 建议派发特别股息（如获批准）预计於2017年5月10日（星期三）前後派发予於 2017年4月28日（星期五）名列本公司股东名册之股东。为厘定股东所享有建议特别股息之权利，本公司自2017年4月25日（星期二）至2017年4月28日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期内不会进行股份过户登记。为符合获取建议特别股息，所有股份过户文件连同有关股票必须於2017年4月24日（星期一）下午4时30分前交回本公司之香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，以办理登记手续。 由於董事会建议就厘定享有特别股息权益之股东之记录日期定於完成之後，FirstKind将不会享有购回股份之特别股息。 �C14�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於2017年4月11日（星 期二）上午10时正假座香港金钟金钟道95号统 一中心10楼统一会议中心举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。股东特别大会将予举行，以考虑并酌情批准(i)股份购回协议及据此拟进行之交易（包括股份购回及清洗豁免）；及(ii)建议派发特别股息。 於最後实际可行日期，First Kind拥有186,750,000股股份中之权益，相当於已发 行股本总数约19.17%。一致行动集团合共持有446,913,078股股份，相当於已发行股本总数约45.87%。基於购回守则、收购守则及上市规则之规定，First Kind及一致行动集团及彼等各自之一致行动人士将於股东特别大会上放弃投票。除上文所述外，概无其他股东於据此拟进行之交易中拥有重大权益及须於股东特别大会上就批准(i)股份购回协议及据此拟进行之交易（包括股份购回及清洗豁免）及(ii)建议派发特别股息之决议案放弃投票。 本通函附有适用於股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列指示填妥，并尽快且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上表决。 推荐建议及其他资料 基於本通函所载之资料，执行及非执行董事认为，股份购回及清洗豁免符合本公司及股东之整体利益。因此，执行及非执行董事建议无利益关系股东投票赞成股东特别大会通告所载之该等决议案。(i)安先生及黎女士（即一致行动集团之成员）、(ii)林盛先生（即非执行董事同时亦为Hony Capital之董事总经理）及(iii)王顺龙先生（即HonyCapital前任董事总经理）於股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息中拥有重大权益，故已就批准股份购回协议及清洗豁免之决议案放弃投票。 �C15�C 董事会函件 独立董事委员会（由全体三名独立非执行董事组成）已告成立，以就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免、股份购回及建议派发特别股息）向无利益关系股东作出建议及推荐意见。概无独立董事委员会成员於根据股份购回协议拟进行之交易或洗清豁免中拥有权益或参与其中。 天财资本已获委任为独立财务顾问，以就股份购回协议（包括股份购回及清洗豁免）向独立董事委员会及无利益关系股东提供意见。独立董事委员会已批准委任天财资本。敬请　阁下垂注本通函所载之独立董事委员会及天财资本意见之函件。 亦请　阁下垂注本通函各附录所载之资料。 此致 列位股东　台照 承董事会命 康臣药业集团有限公司 主席 安郁宝 谨启 2017年3月20日 �C16�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息致无利益关系股东之推荐建议之函件全文，以供载入本通函。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1681） 敬启者： (1)建议场外股份购回及 关连交易； (2)申请清洗豁免； (3)建议派发特别股息；及 (4)股东特别大会通告 吾等提述本公司日期为2017年3月20日之通函（「通函」），本函件为其中部分。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会，就吾等对股份购回协议及据此拟进行之交易 （包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息就无利益关系股东而言是否公平合 理、是否按正常商业条款订立及是否符合本公司及股东整体利益之意见向　阁下提供意见。天财资本已获委任为独立财务顾问以就此向吾等及无利益关系股东提供意见。 其意见连同於达致该意见所考虑之主要因素之详情载於通函第19至36页。 亦请垂注通函第5至16页所载之董事会函件及通函各附录所载之其他资料。 �C17�C 独立董事委员会函件 经考虑天财资本之意见後，吾等认为股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息就无利益关系股东而言属公平合理，并按正常商业条款订立，且符合本公司及股东整体利益。因此，吾等推荐无利益关系股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息。 此致 列位无利益关系股东　台照 代表 康臣药业集团有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 苏元福先生 冯仲实先生 成欣欣女士 谨启 2017年3月20日 �C18�C 天财资本函件 以下为独立财务顾问天财资本致独立董事委员会及无利益关系股东之函件全文，以供载入本通函，当中载列其就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括股份购回及清洗豁免）致独立董事委员会及无利益关系股东之意见。 敬启者： 建议场外股份购回及 关连交易 及 申请清洗豁免 绪言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就股份购回协议及据此拟进行之 交易（包括清洗豁免及股份购回）向独立董事委员会及无利益关系股东提供意见，有关详情载於康臣药业集团有限公司（「贵公司」）於2017年3月20日向股东发出之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件为其中部分。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於2017年2月6日，　贵公司与First Kind订立股份购回协议，据此，　贵公司同 意收购而First Kind同意出售146,140,200股股份，总代价为560,739,947.40港元，相当 於每股购回股份3.837港元。 鉴於FirstKind於最後实际可行日期为主要股东及HonyCapitalFundIII,L.P.全资 拥有之公司，根据上市规则第14A章，First Kind为　贵公司之关连人士。股份购回协 议项下拟进行之股份购回构成上市规则第14A章项下之关连交易，因此须待无利益关 系股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 �C19�C 天财资本函件 股份购回构成购回守则项下之场外股份购回。　贵公司已根据购回守则规则2向执行人员申请批准股份购回。倘执行人员给予批准，一般将待（其中包括）无利益关系股东亲身或受委代表出席就该等目的而举行之会议并投票，而按股数投票所投之最少四分三票数批准股份购回後，方可作实。 倘股东於　贵公司投票权比例因股份购回而增加，该增加将视为收购守则规则 32项下之收购投票权。於最後实际可行日期，一致行动集团拥有446,913,078股股份中之权益，相当於　贵公司已发行股份总数约45.87%。除上文所述外，一致行动集团概无於任何现时持有投票权或股份权利中拥有权益。假设於最後实际可行日期至完成期间一致行动集团之股权及　贵公司已发行股份总数并无变动，於完成及注销购回股份後，一致行动集团之持股比例将增至占　贵公司因股份购回之经削减已发行股份总数约53.97%。在此情况下，一致行动集团可能因股份购回而有责任向一致行动集团尚未拥有或同意收购之全部股份提出全面收购建议。已递交清洗豁免申请予执行人员。执行人员已同意，待无利益关系股东於股东特别大会上以按股数投票表决方式批准後，批准清洗豁免。 於最後实际可行日期，First Kind拥有186,750,000股股份中之权益，相当於　贵 公司已发行股本总数约19.17%。一致行动集团合共持有446,913,078股股份，相当 於　贵公司已发行股本总数约45.87%。基於购回守则、收购守则及上市规则之规定，First Kind及一致行动集团及彼等各自之一致行动人士将於股东特别大会上放弃投票。除上文所述外，概无其他股东於据此拟进行之交易中拥有重大权益，且将须於股东特别大会上就批准股份购回协议及据此拟进行之交易（包括股份购回及清洗豁免）之决议案放弃投票。 独立董事委员会（由全体三名独立非执行董事组成）已告成立，以就股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）及建议派发特别股息向无利益关系股东作出建议及推荐意见。概无独立董事委员会成员於根据股份购回协议拟进行之交易或洗清豁免中拥有权益或参与其中。 �C20�C 天财资本函件 吾等已获　贵公司委任，就股份购回协议之条款是否公平合理、股份购回是否按正常商业条款及於　贵集团日常及一般业务过程中订立，以及股份购回就无利益关系股东而言是否符合　贵公司及股东整体利益向独立董事委员会及无利益关系股东提供意见；并就无利益关系股东应否投票赞成股份购回协议及清洗豁免向独立董事委员会及无利益关系股东提供独立意见。於最後实际可行日期，吾等与　贵公司或任何其他人士概无任何可能合理被视为与吾等之独立性有关之关系或利益。 意见基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑（其中包括）(i)通函；(ii)股份购回协议；(iii)　贵公司截至2015年12月31日止年度之年报（「2015年年报」）及　贵公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（「2016年中期报告」）；(iv)通函附录二所载　贵集团之未经审核备考财务资料（「备考报表」）；及(v)公开来源可得及联交所网站之相关市场数据及资料。吾等亦已依赖董事及　贵公司管理层提供之所有相关资料、陈述及意见。吾等已假设通函所载或提述之所有相关资料及陈述於本函件日期在各方面均为真实及准确。董事就通函所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，亦已确认，经作出一切合理查询後，就彼等深知，通函所发表之意见乃经审慎周详考虑後达致，通函并无遗漏任何重大事实，致使通函当中任何陈述有所误导。吾等无理由怀疑董事及　贵公司管理层向吾等提供之资料及向吾等所作陈述之真实性、准确性及完整性，且彼等已确认通函所提供或提述之资料并无重大事实遭隐瞒或有所遗漏，以致其中任何声明产生误导。 吾等认为，吾等已审阅现时可获得之足够资料以达致知情见解，并为吾等依赖通函所载资料之准确性提供合理依据，从而为吾等推荐意见提供合理基础。然而，吾等并未对有关资料进行独立核实，亦未就　贵公司、First Kind及任何彼等各自之附属公司及联系人之业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行独立调查。 �C21�C 天财资本函件 所考虑主要因素及理由 於制定吾等之推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 股份购回 I. 订立股份购回协议之背景及理由 a) 有关　贵公司之资料 诚如董事会函件所述，　贵集团是在中国主要从事现代中成药及医用成像对比剂研究、制造及营销为一体之药业集团。　贵集团坚持「以专为主，以普为辅」之产品策略；在专科药领域，尿毒清颗粒和钆喷酸葡胺注射液已分别成为慢性肾病领域和核磁共振成像对比剂细分领域之领导者。 下表载列　贵集团截至2015年12月31日止两个年度（分别「2014财年」及 「2015财年」）（乃摘录自2015年年报）及截至2015年及2016年12月31日止六个月 （分别「2015半年」及「2016半年」）（乃摘录自2016年中期报告）之财务摘要： 截至12月31日止年度 截至6月30日止六个月 2014年 2015年 2015年 2016年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 收入 730,683 831,108 387,278 451,852 毛利 571,767 670,566 310,874 356,804 毛利率 78.3% 80.7 80.3% 79.0% 年内�u期内溢利 211,200 249,689 121,190 145,397 於12月31日 於6月30日 2014年 2015年 2016年 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） 现金及现金等值项目 843,669 489,987 455,873 总资产 1,662,941 1,917,891 1,896,437 总负债 229,755 281,136 263,999 净资产�u总权益 1,433,186 1,636,755 1,632,438 资料来源： 2016年中期报期及2015年年报 �C22�C 天财资本函件 吾等从上表注意到，　贵集团收入由2014财年约人民币730,700,000元增 加约13.7%至2015财年约人民币831,100,000元，收入增长主要是由於　贵集团 通过深度开发细分市场，加大对医院和医生之覆盖，使得　贵集团之药物销量 增加。　贵集团於2015财年之毛利约人民币670,600,000元，较2014财年增加约 17.3%。毛利增长之原因主要是由於销售增加。毛利率由2014财年约78.3%增至 2015财年约80.7%，主要是由於生产量增加而产生之经济规模效益降低了每单位之平均生产成本所致。　贵集团之溢利由2014财年约人民币211,200,000元增至2015财年约人民币249,700,000元，主要由於2015财年毛利、分销成本及行政开支增加之净影响所致。 贵集团之收入由2015半年约人民币387,300,000元增加约16.7%至2016半年 约人民币451,900,000元，收入增加主要是由於　贵集团持续开发产品市场以发展在全国各地之销售网络所致。　贵集团於2016半年之毛利约人民币356,800,000元，较2015半年增加约14.8%。毛利增加之原因主要是由於销售增加。毛利率由2015半年约80.3%减至2016半年约79.0%，主要是由於部分原材料价格上升所致。　贵集团之溢利由2015半年约人民币121,200,000元增至2016半年约人民币145,400,000元，主要由於2015财年毛利增加，惟因分销成本增加及行政开支减少而被抵销之净影响所致。 贵集团之现金及现金等值项目由2014年12月31日约人民币843,700,000元减少约41.9%至2015年12月31日约人民币490,000,000元，主要由於年内收购广西玉林制药集团有限责任公 司（「玉林制药」）45.27%股 权所致。於2016年6月30日现金及现金等值项目进一步减至人民币455,900,000元，主要由於　贵公司派付股息及场内购回股份所致。 贵集团之总资产由2014年12月31日约人民币1,662,900,000元增加约15.3%至2015年12月31日约人民币1,917,900,000元，主要由於收购玉林制药之权益，代价以　贵集团之现有现金及现金等值项目和变现其他投资拨付。然後，　贵集团之总资产於2016年6月30日减少约人民币21,500,000元至约人民币1,896,400,000元，主要由於现金及现金等值项目和存货减少所致。 �C23�C 天财资本函件 贵集团之总负债由2014年12月31日约人民币229,800,000元增加约22.4%至 2015年12月31日约人民币281,100,000元，主要由於　贵集团营运规模扩大，导 致应计开支及其他应付款项增加所致。然後，总负债於2016年6月30日减少约人 民币17,100,000元至约人民币264,000,000元，主要由於偿还贸易应付款项。於 2016年6月30日，　贵集团并无任何计息借贷，且　贵集团於有关期间并无产生 融资成本。 b) 有关FirstKind之资料 First Kind由HonyCapital Fund III,L.P.全资拥有，以作为持有　贵公司约 19.17%权益之投资公司。 根据FirstKind所确认，Hony Capital Fund III,L.P.为一家投资基金，於开 曼群岛成立为一家获豁免有限合夥公司。Hony Capital Fund III, L.P.主要从事 於众多行业之投资，包括国内之金融服务、消费行业、基础建设、医药及特许 经营，以及轻工业和重工业。Hony Capital Fund III, L.P.受其唯一普通合夥人 Hony CapitalFund III,GP,L.P.全资拥有，而Hony CapitalFund III,GP, L.P.受 其唯一普通合夥人Hony Capital Fund III, GP,Limited全资拥有。Hony Capital Fund III,GP, Limited由Hony Group ManagementLimited控制，而Hony Capital ManagementLimited则由HonyManagingPartnersLimited（由ExponentialFortune Group Limited全资拥有）拥有80.0%及由Right Lane Limited（由联想控股股份 有限公司（股份代号：3396）全资拥有）拥有20.0%。Exponential FortuneGroup Limited由赵令欢先生拥有49%，其余51%由两名个人平均（各自持有25.5%，乃 独立於　贵公司且与　贵公司概无关连）拥有。 c) 进行股份购回之理由及裨益 诚如董事会函件所述，为进行股份购回，　贵公司已考虑以下因素： i) 每股盈利於完成後有所改善 诚如董事会函件所述，董事认为，股份购回乃　贵公司运用其财务资 源以提高每股盈利之良机。根据备考报表，假设完成於2015年1月1日进行 及购回股份获悉数购回及注销，截至2015年12月31日止年度每股基本盈利 将因而由约每股人民币0.25元增加约12.0%至约每股人民币0.28元。因此，吾等认同董事之意见，股份购回可於完成後提高每股基本盈利。 �C24�C 天财资本函件 ii) 较市价折让 董事认为，购回价处於紧接最後交易日（包括该日）前六个月及直至 最後实际可行日期之每股收市价范围3.71港元至5.00港元内，并接近同期於2017年2月2日联交所所报股份最低每股收市价3.71港元。 吾等已进行购回价分析以评估购回价是否合理，详情载於下文「III. 购回价之评估」一节。吾等注意到，购回价处於2016年2月5日（截至最後交易日前一年之日前之最後交易日）至最後实际可行日期（包括该日）止期间（「回顾期」）之每股收市价范围3.71港元至5.00港元内，并较回顾期内之最低每股收市价高出约3.4%。吾等认同董事之意见，股份购回能够实现以接近回顾期之最低每股收市价之价格购回股份。 iii) 购回大批股份之良机 诚如董事会函件所述，董事认为，股份购回是　贵公司可以在不影响 股份之正常股价及成交量之情况下购回大批股份之良机。 贵公司致力提高股东投资於　贵公司之总回报。为提升每股盈 利，　贵公司一直不时於公开市场上购回股份。　贵公司於回顾期之场内 购回活动载列如下： 购回股份 占相关股份 购回前已发行 所购回 每股 股份现行 购回日期 股份数目 总额 购回价（附注）数目之百分比 （港元） （港元） 18/01/16 1,265,000 5,438,090 4.30 0.13% 19/01/16 600,000 2,636,120 4.39 0.06% 20/01/16 1,352,000 5,792,040 4.28 0.14% 21/01/16 3,652,000 15,551,820 4.26 0.37% 22/01/16 2,632,000 11,224,030 4.26 0.26% 06/04/16 3,000,000 12,016,120 4.01 0.30% �C25�C 天财资本函件 购回股份 占相关股份 购回前已发行 所购回 每股 股份现行 购回日期 股份数目 总额 购回价（附注）数目之百分比 （港元） （港元） 07/04/16 1,472,000 5,906,510 4.01 0.15% 08/04/16 80,000 317,220 3.97 0.01% 26/04/16 1,139,000 4,422,620 3.88 0.12% 27/04/16 780,000 3,011,040 3.86 0.08% 28/04/16 440,000 1,701,760 3.87 0.04% 29/04/16 650,000 2,506,150 3.86 0.07% 03/05/16 250,000 957,470 3.83 0.03% 04/05/16 827,000 3,184,890 3.85 0.08% 05/05/16 174,000 671,620 3.86 0.02% 09/05/16 238,000 960,250 4.03 0.02% 11/05/16 260,000 1,069,490 4.11 0.03% 12/05/16 480,000 2,000,470 4.17 0.05% 13/05/16 715,000 2,942,970 4.12 0.07% 19/05/16 556,000 2,245,300 4.04 0.06% 20/05/16 340,000 1,364,000 4.01 0.03% 23/05/16 610,000 2,450,900 4.02 0.06% 25/05/16 536,000 2,133,000 3.98 0.05% 26/05/16 710,000 2,753,490 3.88 0.07% 31/05/16 250,000 1,015,170 4.06 0.03% 13/06/16 361,000 1,467,350 4.06 0.04% 16/06/16 120,000 486,890 4.06 0.01% 总计 23,489,000 96,226,780 2.36% 每股平均价 （港元） 4.10 资料来源： 联交所网站 附注： 股份购回价按总额除以购回股份数目计算 �C26�C 天财资本函件 自2016年1月18日起直至2016年6月16日，　贵公司透过场内股份购回按平均购回价约每股4.1港元购回及注销约23,500,000股股份，相当於　贵公司当时已发行股本合共约2.36%。鉴於股份交投量相当薄弱，　贵公司难以透过场内购回大批已发行股本。 此外，经考虑下文「IV.股份成交量」一节所述股份於回顾期内交投薄弱後，吾等认同 董事之意见，股份购回是　贵公司可以在不影响股份之正常股价及成交量之情况下购回大批股份之良机。 因此，经考虑(i)每股基本盈利於完成後有所改善；(ii)能够实现以接近回顾期之 最低每股收市价之价格购回股份；及(iii)购回是可以在不影响股份之正常股价及成交 量之情况下购回大批股份後，吾等认同　贵公司之意见，尽管股份购回并非於　贵集团日常及一般业务过程中订立，股份购回属公平合理，且就无利益关系股东而言符合　贵公司及股东之整体利益。 II. 股份购回协议之主要条款 於2017年2月6日，　贵公司与First Kind订立股份购回协议，据此，　贵公司同 意收购而First Kind同意出售146,140,200股股份，总代价为560,739,947.40港元，相当 於每股购回股份3.837港元。股份购回协议之主要条款载於董事会函件，完成须待（其中包括）以下条件获达成後方可作实： a) 执行人员批准且无撤回(i)清洗豁免；及(ii)购回守则规则2项下之股份购回； b) 最少四分三之无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准股份 购回之决议案； c) 过半数无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准清洗豁免之 决议案；及 d) 贵公司遵守上市规则之适用规定，包括遵守上市规则第14A章之规定、披 露规定及就股份购回获取无利益关系股东批准之规定。 �C27�C 天财资本函件 First Kind或　贵公司一概不得豁免上述条件。倘以上之先决条件未能於最後截 止日期或之前获达成，除非First Kind及　贵公司另有协定外，否则股份购回协议将告 作废并失效。於最後实际可行日期，以上概无条件获达成。 III. 购回价之评估 诚如董事会函件所述，购回价每股购回股份3.837港元乃经　贵公司与First Kind 公平商业磋商，并参考於一段时期内股份之价格变动及现时市况後厘定。 购回价每股3.837港元较： (a)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股约4.37港元折让约 12.2%； (b) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股3.770港元溢价约1.78%； (c) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续30个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约3.825港元溢价约0.31%； (d) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续60个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约4.045港元折让约5.14%； (e) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续180个交易日在联交所每日所报 收市价计算之平均收市价每股约4.203港元折让约8.71%； (f) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续360个交易日在联交所每日所报 收市价计算之平均收市价每股约4.343港元折让约11.65%；及 (e) 於2016年6月30日股东应占每股未经审核资产净值约每股1.889港元溢价约 103.12%。 �C28�C 天财资本函件 独立股东应注意，购回价与资产净值之比较仅供参考，因为购回价乃经参考过往市价由股份购回协议订约方公平商业磋商後厘定，故购回价与股份之价格表现之比较更具相关性。就此，应注意回顾期内之成交价高於每股资产净值，且购回价接近回顾期内之最低每股收市价。 下图显示股份於回顾期内在联交所每日所报收市价及恒生指数之变动： 港元 指数 股价 平均价每股4.16港元 恒生指数 购回价每股3.837港元 16年2月 16年4月 16年6月 16年8月 16年10月 16年12月 17年2月 每日收市价 购回价 平均价 恒生指数 资料来源： 彭博 诚如上图所示，股份於回顾期内之每日收市价范围介乎每股3.71港元至5.00港元（「过往价格范围」）。股份於回顾期内之平均每日收市价为4.16港元（「平均收市价」）。 根据上图及吾等与董事之讨论，吾等得悉，股份市价普遍跟随恒生指数波动。因此，吾等认为，股价大大受股市环境所影响。 董事表示，彼等认为当时之股份收市价为最低位，是购回其股份之良机。如上 图所示，吾等注意到，购回价每股3.837港元高於回顾期内最低每日收市价每股3.71港元仅约3.4%。此外，吾等注意到，股份每日收市价於最後实际可行日期反弹至4.37港 �C29�C 天财资本函件 元。因此，吾等认同董事之意见，当时之股份收市价为最低位。吾等亦认同董事之意见，此乃按购回价购回大批股份之良机，详见下文「IV.股份成交量」一节及上文「I.订立股份购回协议之背景及理由－c)进行股份购回之理由及裨益－iii)购回大批股份之良机」一段。 由於购回价每股3.837港元(i)属过往价格范围内及低於平均收市价；及(ii)接近回顾期之股份最低价，吾等认同　贵公司之意见，购回价属公平合理，并符合股东利益。 IV. 股份成交量 下图载列股份於回顾期内在联交所之每日成交量及股份收市价： 港元 百万股 股价 成交量 16年2月 16年4月 16年6月 16年8月 16年10月 16年12月 17年2月 股份收市价 资料来源：彭博 股份於回顾期内在联交所之平均每日成交量约为650,706股股份，分别相当 於　贵公司全部现已发行股本及公众持股量约0.07%及0.19%。股份於回顾期之最高每日成交量为於2016年4月6日约3,898,000股，分别相当於　贵公司全部现已发行股本及公众持股量约0.4%及1.14%。此外，倘　贵公司利用平均每日成交量作为标准收购类似数量之购回股份，理论上将需要约225个交易日之期间，亦将对股价带来持续干扰。 因此，吾等认同　贵公司之意见，股份购回是可以在不影响股份之正常股价及成交量之情况下购回大批股份之良机。 �C30�C 天财资本函件 V. 对　贵公司股权架构影响 下表载列　贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随完成（假设一致行动集团及First Kind之股权以及　贵公司由最後实际可行日期至完成日期期间之已发行股份总数概无变动，且完成注销购回股份）後之股权架构： 於最後实际可行日期 紧随完成後(1) 概约百分比 概约百分比 股份数目 (%) 股份数目 (%) 安先生及中成发展有限公司 204,765,817 21.02% 204,765,817 24.73% 黎女士及DoubleGrace InternationalLimited 132,097,261 13.55% 132,097,261 15.95% GuidozLimited 110,050,000 11.30% 110,050,000 13.29% 一致行动集团(2) 446,913,078 45.87% 446,913,078 53.97% FirstKind 186,750,000 19.17% 40,609,800 4.90% 其他股东 340,604,922 34.96% 340,604,922 41.13% 总计 974,268,000 100.00% 828,127,800 100.00% 附注： 1. 假设於最後实际可行日期至完成一致行动集团及FirstKind之股权及　贵公司已发行股本并 无变动，且紧随完成後已完成注销购回股份。 2. 一致行动集团所持之446,913,078股股份中， (i) 196,200,000股股份由中成发展有限公司（由执行董事安先生直接持有之公司）持有， 8,565,817股股份由安先生直接持有； (ii) 126,232,000股股份由DoubleGraceInternationalLimited（由执行董事黎女士直接持有 之公司）持有，5,865,261股股份由黎女士直接持有；及 (iii) 110,050,000股股份由GuidozLimited（由杨先生直接拥有之公司）持有。 假设於最後实际可行日期至完成日期期间公众股东之股权及　贵公司已发行股份总数并无变动，於完成及注销购回股份後，公众股东於　贵公司已发行股份总数之权益将由约34.96%增至约41.13%。因此，倘无利益关系股东批准股份购回，彼等将受惠於完成後所持　贵公司相关股权之增加约17.6%。 �C31�C 天财资本函件 VI. 股份购回之影响 (a) 每股盈利 诚如备考报表所载，假设完成於2015年1月1日进行及购回股份已获悉数购回及注销，截至2015年12月31日止年度每股基本盈利将因而由每股约人民币0.25 元增加约12.0%至每股约人民币0.28元。吾等认同董事之意见，於完成後，股份购回可提升每股基本盈利。 (b) 每股资产净值 诚如备考报表，假设完成於2016年6月30日进行及购回股份已获悉数购回及注销，於2016年6月30日每股资产净值将因而由每股约人民币1.67元减少约18.6% 至每股约人民币1.36元。本集团未经审核备考经调整综合净资产约每股人民币 1.36元未有就拟派现金特别股息（待完成後方可作实）作出调整。倘已批准并考虑到特别股息，紧随完成後每股未经审核备考经调整综合净资产将由每股约人民币1.36元减至每股约人民币1.27元。 尽管於完成後每股资产净值减少，吾等认同董事之意见，每股资产净值之摊薄影响为可接受，原因是(i)　贵公司有机会实现以接近回顾期之最低每股收市 价之价格购回大批股份；(ii)经与　贵公司讨论後，彼等一般仅将每股资产净值视为次级估值方法。根据美国特许金融分析师协会发出之制药行业指引，制药业务并非资本密集性质。因此，估值应主要按盈利进行；及(iii)如上段所述，於完成後，每股基本盈利可提升约12.0%。 (c) 总负债 诚如董事会函件所述，股份购回将以现金支付，并以　贵公司之可用现金 流及对外融资拨付。於2016年6月30日之总负债将由约人民币264,000,000元增 加约187.5%至约人民币759,000,000元。　贵公司预计以内部资源偿还日後到期 之有关递增负债。经考虑　贵公司过往未动用对外银行融资，股份购回是上文 「I.订立股份购回协议之背景及理由－c)股份购回之理由及裨益」一节所讨论　贵 公司动用备用银行融资之良机後，吾等认同董事之意见，於完成後，因股份购回导致　贵公司总负债增加为可接受。 �C32�C 天财资本函件 股东应注意，以上分析仅供说明，并不代表於完成後　贵集团之财务状况。 VII. 其他代价 (a) 资金 诚如董事会函件「股份购回资金」一段所述，　贵公司将以自　贵公司之可用现金流及外部融资以拨付股份购回。 就拨付股份购回资金而言，　贵公司已於2017年3月17日与法国巴黎银行 （即法国巴黎证券（亚洲）有限公司之母公司）透过其香港分行（「贷款人」），作为牵头安排人及账簿管理人及融资代理人订立承担函件，据此，贷款人有条件（条件包括但不限於签订正式贷款文件）同意向　贵公司授予最高560,000,000港元之三年期贷款融资，并受其条款及条件所限，当中包括： i 安先生及中成发展有限公司（由安先生全资拥有）及黎女士及Double GraceInternationalLimited（由黎女士全资拥有）共同地不得不再为(i) 直接或间接持有　贵公司已发行股本最少30.0%权益之实益拥有人； 或(ii)　贵公司直接或间接之单一最大股东； ii 中成发展有限公司不得不再由安先生和�u或其家庭成员全资拥有； 及 iii DoubleGraceInternationalLimited不得不再由黎女士和�u或其家庭成 员全资拥有。 於2016年6月30日，　贵集团财务状况稳健，并无任何对外借贷。诚如2016年中期报告所述，　贵集团截至2016年6月30日及2015年6月30日止六个月经营活动所得现金净额分别约为人民币130,254,000元及人民币39,156,000元。　贵集团截至2016年6月30日止六个月经营活动所得现金净额增加主要是由於　贵集团截至2016年6月30日止六个月之溢利较截至2015年6月30日止六个月增加约20.0%所 致。诚如2015年年报所述，　贵集团截至2015年12月31日及2014年12月31日止 年度经营活动所得现金净额分别约为人民币184,043,000元及人民币294,721,000 �C33�C 天财资本函件 元。　贵集团截至2015年12月31日止年度经营活动所得现金净额减少主要是由於客户增加使用年期较长之银行承兑汇票偿付其采购，导致贸易及其他应收款项增加，而　贵集团截至2015年12月31日止年度之溢利较截至2014年12月31日止年度增加约18.2%所致。董事表示，利用上述三年期贷款融资来支付股份购回代价让　贵公司能够更好地运用其备用银行融资。此外，　贵集团盈利能力导致经营业务持续取得现金净额，让　贵集团有能力偿还借贷。因此，吾等认为，　贵公司借入资金以拨付股份购回为合理。 股东应注意，　贵公司偿还承担函件之能力取决於多项因素，包括： (i)　贵公司之未来业务前景；(ii)　贵公司盈利能力之可持续性及稳健之财务状 况；及(iii)利率波动。并不保证　贵集团之盈利能力及　贵公司偿还承担函件之能力不会受严重不利影响。 (b) 特别股息 贵公司已派付截至2015年12月31日止年度末期股息每股人民币0.075元（於 该公告日期相当於0.08878港元）及截至2016年6月30日止六个月中期股息每股人民币0.045元（於该公告日期相当於0.0523港元）。 待(1)无利益关系股东於股东特别大会上批准(i)股份购回协议及其项下拟进行之交易；(ii)清洗豁免；及(iii)建议派发特别股息；及(2)完成股份购回协议後，董事会建议於完成後在切实可行情况下尽快派发现金特别股息每股0.1港元，合共约82,813,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算相当於约人民币73,198,000元）（假设於最後实际可行日期至派发特别股息之日期间之已发行股份并无其他变动及不包括购回股份）。由於董事会建议就厘定享有特别股息权益之股东之记录日期定於完成之後，FirstKind将不会享有购回股份之特别股息。股东应注意，倘股份购回协议及据此拟进行之交易及清洗豁免不获批准，特别股息将不会派发。 �C34�C 天财资本函件 清洗豁免 倘股东於　贵公司投票权比例因股份购回而增加，该增加将视为收购守则规则 32项下之收购投票权。於最後实际可行日期，一致行动集团拥有446,913,078股股份中之权益，相当於　贵公司已发行股份总数约45.87%。除上文所述外，一致行动集团概无於任何现时持有投票权或股份权利。假设於最後实际可行日期至完成期间一致行动集团之股权及　贵公司已发行股份总数并无变动，於完成及注销购回股份後，一致行动集团之持股比例将增至占　贵公司因股份购回之经削减已发行股份总数约53.97%。 在此情况下，一致行动集团可能因股份购回而有责任向一致行动集团尚未拥有或同意收购之全部股份提出全面收购建议。已递交清洗豁免申请予执行人员。执行人员已同意，待无利益关系股东於股东特别大会上以按股数投票表决方式批准後，批准清洗豁免。 根据吾等对上文所载　贵公司之业务及财务表现、购回价及股份购回之影响进行之分析，吾等认为，股份购回符合　贵公司及股东之整体长远利益，且就无利益关系股东而言属公平合理。倘执行人员并无授予清洗豁免或倘清洗豁免不获无利益关系股东批准，股份购回协议将根据其条款予以终止，且　贵公司将失去因成功完成股份购回而预期获得之利益。 推荐建议 尽管於完成後每股资产净值将减少，且订立融资协议以支付股份购回之代价将增加　贵集团之总负债，吾等已考虑上述主要因素及理由，尤其是下列各项： i. 贵公司之理想表现及稳健财务状况，详见上文「I.订立股份购回协议之背景 及理由－a)有关　贵公司之资料」一段； ii.购回价3.837港元低於平均收市价并接近回顾期内之最低每股收市价。此 外，根据　贵公司之过往场内股份购回活动，购回价低於每股平均购回价约4.1港元，详见上文「III.购回价之评估」一节； �C35�C 天财资本函件 iii. 是　贵公司可以在不影响股份之正常股价及成交量之情况下按购回价购回 大批股份之良机，详见上文「IV.股份成交量」一节及上文「I.订立股份购回 协议之背景及理由－c)进行股份购回之理由及裨益－iii)购回大批股份之良机」一段； iv. 股份购回将提升每股盈利，详见上文「VI.股份购回之影响－每股盈利」一 节。 基於上文所述，吾等认为，尽管股份购回并非於　贵集团日常及一般业务过程中订立，股份购回协议之条款属公平合理，且股份购回按正常商业条款订立，就无利益关系股东而言符合　贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议(i)独立董事委员会推荐无利益关系股东；及(ii)无利益关系股东投票赞成於股东特别大会上提呈之决议案，以批准股份购回协议及据此拟进行之交易（包括清洗豁免及股份购回）。 此致 康臣药业集团有限公司 独立董事委员会及列位无利益关系股东　台照 代表 天财资本国际有限公司 主席 吴文广 谨启 2017年3月20日 附注： 吴文广先生自2005年起一直为证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之负责人员。吴先生曾参与并完成有关香港上市公司关连交易之多项顾问交易。 �C36�C 附录一 本集团财务资料 1. 财务概要 以下为本集团截至2015年12月31日止三个年度各年之综合财务资料概要，乃摘录自本公司相关年报。 截至12月31日止年度 业绩 2015年 2014年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收入 831,108 730,683 571,765 除税前溢利 314,782 264,159 210,462 所得税 (65,093) (52,959) (57,580) 年内溢利 249,689 211,200 152,882 本公司权益股东应占年内溢利 249,689 211,200 152,882 每股基本及摊薄盈利 人民币0.25元 人民币0.21元 人民币0.20元 已付股息 中期 �C 38,000 �C 末期 28,000 �C �C 28,000 38,000 �C 拟派股息 中期 �C 38,000 �C 末期 28,000 �C �C 28,000 38,000 �C 每股拟派股息 中期 �C 人民币0.038元 �C 末期 人民币0.028元 �C �C 人民币0.028元 人民币0.038元 �C �CI-1�C 附录一 本集团财务资料 经审核於12月31日 资产及负债 2015年 2014年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总资产 1,917,891 1,662,941 1,456,945 总负债 (281,136) (229,755) (199,581) 净资产 1,636,755 1,433,186 1,257,364 总权益 1,636,755 1,433,186 1,257,364 附注： 1. 截至2015年12月31日止三个年度各年并无因规模、性质或情况而被视为例外项目或特殊项 目。 2. 本公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年之核数师报告并无载有任何保留 意见。 以下财务资料乃摘录自本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告： 截至6月30日止六个月 业绩 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 收入 451,852 387,278 除税前溢利 178,138 151,518 所得税 (32,741) (30,328) 期内溢利 145,397 121,190 本公司权益股东应占期内溢利 145,397 121,190 每股基本及摊薄盈利 人民币0.15元 人民币0.12元 每股中期股息 �C 人民币0.038元 �CI-2�C 附录一 本集团财务资料 2. 本集团截至2015年12月31日止年度之财务资料 以下为本集团经审核财务报表之全文，乃摘录自本公司截至2015年12月31日止年度之年报。 综合财务状况表 於2015年12月31日（以人民币呈列） 附注 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 9 223,773 229,914 租赁预付款项 10 23,574 24,201 其他投资 11 2,600 2,600 於一间联营公司的权益 13 636,659 �C 股权投资预付款 14 62,458 �C 递延税项资产 21 8,639 9,697 非流动资产总值 957,703 266,412 流动资产 存货 15 71,014 53,482 贸易及其他应收款项 16 399,187 248,478 其他投资 11 �C 250,900 现金及现金等值项目 17 489,987 843,669 流动资产总值 960,188 1,396,529 流动负债 贸易及其他应付款项 18 201,235 150,678 递延收益 19 436 436 应付即期税款 21 27,679 27,133 流动负债总额 229,350 178,247 流动资产净值 730,838 1,218,282 总资产减流动负债 1,688,541 1,484,694 非流动负债 递延收益 19 11,582 12,018 递延税项负债 21 40,204 39,490 非流动负债总额 51,786 51,508 资产净值 1,636,755 1,433,186 资本及储备 股本 22(c) 78,074 78,250 储备 22(d) 1,558,681 1,354,936 总权益 1,636,755 1,433,186 �CI-3�C 附录一 本集团财务资料 综合损益表 截至2015年12月31日止年度（以人民币呈列） 附注 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 收入 2 831,108 730,683 销售成本 (160,542) (158,916) 毛利 670,566 571,767 其他收入 3(a) 32,830 37,585 其他净亏损 3(b) (1,501) (96) 分销成本 (259,043) (230,971) 行政开支 (122,946) (114,126) 税前溢利 319,906 264,159 财务成本 4(a) (441) �C 应占联营公司亏损 13 (4,683) �C 税前溢利 4 314,782 264,159 所得税 5(a) (65,093) (52,959) 本公司权益股东应占年内溢利 249,689 211,200 每股盈利（人民币元） －基本 8(a) 0.25 0.21 －摊薄 8(b) 0.25 0.21 年内溢利 249,689 211,200 可能重新分类至损益的年内其他全面收益： 转换中华人民共和国（「中国」）境外业务的 财务报表的汇兑差异，扣除税项 40 348 本公司权益股东应占年内全面收益总额 249,729 211,548 �CI-4�C 附录一 本集团财务资料 综合权益变动表 截至2015年12月31日止年度（以人民币呈列） 根据股份 奖励计划 中国法定 股本 股份溢价 汇兑储备 资本储备 其他储备 持有的股份 储备 保留盈利 总计 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注22 附注22 附注22 附注22 附注22 附注22 (c) (d)(i) (d)(ii) (d)(iii) (d)(iv) (d)(v) 於2014年1月1日 78,250 722,601 (181) �C 80,769 �C 58,083 317,842 1,257,364 2014年的权益变动： 年内溢利 �C �C �C �C �C �C �C 211,200 211,200 其他全面收益 �C �C 348 �C �C �C �C �C 348 全面收益总额 �C �C 348 �C �C �C �C 211,200 211,548 转拨至法定储备 22(d) �C �C �C �C �C �C 1,732 (1,732) �C 批准及支付的中期股息 22(b) �C (38,000) �C �C �C �C �C �C (38,000) 雇员购股权计划 20(a) �C �C �C 47,633 �C �C �C �C 47,633 根据股份奖励计划购买 的股份 20(b) �C �C �C �C �C (45,359) �C �C (45,359) 於2014年12月31日 78,250 684,601 167 47,633 80,769 (45,359) 59,815 527,310 1,433,186 於2015年1月1日 78,250 684,601 167 47,633 80,769 (45,359) 59,815 527,310 1,433,186 2015年权益变动： 年内溢利 �C �C �C �C �C �C �C 249,689 249,689 其他全面收益 �C �C 40 �C �C �C �C �C 40 全面收益总额 �C �C 40 �C �C �C �C 249,689 249,729 年内注销股份 (176) (8,664) �C �C �C �C �C �C (8,840) 转拨至法定储备 22(d) �C �C �C �C �C �C 613 (613) �C 批准及支付的股息 22(b) �C (28,000) �C �C �C �C �C �C (28,000) 雇员购股权计划 20(a) �C �C �C 34,762 �C �C �C �C 34,762 根据股份奖励计划购买 的股份 20(b) �C �C �C �C �C (44,638) �C �C (44,638) 根据股份奖励计划授予 4(b)/ 的股份 20(b) �C �C �C 556 �C �C �C �C 556 於2015年12月31日 78,074 647,937 207 82,951 80,769 (89,997) 60,428 776,386 1,636,755 �CI-5�C 附录一 本集团财务资料 综合现金流量表 截至2015年12月31日止年度（以人民币呈列） 2015年 2014年 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动 经营活动所得现金 17(b) 246,818 337,346 已付中国所得税 (62,775) (42,625) 经营活动所得现金净额 184,043 294,721 投资活动 已收利息 13,849 23,593 收购一间联营公司的款项 (641,342) �C 股权投资预付款 14 (62,458) �C 购买物业、厂房及设备的款项 (17,281) (20,972) 出售物业、厂房及设备所得款项 526 �C 可供出售金融资产变动 250,900 (250,900) 投资活动所用现金 (455,806) (248,279) 融资活动 贷款及借款所得款项 95,000 20,000 贷款及借款还款额 (95,000) (20,000) 已付上市开支 �C (21,440) 已付股息 (28,000) (38,000) 已付利息 (441) �C 认购股份奖励计划项下股份的款项 (44,638) (45,359) 购买其後被注销股份的款项 (8,840) �C 融资活动所用现金净额 (81,919) (104,799) 现金及现金等值项目的减少净额 (353,682) (58,357) 於1月1日的现金及现金等值项目 843,669 902,026 於12月31日的现金及现金等值项目 489,987 843,669 �CI-6�C 附录一 本集团财务资料 综合财务报表附注 （除另有指明外，以人民币列示） 1 重大会计政策 (a) 合规声明 该等财务报表乃根据所有适用的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制，其集合条款包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用的个别香港财务报告准则、香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释、以及香港公认会计准则及香港公司条例的披露规定。该等财务报表亦符合香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条文。本集团所采纳的重大会计政策概要载於下文。 香港会计师公会已颁布若干於本集团及本公司现行会计期间首次生效或可供提早采纳的新订及经 修订香港财务报告准则。附注1(c)就与於本会计期间及过往会计期间与本集团有关并已於该等财务报表内反映之初步应用该等发展而导致之任何会计政策变动提供资料。 (b) 财务报表之编制基准 截至2015年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其附属公司（统称为「本集团」）及本集团於一间联营公司的权益。 综合财务报表以人民币（「人民币」）呈列，并约整至最接近千元。人民币是从事本集团主要业务的附属公司的功能货币。 编制财务报表所使用的计量基准为历史成本基准。 按照香港财务报告准则编制财务报表需要管理层作出判断、估计及假设，该等判断、估计及假设 会影响政策应用以及所呈报的资产、负债、收益及开支金额。该等估计及相关假设乃基於过往经验及在 有关情况下相信为合理的各项其他因素，而所得结果构成用作判断显然无法透过其他来源获得的有关资 产与负债帐面值的依据，实际结果或有别於该等估计。 该等估计及相关假设将获持续审阅。倘会计估计的修订仅对作出修订的期间产生影响，则有关修 订只会在该期间内确认；或倘会计估计的修订对现时及未来期间均产生影响，则会在作出该修订期间及 未来期间内确认。 有关管理层在应用香港财务报告准则时所作的对财务报表有重大影响的判断及估计不确定性的主 要来源，载於附注26。 香港会计师公会已颁布以下多项对香港财务报告准则的修订，而该等修订於本集团及本公司的本 会计期间首次生效： (c) 会计政策变动 香港会计准则第19号修订本，雇员福利：定额福利计划：雇员供款 香港财务报告准则2010年至2012年周期的年度改进 香港财务报告准则2011年至2013年周期的年度改进 �CI-7�C 附录一 本集团财务资料 本集团并无应用任何於本会计期间尚未生效的新订准则或诠释。采用该等经修订香港财务报告准则之影响讨论如下： 香港会计准则第19号修订本，雇员福利：定额福利计划：雇员供款 该等修订引入了一项豁免，旨在简化对雇员或第三方按定额福利计划缴纳的若干供款的会 计处理。当供款满足该等修订所设定的标准时，公司可以将供款确认为在提供相关服务期间对服务成本的扣减，而不将其包含於定额福利责任的计算中。由於本集团并无定额福利计划，故该等修订对该等财务报表并无影响。 香港财务报告准则2010年至2012年及2011年至2013年周期的年度改进 此两个周期之年度改进包括九项准则之修订及连同其他准则之相应修订。其中，香港会计 准则第24号「关联方披露」已予以修改，藉以将「关联方」的释义扩展为包括提供主要管理人员服 务予申报实体的管理实体，并要求披露为获得管理实体提供的主要管理人员服务而产生的金额。由 於本集团并无自管理实体获得主要管理人员服务，故该等修订对本集团的关联方披露并无任何影响。 (d) 附属公司 附属公司是指本集团控制的实体。本集团可以或有权从参与实体之业务分享非固定回报，且有能 力行使对实体的权力而影响该等回报时，本集团即被视为对实体拥有控制权。评估本集团是否拥有控制权时，仅考虑（本集团及其他方持有的）实质权利。 於附属公司的投资均於控制权开始当日至终止当日期间合并入综合财务报表内。集团内公司间之结余、交易及现金流以及因此而产生之任何未变现溢利於编制财务报表时悉数抵销。倘并无出现减值迹象，集团内公司间之交易所产生的未变现亏损则按照未变现收益的相同方式抵销。 於本公司的财务状况表中，於附属公司的投资按成本减减值亏损列账（参阅附注1(j)）。 (e) 联营公司 联营公司指本集团或本公司拥有重大影响力，但并无单独或共同控制其管理事宜（包括参与财务及营运决策）之实体。 於联营公司的投资在综合财务报表中以权益法入账。根据权益法，投资初步按成本入账，并就本集团应占被投资公司收购当日可识别资产净值之公允值超出投资成本的部份（如有）作出调整。此後，该投资因应本集团所占被投资公司资产净值份额於收购後的变动及与投资（见附注1(j)）有关之任何减值亏损作出调整。收购当日超出成本的任何部份、本集团年内应占被投资公司收购後的税後业绩以及任何减值亏损於综合损益表确认，而本集团应占被投资公司收购後的税後其他全面收益项目於综合损益及其他全面收益表内确认。 (f) 其他投资 (i) 相同工具於活跃市场并无报价且其公允价值无法可靠计量的股本证券投资乃按成本减减值 亏损後於财务状况表内确认（附注1(j)）。 (ii) 按公允值计入损益的金融资产初步按公允值（即其交易价格）列账，除非公允值可采用估值 技术（其可变因素仅包括来自可观察市场的数据）更可靠地予以估计。成本包括应占交易成本。 �CI-8�C 附录一 本集团财务资料 按公允值计入损益的金融资产分类为流动资产。任何应占交易成本於发生时在损益内确 认。公允值於各报告期间结束时重新计量，而任何由此产生的收益或亏损均在损益内确 认。於损益确认的收益或亏损净额不包括该等金融资产赚取的任何利息，因为该等项目於 产生时采用实际利率法予以确认。 (g) 物业、厂房及设备 下列物业、厂房及设备项目按成本减累计折旧及减值亏损列账（附注1(j)）： － 位於分类为根据经营租赁持有的租赁土地的持作自用建筑物（附注1(i)）；及 － 其他厂房及设备项目。 报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的收益或亏损按出售所得款项净额与该项目账面值之间的差额厘定，并於报废或出售日期在损益表内确认。 折旧按下列物业、厂房及设备项目的预计可使用年期，以直线法撇销该等项目的成本（减去估计残值（如有））计算： － 位於租赁土地上的建筑物按未届满的租赁期及其估计可使用年期（以较短者为准，且不超过 竣工日期後50年）折旧 － 机器及设备 10年 － 汽车 5年 － 办公室设备 5年 倘物业、厂房及设备项目各部份的可使用年期不同，则该项目的成本按合理基准於各部份之间分 配，每部份分开折旧。资产的可使用年期及其残值（如有）将每年检讨。 (h) 研发成本 研发成本包括所有与研发活动直接相关或可按合理基准分配至该等活动的成本。基於本集团研发活动的性质，该等成本一般要直至项目较後的发展阶段，当余下开发成本并不重大时，才会符合标准确认为资产。因此，研究成本及开发成本一般均於其产生的期间确认为开支。 (i) 租赁预付款项 租赁预付款项指向中国政府当局支付的土地使用权成本。土地使用权按成本减累计摊销及减值亏损列账（附注1(j)）。摊销於相关使用权期间内以直线法於损益表确认。 �CI-9�C 附录一 本集团财务资料 (j) 资产减值 (i) 贸易及其他应收款项的减值 按成本或摊销成本列账的於贸易及其他应收款项的投资乃於各报告期末检讨，以确定是否 有减值的客观证据。减值的客观证据包括本集团注意到有关下列一项或多项损失事件的可观察数 据： － 债务人有重大财务困难； － 违约，如拖欠或无法如期偿还利息或本金； － 债务人可能破产或进行其他财务重组；及 － 科技、市场、经济或法律环境出现重大变化对债务人造成不利影响； 倘出现任何该等证据，则任何减值亏损会按以下方式厘定及确认： －就以摊销成本列账的贸易及其他应收款项而言，减值亏损乃根据资产的账面值与估 计未来现金流量现值两者间的差额计量，如折现影响属重大，则按金融资产原实际 利率（即初始确认该等资产时计算的实际利率）折现。倘该等金融资产具备类似风险 特徵（如类似的逾期情况）及并未单独评估为已减值，则有关评估会一同进行。集合 评估减值的金融资产的未来现金流量乃根据与该类资产具有类似信贷风险特徵的资 产的过往亏损经验计算。 －倘若其後期间减值亏损金额减少，而有关减少与确认减值亏损後发生的事件可客观 地联系，则有关减值亏损透过损益表拨回。减值亏损的拨回不应导致资产的账面值 超过倘在过往年度没有确认任何减值亏损而应厘定的金额。 减值亏损从相应的资产中直接撇销，惟若对可收回的可能性有疑问但未至於可能性 极低的贸易及其他应收款项中的贸易及其他应收款项的已确认减值亏损则例外。在此情况 下，应使用拨备账记录呆账的减值亏损。倘本集团信纳收回的可能性极低，则被视为不可 收回的金额从贸易及其他应收款项中直接撇销，而在拨备账中持有有关该债务的任何金额 将会被拨回。其後收回之前从拨备账中扣除的款项拨回相关拨备账。拨备账的其他变动及 之前直接撇销的其後收回款项，均在损益表中确认。 (ii) 其他资产减值 内部及外间资料来源乃於各报告期末评估，以识别有否迹象显示下列资产可能出现减值， 或先前已确认的减值亏损已不存在或可能已减少： － 物业、厂房及设备， － 租赁预付款项， － 於联营公司的权益， － 可供出售证券，及 �CI-10�C 附录一 本集团财务资料 － 本公司财务状况表中於附属公司的投资 倘出现任何该等迹象，则会估计资产的可收回金额。 － 计算可收回金额 资产的可收回金额为公允值减销售成本以及使用价值两者间的较高者。在评估使用 价值时，会按反映当时市场对货币时间价值及资产特定风险评估的税前折现率，将估计未 来现金流量折现至其现值。倘资产并无产生大致独立於其他资产的现金流入，则以能独立 产生现金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回金额。 － 确认减值亏损 倘资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，则於损益表中确认减 值亏损。就现金产生单位确认的减值亏损予以分配，以按比例减少该单位（或单位组别）内资产的账面值，惟某资产的账面值不会减至低於其个别公允值减去销售成本或使用价值（如能厘定）的金额。 － 拨回减值亏损 倘用於厘定可收回金额的估计出现有利变动，则拨回减值亏损。 减值亏损拨回仅限於若在过往年度并未确认减值亏损时原应厘定的资产账面值。减 值亏损拨回在确认拨回的年度计入损益表。 (iii) 中期财务报告及减值 根据上市规则，本集团须就财政年度首六个月编制符合香港会计准则第34号中期财务报告 规定的中期财务报告。於中期期末，本集团应用与财政年度末所应用者相同的减值测试、确认及拨回准则（见附注1(j)(i)及(ii)）。 於中期期间内就按成本列账的可供出售股本证券及无报价股本证券确认的减值亏损不会於 其後期间拨回。倘有关中期期间的减值评估仅於财政年度末进行，即使并无确认亏损或所确认的亏损属较轻微，亦不会拨回减值亏损。因此，倘可供出售股本证券的公允值於年度余下期间或其後任何其他期间内增加，则该增幅於其他全面收益（而非损益）内确认。 (k) 存货 存货乃按成本及可变现净值的较低者列账。 成本乃按加权平均成本法计算，并包括所有采购成本、转换成本及将存货保存於现时所在地点及保持现有状况所产生的其他成本。 可变现净值是在日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及作出销售的估计所需成本。 在售出存货时，该等存货的账面值是在确认相关收入的期内确认为开支。将存货撇减至可变现净值的数额和所有存货亏损均在出现撇减或亏损的期内确认为开支。任何存货撇减拨回金额乃确认为存货金额减少，并於拨回发生期间确认为开支。 �CI-11�C 附录一 本集团财务资料 (l) 贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项初步按公允值确认，其後使用实际利率法按摊销成本减呆账减值拨备列账（附注1(j)）。 (m) 计息借款 计息借款初步按公允值减应占交易成本确认。於初步确认後，计息借款乃按摊销成本及初步确认金额与按借款期於损益表内确认的赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息及费用，使用实际利率法列账。 (n) 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公允值确认，而其後则按摊销成本列账，除非贴现的影响并不重大，在该情况下则按成本列账。 (o) 现金及现金等值项目 现金及现金等值项目包括银行存款及手头现金、於银行及其他金融机构的活期存款，以及可随时兑换为已知金额现金且承受的价值变动风险并不重大的短期、高流动性投资（在购入时距离到期日不超过3个月）。 (p) 雇员福利 (i) 短期雇员福利及界定供款退休计划的供款 薪金、年度花红、有薪年假、向界定供款退休计划供款及非金钱利益的成本乃於雇员提供 相关服务的年度内累计。倘延期付款或结算而影响属重大，则该等金额乃按其现值列账。 向中国政府所营运的退休福利计划作出的年度供款於产生时在损益表中确认。 (ii) 以股份为基础的付款 授予雇员之购股权公允值於股本中的资本储备相应增加而确认为雇员成本。公允值於授出 当日按照二叉树模型计量，并考虑购股权之授出条款及条件。倘雇员必须达成归属条件才可无条件地有权获授购股权，则购股权之估计总公允值在归属期内摊分，并需考虑购股权归属的可能性。 於归属期内，将检讨预期归属之购股权数目。任何对过往年度已确认累计公允值所作之相 应调整於回顾年度的损益表内扣除�u计入，除非原有雇员开支合资格确认为资产，并对资本储备 作出相应调整。於归属日，已确认为开支的金额会作调整，以反映所归属的实际购股权数量（同时亦相应调整资本储备），惟仅於未能达到有关本公司股份市价之归属条件而被没收的购股权除外。 股本金额於资本储备确认，直至购股权获行使（计入就已发行股份於股本确认的金额时）或购股权到期（直接拨至保留溢利时）为止。 (iii) 终止福利 终止福利会在本集团不再能够撤回所提供的终止福利或确认涉及终止福利付款的重组成本 （以较早者为准）时确认。 �CI-12�C 附录一 本集团财务资料 (q) 所得税 年内所得税包括即期税项及递延税项资产与负债的变动。即期税项及递延税项资产与负债的变动均於损益表内确认，惟於其他全面收益或直接於权益内确认的项目有关者则除外，在此情况下有关税项金额分别於其他全面收益或直接於权益内确认。 即期税项为就年内应课税收入采用於报告期末已生效或实质已生效的税率计算的预期应付税项，并就过往年度的应付税项作出任何调整。 递延税项资产及负债分别自可扣税及应课税的暂时差额产生，即就财务报告而言资产和负债的账面值与其税基之间的差额。递延税项资产亦自未动用税项亏损及未动用税项抵免产生。 除若干有限的例外情况外，所有递延税项负债及所有递延税项资产（以未来可能有应课税溢利致使可动用该等资产作抵扣为限）均会予以确认。可支持确认自可扣税暂时差额所产生的递延税项资产的未来应课税溢利包括因拨回现有应课税暂时差额而产生的金额；惟此等差额必须与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在可扣税暂时差额预计拨回的同一期间或递延税项资产所产生税项亏损可承後或承前结转的期间内拨回。在厘定现有应课税暂时差额是否支持确认自未动用税项亏损和抵免产生的递延税项资产时，亦会采用同一准则，即该等差额若与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在税项亏损或抵免可动用的期间内拨回，则予以考虑。 确认递延税项资产和负债的有限例外情况，为不影响会计或应课税溢利的资产或负债的初步确认 （前提是其并不属业务合并的一部份）所产生的暂时差额，以及有关於附属公司的投资的暂时差额（如属 应课税差额，则只限於本集团可控制拨回的时间，而且在可见将来不大可能拨回的差额；或如属可扣税差额，则只限於很可能在将来拨回的差额）。 已确认的递延税项金额按照资产与负债账面值的预期变现或清偿方式，使用报告期末已生效或实质已生效的税率计算。递延税项资产与负债均不作折现。 递延税项资产的账面值乃於各报告期末检讨，并在不可能再获得足够的应课税溢利可抵扣相关税项利益时予以扣减。倘有可能获得足够的应课税溢利，则扣减金额予以拨回。 即期税项结余及递延税项结余及其变动额均各自分开呈报且不予抵销。倘本公司或本集团有法定强制执行权利以即期税项资产抵销即期税项负债，并且符合以下附加条件，则即期税项资产可抵销即期税项负债，以及递延税项资产可抵销递延税项负债： －倘为即期税项资产与负债，本集团拟按净额基准结算，或同时变现该资产及清偿该负债； 或 －倘为递延税项资产及负债，而此等资产及负债与同一税务机关就以下其中一项徵收的所得 税有关： 同一应课税实体；或 不同的应课税实体，而此等实体计划在日後每个预期有大额递延税项负债需要清偿 或大额递延税项资产可以收回的期间内，按净额基准变现即期税项资产及清偿即期 税项负债，或同时变现该资产及清偿该负债。 �CI-13�C 附录一 本集团财务资料 (r) 拨备及或然负债 拨备乃於本集团或本公司因过往事件而产生法律或推定责任，而可能需要经济利益流出以清偿责任及能作出可靠估计时，就不确定时间或金额的其他负债进行确认。倘金钱的时间值属重大时，拨备乃按预期清偿责任的开支的现值列账。 当需要经济利益流出的可能性较低或当金额不能可靠估计时，责任会作为或然负债披露，除非经济利益流出的可能性极低。可能的责任（其存在将仅由一项或以上未来事件的出现或不出现确认）亦作为或然负债披露，除非经济利益流出的可能性极低者，则另当别论。 (s) 收入确认 收入按已收或应收代价的公允值计量。倘有经济利益可能流入本集团，而收入及成本（如适用）能可靠地计量时，则收入会根据下列方法於损益表中确认： (i) 销售货品 收入是在货品送达客户的场所时（亦即於客户接收货品及与拥有权相关的风险及回报之时）确认。收入不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣。 (ii) 利息收益 利息收益在产生时按实际利率法确认。 (iii) 政府补助 当可以合理确定本集团将会收到政府补助并会遵守其附带条件时，政府补助会初步於财务 状况表内予以确认。用作补偿本集团所产生的开支的补助於产生开支的同一期间有系统地於损益表内确认为收入。补偿本集团资产成本的补助初步确认为递延收入，并於该项资产的可使用年期以减少折旧开支方式按直线法於损益表内摊销。 (t) 关连人士 (a) 在以下情况下，某人士或其近亲家庭成员与本集团有关联： (i) 可控制或共同控制本集团； (ii) 对本集团有重大影响力；或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理层成员。 (b) 在以下任何情况下，某实体与本集团有关联： (i) 该实体及本集团均是同一集团的成员公司（即母公司、附属公司及同系附属公司各自 与其他方有关联）。 (ii) 某实体是另一实体的联营公司或合营公司（或另一实体为成员公司的某集团的成员公 司的联营公司或合营公司）。 (iii) 两家实体均是同一第三方的合营公司。 (iv) 某实体是第三方实体的合营公司而另一实体则是该第三方实体的联营公司。 (v) 该实体为本集团或与本集团有关联的实体为其雇员利益而设立的离职後福利计划。 �CI-14�C 附录一 本集团财务资料 (vi) 该实体受(a)所识别人士控制或受共同控制。 (vii) 於(a)(i)所识别人士对该实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）主要管理 层成员。 (viii) 向本集团或向本集团之母公司提供主要管理人员服务之实体或其所属集团之任何成 员公司。 某人士的近亲家庭成员为在与实体交易时预期会影响该名人士或受到该名人士影响的家庭成员。 (u) 分部报告 管理层乃参照本公司最高营运决策者所审阅用以评估表现及分配资源的报告以厘定经营分部。 由於本集团全部业务活动被视为主要依赖药品销售的表现，故本集团的最高经营决策者评估本集团整体表现并分配其资源。因此，根据香港财务报告准则第8号经营分部的规定，管理层认为仅存在一个经营分部。就此而言，并无呈列有关年度的分部资料。 本集团的经营溢利全部来自中国的产销药品业务，故并无展示地理资料。 2 收入 本集团的主要业务为药品生产及销售。 收入指供应给客户的货品的销售价值。收入不包括销售税及附加费，并已扣除任何贸易折扣。於年内确认的各主要收入类别的金额如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 肾病药物 645,164 580,309 对比剂 121,460 107,083 其他 64,484 43,291 831,108 730,683 来自贡献本集团收入超过10%的主要客户的收入（包括向本集团得悉与该等客户受共同控制之实体作出的销售）如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 客户甲 287,064 225,276 客户乙 不适用 85,739 於截至2015年12月31日止年度，来自客户乙的收入贡献少於本集团收入的10%。 �CI-15�C 附录一 本集团财务资料 3 其他收入及其他净亏损 (a) 其他收入 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 政府补助 －无条件补贴(i) 509 7,211 －有条件补贴（附注19） 436 1,549 利息收益 27,531 28,791 其他 4,354 34 32,830 37,585 (i) 政府补贴指中国地方政府机关授予本集团的不同形式奖励及补贴。 (b) 其他净亏损 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 处置物业、厂房及设备产生的亏损 (1,554) (95) 其他 53 (1) (1,501) (96) 4 税前溢利 税前溢利乃扣除以下各项後得出： (a) 融资成本 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 441 �C (b) 员工成本 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 薪金、工资、花红及福利 114,243 122,917 退休计划供款 4,566 4,565 以股权结算并以股份为基础的付款： 雇员购股权计划（附注20(a)） 34,762 47,633 股份奖励计划（附注20(b)） 556 �C 154,127 175,115 �CI-16�C 附录一 本集团财务资料 根据中国的相关劳动规则及规例，中国附属公司参与由地方政府机关组织的界定供款退休福利计划（「计划」），据此，中国附属公司须按照合资格雇员薪金的某百分比向计划作出供款。地方政府机关承担向退休雇员支付全部退休金的责任。除上述供款外，本集团并无其他责任支付雇员的退休及其他退休後福利。 (c) 其他项目 2015年 2014年 附注 人民币千元 人民币千元 折旧 9 18,589 15,230 摊销 10 627 627 核数师酬金 －审计服务 2,100 1,150 －非审计服务 450 450 （拨回）�u确认的呆账减值亏损 16(b) (513) 175 经营租赁费用 970 1,024 研发成本# 31,287 27,475 存货成本* 15 160,542 158,916 上市费用 �C 420 # 截至2015年12月31日止年度，研发成本包括与员工成本、折旧及摊销开支和经营租赁费用 相关的人民币6,497,000元（2014年：人民币6,448,000元），以上金额亦计入上文或附注4(b) 就各开支类别独立披露的相应总金额内。 * 截至2015年12月31日止年度，存货成本包括与员工成本、折旧及摊销开支和经营租赁费用 相关的人民币36,809,000元（2014年：人民币33,839,000元），以上金额亦计入上文或附注 4(b)就各开支类别独立披露的相应总金额内。 5 综合损益表内的所得税 (a) 综合损益表内的税项指： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 即期税项 年内中国所得税拨备 61,120 58,507 过往年度中国所得税拨备不足 2,201 �C 63,321 58,507 递延税项 产生及拨回暂时性差额 1,772 (5,548) 65,093 52,959 (i) 根据开曼群岛及英属处女群岛（「英属处女群岛」）的规则及规例，本集团毋须於开曼群岛及 英属处女群岛缴纳任何所得税。 (ii)由於本集团於截至2014年及2015年12月31日止年度并无赚取须缴纳香港利得税的收入，故 并无就香港利得税作出拨备。 (iii) 除非另有规定，否则本公司的中国附属公司的应课税收益须按25%的税率缴纳中国所得税。 �CI-17�C 附录一 本集团财务资料 康臣药业（内蒙古）有限责任公司（「内蒙古康臣」）及广州康臣药业有限公司（「广州康臣」） 获认证为高新技术企业，内蒙古康臣及广州康臣可分别从2015年至2017年及2014年至2016年享受优惠所得税税率15%。 (iv)根据有关税法及其实施细则，除非自2008年1月1日起赚取的溢利获税务条例或安排宽减， 否则非中国居民企业投资者应收中国居民企业的股息须按10%缴纳预扣税。就中国预扣税而言，本集团已采用10%的预扣税率。 由於广州康臣是本公司全资所有，本公司可控制广州康臣的股息支付。根据本集团为将其 於中国业务的盈利再投资的计划及意向，其於可预见的未来将不会派发广州康臣及其中国 附属公司於2014年1月1日後产生的任何盈利。於2015年12月31日，本集团在中国的附属公 司於可预见的未来将不会派发的未分配盈利总额为人民币449,328,000元（2014年：人民币 204,212,000元）。据此，本公司并未就其中国附属公司截至2015年12月31日的未分配盈利计提相关的递延税项负债总计人民币44,933,000元（2014年：人民币20,421,000元）。 (b) 税项开支与按适用税率计算的会计溢利的对账： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 年内税前溢利 314,782 264,159 按相关司法权区溢利适用税率计算的税前溢利的名义税项 79,491 64,198 不可扣税开支的影响 16,915 13,688 税务宽减的影响 (31,324) (27,117) 未确认税务亏损的影响 �C 2,190 确认过往年度未确认税务亏损 (2,190) �C 过往年度拨备不足 2,201 �C 实际税项开支 65,093 52,959 6 董事酬金 董事酬金的详情披露如下： 截至2015年12月31日止年度 以股份 薪金、津贴 退休 为基础的 董事袍金 及实物福利 酌情花红 计划供款 付款(i) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 安郁宝先生 1,300 1,080 4,778 �C 8,782 15,940 黎倩女士 1,320 974 4,778 19 8,782 15,873 朱荃先生 435 729 �C �C 2,157 3,321 非执行董事 王顺龙先生 �C �C �C �C �C �C �CI-18�C 附录一 本集团财务资料 截至2015年12月31日止年度 以股份 薪金、津贴 退休 为基础的 董事袍金 及实物福利 酌情花红 计划供款 付款(i) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 独立非执行董事 苏元福先生 120 �C �C �C �C 120 冯仲实先生 120 �C �C �C �C 120 成欣欣女士 120 �C �C �C �C 120 3,415 2,783 9,556 19 19,721 35,494 截至2014年12月31日止年度 以股份 薪金、津贴 退休 为基础的 董事袍金 及实物福利 酌情花红 计划供款 付款(i) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 安郁宝先生 1,300 1,080 3,353 �C 8,668 14,401 黎倩女士 1,320 974 3,353 25 8,668 14,340 朱荃先生 435 771 �C �C 2,645 3,851 非执行董事 王顺龙先生 �C �C �C �C �C �C 独立非执行董事 苏元福先生 120 �C �C �C �C 120 冯仲实先生 120 �C �C �C �C 120 成欣欣女士 120 �C �C �C �C 120 3,415 2,825 6,706 25 19,981 32,952 (i)这代表根据本公司购股权计划授予董事之购股权的估计价值。该等购股权的价值按照本集 团对以股份为基础的付款交易的会计政策（载於附注1(p)(ii)）计量。 该等实物福利的详情（包括授出购股权的主要条款及数目）在董事会报告「股份奖励计划」 一段及附注20披露。 �CI-19�C 附录一 本集团财务资料 7 最高薪酬人士 本公司的五名最高薪酬人士中有三 名（2014年：三名）为董事，其薪酬於附注6披露。另外两名 （2014年：两名）人士的薪酬总额如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物福利 1,309 1,441 退休计划供款 15 12 以股份为基础支付雇员款项 1,654 2,027 2,978 3,480 两名（2014年：两名）最高薪酬人士的薪酬介乎以下范围： 2015年 2014年 人士数目 人士数目 1,500,000港元至2,000,000港元 1 1 2,000,000港元至2,500,000港元 1 1 8 每股盈利 (a) 每股基本盈利 截至2015年12月31日止年度的每股基本盈利乃根据年内本公司权益股东应占溢利人民币 249,689,000元（2014年：人民币211,200,000元）及已发行普通股的加权平均数981,567,000股股份（2014 年：998,519,000股股份）计算。 2015年 2014年 千股 千股 於1月1日已发行普通股 1,000,000 1,000,000 购入股份奖励计划项下股份的影响 (18,147) (1,481) 年内注销股份的影响 (286) �C 普通股加权平均数 981,567 998,519 (b) 每股摊薄盈利 截至2015年12月31日止年度的每股摊薄盈利乃根据本公司权益股东应占溢利人民 币249,689,000元 （2014年：人民币211,200,000元）及普通股的加权平均数981,786,000股股份（2014年：998,519,000股股份）计算。 2015年 2014年 千股 千股 普通股的加权平均数 981,567 998,519 股份奖励计划项下奖励股份的影响 219 �C 普通股加权平均数（摊薄） 981,786 998,519 �CI-20�C 附录一 本集团财务资料 於截至2015年及2014年12月31日止年度，本公司购股权计划（见附注20(a)）具反摊薄影响。 9 物业、厂房及设备 楼宇 机器 汽车 办公设备 在建工程 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 成本： 於2014年1月1日 136,029 58,733 8,990 10,348 81,032 295,132 自在建工程转移 43,957 38,049 �C �C (82,006) �C 其他添置 1,457 1,425 1,545 841 7,701 12,969 处置 �C (349) �C (260) �C (609) 於2014年12月31日及 2015年1月1日 181,443 97,858 10,535 10,929 6,727 307,492 自在建工程转移 6,991 523 �C �C (7,514) �C 其他添置 1,437 4,347 2,979 1,055 4,710 14,528 处置 (87) (8,197) (553) (921) �C (9,758) 於2015年12月31日 189,784 94,531 12,961 11,063 3,923 312,262 累计折旧： 於2014年1月1日 (28,042) (23,134) (7,027) (4,659) �C (62,862) 年内扣除 (6,289) (7,050) (499) (1,392) �C (15,230) 於处置时拨回 �C 287 �C 227 �C 514 於2014年12月31日及 於2015年1月1日 (34,331) (29,897) (7,526) (5,824) �C (77,578) 年内扣除 (7,442) (9,318) (578) (1,251) �C (18,589) 於处置时拨回 49 6,404 498 727 �C 7,678 於2015年12月31日 (41,724) (32,811) (7,606) (6,348) �C (88,489) 账面净值： 於2014年12月31日 147,112 67,961 3,009 5,105 6,727 229,914 於2015年12月31日 148,060 61,720 5,355 4,715 3,923 223,773 於2015年12月31日及截至本报告日期，本集团正在就账面值人民币29,381,000元（2014年12月31 日：人民币29,534,000元）的若干物业申请所有权证书。本公司董事认为，使用上述物业及在上述物业从事经营活动并不会因本集团尚未取得相关物业业权证书而受到影响。 �CI-21�C 附录一 本集团财务资料 10 租赁预付款项 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 成本： 年初及年末 29,808 29,808 累计摊销： 年初 (5,607) (4,980) 年内扣除 (627) (627) 年末 (6,234) (5,607) 账面净值： 年末 23,574 24,201 租赁预付款项指已付予中国机关的土地使用权预付款项。租赁土地位於中国，建於其上的是本集团的生产厂房。本集团最初获授为期50年的土地使用权，余下年期介乎34至44年。 11 其他投资 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 可供出售股本证券－非上市(i) 2,600 2,600 流动资产 按公允值计入损益的金融资产(ii) �C 250,900 (i)本集团的其他投资是指其投资於中国内蒙古自治区的一家国内医药生产商。本集团拥有该 国内医药生产商的5%股权。有关投资於活跃市场并无市场报价。作为估值技术的重要输入 数据的类似投资於活跃市场的报价或可观察市场数据亦无法获得。因此，非上市的其他投资於综合财务报表中按成本减去减值（如有）列账。 (ii) 於2014年12月31日，本集团持有中国银行发行的若干理财产品投资，本金额为人民币 250,900,000元。该等理财产品於2015年1月及2月到期。根据协议，理财产品的最低及最高 每年回报率分别为4.0%至4.9%，具体视乎投资期间沪深300指数的波动而定。该等理财产品的本金额於2015年到期日全数收回。 �CI-22�C 附录一 本集团财务资料 12 於附属公司的投资 於2015年12月31日，本公司於下列附属公司（全部为私人公司）拥有直接或间接权益，详情载列如下： 注册成立及 由本公司持有的 公司名称 营业地点 法定及缴足股本 应占股本权益 主要业务 直接 间接 智达集团有限公司 英属处女群岛 50,000美元（「美元」）�u 100% �C 投资控股 1美元 ImmenseValueHoldingsLimited 英属处女群岛 50,000美元�u1美元 100% �C 投资控股 世纪国际拓展有限公司 香港 10,000港元�u1港元 �C 100% 投资控股 宏致有限公司 香港 10,000港元�u1,000港元 �C 100% 投资控股 广州康臣* 中国 人民币300,000,000元�u �C 100% 产销药品 人民币300,000,000元 广州康臣医药有限公司* 中国 人民币3,000,000元�u �C 100% 药品贸易 人民币3,000,000元 广州康臣药物研究有限公司* 中国 人民币10,000,000元�u �C 100% 研发药品 人民币10,000,000元 内蒙古康臣* 中国 人民币25,000,000元�u �C 100% 产销药品 人民币25,000,000元 内蒙古康源药业有限公司 中国 人民币19,161,000元�u �C 100% 产销药品 人民币19,161,000元 * 实体的官方名称为中文。实体名称的英文译名仅供参考。 13 於一间联营公司的权益 於截至2015年12月31日止年度，本集团从广西玉林制药集团有限责任公司（“玉林制药”）的前股东及一位独立第三方代理分别收购了玉林制药的30.91%及14.36%股权。总代价为人民币641,342,000元，而本集团於2015年12月31日实质持有玉林制药的45.27%股权。 於2015年11月23日，本集团与一名独立第三方代理订立一份有条件的股权转让协议，以人民币 69,361,000元的代价进一步收购玉林制药5.76%股权。进一步详情於附注14披露。 �CI-23�C 附录一 本集团财务资料 有关本集团於玉林制药（为无法获得市场报价的非上市公司实体）之权益详情如下： 所有权权益比率 注册成立及 本集团之 附属公司 联营公司名称 业务架构形式 营业地点 注册及缴足股本详情 实益权益 持有 主要业务 玉林制药 有限责任公司 中国 人民币 45.27% 45.27% 研究、生产及销售中药 148,834,102元 及天然药物 联营公司於综合财务报表中使用权益法入账。 就任何会计政策差异作出调整後，玉林制药之财务资料概要以及於综合财务报表中账面值对账披露如下： 自收购日 於2015年 至2015年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 玉林制药的总金额 流动资产 331,126 非流动资产 759,837 流动负债 257,030 非流动负债 99,831 权益 734,102 收入 85,649 期内亏损 (12,173) 期内全面收益总额 (12,173) 与本集团於玉林制药的权益对账 联营公司资产净值总额 734,102 本集团之实益权益 45.27% 本集团应占联营公司资产净值 332,328 商誉 304,331 於综合财务报表的账面值 636,659 14 股权投资预付款 於2015年11月23日，本集团与一名独立第三方代理订立一份有条件的股权转让协议，以人民币 69,361,000元的代价进一步收购玉林制药5.76%股权（「建议收购事项」）。 �CI-24�C 附录一 本集团财务资料 於2015年12月31日，该建议收购事项尚未完成，而本集团支付之垫款人民币62,458,000元获确认为股权投资预付款。 15 存货 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 原材料 25,049 16,552 在制品 17,197 10,653 制成品 28,768 26,277 71,014 53,482 已确认为开支并计入损益的存货金额分析如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 已售存货成本 160,376 159,078 存货撇减 166 �C 存货撇减拨回 �C (162) 160,542 158,916 16 贸易及其他应收款项 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 应收账款 120,854 81,929 应收票据 242,868 154,538 减：应收呆账拨备 (19) (4,323) 贸易应收款项 363,703 232,144 其他应收款项 22,756 11,534 预付款项 12,728 4,800 399,187 248,478 (a) 账龄分析 於报告期末，应收账款及应收票据（已计入贸易及其他应收款项）以发票日期为基准并扣除呆账拨备的账龄分析如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 3个月内 362,954 231,910 3至12个月 749 233 12个月以上 �C 1 363,703 232,144 贸易应收款项自发出账单日期起计90日内到期。 �CI-25�C 附录一 本集团财务资料 (b) 应收账款及应收票据的减值 有关应收账款及应收票据的减值亏损记入拨备账户，除非本集团信纳收回款项的机会极微，则减值亏损将直接在应收账款及应收票据中撇销（附注1(j)）。 年内呆账拨备（包括特定及整体亏损部份）的变动如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 於1月1日 4,323 4,917 （拨回）�u确认的减值亏损 (513) 175 撇销无法收回款项 (3,791) (769) 於12月31日 19 4,323 於2015年12月31日，本集团的应收账款人民币19,000元（2014年12月31日：人民币5,964,000元）已 个别确定减值。个别已减值的应收款项涉及的客户处於财务困境，管理层经评估预计只能收回部份应收款项。因此，分别确认呆账之特别拨备为人民币19,000元（2014年：人民币4,323,000元）。 (c) 未减值的应收账款及应收票据 未个别或整体被视为减值的应收账款及应收票据的账龄分析如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 未逾期亦未减值 362,954 230,270 逾期1个月以下 465 95 逾期1至3个月 186 71 逾期3个月以上但不足12个月 98 67 749 233 363,703 230,503 未逾期亦未减值的应收款项与近期并无拖欠记录的多名客户有关。 已逾期但未减值的应收款项涉及若干与本集团维持良好交易记录的独立客户。根据过往经验，管理层认为毋须就该等结余作出减值拨备，因信贷质素并无重大变动且结余仍被视为可全数收回。 �CI-26�C 附录一 本集团财务资料 17 现金及现金等值项目 (a) 现金及现金等值项目包括： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 银行及手头现金 489,987 843,669 (b) 税前溢利与经营所得现金的对账： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 税前溢利 314,782 264,159 经调整 折旧 18,589 15,230 摊销 627 627 就呆账（拨回）�u确认拨备 (513) 175 利息收益 (27,531) (28,791) 利息开支 441 �C 出售物业、厂房及设备产生的亏损 1,554 95 以股份为基础的付款交易 35,318 47,633 存货拨备 166 �C 应占一间联营公司亏损 4,683 �C 经调整 存货增加 (17,698) (4,516) 贸易及其他应收款项增加 (136,548) (1,779) 贸易及其他应付款项增加 53,384 42,062 递延收益（减少）�u增加 (436) 2,451 经营所得现金 246,818 337,346 18 贸易及其他应付款项 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 39,760 36,416 预收款项 1,276 3,666 应计开支 54,635 26,909 应付雇员福利 40,143 46,381 其他应付款项 65,421 37,306 201,235 150,678 �CI-27�C 附录一 本集团财务资料 於报告期末，基於发票日期的贸易应付款项账龄分析如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 1个月内 29,169 25,665 1至12个月 10,591 10,512 12个月以上 �C 239 39,760 36,416 19 递延收益 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 於1月1日 12,454 10,003 添置 �C 4,000 计入损益（附注3(a)） (436) (1,549) 於12月31日 12,018 12,454 表示： 即期部份 436 436 非即期部份 11,582 12,018 12,018 12,454 於2015年及2014年12月31日，本集团的递延收益主要包括新药品或现有药品研发项目的多项有条件政府补助，以及与购买土地使用权有关的补贴。 有关研发项目的递延政府补助将会在产生开发项目开支的同一期间确认为收益。有关购买土地使用权的递延政府补助将会在相关土地使用权的预计可使用年期内以直线法确认为收益。 20 以股权结算并以股份为基础的付款 (a) 雇员购股权计划 本公司於2013年12月2日采纳一项购股权计划（「购股权计划」）。根据购股权计划，本公司董事会获授权可酌情决定向本集团董事及雇员授出可认购本公司普通股的购股权。根据购股权计划，本公司可发行可行使认购最多100,000,000股普通股的购股权。 截至2014年12月31日止年度，本公司以每位承授人1港元的代价授予若干董事及雇员60,000,000份 购股权。该等购股权行使价为每股6.64港元，该等购股权公允值合计达人民币138,095,000元。该等购股权於授出日期後1年至5年归属，然後可以於2024年3月23日或之前行使。 �CI-28�C 附录一 本集团财务资料 (i) 授出条款与条件如下： 已授出 购股权的 授出日期 批号 购股权数目 归属条件 合约年期 授予雇员的购股权： 2014年3月28日 第1批 9,100,000 授出日期後1年 10年 2014年3月28日 第2批 9,100,000 授出日期後2年 10年 2014年3月28日 第3批 10,800,000 授出日期後3年 10年 2014年3月28日 第4批 4,000,000 授出日期後4年 10年 2014年3月28日 第5批 4,000,000 授出日期後5年 10年 授予董事的购股权： 2014年3月28日 第1批 900,000 授出日期後1年 10年 2014年3月28日 第2批 900,000 授出日期後2年 10年 2014年3月28日 第3批 1,200,000 授出日期後3年 10年 2014年5月28日 第6批 6,000,000 授出日期後1年 9.8年 2014年5月28日 第7批 6,000,000 授出日期後2年 9.8年 2014年5月28日 第8批 8,000,000 授出日期後3年 9.8年 授出购股权总数 60,000,000 (ii) 购股权数目及加权平均行使价如下： 2015年 2014年 加权平均 购股权 加权平均 购股权 行使价 数目 行使价 数目 港元 千股 港元 千股 年初尚未行使 6.64 59,600 �C �C 年内授出 �C �C 6.64 60,000 年内没收 6.64 (6,754) 6.64 (400) 年末尚未行使 6.64 52,846 6.64 59,600 年末可行使 6.64 10,866 �C �C 於2015年12月31日，尚未行使购股权行使价为6.64港元，加权平均剩余合约年期为8.3年。 (iii) 购股权公允值及假设： 用以换取授出购股权所获服务的公允值乃参考所授出购股权之公允值计量。授出购股权的 估计公允值乃基於二叉树模型计量。购股权合约年期在此模型中用作为一项输入数据。提前行使的预期已纳入此二叉树模型。以下为购股权公允值及假设。 批号 1 2 3 4 5 6 7 8 计量日公允值（港元） 2.60 2.83 3.04 3.23 3.39 2.57 2.82 3.05 股价（港元） 5.85 5.85 5.85 5.85 5.85 6.01 6.01 6.01 行使价（港元） 6.64 6.64 6.64 6.64 6.64 6.64 6.64 6.64 预期波幅 57.98% 57.98% 57.98% 57.98% 57.98% 57.97% 57.97% 57.97% �CI-29�C 附录一 本集团财务资料 批号 1 2 3 4 5 6 7 8 预期购股权年期 10年 10年 10年 10年 10年 9.8年 9.8年 9.8年 预期股息 �C �C �C �C �C �C �C �C 无风险利率 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 2.26% 1.91% 1.91% 1.91% 预期波幅以历史波幅为基准（根据购股权的加权平均剩余年期计算），并根据可公开获得的资料导致未来波幅之任何预期变化予以调整。预期股息以历史股息为基准。主观输入数据假设的变动可对公允值之估计产生重大影响。 购股权附带服务条件授出。此条件并未计入所获服务於授出日期的公允值计量。购股权之 授出并无附带市场条件。 (b) 股份奖励计划 於2014年7月21日，本公司董事会批准采纳一项股份奖励计划（「股份奖励计划」），据此可根据股份奖励计划的规定授予特定雇员（「特定雇员」）本公司的股份（「奖励股份」），股份奖励计划项下奖励的股份面值不得超过本公司不时已发行股本的10%。 股份奖励计划旨在嘉许特定雇员所做的贡献并提供奖励，以挽留彼等助力本集团之持续经营及发 展，同时吸引合适人才推动本集团进一步发展。 除非获董事会根据股份奖励计划的规则提早终止，股份奖励计划的有效期自采纳之日起计为期10 年。 (i) 根据股份奖励计划持有的股份详情如下： 平均认购价 持有股份数目 股份价值 港元 千股 千港元 人民币千元 於2015年1月1日 9,528 57,207 45,359 年内购买股份 5.38 10,472 56,357 44,638 於2015年12月31日 20,000 113,564 89,997 �CI-30�C 附录一 本集团财务资料 平均认购价 持有股份数目 股份价值 港元 千股 千港元 人民币千元 於2014年1月1日 �C �C �C 年内购买股份 5.99 9,528 57,207 45,359 於2014年12月31日 9,528 57,207 45,359 (ii) 於截至2015年12月31日止年度，本公司向本集团517名雇员授出2,192,324股股份。该等奖励 股份的公允值为人民币9,852,000元。详情如下： 奖励股份数目 授出日期 归属日期 已授出 已没收 尚未归属 2015年5月7日 2016年6月30日 1,096,162 939,839 156,323 2015年5月7日 2016年12月31日 1,096,162 917,345 178,817 总数 2,192,324 1,857,184 335,140 该等奖励股份於授出日期的估计公允值乃参考本公司股份的市价而决定。 截至2015年12月31日止年度，本集团确认股份奖励开支人民币556,000元（2014年：无），权益内资本储备相应增加。 21 综合财务状况表内的所得税 (a) 综合财务状况表内的即期税项指： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 於1月1日 27,133 11,251 年内中国所得税拨备 61,120 58,507 过往年度的中国所得税拨备不足 2,201 �C 年内已付中国所得税 (62,775) (42,625) 於12月31日 27,679 27,133 �CI-31�C 附录一 本集团财务资料 (b) 已确认递延税项资产及负债： 於综合财务状况表内确认的递延税项资产�u（负债）的组成部份及年内变动如下： 来自下列各项的 来自中国 附属公司 递延税项 未来股息 未动用 拨备及 业务收购的 集团间 应占联营 资产�u（负债）： 收益的预扣税 税务亏损# 应计费用 公允值调整 未变现溢利 公司亏损 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2014年1月1日 (40,850) 1,343 3,215 (2,171) 3,122 �C (35,341) （扣除）�u计入损益 �C (74) 5,213 128 281 �C 5,548 於2014年12月31日及 2015年1月1日 (40,850) 1,269 8,428 (2,043) 3,403 �C (29,793) （扣除）�u计入损益 �C (781) (979) 66 (780) 702 (1,772) 於2015年12月31日 (40,850) 488 7,449 (1,977) 2,623 702 (31,565) # 递延税项资产乃就本集团若干中国附属公司的未动用税务亏损而确认。该等公司目前正逐 渐发展至正常营运阶段并产生溢利。因此，被视为於未来可能会有足够的应课税溢利以在 亏损到期前使用彼等之未动用税务亏损。於2015年12月31日，税项亏损人民币446,000元、人民币509,000元及人民币998,000元将分别於2018年、2019年及2020年到期。 (c) 综合财务状况表的对账 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 於综合财务状况表确认的递延税项资产净值 8,639 9,697 於综合财务状况表确认的递延税项负债净额 (40,204) (39,490) (31,565) (29,793) (d) 未确认的递延税项负债： 於2015年12月31日，有关本集团中国附属公司未分配溢利的暂时差额达人民币449,328,000元 （2014年：人民币204,212,000元）。由於本公司控制其中国附属公司的股息政策，且董事已确定在可预见 的未来将不会分配溢利，故并未就分配此等保留溢利时应缴付的预扣税确认44,933,000元（2014年：人民币20,421,000元）的递延税项负债。 �CI-32�C 附录一 本集团财务资料 22 资本、储备及股息 (a) 权益组成部份的变动 本集团综合权益的各个组成部份於期初及期末结余之间的对账载於综合权益变动表。本公司权益的个别组成部份於年初及年末之间的变动详情载於下文： 本公司 在股份奖励 计划项下 股本 股份溢价 其他储备 资本储备 持有的股份 保留盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2014年1月1日 78,250 722,601 356,472 �C �C 3,596 1,160,919 批准及支付的中期股息 �C (38,000) �C �C �C �C (38,000) 雇员购股权计划 �C �C �C 47,633 �C �C 47,633 在股份奖励计划项下认购的股份 �C �C �C �C (45,359) �C (45,359) 年内全面收益总额 �C �C �C �C �C 7,758 7,758 於2014年12月31日及 2015年1月1日 78,250 684,601 356,472 47,633 (45,359) 11,354 1,132,951 批准及支付的股息 �C (28,000) �C �C �C �C (28,000) 雇员购股权计划 �C �C �C 34,762 �C �C 34,762 在股份奖励计划项下认购的股份 �C �C �C �C (44,638) �C (44,638) 在股份奖励计划项下授予的股份 �C �C �C 556 �C �C 556 年内注销股份 (176) (8,664) �C �C �C �C (8,840) 年内全面收益总额 �C �C �C �C �C (3,004) (3,004) 於2015年12月31日 78,074 647,937 356,472 82,951 (89,997) 8,350 1,083,787 (b) 股息 (i) 年内应付本公司权益股东的股息 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 已宣派及支付的中期股息每股普通股 人民币零元（2014年：人民币0.038元） �C 38,000 年末後建议的末期股息每股普通股 人民币0.075元（2014年：人民币0.028元） 74,119 28,000 74,119 66,000 年末後建议的末期股息并无於年末时确认为负债。 �CI-33�C 附录一 本集团财务资料 (ii) 上一财政年度应付本公司权益股东的股息，於年内批准及支付 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 年内批准及支付的上一财政年度末期 股息每股普通股人民币0.028元（2014年：无） 28,000 �C (c) 股本 法定及已发行股本 2015年 2014年 股份数目 千港元 股份数目 千港元 法定 每股面值0.10港元的普通股 5,000,000,000 500,000 5,000,000,000 500,000 已发行及缴足普通股 2015年 2014年 缴足股份 缴足股份 缴足股份 缴足股份 股份数目 面值 面值 股份数目 面值 面值 千股 千港元 人民币千元 千股 千港元 人民币千元 於1月1日 1,000,000 100,000 78,250 1,000,000 100,000 78,250 年内注销股份(i) (2,243) (224) (176) �C �C �C 於12月31日 997,757 99,776 78,074 1,000,000 100,000 78,250 (i)截至2015年12月31日止年度，本公司以平均购买价每股4.70港元购回及注销2,243,000股普 通股。 (ii) 於2015年12月31日，本公司根据股份奖励计划持有20,000,000股普通股（2014年12月31日： 9,528,000股）（见附注20(b)）。 (d) 储备的性质及用途 (i) 股份溢价 股份溢价指本公司股份面值与自发行本公司股份收取的所得款项之间的差额。 根据开曼群岛公司法（经修订），本公司股份溢价账中的资金可供分派予本公司股东，惟紧随建议分派股息当日後，本公司将须有能力偿还其於日常业务过程中到期的债务。 (ii) 汇兑储备 汇兑储备包括换算以人民币以外的功能货币列值的业务的财务资料所产生的所有外汇差额。 �CI-34�C 附录一 本集团财务资料 (iii) 资本储备 资本储备指按照附注1(p)(ii)就以股份为基础的付款所采纳之会计政策，就授予本公司雇员 的未行使购股权已确认的授出日期公允值之部份。 (iv) 其他储备 本集团的其他储备是指下列两者之间的差额：(a)广州康臣股本的面值；及(b)本公司根据於2012年12月24日完成的本集团重组所发行用作交换的股份面值。 本公司的其他储备指下列两者之间的差额：(a)所收购附属公司的综合净资产；及(b)本公司根据2012年12月24日完成的本集团重组所发行用作交换的股份面值。 (v) 中国法定储备 根据本集团现时旗下各中国附属公司的组织章程细则，本集团已按照中国会计规则及法规 厘定的税後溢利的某个百分比向中国法定储备作出拨款，直至中国法定储备相等於实体注册资本的50%。该拨款的百分比由相关附属公司的董事厘定。该储备金可用於抵销附属公司的累计亏损或增资，惟不可用於分派（清盘除外）。 於2015年，广州康臣将其纯利人民币613,000元的10%拨入中国法定储备。内蒙古康臣的中 国法定储备结余已达致其注册资本的50%，因而於截至2015年12月31日止年度并无作出进一步拨 款。本集团的其他中国附属公司於2015年录得亏损或累计亏损，故并无作出拨款。 (e) 可供分派储备 本公司於2015年12月31日的可供分派储备总额为人民币1,005,713,000元（2014年12月31日：人民币 1,052,427,000元）。 (f) 资本管理 本集团管理资本的主要目的是维护其持续经营的能力，从而使其能够透过按相应的风险水平为产品及服务定价，以及凭藉以合理成本取得融资而继续为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益。 本集团按照经调整净债务与资本比率监察其资本架构。就此而言，经调整净债务乃界定为总债务 （包括计息贷款及借款）减现金及现金等值项目。经调整资本包括权益的所有组成部份。本集团於年内并无经调整净债务。 年内，本集团的策略旨在将债务与股权比率维持於本集团管理层不时参考当前市况而认为合理的水平。为了维持或调整比率，本集团可调整派付予权益持有人的股息金额、发行新股或筹募新债务融资。 本公司及其任何附属公司概不受限於外部施加的资本要求。 23 财务风险管理及公允值 本集团须面对於日常业务过程中产生的信贷及流动资金风险。本集团所面对的该等风险及本集团用以管理该等风险的财务风险管理政策及惯例载述如下。 (a) 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收款项。管理层已制定适当的信贷政策，并且持续监察该等信贷风险的额度。 �CI-35�C 附录一 本集团财务资料 就贸易及其他应收款项而言，本集团会对所有要求授予一定金额信贷的客户进行个别信贷评估。该等评估着重客户过去到期还款记录以及目前的还款能力，并会考虑关於客户以及客户经营所在经济环境的特定资料。贸易应收款项自发出账单日期起计90日内到期。欠款结余逾期超过12个月的债务人须清偿所有未偿还结余，方可获授任何进一步信贷。一般而言，本集团不会收取客户提供的抵押品。 本集团面对的信贷风险主要受到每名客户的个别特性所影响多於客户营运所在行业或国家，因此，重大信贷集中风险主要於本集团面临个别客户重大风险时产生。於2014年及2015年12月31日，贸易应收款项总额中分别有29%及28%来自本集团最大客户，而贸易应收款项总额中分别有43%及45%来自本集团五大客户。 有关本集团所承受因贸易及其他应收款项而产生的信贷风险的进一步定量披露载於附注16。 (b) 流动资金风险 本集团管理流动资金的方式是要尽力确保本集团维持充足的流动资金储备，以在正常及受压的情况下均能应付其到期负债。 下文是金融负债（不包括预收款项）的合约到期情况，此乃基於合约未折现现金流量（包括按合约利率计算的利息付款）及本集团被要求还款的最早日期： 於2015年12月31日 合约未折现现金流出 1年内 超过1年 或按要求 但少於5年 总计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易及其他应付款项 199,959 �C 199,959 199,959 於2014年12月31日 合约未折现现金流出 1年内 超过1年 或按要求 但少於5年 总计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易及其他应付款项 147,012 �C 147,012 147,012 (c) 公允值 由於该等工具到期日甚近，於2014年及2015年12月31日，按摊销成本列账的所有金融资产及负债 的账面值与其各自的公允值相若。 (d) 利率风险 本集团并无承受重大利率风险，因为预期利率波动将不会对其於2015年12月31日所持的现金及银 行存款的公允值或现金流量造成任何重大影响。 �CI-36�C 附录一 本集团财务资料 (e) 货币风险 由於本集团的主要业务在中国进行，本集团的交易主要以人民币计值，而人民币不可自由兑换为外币。所有涉及人民币的外汇交易必须透过中国人民银行或其他获批准买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率乃中国人民银行所报的汇率，该汇率主要按供求厘定。 本集团面临的货币风险主要来自以外币计值的现金结余，即该外币并非交易相关业务的功能货币。 引起此种风险的货币主要为港元。 面对的货币风险 下表详列本集团及本公司於报告期间结束时所承受的货币风险，该等货币风险乃因为以相 关实体之功能货币以外的货币列值的已确认资产或负债而产生。就呈报而言，风险承担额以人民币列示，并以年结日的即期汇率换算。由於将外国业务之财务报表换算成本集团呈报货币而产生的差额已经剔除。 外币风险 （以人民币列示） 2015年 2014年 港元 港元 人民币千元 人民币千元 现金及现金等值项目 2,040 6,982 由於本集团持有以人民币以外的货币计值的现金及现金等值项目微不足道，故本集团於 2015年12月31日并无重大外汇风险。 24 资本承担 於2015年12月31日并未在综合财务报表拨备的未履行资本承担如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 已订约 3,776 1,809 已批准但未订约 4,320 7,242 总计 8,096 9,051 �CI-37�C 附录一 本集团财务资料 25 重大关联方交易 主要管理人员酬金 本集团主要管理人员的酬金，包括向本公司董事支付的款项（於附注6披露）以及向若干最高薪雇员支付的款项（於附注7披露）载列如下： 2015年 2014年 人民币千元 人民币千元 薪金及其他福利 19,961 17,776 界定供款退休计划 95 100 以股权结算并以股份为基础的付款开支 23,100 24,124 43,156 42,000 总酬金计入「员工成本」内（见附注4(b)）。 概无上述关联方交易属上市规则第14A章所界定的关连交易或持续关连交易。 26 会计估计及判断 应用本集团的会计政策时涉及的估计不确定因素及重要会计判断的主要来源描述如下。 (a) 折旧 物业、厂房及设备均在考虑估计残值後，在估计可使用年期内按直线法计提折旧。 本集团每年检讨资产的可使用年期及其残值（如有）。倘早前所作估计出现重大变动，未来年度的折旧开支则予以调整。 (b) 减值 (i)考虑若干物业、厂房及设备以及租赁预付款项可能须作出的减值亏损时，须厘定该等资产 的可收回金额。可收回金额为净售价与使用价值两者中的较高者。由於未必能轻易取得该 等资产的市场报价，故难以精确估计售价。厘定使用价值时，资产产生的预期现金流量会 折现至其现值，此举须对收入水平及经营成本金额等有关项目作出重大判断。本集团於厘 定可收回金额的合理近值时使用所有轻易可得的资讯，包括根据合理及可支持假设作出的 估计及收入和经营成本等项目预测。 (ii)呆账减值亏损按董事定期检讨的账龄分析及可收回程度评估进行评估及计提拨备。董事在 评估各个别客户的信用评级及过往收账记录时作出大量判断。 上述减值亏损的任何增减均会影响未来年度的纯利或净亏损。 �CI-38�C 附录一 本集团财务资料 27 公司层面财务状况表 2015年 2014年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 於附属公司的投资 342,444 342,444 贸易及其他应收款项 �C 6,104 非流动资产总值 342,444 348,548 流动资产 贸易及其他应收款项 353,276 281,003 现金及现金等值项目 401,185 513,293 流动资产总值 754,461 794,296 流动负债 其他应付款项 13,118 9,893 流动资产净值 741,343 784,403 总资产减流动负债 1,083,787 1,132,951 资本及储备 股本 22(c) 78,074 78,250 储备 1,005,713 1,054,701 权益总额 1,083,787 1,132,951 28 报告期後的非调整事项 (a) 於报告期末後，本公司透过联交所以40,642,000港元（约人民币34,288,000元）的总代价购回 其自身普通股中的9,501,000股股份。该等本公司所购回的股份已於其後在2016年2月26日被注销。 (b) 於报告期末後，董事建议宣派末期股息。进一步详情於附注22(b)披露。 �CI-39�C 附录一 本集团财务资料 29 截至2015年12月31日止年度已颁布但尚未生效的修订、新准则及诠释的潜在影响 截至刊发该等财务报表日期，香港会计师公会已颁布於截至2015年12月31日止年度尚未生效且未 於该等财务报表采纳的多项修订及新准则。该等修订及新准则包括可能与本集团有关的下列各项。 於下列日期或以後 开始的会计期间生效 香港财务报告准则2012年至2014年周期之年度改进 2016年1月1日 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号修订本， 2016年1月1日 投资者与其联营或合营企业之资产出售或注资 香港会计准则第1号修订本，披露措施 2016年1月1日 香港会计准则第16号修订本及香港会计准则第38号修订本， 2016年1月1日 折旧及摊销可接受方法之澄清 香港财务报告准则第15号，来自与客户订立之合约的收入 2017年1月1日 香港财务报告准则第9号，金融工具 2018年1月1日 本集团正在评估该等修订於初次应用期间预期产生的影响。截至目前为止，本集团认为，采纳该等修订不大可能会对本集团的经营业绩及财务状况构成重大影响。 �CI-40�C 附录一 本集团财务资料 3. 未经审核财务报表 以下为本集团之未经审核综合损益表、综合损益及其他全面收益表、综合财务状况表、综合权益变动表、简明综合现金流量表及未经审核中期财务报告附注之全文，乃摘录自本集团截至2016年6月30日止六个月之中期报告第16至50页。本节所指之页码为本集团有关中期报告之页码。 综合损益表 截至2016年6月30日止六个月－未经审核 （以人民币列示） 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 5 451,852 387,278 销售成本 (95,048) (76,404) 毛利 356,804 310,874 其他收入 6 3,331 17,197 其他净亏损 6 (719) (1,554) 分销成本 (136,271) (116,615) 行政开支 (48,872) (58,384) 经营性溢利 174,273 151,518 应占联营公司溢利 11 3,865 �C 税前溢利 7 178,138 151,518 所得税开支 8 (32,741) (30,328) 本公司权益股东应占期内溢利 145,397 121,190 每股盈利（人民币元） －基本 9 0.15 0.12 －摊薄 9 0.15 0.12 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。应付本公司权益股东股息之详情载列於附注17(a)。 �CI-41�C 附录一 本集团财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至2016年6月30日止六个月－未经审核 （以人民币列示） 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 期内溢利 145,397 121,190 可能重新分类至损益的期内其他全面收益： 转换中华人民共和国（「中国」）境外业务的 财务报表的汇兑差异，扣除税项 214 60 本公司权益股东应占期内全面收益总额 145,611 121,250 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。 �CI-42�C 附录一 本集团财务资料 综合财务状况表 於2016年6月30日－未经审核（以人民币列示） 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 10 219,583 223,773 租赁预付款项 23,261 23,574 其他投资 2,600 2,600 於一间联营公司的权益 11 672,136 636,659 股权投资预付款 11 62,458 62,458 递延税项资产 10,825 8,639 非流动资产总值 990,863 957,703 流动资产 存货 12 48,217 71,014 贸易及其他应收款项 13 401,484 399,187 现金及现金等值项目 14 455,873 489,987 流动资产总值 905,574 960,188 流动负债 贸易及其他应付款项 15 184,472 201,235 递延收益 436 436 应付即期税款 27,945 27,679 流动负债总额 212,853 229,350 流动资产净值 692,721 730,838 总资产减流动负债 1,683,584 1,688,541 非流动负债 递延收益 11,363 11,582 递延税项负债 39,783 40,204 非流动负债总额 51,146 51,786 资产净值 1,632,438 1,636,755 资本及储备 股本 17(b) 76,294 78,074 储备 1,556,144 1,558,681 总权益 1,632,438 1,636,755 於2016年8月30日经董事会批准及授权刊发。 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。 �CI-43�C 附录一 本集团财务资料 综合权益变动表 截至2016年6月30日止六个月－未经审核 （以人民币列示） 根据股份 奖励计划 持有的 中国 股本 股份溢价 汇兑储备 资本储备 其他储备 库存股 法定储备 保留盈利 总计 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2015年1月1日 78,250 684,601 167 47,633 80,769 (45,359) 59,815 527,310 1,433,186 截至2015年6月30日 止六个月的权益变动： 期内溢利 �C �C �C �C �C �C �C 121,190 121,190 其他全面收益 �C �C 60 �C �C �C �C �C 60 全面收益总额 �C �C 60 �C �C �C �C 121,190 121,250 批准及支付的股息 17(a) �C (28,000) �C �C �C �C �C �C (28,000) 雇员购股权计划 7(a) �C �C �C 17,401 �C �C �C �C 17,401 根据股份奖励计划购买 的股份 16(b)(i) �C �C �C �C �C (44,638) �C �C (44,638) 根据股份奖励计划授予 的股份 7(a)/16(b)(ii) �C �C �C 119 �C �C �C �C 119 於2015年6月30日 78,250 656,601 227 65,153 80,769 (89,997) 59,815 648,500 1,499,318 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。 �CI-44�C 附录一 本集团财务资料 根据股份 奖励计划 持有的 中国 股本 股份溢价 汇兑储备 资本储备 其他储备 库存股 其他库存股 法定储备 保留盈利 总计 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於2015年7月1日 78,250 656,601 227 65,153 80,769 (89,997) �C 59,815 648,500 1,499,318 截至2015年12月31日 止六个月的权益变动： 期内溢利 �C �C �C �C �C �C �C �C 128,499 128,499 其他全面收益 �C �C (20) �C �C �C �C �C �C (20) 全面收益总额 �C �C (20) �C �C �C �C �C 128,499 128,479 期内购买自身股份 �C �C �C �C �C �C (8,840) �C �C (8,840) 期内注销股份 (176) (8,664) �C �C �C �C 8,840 �C �C �C 转拨至法定储备 �C �C �C �C �C �C �C 613 (613) �C 雇员购股权计划 �C �C �C 17,361 �C �C �C �C �C 17,361 根据股份奖励计划授予 的股份 �C �C �C 437 �C �C �C �C �C 437 於2015年12月31日 78,074 647,937 207 82,951 80,769 (89,997) �C 60,428 776,386 1,636,755 於2016年1月1日 78,074 647,937 207 82,951 80,769 (89,997) �C 60,428 776,386 1,636,755 截至2016年6月30日 止六个月的权益变动 期内溢利 �C �C �C �C �C �C �C �C 145,397 145,397 其他全面收益 �C �C 214 �C �C �C �C �C �C 214 全面收益总额 �C �C 214 �C �C �C �C �C 145,397 145,611 期内购买自身股份 17(b)(i) �C �C �C �C �C �C (81,132) �C �C (81,132) 期内注销股份 17(b)(i) (1,780) (76,828) �C �C �C �C 78,608 �C �C �C 批准及支付的股息 17(a) �C (71,570) �C �C �C �C �C �C �C (71,570) 雇员购股权计划 7(a) �C �C �C 2,170 �C �C �C �C �C 2,170 根据股份奖励计划授予 的股份 7(a)/16(b)(ii) �C �C �C 604 �C �C �C �C �C 604 根据股份奖励计划 归属的股份 16(b)(i) �C �C �C (636) �C 636 �C �C �C �C 於2016年6月30日 76,294 499,539 421 85,089 80,769 (89,361) (2,524) 60,428 921,783 1,632,438 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。 �CI-45�C 附录一 本集团财务资料 简明综合现金流量表 截至2016年6月30日止六个月－未经审核 （以人民币列示） 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 经营活动 经营活动所得现金 165,336 84,196 已付所得税 (35,082) (45,040) 经营活动所得现金净额 130,254 39,156 投资活动 就於一间联营公司的权益付款 (26,790) �C 可供出售金融资产减少 �C 250,900 投资活动所得其他现金流 15,124 1,693 投资活动（所用）�u所得现金净额 (11,666) 252,593 融资活动 已付股息 (71,570) (28,000) 认购股份奖励计划项下股份的款项 �C (44,638) 购回其後被注销或由本公司持有的股份的款项 (81,132) �C 融资活动所用现金净额 (152,702) (72,638) 现金及现金等值项目（减少）�u增加净额 (34,114) 219,111 於1月1日的现金及现金等值项目 489,987 843,669 於6月30日的现金及现金等值项目 455,873 1,062,780 第23至50页之附注为本中期财务报告的组成部份。 �CI-46�C 附录一 本集团财务资料 未经审核中期财务报告附注 （以人民币列示，除非另有注明） 1 编制基准 中期财务报告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之适用披露规定而编制（包括遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准则（「香港会计准则」）第34号，中期财务报告），并获授权於2016年8月30日刊发。 中期财务报告乃按与2015年年度财务报表所采用之相同会计政策编制，惟预期将反映於2016年年 度财务报表中之会计政策变动除外。会计政策变动详情载於附注2。 编制符合香港会计准则第34号的中期财务报告要求管理层作出判断、估计及假设，而有关判断、估计及假设会影响政策的应用及由年初至今的资产与负债、收入及开支的呈报金额。实际结果可能有别於该等估计。 中期财务报告包括简明综合财务报表以及经选录的解释附注。附注包括对了解本集团自2015年年 度财务报表以来的财务状况及表现所出现的变动而言属重要的事项及交易的解释。简明综合中期财务报表及其附注并不包括根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）所编制的完整财务报表所规定的一切资料。 中期财务报告未经审核，但已由本公司审核委员会审阅。中期财务报告亦已由毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号，由实体之独立核数师执行之中期财务资料审阅，进行审阅工作。致董事会的毕马威会计师事务所独立审阅报告载於第51至52页。 有关截至2015年12月31日止财政年度并载入中期财务报告内作为比较资料的财务资料，并不构成 本公司於该财政年度的法定年度综合财务报表，惟乃摘录自该等财务报表。截至2015年12月31日止年度的法定财务报表可於本公司注册办事处取阅。 本公司的核数师已就该等财务报表提呈报告。该核数师报告并无保留意见，且并无提述任何核数师於不作保留意见的情况下，以关注事项的方式提请垂注之任何事宜。 2 会计政策变动 香港会计师公会已颁布多项对香港财务报告准则的修订，而该等修订於本集团的本会计期间首次生效。其中，以下修订与本集团相关： 香港财务报告准则2012年至2014年周期的年度改进 香港会计准则第1号修订本，财务报表呈报：披露计划 本集团并无应用任何於本会计期间尚未生效的新订准则或诠释。 香港财务报告准则2012年至2014年周期的年度改进 此周期的年度改进包括四项准则的修订。其中，修订後的香港会计准则第34号，中期财务报告，厘 清，倘一间实体以参照引用中期财务报告中另一报表资料的方式於中期财务报表以外披露该准则规定的资料，则中期财务报表的使用者应有途径可按相同条款及於同一时间查阅参照引用所收录的资料。由於本集团并无於中期财务报表以外呈列相关规定披露，故该等修订对本集团的中期财务报告并无影响。 �CI-47�C 附录一 本集团财务资料 香港会计准则第1号修订本，财务报表呈报：披露计划 香港会计准则第1号修订本对各项呈报要求引入小幅修订。该等修订不会对本集团中期财务报告的呈报及披露产生重大影响。 3 分部报告 管理层乃参照本集团最高营运决策者所审阅用以评估业绩表现及分配资源的报告以厘定经营分部。 由於本集团全部业务活动被视为主要依赖药品销售的表现，故本集团的最高经营决策者评估本集团整体表现并分配其资源。因此，根据香港财务报告准则第8号，经营分部，的规定，本集团管理层认为仅存在一个经营分部。就此而言，并无呈列有关期内的分部资料。 由於本集团的经营溢利全部来自其中国业务，故并无呈列地理资料。 4 经营的季节性特徵 由於本集团一般在新年假期前的第四季度向经销商销售更多医药产品，本集团医药产品第四季度销售额较年内其他季度平均高出50%。本集团通过於下半年度提高产量，增加库存以应对该需求。 於截至2016年6月30日止十二个月，本集团分别录得收入人民币895,682,000元（截至2015年6月30 日止十二个月：人民币797,739,000元）及毛利人民币716,496,000元（截至2015年6月30日止十二个月：人民币 632,862,000元）。 5 收入 本集团的主要业务为药品生产及销售。 於期内已确认的各主要收入类别的金额如下： 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 肾病药物 348,611 303,002 对比剂 66,694 62,658 其他 36,547 21,618 451,852 387,278 6 其他收入及其他净亏损 (a) 其他收入 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 政府补助 －无条件补贴 747 362 －有条件补贴 218 218 利息收益 1,483 15,685 其他 883 932 3,331 17,197 �CI-48�C 附录一 本集团财务资料 (b) 其他净亏损 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 处置物业、厂房及设备产生的亏损 (687) (1,554) 其他 (32) �C (719) (1,554) 7 税前溢利 税前溢利乃扣除�u（计入）以下各项後得出： (a) 员工成本： 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 薪金、工资、花红及福利 71,084 50,708 退休计划供款 2,387 2,044 以股权结算并以股份为基础的付款： 购股权计划（附注16(a)） 2,170 17,401 股份奖励计划（附注16(b)(ii)） 604 119 76,245 70,272 (b) 其他项目： 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 折旧 8,324 9,256 摊销 313 313 确认�u（拨回）的呆账减值亏损 138 (634) 经营租赁费用 972 302 研发成本# 5,942 6,897 存货成本* 95,048 76,404 # 截至2016年6月30日止六个月，研发成本包括与员工成本、折旧及摊销开支和经营租赁费用 相关的人民币2,869,000元（截至2015年6月30日止六个月：人民币2,609,000元），以上金额亦计入上文或附注7(a)就各开支类别独立披露的相应总金额内。 * 截至2016年6月30日止六个月，存货成本包括与员工成本、折旧及摊销开支相关的人民币 15,865,000元（截至2015年6月30日止六个月：人民 币17,010,000元）， 以上金额亦计入上文 或附注7(a)就各开支类别独立披露的相应总金额内。 �CI-49�C 附录一 本集团财务资料 8 所得税开支 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 即期税项 中国所得税拨备 35,348 28,218 递延税项 产生及拨回的暂时性差异 (2,607) 2,110 32,741 30,328 (i) 根据开曼群岛及英属处女群岛（「英属处女群岛」）的规则及规例，本集团毋须於开曼群岛及 英属处女群岛缴纳任何所得税。 (ii) 由於本集团於截至2016年6月30日止六个月并无赚取须缴纳香港利得税的收入，故并无就香 港利得税作出拨备（截至2015年6月30日止六个月：无）。 (iii) 除非另有规定，否则本公司中国附属公司的应课税收益须按25%的税率缴纳中国所得税。 康臣药业（内蒙古）有限责任公司（「内蒙古康臣」）及广州康臣药业有限公司（「广州康臣」）获认证为「高新技术企业」，因此，内蒙古康臣及广州康臣可分别从2015年至2017年及2014年至2016年享受优惠所得税税率15%。 (iv)根据有关税法及其实施细则，除非自2008年1月1日起赚取的溢利获税务条例或安排宽减， 否则非中国居民企业投资者应收中国居民企业的股息须按10%缴纳预扣税。就中国预扣税而言，本集团已采用10%的预扣税率。 由於广州康臣是本公司全资所有，本公司可控制广州康臣的股息支付。根据本集团为将其 於中国业务的盈利再投资的计划及意向，其於可预见的未来将不会派发广州康臣及其中 国附属公司於2014年1月1日後产生的任何盈利。於2016年6月30日，本集团在中国的附属 公司於可预见的未来将不会派发的未分配盈利总额为人民币605,962,000元（於2015年12月 31日：人民币449,328,000元）。因此，本公司并未就其中国附属公司於2016年6月30日的 未分配盈利计提相关的递延税项负债总计人民币60,596,000元（2015年12月31日：人民币 44,933,000元）。 9 每股盈利 (a) 每股基本盈利 每股基本盈利乃根据中期期内本公司权益股东应占溢利人民币145,397,000元（截至2015年6月30日 止六个月：人民币121,190,000元）及已发行普通股的加权平均数964,652,000股（截至2015年6月30日止六个 月：983,705,000股）计算。 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 千股 千股 於1月1日已发行普通股减库存股 977,757 990,472 购回股份的影响 (13,105) (6,767) 普通股的加权平均数 964,652 983,705 �CI-50�C 附录一 本集团财务资料 (b) 每股摊薄盈利 每股摊薄盈利乃根据本公司权益股东应占溢利人民币145,397,000元（截至2015年6月30日止六 个月：人民币121,190,000元）及普通股的加权平均数964,964,000股（截至2015年6月30日止六个月： 983,752,000股）计算。 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 千股 千股 普通股的加权平均数 964,652 983,705 股份奖励计划项下奖励股份的影响 312 47 普通股的加权平均数（摊薄） 964,964 983,752 於截至2016年及2015年6月30日止期间，本公司购股权计划（见附注16(a)）具反摊薄影响。 10 物业、厂房及设备 截至2016年6月30日止六个月，本集团以成本人民币4,919,000元购得物业、厂房及机器项目（截至2015年6月30日止六个月：人民币7,395,000元）。 11 於一间联营公司的权益及股权投资预付款 於截至2016年6月30日止六个月，本集团向广西玉林制药集团有限责任公司（「玉林制药」）的 一 名前股东进一步收购玉林制药3.60%股权。本集团於玉林制药持有的有效股权由於2015年12月31日的 45.27%增加至於2016年6月30日的48.87%。购买3.60%股权的代价为约人民币31,612,000元，其中人民币 4,822,000元於2016年6月30日尚未支付。 於一间联营公司的权益於综合财务报表中使用权益法入账。於截至2016年6月30日止六个月，综合财务报表内本集团应占该联营公司溢利的金额为人民币3,865,000元。 於2015年11月23日，本集团与一名独立第三方代理订立一份有条件的股权转让协议，以人民币 69,361,000元的代价进一步收购玉林制药5.76%股权（「建议收购事项」）。於2015年，本集团已支付垫款人民币62,458,000元。於2016年6月30日，建议收购事项尚未完成，而本集团支付之垫款人民币62,458,000元获确认为股权投资预付款。 於2016年7月，建议收购事项已告完成。於完成建议收购事项後，玉林制药已成为本集团的附属公司。 於2016年7月及8月，本集团与玉林制药若干个人股东订立一系列股权转让协议，以总代价约人民 币140,439,000元进一步收购玉林制药16.11%股权。 �CI-51�C 附录一 本集团财务资料 12 存货 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 原材料 28,864 25,049 在制品 13,546 17,197 制成品 5,807 28,768 48,217 71,014 已确认为开支并计入损益的存货金额分析如下： 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 已售存货成本 94,971 75,891 存货撇减 77 513 95,048 76,404 13 贸易及其他应收款项 於报告期末，贸易应收账款及应收票据（已计入贸易及其他应收款项）以发票日期为基准并扣除呆账拨备的账龄分析如下： 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 三个月内 390,313 362,954 三至十二个月 1,379 749 贸易应收账款及应收票据，扣除呆账拨备 391,692 363,703 其他应收款项、预付款项及存款 9,792 35,484 401,484 399,187 贸易应收账款及应收票据通常自发出账单日期起180日内到期。 於2016年6月30日，本集团贸易应收账款人民币35,000元（2015年12月31日：人民币19,000元）已个别确定减值。已个别减值的应收款项涉及的客户处於财务困境，管理层经评估预计将不会收回任何应收款项。因此，确认呆账之特别拨备人民币35,000元（2015年12月31日：人民币19,000元）。 於2016年6月30日，本集团其他应收款项人民币122,000元（2015年12月31日：无）已个别确定减 值。 �CI-52�C 附录一 本集团财务资料 14 现金及现金等值项目 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 银行及手头现金 455,873 489,987 15 贸易及其他应付款项 於报告期末，贸易应付账款及应付票据（已计入贸易及其他应付款项）以发票日期为基准的账龄分析如下： 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 一个月内 6,771 29,169 一至十二个月 8,186 10,591 十二个月以上 160 �C 贸易应付款项总额 15,117 39,760 预收款项 498 1,276 应计开支 59,824 54,635 应付雇员福利 39,555 40,143 其他应付款项 69,478 65,421 184,472 201,235 16 以股权结算并以股份为基础的付款 (a) 雇员购股权计划 本公司於2013年12月2日采纳一项购股权计划（「购股权计划」）。根据购股权计划，本公司董事会获授权可酌情决定向本集团董事及雇员授出可认购本公司普通股的购股权。根据购股权计划，本公司可发行可行使认购最多100,000,000股普通股的购股权。 於2014年，本公司以每位承授人1港元的代价授予若干董事及雇员60,000,000份购股权（「2014年授出」）。该等购股权行使价为每股6.64港元，该等购股权公允值合计达人民币138,095,000元。该等购股权於授出日期後1年至5年归属，然後可以於2024年3月23日或之前行使。 於截至2016年6月30日止六个月，2014年授出项下合共24,790,000份未归属的购股权已被注销（「已注销购股权」），其中9,200,000份及15,590,000份未归属购股权先前已分别授予董事及雇员，余下的归属期介乎一年至三年。 於截至2016年6月30日止六个月，本公司授予若干董事及雇员52,000,000份购股权（「2016年授 出」）。该等购股权行使价为每股4.01港元，该等购股权公允值合计达人民币81,168,000元。该等购股权於授出日期後1年至3年归属，然後可以於2026年3月31日或之前行使。 根据2016年授出，36,440,000份购股权（「替代购股权」）已获确认为已注销购股权的其中23,650,000份（「被替代购股权」）的替代者，而其余15,560,000份新购股权已授予若干非2014年授出的承授人的雇员。 �CI-53�C 附录一 本集团财务资料 已注销及授予购股权的数目及加权平均行使价如下： 截至2016年6月30日止六个月 加权平均 购股权 行使价 数目 港元 千份 於2016年1月1日尚未行使 6.64 52,846 期内没收 6.64 (6,013) 期内注销 6.64 (24,790) 根据2016年授出授予 4.01 52,000 於2016年6月30日尚未行使 4.79 74,043 於2016年6月30日可行使 6.64 20,623 於2016年6月30日，尚未行使购股权行使价为6.64港元或4.01港元（2015年12月31日：6.64港元），加权平均剩余合约年期为9.2年（2015年12月31日：8.3年）。於截至2016年6月30日止六个月，并无购股权被行使（2015年：无）。 於截至2016年6月30日止六个月，本集团就本期间及过往期间注销及授予的购股权确认购股权费用人民币2,170,000元（截至2015年6月30日止六个月：人民币17,401,000元）。 (i) 2016年授出的条款与条件如下： 已授出 购股权的 授出日期 批号 购股权数目 归属期 合约年期 授予雇员的购股权： 2016年4月1日 第1批 12,600,000 授出日期後1年 10年 2016年4月1日 第2批 12,600,000 授出日期後2年 10年 2016年4月1日 第3批 16,800,000 授出日期後3年 10年 授予董事的购股权： 2016年4月1日 第1批 600,000 授出日期後1年 10年 2016年4月1日 第2批 600,000 授出日期後2年 10年 2016年4月1日 第3批 800,000 授出日期後3年 10年 2016年5月27日 第4批 2,400,000 授出日期後1年 9.8年 2016年5月27日 第5批 2,400,000 授出日期後2年 9.8年 2016年5月27日 第6批 3,200,000 授出日期後3年 9.8年 授出购股权总数 52,000,000 �CI-54�C 附录一 本集团财务资料 (ii) 2016年授出项下购股权的公允值及假设： 用以换取授出购股权所获服务的公允值乃参考所授出购股权之公允值计量。授出购股权的 估计公允值乃基於二叉树模型计量。购股权合约年期在此模型中用作为一项输入数据。提前行使的预期已纳入此二叉树模型。下文载列购股权公允值及假设。 批号 1 2 3 4 5 6 计量日公允值（港元） 1.73 1.87 1.98 1.71 1.85 1.97 股价（港元） 3.99 3.99 3.99 4.02 4.02 4.02 行使价（港元） 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 预期波幅 56.71% 56.71% 56.71% 55.99% 55.99% 55.99% 预期购股权年期 10年 10年 10年 9.8年 9.8年 9.8年 股息率 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 无风险利率 1.61% 1.61% 1.61% 1.72% 1.72% 1.72% (iii) 2014年授出项下被替代购股权的公允值及假设： 被替代购股权的公允值及替代购股权的公允值增幅分别为人民币26,422,000元及人民币 30,472,000元。替代购股权的公允值增幅为2016年授出项下36,440,000份购股权的公允值与被替代 购股权的公允值之间的差额，公允值均於2016年授出项下各购股权授出当日计量。於替代日期， 经考虑授出购股权的条款及条件後，被替代购股权的公允值采用二叉树模型估计得出。下文载列被替代购股权的公允值及假设。 计量日公允值（港元） 1.32~1.45 股价（港元） 3.99 行使价 6.64 预期波幅 54.68% 预期购股权年期 8年 预期股息率 1.23% 无风险利率 1.51% 预期波幅以历史波幅（根据购股权的加权平均剩余年期计算）为基准，并根据可公开获得的资料导致未来波幅之任何预期变化予以调整。预期股息以历史股息为基准。主观输入数据假设的变动可对公允值之估计产生重大影响。 购股权附带服务条件及非市场表现条件授出。此等条件并未计入所获服务於授出日期的公 允值计量。购股权之授出并无附带市场条件。 (b) 雇员股份奖励计划 於2014年7月21日，本公司董事会批准采纳一项股份奖励计划（「股份奖励计划」），据此可根据股份奖励计划的规定授予特定雇员本公司的股份（「奖励股份」），股份奖励计划项下奖励的股份面值不得超过本公司不时已发行股本的10%。 除非获董事会根据股份奖励计划的规则提早终止，股份奖励计划的有效期自2014年7月21日起计为期10年。本公司已成立一项信托并提供全部资金，信托用作购买、管理和持有本公司股份奖励计划下的股份。 �CI-55�C 附录一 本集团财务资料 倘特定雇员符合董事会於授出奖励时指定的所有归属条件（可能包括服务及�u或表现条件）并有权 享有构成奖励的本公司股份，则受托人须向该雇员转让相关奖励股份，且不收取任何费用。然而，特定雇员无权收取任何收入或分派，例如分配予其的未归属奖励股份产生的股息。 (i) 根据股份奖励计划持有的库存股详情於下文载列： 平均 持有 购买价 股份数目 股份价值 港元 千股 千港元 人民币千元 於2015年1月1日 5.99 9,528 57,207 45,359 年内购回股份 5.38 10,472 56,357 44,638 於2015年12月31日 5.68 20,000 113,564 89,997 期内归属股份 5.68 (142) (804) (636) 於2016年6月30日 5.68 19,858 112,760 89,361 (ii) 已授出的奖励股份详情於下文载列： 奖励股份数目 归属日期为 归属日期为 2016年 2016年 6月30日 12月31日 总数 千股 千股 千股 於2015年5月7日授出 1,096 1,096 2,192 年内没收 (940) (917) (1,857) 於2015年12月31日未归属 156 179 335 期内没收 (14) (9) (23) 期内归属 (142) �C (142) 於2016年6月30日未归属 �C 170 170 该等奖励股份於授出日期的估计公允值乃参考本公司股份的市价而厘定。 截至2016年6月30日止六个月，本集团确认股份奖励费用人民币604,000元（截至2015年6月 30日止六个月：人民币119,000元）。 142,000股股份已於2016年6月30日归属（截至2015年6月30日止六个月：无）。 �CI-56�C 附录一 本集团财务资料 17 资本、储备及股息 (a) 股息 (i) 中期期间应付权益股东股息 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 於中期期间後宣派之中期股息每股人民币0.045元 （截至2015年6月30日止六个月：无） 42,942 �C 中期股息并无於报告期末确认为负债。 (ii) 上一财政年度应付权益股东的股息，已於中期期间批准及支付 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 上一财政年度末期股息，已於截至2016年6月30日 止中期期间批准及支付每股人民币0.075元 （截至2015年6月30日止六个月：人民币0.028元） 74,119 28,000 减：本公司所持有库存股的股息 (2,549) �C 71,570* 28,000 * 本公司已派发截至2015年12月31日止年度之末期股息人民币71,570,000元（经调整至不 包括本公司股份奖励计划项下所持有库存股及本公司所持有其他库存股的股息）。 (b) 股本 已发行及缴足普通股 截至2016年6月30日止六个月 截至2015年12月31日止年度 缴足股份 缴足股份 缴足股份 缴足股份 股份数目 面值 面值 股份数目 面值 面值 千股 千港元 人民币千元 千股 千港元 人民币千元 於1月1日 997,757 99,776 78,074 1,000,000 100,000 78,250 期�u年内注销股份(i) (22,758) (2,276) (1,780) (2,243) (224) (176) 於期�u年末 974,999 97,500 76,294 997,757 99,776 78,074 �CI-57�C 附录一 本集团财务资料 (i) 截至2016年6月30日止期间，本公司以平均购买价每股4.10港元购回23,489,000股普通股（2015 年：2,243,000股），其中22,758,000股普通股（2015年：2,243,000股）已被注销，於2016年6月30日，本公司持有其余731,000股普通股（2015年12月31日：无）。 (ii) 於2016年6月30日，受托人根据股份奖励计划持有20,000,000股普通股（2015年12月31日： 20,000,000股）（见附注16(b)），其中与於2016年6月30日归属的奖励股份（见附注16(b)）有关的 142,000股股份为代表若干雇员持有（2015年12月31日：无），而其余19,858,000股股份则代表本公司持有（2015年12月31日：20,000,000股）。 18 资本承担 於2016年6月30日并未在中期财务报表拨备的未履行资本承担如下： 於2016年 於2015年 6月30日 12月31日 人民币千元 人民币千元 已订约 2,453 3,776 已授权但未订约 4,320 4,320 总计 6,773 8,096 19 重大关联方交易 主要管理人员酬金 截至6月30日止六个月 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 薪金及其他福利 11,726 9,542 界定供款退休计划 46 46 以股权结算并以股份为基础的 付款开支 4,873 13,219 16,645 22,807 总酬金计入「员工成本」内（见附注7(a)）。 �CI-58�C 附录一 本集团财务资料 4. 债务声明 除集团内公司间负债外，於2017年1月31日（即本通函付印前就本债务声明而 言之最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团并无任何未偿还借贷资本、银行透 支、融资租赁或租购承担、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信用证、贷款或其他类似债项、债务证券、按揭、押记或担保或其他重大或然负债。 5. 财务及经营前景 本集团将坚持「以专为主、以普为辅」的方针，持续推动肾科、影像旗舰向纵深 发展，快速拓展现有妇儿、骨伤、皮肤、肝胆、消化系列产品，全力打造「1+6」产品格局。本集团致力以全面的治疗领域打造多专科领先的一流中医药企业，为客户提供全面、可靠的健康管理解决方案。 一、 肾科系列产品的发展。本集团旗舰产品尿毒清颗粒持续保持中国肾病口服现代中 成药领先地位。益肾化湿颗粒的市场规模呈加速扩大趋势。其中，中国工程院陈香美院士宣布最终执行的尿毒清颗粒循证医学研究成果，证实了本集团旗舰产品 尿毒清颗粒「能有效延缓慢性肾脏疾病的进展」，在中医药治疗慢性肾脏病领域具有里程碑意义。 展望未来，本集团将通过「益肾化湿颗粒、尿毒清颗粒、糖尿病肾病和一个治疗高磷血症的透析用药」覆盖慢性肾病进展全程，以肾病综合症治疗药物扩大治疗领域，整合补肾填精口服液、金刚丸、蛤蚧大补丸、蛤蚧补肾胶囊等肾科补益类产品，从而巩固本公司在肾科领域的绝对领先地位。 �CI-59�C 附录一 本集团财务资料 二、 影像系列产品的发展。医用成像对比剂市场目前有三个细分领域，分别是核磁 共振成像(MRI)、电子计算机断层扫描成像(CT)和超声成像。本集团将在保持钆喷酸葡胺注液MRI市场前列的优势下，拓展影像全领域覆盖，稳固影像品牌。其 中，在CT造影剂领域，碘帕醇注射液已通过了研制现场核查和生产现场检查，现在国家药品审评中心排队待审，预计将於2017年底取得生产批件。本公司亦计划於2017年提交碘美普尔注射液的药品注册申请。 本集团始终坚持以「高科技、高效能」的产品引领市场发展，2016年5月，启动与重庆医科大学的「超声微泡造影剂合作项目」，研发的首个超声微泡造影产品「华声显」预计将於2017年下半年提交药品注册申请，目前已完成参比剂备案资料撰写、原辅料检验，正在建立制剂检验方法并开展处方及生产工艺优化。特别要说明的是，超声微泡的主要成份是直径为2-10um的微气泡，不仅可以用於疾病诊断和疗效评估，还可在微泡上加载药物或基因用於疾病治疗，即在诊断明确之後， 通过微泡载药进行精准的靶向治疗，实现「诊断－治疗一体化」，预计将开创诊断医学及治疗学发展的新纪元，此产品的研发成功和投入市场将使本集团彻底变身为医药科技公司。 三、 妇儿系列产品发展。本集团妇儿补铁领域重磅产品右旋糖酐铁口服液经过市场培 育，市场规模快速增长，即将创新高。未来，集团将整合止血灵胶囊、大黄庶虫片、妇科调经片、抑菌妇洁液、童宝七星茶等产品，打造涵盖妇儿疾病治疗、健康保健的妇儿系列。 四、 骨伤系列产品发展。正骨水是广为中国人熟悉的「老牌子」、「好产品」，入选了 全国百姓合理用药安全目录，常年畅销全国。本集团立足正骨水启动产品升级计划，增强产品的科技含量和疗效，以更新的面貌焕发生机。正骨水创新水凝胶巴布剂已完成药学和药效学研究，预计2018年可上市销售。湿毒清外用乳膏剂开发项目也已正式立项。 �CI-60�C 附录一 本集团财务资料 五、 肝胆系列产品发展。鸡骨草胶囊为本集团独家产品，是养肝护肝的传统中药。未 来，本集团将扩大其肝胆系列的覆盖率并预计有关系列将成为推动销量的主力产品。 六、 皮肤系列产品发展。湿毒清作为口服皮肤药，概念独特、疗效显着，未来，本集 团将在强化湿毒清治疗湿毒适应症的宣教的，同时，开展皮丹酚等产品的联合用药探索，扩张产品应用范围。 七、 消化系列产品发展。於2016年6月，集团重磅创新产品「缓痛止泻软胶囊」在内蒙 基地顺利投产，作为具有注册知识产权的纯中药制剂，将与草香胃康胶囊、山楂菊花颗粒、安胃片、十滴水等产品形成集团消化系列产品基础，本集团将作为重要的市场参与者，进军潜力巨大的消化系统用药市场。 八、 整合玉林制药促发展。於完成收购玉林制药约70.74%股权後，本集团一方面可以 整合其和玉林制药在市场营销、创新研发、生产制造以及供应链等方面的资源，实现优势互补；另一方面，基於两方共同的深厚的医药文化底蕴、丰富的产品组合以及稳固的市场基础，双方的合作将能充分发挥协同效益，进一步挖掘各自的潜力，加强各方的市场竞争力，实现双赢。 玉林制药将围绕「品牌和终端」的营销模式转型，加强与核心连锁的战略合作，提升终端推广能力和效果，夯实发展基础。将力争将主要产品打入市场前列，全力打造「1+6」产品格局，使公司在妇儿系列、骨伤系列、皮肤系列、肝胆系列的各类产品均取得实质性突破。 九、 本集团在药品研发上的进展。2016年是本集团药品研发阶段性收获的一年。 1、 治疗糖尿病肾病的现代中成药，其临床试验注册申请已在国家药品审评中 心(CDE)完成资料审评，美国食品药品监督管理局(FDA)也已正式受理并完成审评前的技术沟通。 �CI-61�C 附录一 本集团财务资料 2、 玉林正骨水创新剂型－水凝胶巴布剂的开发凭藉其创新性首次获得了广西 自治区「科技计划项目」资助。 3、 在香港浸会大学捐资设立的「肾病中药研究中心」以「益肾化湿颗粒二次开 发」课题获得香港特别行政区政府创新科技署「创新及科技基金」275万港币资助，这是公司首次获得香港政府科技基金支持。 4、 2016年集团共提交9项发明专利申请，获得3项发明专利授权。截至2016年 底集团累计获得22项发明专利授权，包括11项国际专利授权。其中，益肾 化湿产品专利更是於12月荣获第十八届中国专利优秀奖。 十、 整体发展策略 本集团一贯坚持「以专为主，以普为辅」的产品策略和「深度分销、细分市场、 分类管理」的营销策略，力争实现本公司」和玉林制药「绿」优势互补。未来，本集团将持续围绕产业链扩张医药健康版图，形成人类综合健康管理方案提供商。 具体来说： 1、 以专为主、以普为辅－专科用药与普通用药业务协同发展，在专注肾科和 造影剂专科处方药市场的同时，依托玉林制药大力拓展普通用药市场，并在2016年取得关键突破，使专科用药和普通用药的发展更加平衡。 2、 「康 臣」与「玉 林」品牌互为背书，并肩前行。按照并行建设「康 臣」、「玉 林」两个品牌的思路，在基於OTC「品牌+终端」营销转型重塑「玉林」品牌的同时，继续透过事件传播、学术推广等方式塑造「康臣」品牌，提升品牌认知度。 3、 内销与外贸业务比翼齐飞。未来，集团将依托玉林制药的外贸平台和客户 关系，加快发展国际业务，促进外贸与内销「两条腿」同步成长。 �CI-62�C 附录一 本集团财务资料 4、 健康产业链的持续延伸、优化。未来，本集团将继续推进在兼并整合，同 时，扩展医药、原料、保健等领域，优化协同效应。 综上所述，通过以上完善业务布局、深耕销售渠道，优化产品结构，加强科研创新能力，强化内部人才管理，处方药和非处方药齐头并进局面的逐步实现，本集团走上了可持续健康发展的道路。 6. 重大变动 董事确认，除(i)日期为2016年6月20日之公告所披露进一步收购广西玉林制药集团有限责任公司（「玉林制药」）约3.60%股权；(ii)日期为2016年8月11日之公告所披露进一步收购玉林制药约10.69%股权；(iii)日期为2016年8月16日之公告所披露进一步收购玉林制药约5.42%股权；(iv)於2016年9月15日刊发本集团截至2016年6月30日止六个月之中期报告「管理层讨论及分析」一节所披露之资料；(v)日期为2016年11月8日之公告所披露建议对玉林制药增加注册资本人民币300,000,000元；及(vi)本通函「董事会函件」中「股份购回及特别股息之财务影响」一段及同一节中「财务及经营前景」一段所披露之资料外，自2015年12月31日（即本集团最近期发布经审核综合财务报表之编制日期）至最後实际可行日期（包括该日）止期间本集团之财务或经营状况或前景并无任何重大变动。 �CI-63�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料 1. 未经审核备考经调整净资产 以下为本集团根据本集团於2016年6月30日未经审核综合财务状况表（乃摘录自 本集团已刊发截至2016年6月30日止六个月之中期报告）编制於2016年6月30日之未经 审核备考经调整净资产，并已按备考基准作出调整，以反映本公司建议按每股3.837港元向First Kind International Limited购回146,140,200股股份及注销购回股份（「建议股份购回」）之影响，犹如已於2016年6月30日进行。 本集团之未经审核备考经调整净资产乃根据上市规则第4.29段由董事编制，以 供说明之用。该等备考调整(i)与建议股份购回直接有关，惟与其他日後事件及决定无关；及(ii)附带根据本公司与FirstKindInternationalLimited於2017年2月6日订立之协议（「股份购回协议」）条款之事实理据。 本集团於2016年6月30日之未经审核备考经调整净资产应与本集团已刊发截至 2016年6月30日止六个月之中期报告所载本集团之过往财务资料及本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。 本集团 於2016年 紧随完成 於2016年 本集团 6月30日 建议股份购回後 6月30日之 建议股份 之未经审核 每股未经审核 每股未经审核 未经审核 购回之备考 备考经调整 未经调整 备考经调整 综合净资产 调整影响 综合净资产 综合净资产 综合净资产 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 建议按每股3.837港元 购回146,140,200股股份 1,632,438 (505,921) 1,126,517 人民币1.67元 人民币1.36元 附注： 1. 该等金额乃摘录自本集团截至2016年6月30日止六个月之中期报告所载本集团於2016年6月30日之 未经审核综合财务状况表。 �CII-1�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 2. 建议股份购回之备考调整主要包括： a) 根据按每股3.837港元之价格购回146,140,200股股份之股份购回就股份购回之付款约 560,740,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839计算约人民币495,638,000元）；及 b) 估计交易成本付款约人民币10,283,000元，包括法律、会计及其他专业人士与建议股份购回直接有关之费用； 3. 於2016年6月30日每股未经审核未经调整综合净资产乃根据本集团於2016年6月30日之未经审核综 合净资产人民币1,632,438,000元及於2016年6月30日已发行股份974,899,000股计算。 4. 紧随完成建议股份购回後每股未经审核备考经调整综合净资产乃根据本集团於2016年6月30日 之未经审核备考经调整综合净资产约人民币1,126,517,000元及完成建议股份购回後已发行股 份828,758,800股（即如上文所详述於2016年6月30日已发行股份974,899,000股减去已购回股份 146,140,200股）计算。 5. 并无对未经审核备考经调整净资产作出调整，以反映本集团於2016年6月30日後之任何经营业绩或 其他交易。尤其是，本集团未经审核备考经调整综合净资产未有就根据每股0.1港元计算拟派现金特别股息（待完成建议股份购回後方可作实）约82,813,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算约人民币73,198,000元）（「建议特别股息」）作出调整。倘已批准并考虑到建议特别股息，紧随完成建议股份购回後每股未经审核备考经调整综合净资产将由每股约人民币1.36元减至每股约人民币1.27元。 2. 每股未经审核备考经调整基本盈利 以下为本集团根据本集团截至2015年12月31日止年度综合损益表（乃摘录自本集团已刊发截至2015年12月31日止年度之年报）编制本集团截至2015年12月31日止年度每股未经审核备考经调整基本盈利，并已按备考基准作出调整，以反映建议股份购回之影响，犹如已於2015年1月1日进行。 本集团之每股未经审核备考经调整基本盈利乃根据上市规则第4.29段由董事编 制，以供说明之用。备考调整(i)与建议股份购回直接有关，惟与其他日後事件及决定无关；及(ii)附带股份购回协议条款之事实理据。 本集团截至2015年12月31日止年度之每股未经审核备考经调整基本盈利应与本集团已刊发截至2015年12月31日止年度之年报所载本集团之过往财务资料及本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。 �CII-2�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 截至2015年 截至2015年 12月31日止年度 利息开支及 本公司权益 12月31日止年度 本公司权益 贷款融资 股东应占未经 每股经审核 每股未经审核 股东应占经 相关费用之 审核备考经 未经调整 备考经调整 审核综合溢利 备考调整影响 调整综合溢利 基本盈利 基本盈利 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1） （附注2） （附注1） （附注3） 建议按每股3.837港元购回146,140,200股股份 249,689 (16,537) 233,152 人民币0.25元 人民币0.28元 附注： 1. 该等金额乃摘录自本集团截至2015年12月31日止年度之年报。截至2015年12月31日止年度每股经 审核未经调整基本盈利乃根据截至2015年12月31日止年度本公司权益股东应占经审核综合溢利人 民币249,689,000元及截至2015年12月31日止年度已发行股份加权平均数981,567,000股计算。 2. 本集团将根据与法国巴黎银行（即法国巴黎证券（亚洲）有限公司之母公司）透过其香港分行订立之 融资协议提取三年期贷款融资560,000,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算约人民币494,984,000元），并将之悉数用作拨付建议股份购回。调整指从提取贷款融资560,000,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算约人民币494,984,000元）确认利息开支及贷款融资相关费用 18,709,000港元（按汇率1.0000港元兑人民币0.8839元计算约人民币16,537,000元），将用作支付本 公司就建议股份购回之现金付款责任，犹如贷款融资提取及完成建议股份购回已於2015年1月1日进行。 3. 截至2015年12月31日止年度每股未经审核备考经调整基本盈利乃根据本公司权益股东应占未经审 核备考经调整综合溢利人民币233,152,000元及已发行股份经调整加权平均数835,426,800股（即截 至2015年12月31日止年度已发行股份加权平均数981,567,000股减去已购回股份146,140,200股得 出），犹如完成建议股份购回已於2015年1月1日进行。 4. 估计交易成本约人民币10,283,000元，包括法律、会计及其他专业人士与建议股份购回直接有关之 费用，根据香港财务报告准则入账为自权益扣除。 5. 并无对每股未经审核备考经调整基本盈利作出调整，以反映本集团於2015年12月31日後之任何经 营业绩或其他交易。 �CII-3�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团未经审核备考财务资料发出之报告全文，以供载入本通函内。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 致康臣药业集团有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，以就由康臣药业集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）董事（「董事」）编制之　贵公司未经审核备考财务资料作出报告，并仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括　贵公司所刊发日期为2017年3月20日之通函（「通函」）中载列於附录二第1至3页於2016年6月30日之未经审核备考经调整资产净值及截至2015年12月31日止年度每股未经审核备考经调整基本盈利和相关附注。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载於通函附录二第1至第3页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明　贵公司拟向First Kind International Limited购回146,140,200股股份及注销购回股份（「建议股份购回」）对　贵集团於2016 年6月30日之净资产及　贵集团截至2015年12月31日止年度之每股基本盈利构成之影 响，犹如建议股份购回已分别於2016年6月30日及2015年1月1日进行。作为此程序之一部分，董事已从　贵集团截至2016年6月30日止六个月之中期报告内已刊发之审阅报告中摘录有关　贵集团於2016年6月30日之净资产之资料。董事已从　贵集团截至2015年12月31日止年度之年报内已刊发之审计报告中摘录有关　贵集团截至2015年12月31日止年度之每股基本盈利之资料。 董事就未经审核备考财务资料应承担之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段之 规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供载 入投资通函内之备考财务资料」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 �CII-4�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之专业会计师道德守则中对独立性及其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力和应有谨慎、保密性及专业行为作为基本原则。 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行过往财务资料审 计及审阅以及其他核证及相关服务委聘之事务所之质量控制」，因此维持一套全面之质量控制系统，包括有关遵守道德规范、专业准则及适用法律法规之成文政策和程序。 申报会计师之责任 吾等之责任是根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料发表意见并向　阁下报告。对於吾等过往就用於编制未经审核备考财务资料所采用之任何财务资料而发出之报告，除於刊发日期对该等报告之指明收件人负责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证工作准 则（「香 港核证工作准则」）第 3420号「就招股章程所载备考财务资料之编制作出报告之核证工作」进行核证工作。该准则要求申报会计师须规划和执行程序，以合理确保董事已根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所用之任何过往财务资料作出更新或重新发出任何报告或意见，吾等於是次委聘过程中，亦无就编制未经审核备考财务资料所用之财务资料进行审核或审阅。 投资通函所载未经审核备考财务资料，仅供说明重大事件或交易对　贵集团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已於就说明用途所选定之较早日期发生或进行。故此，吾等概不保证事件或交易於2016年6月30日或2015年1月1日之实际结果会如呈列所述。 �CII-5�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥善编制而作出报告之合理核证工 作，涉及执行程序以评估董事编制未经审核备考财务资料所用之适用准则是否提供合理基础以呈列直接与该事件或交易相关之重大影响，以及就下列各项取得充分而适当之凭证： 相关备考调整是否适当地按照该等标准作出；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为作出该等调整。 所选程序取决於申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性质之理解、与编制未经审核备考财务资料有关之事件或交易，以及其他相关委聘情况。 此委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等已取得充分而适当之凭证，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b) 有关基准与　贵集团之会计政策一致，及 (c) 就未经审核备考财务资料而言，根据上市规则第4.29(1)段披露之调整均属 恰当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 2017年3月20日 �CII-6�C 附录三 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则、购回守则及收购守则所提供有关本集团之资料。 本通函（董事就此共同及个别承担全部责任）载有遵照上市规则所提供有关发行人之资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各主要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且无遗漏其他事项以致本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 董事对本通函所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就其深知，本通函所表达之意见乃经审慎周详考虑後作出，并无遗漏其他事项，以致本通函所载任何陈述有所误导。 2. 股本 本公司於最後实际可行日期及紧随完成後之法定及已发行股本将载列如下： 法定： 港元 5,000,000,000股 於最後实际可行日期之股份 500,000,000 已发行及缴足： 974,268,000股 於最後实际可行日期之股份 97,426,800 146,140,200股 将购回之股份 14,614,020 828,127,800股 於完成及注销购回股份後之股份 82,812,780 所有已发行股本在各方面各自享有同等权利，包括投票、股息及资本退还之权 利。 �CIII-1�C 附录三 一般资料 紧接该公告日期前两个财政年度，本公司并无资本重组。 紧接本通函日期前两年，本公司於2016年9月28日派发截至2016年6月30日止六个月之中期股息每股人民币0.045元，於2016年6月16日派发截至2015年12月31日止年度之末期股息每股人民币0.075元，以及於2015年6月22日派发截至截至2014年12月31日止年度之末期股息每股人民币0.028元。 董事认为，本公司派发股息之能力将取决於（其中包括）本集团之营运及财务表现、现金流、经营及资本需要以及适用法律法规之规定。本公司无计划亦无意更改其现行股息政策。 本公司之购股权计划（「购股权计划」）於2013年12月2日获准采纳，旨在令本公司可以更灵活之方式给予合资格参与人士奖励、回报、酬金、补偿及�u或提供福利，及就董事会不时批准之有关其他目的。在购股权计划之条款规限下，董事会可全权酌情授出或邀请任何属以下任何组别之人士接纳购股权以认购股份：(a)本公司或任何附属公司旗下雇用之任何全职或兼职之本集团雇员、供应商�u服务供应商、客户、合作夥伴或合资企业合作夥伴，包括本集团不论是否属执行及独立与否之任何董事；(b)任何对本集团已经或可能作出贡献之人士。 於最後实际可行日期，根据购股权计划仍未发行之股份数目为70,924,400股，占该日已发行股份约7.28%。未经股东事先批准，根据购股权计划可能授出之购股权涉及之股份总数，不准超过任何时点已发行股份之10%。就於任何一年已经及可能向任何个人授出之购股权涉及之已发行及将发行股份数目不准超过已发行股份之1%。超过该限额之任何进一步购股权授出须待本公司根据上市规则刊发通函及取得股东批准。 接纳购股权後，承授人须向本公司支付1.0港元作为获授出购股权之代价。提呈 授出之购股权必须於本公司发出之提呈函件中所指定日期前获接纳。购股权可於其获授出之日起计10年内随时行使。 �CIII-2�C 附录三 一般资料 有关购股权（於2014年3月24日按行使价每股6.64港元授出及於2016年4月1日按行使价每股4.01港元授出）之详情载列如下： 於最後实际 可行日期 尚未行使 承授人类别 授出日期 行使价 购股权数目 行使期 董事及雇员 2014年3月24日 6.64 21,694,400 於2024年3月23日 归属後当日或之前 董事及雇员 2016年4月1日 4.01 49,230,000 於2026年3月31日 归属後当日或之前 70,924,400 於2014年7月21日，董事会批准采纳一项股份奖励计划（「股份奖励计划」），据此可根据股份奖励计划之规定授予特定雇员股份（「奖励股份」）。股份奖励计划旨在嘉许特定雇员所作出之贡献并提供奖励，以挽留彼等助力本集团之持续经营及发展，同时吸引合适人才推动本集团进一步发展。 於最後实际可行日期，19,798,281股奖励股份由受托人根据股份奖励计划持有。 根据股份奖励计划，本公司受托人（「受托人」）不得行使任何奖励股份之投票权。 根据股份奖励计划，特定雇员可於股份奖励计划期间获授奖励股份形式之奖励。 本公司受托人（「受托人」）可於市场以本公司之现金供款购买奖励股份，并代表特定雇员以信托形式持有奖励股份，直至该等股份根据股份奖励计划条文归属予彼等为止。 倘授出奖励股份将导致董事会根据股份奖励计划授出之股份面值超出本公司不时之已发行股本之10%，则董事会不得增授奖励股份。每一特定雇员根据股份奖励计划可获授之最高股份数目不得超出本公司不时之已发行股本之1%。受托人根据股份奖励计划持有之奖励股份不得超出本公司不时之已发行股本之2%。 �CIII-3�C 附录三 一般资料 於紧接该公告日期前12个月，本公司曾经购回股份，该细资料如下： 购回日期 所购回股份数目 每股价格 最高 最低 （港元） （港元） 2016年4月6日 3,000,000 4.06 3.87 2016年4月7日 1,472,000 4.03 3.95 2016年4月8日 80,000 3.97 3.94 2016年4月26日 1,139,000 3.90 3.78 2016年4月27日 780,000 3.89 3.82 2016年4月28日 440,000 3.89 3.81 2016年4月29日 650,000 3.90 3.81 2016年5月3日 250,000 3.84 3.80 2016年5月4日 827,000 3.88 3.81 2016年5月5日 174,000 3.87 3.85 2016年5月9日 238,000 4.06 4.00 2016年5月11日 260,000 4.14 4.08 2016年5月12日 480,000 4.19 4.12 2016年5月13日 715,000 4.14 4.06 2016年5月19日 556,000 4.06 3.99 2016年5月20日 340,000 4.05 4.00 2016年5月23日 610,000 4.05 3.99 2016年5月25日 536,000 4.01 3.90 2016年5月26日 710,000 3.90 3.87 2016年5月31日 250,000 4.12 4.03 2016年6月13日 361,000 4.09 4.01 2016年6月16日 120,000 4.09 4.04 �CIII-4�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，紧接该公告日期前12个月及直至最後实际可行日期，本公司并无购回任何股份。 紧接该公告日期前两年期间及直至最後实际可行日期，本公司并无发行任何新股份。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司并无任何其他购股权、认股权证及其他可换股证券或影响股份之权利。 3. 市价 下表载列股份於(i)最後实际可行日期前之有关期间各历月之联交所最後交易日；(ii)紧接该公告日期前之最後营业日；及(iii)最後实际可行日期在联交所之收市价： 日期 每股收市价 （港元） 2016年8月31日 4.84 2016年9月30日 4.52 2016年10月31日 4.53 2016年11月30日 4.29 2016年12月30日 3.86 2017年1月27日 3.79 2017年2月3日（该公告日期前之最後营业日） 3.73 2017年2月28日 4.32 最後实际可行日期 4.37 股份於有关期间在联交所所报之每股最高及最低收市价分别为5.00港元（於2016年9月2日）及3.71港元（於2017年2月2日）。 �CIII-5�C 附录三 一般资料 4. 董事权益 於最後实际可行日期，各董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）之股份、相关股份及债权证中，拥有或被视为拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之好仓及淡仓；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入本公司根据该条文存置之登记册内之好仓及淡仓；或(c)根据本公司所采纳董事进行证券交易的标准守则规定须知会本公司及联交所之好仓及淡仓如下： 董事姓名 权益性质及身份 证券数目及类别(1) 概约股权百分比 安先生 实益拥有人(2) 18,565,817股股份(L) 1.91%(L) 受控制法团权益(3) 196,200,000股股份(L) 20.14%(L) 黎女士 实益拥有人(2) 15,865,261股股份(L) 1.63%(L) 受控制法团权益(4) 126,232,000股股份(L) 12.96%(L) 朱荃 实益拥有人(2) 3,200,000股股份(L) 0.33%(L) 成欣欣 实益拥有人 1,937,000股股份(L) 0.20%(L) 附注： (1) 英文字母「L」代表董事於本公司或相关相联法团股份中之好仓。 (2)包括根据购股权计划分别授予安先生之10,000,000份购股权、授予黎女士之10,000,000份购 股权及授予朱荃教授之3,200,000份购股权之相关股份。 (3) 中成发展有限公司（「中成」）之全部已发行股本由安先生拥有，因此，根据证券及期货条例 之条文，安先生被视为於中成所持全部股份中拥有权益。 (4) DoubleGraceInternationalLimited（「DoubleGrace」）之全部已发行股本由黎女士拥有，因 此，根据证券及期货条例之条文，黎女士被视为於DoubleGrace所持全部股份中拥有权益。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概无於本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例）之任何股份、相关股份及债权证中，拥有或被视为拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之好仓及淡仓；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入本公司根据该条文存置之登记册内之好仓及淡仓；或(c)根据本公司所采纳董事进行证券交易的标准守则规定须知会本公司及联交所之好仓及淡仓。 �CIII-6�C 附录三 一般资料 (a) 购股权 於最後实际可行日期，除根据购股权计划分别向安先生、黎女士及朱荃教授予 10,000,000份购股权、10,000,000份购股权及3,200,000份购股权外，本公司并无根据购股权计划授予任何其他董事任何购股权。 (b) 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事或拟任董事与本集团及本集团任何成员公司订立或拟订立任何服务合约（不包括於一年内届满或可在不作赔偿（法定赔偿除外）之情况下於一年内终止之合约）。 於最後实际可行日期，董事概无与本集团或本公司联营公司订立任何有效之服务合约，而该等服务合约为(i)於该公告日期前六个月内订立或修订（包括持续性及固定期限合约）；(ii)需要12个月或以上作通知期之持续性合约；或(iii)除通知期外尚有12个月以上之固定年期合约。 (c) 本集团资产权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最近期发布经审核综合财务报表之编制日期）以来收购、出售或租用或拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (d) 合约及安排权益 於最後实际可行日期，概无董事订立与本集团业务有重大关系之任何现行合约或安排中拥有重大权益。 (e) 竞争业务权益 於最後实际可行日期，除其中一名非执行董事王顺龙先生目前担任石药集团有限公司之执行董事，该公司主要从事药品开发、生产及销售，并在联交所上市（股份代号：1093）。就董事深知，概无董事或其联系人直接或间接於与本集团业务竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益。 �CIII-7�C 附录三 一般资料 5. 主要股东 於最後实际可行日期，就董事所知，以下人士於本公司股份、相关股份或债权 证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露之好仓或淡仓，或已记入根据证券及期货条例第336条本公司须存置之登记册内之好仓或淡仓： 股东名称�u姓名 权益性质及身份 证券数目及类别(1) 概约股权百分比 GuidozLimited(2) 实益拥有人 110,050,000股股份(L) 11.30%(L) 杨惠波(2) 受控制法团权益 110,050,000股股份(L) 11.30%(L) 中成(3) 实益拥有人 196,200,000股股份(L) 20.14%(L) DoubleGrace(4) 实益拥有人 126,232,000股股份(L) 12.96%(L) FirstKind(5) 实益拥有人 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) HonyCapitalFundIII, 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) L.P.(5) HonyCapitalFundIII, 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) GP,L.P.(5) HonyCapitalFundIII, 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) GP,Limited(5) HonyGroupManagement 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) Limited(5) HonyManagingPartners 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) Limited(5) ExponentialFortune 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) GroupLimited(5) 赵令欢(5) 受控制法团权益 186,750,000股股份(L) 19.17%(L) 景林资产管理有限公司(6) 受控制法团权益 59,178,000股股份(L) 6.07%(L) 景林资产管理控股 受控制法团权益 59,178,000股股份(L) 6.07%(L) 有限公司(6) UniqueElementCorp.(6) 受控制法团权益 59,178,000股股份(L) 6.07%(L) 蒋锦志(6) 受控制法团权益 59,178,000股股份(L) 6.07%(L) �CIII-8�C 附录三 一般资料 附注： (1) 英文字母「L」代表有关人士於本公司或相关集团成员公司股份中之好仓。英文字母「S」代 表有关人士於本公司或相关集团成员公司股份中之淡仓。 (2) GuidozLimited之全部已发行股本由杨先生合法及实益拥有。根据证券及期货条例，杨先生 被视为於GuidozLimited所持全部股份中拥有权益。 (3)中成之全部已发行股本由安先生合法及实益拥有。根据证券及期货条例，安先生被视为於 中成所持全部股份中拥有权益。 (4) DoubleGrace之全部已发行股本由黎女士合法及实益拥有。根据证券及期货条例，黎女士被 视为於DoubleGrace所持全部股份中拥有权益。 (5) FirstKind之全部已发行股本由HonyCapitalFund III,L.P.合法及实益拥有。HonyCapital FundIII,L.P.受其唯一普通合夥人HonyCapitalFundIII, GP,L.P.控制，而HonyCapital FundIII,GP,L.P.受其唯一普通合夥人HonyCapitalFundIII,GP,Limited控制。HonyCapital FundIII,GP,Limited由HonyCapitalManagementLimited控制，而HonyCapitalManagement Limited则由HonyManagingPartnersLimited（由ExponentialFortuneGroupLimited全资拥 有）拥有80.0%及由RightLaneLimited（由联想控股股份有限公司（股份代号：3396）全资拥 有）拥有20.0%。ExponentialFortuneGroup Limited由赵令欢先生拥有49%，其余51%由两 名独立於本公司且与本公司概无关连之第三方个人平均（各自持有25.5%）拥有 根据证券及期货条例，於完成及注销购回股份後，由於FirstKind之股权将减至本公司经削 减已发行股本约4.9%，其将不再为本公司之主要股东。 (6)景林资产管理有限公司通过作为中国基金、金色中国加强基金及景林中国阿尔法基金管理 人之方式控制本公司6.07%之股权。景林资产管理有限公司全部已发行股本由景林资产管 理控股有限公司合法及实益拥有。景林资产管理控股有限公司由蒋锦志所控制之Unique ElementCorp最终拥有81%之股权。 除上文所披露者外，董事并不知悉任何人士（安先生及黎女士除外）於本公司股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之好仓或淡仓。 6. 其他权益披露 (a) 於最後实际可行日期，一致行动集团并无取得就投票赞成或反对批准将於 股东特别大会上提呈有关（其中包括）股份购回及清洗豁免之决议案作出之不可撤回承诺。 (b) 於最後实际可行日期，除安先生及黎女士各自持有本公司10,000,000份购股 权（其行使赋予各人认购10,000,000股股份之权利）外，并无涉及一致行动集团任何成员公司订立之本公司有关证券之已发行衍生工具。 �CIII-9�C 附录三 一般资料 (c) 於最後实际可行日期，并无就有关股份或一致行动集团任何成员公司之股 份作出可能对股份购回或清洗豁免而言属重大之安排（不论以选择权、弥 偿或其他方式）。 (d) 於最後实际可行日期，一致行动集团或一致行动集团任何成员公司并无订 立涉及彼可能或不可能援用或寻求援用股份购回协议或清洗豁免之前提条件或条件情况之其他协议或安排。 (e) 於最後实际可行日期，一致行动集团任何成员公司并无借入或借出本公司 有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 (f) 於最後实际可行日期，一致行动集团与其他人士之间概无就股份购回及�u 或清洗豁免有关之股份转让、抵押或质押而订立任何协议、安排或协定。 (g) 除於本附录「董事权益」一节所披露者外，一致行动集团及董事及与董事一 致行动之任何人士於最後实际可行日期概无持有本公司任何股份、可换股 证券、认股权证、购股权或其他衍生工具，且於有关期间，一致行动集团成员公司、董事及与董事一致行动之任何人士概无买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或其他衍生工具以换取价值。 (h) 於最後实际可行日期，概无任何人士已不可撤回地承诺将投票赞成或反对 将於股东特别大会上提呈之决议案。 (i) 於最後实际可行日期，一致行动集团与任何人士之间概无任何属收购守则 规则22注释8所指类型之任何安排，且於有关期间，亦无任何属收购守则规则22注释8所指类型之安排之人士买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或其他衍生工具以换取价值。 (j) 除本附录所披露者外，於最後实际可行日期，概无(i)本公司之附属公司； (ii)本公司或本公司附属公司之退休金基金；及(iii)本公司之任何顾问（如收购守则第(2)类「联系人士」之定义所规定）於本公司股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有任何权益。 (k)於最後实际可行日期，概无任何人士与本公司或任何按收购守则项下第 (1)、(2)、(3)及(4)类「联系人士」之定义属本公司联系人士之人士之间有任何属收购守则规则22注释8所指类型之任何安排。 �CIII-10�C 附录三 一般资料 (l) 基於收购守则、购回守则及上市规则之规定，安先生及黎女士（均为董事 及一致行动集团成员公司）须於股东特别大会上放弃投票。 受托人亦将根据股份奖励计划於股东特别大会上放弃投票。 朱荃教授及成欣欣女士并无参与跟First Kind有关股份购回或股份购回任何 方面之讨论及磋商程序。於最後实际可行日期，成欣欣女士为1,937,000股股份之实益拥有人，朱荃教授为3,200,000份本公司购股权之实益拥有人，但并无持有股份。 於最後实际可行日期，概无其他董事持有任何股份（如本附录「董事权益」 一节所披露），并因此将无资格於股东特别大会上投票。成欣欣女士表示，彼拟就其所持本公司之实际股权投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案。 (m) 於有关期间，概无本公司、任何董事或与任何董事一致行动之任何人士已 借入或借出本公司股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 (n) 本公司将不会就失去於本集团任何成员公司担任之职务或就股份购回协议 及�u或清洗豁免向任何董事提供任何利益作为补偿。 (o) 於最後实际可行日期，任何董事概无与任何其他人士订立以股份购回及�u 或清洗豁免之结果为条件或对其加以依赖或以其他方式与股份购回及�u或 清洗豁免有关连之协议或安排。 (p) 於最後实际可行日期，一致行动集团任何成员公司并无订立任何董事於其 中拥有重大个人权益之重大合约。 (q)根据一致行动集团之间订立日期为2012年1月1日之一致行动协议（「一致 行动协议」）及日期为2013年3月11日之一致行动确认书（「一致行动确认 书」），安先生、黎女士及杨先生订有投票安排，据此，黎女士及杨先生须 行使其股东权利进行投票并继续按安先生之意愿投票。於2016年12月16 日，一致行动集团订立终止一致行动安排之契约以终止一致行动协议及一 致行动确认书。於最後实际可行日期，安先生、黎女士及杨先生为一致行动人士，一致行动集团并无根据收购守则中「一致行动人士」定义之注释3提呈向执行人员获取确认彼等不再一致行动。 �CIII-11�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，一致行动集团任何成员公司与 和股份购回及�u或清洗豁免有任何关连或对其加以依赖之任何董事、近期 董事、股东或近期股东并无订立任何其他协议、安排或协定（包括任何补偿安排）。 (r) 於最後实际可行日期，与本公司有关连之基金经理并无酌情管理本公司之 股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司及其任何附属公司均无涉及任何重大诉讼或仲裁或可能成为任何重大诉讼之一方，且据董事所知悉，本公司或其任何附属公司并无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 8. 重大合约 下列合约（并非本集团从事或拟从事之日常业务中订立之重大或可能属重大之合约）为本集团於紧随该公告日期前两年之日期至最後实际可行日期止期间订立之合约： (a) 股份购回协议； (b) 第七轮股权转让协议，由本公司分别与广州康臣药业有限公司（本公司之 全资附属公司，「该附属公司」）及第七轮卖方各自於2016年8月15日及2016年8月16日订立，内容关於按代价约人民币47,254,000元收购广西玉林制药 集团有限责任公司（「目标公司」）约5.42%股权（定义见本公司日期为2016年8月16日之公告）； (c)第六轮股权转让协议，由本公司分别与该附属公司及第六轮卖方各自於 2016年7月20日及2016年8月8日订立，内容关於按代价约人民币93,185,000 元收购目标公司约10.69%股 权（定义见本公司日期为2016年8月11日之公 告）； (d) 第五轮股权转让协议，由本公司与该附属公司及第五轮卖方於2016年6月17 �CIII-12�C 附录三 一般资料 日订立，内容关於按代价约人民币31,612,000元收购目标公司约3.60%股权（定义见本公司日期为2016年6月20日之公告）； (e) 第四轮股权转让协议，由本公司与该附属公司及赛沃特於2015年11月23日 订立，内容关於按代价约人民币69,361,000元收购目标公司约5.76%股权 （定义见本公司日期为2015年11月23日之公告）； (f) 第二次三方协议，由该附属公司、赛沃特及代理人於2015年11月23日就第 四轮收购事项订立，内容关於股权转让对价款部份抵销约人民币44,458,000元（定义见本公司日期为2015年11月23日之公告）； (g) 第三次贷款协议，由该附属公司与代理人於2015年11月10日订立，据此该 附属公司向代理人提供约人民币28,415,000元贷款（定 义见本公司日期为 2015年11月23日之公告）； (h)第一次三方协议，由该附属公司、赛沃特及代理人於2015年11月9日就第 三轮收购事项订立，内容关於股权转让对价款抵销约人民币172,957,000元（定义见本公司日期为2015年11月9日之公告）； (i) 第三轮股权转让协议，由本公司与该附属公司及合共19位个人於2015年9月 14日订立，内容关於按总代价约人民币14,232,000元收购目标公司合共约 1.06%股权；以及由本公司与该附属公司及赛沃特於2015年11月9日订立， 内容关於按代价约人民币172,957,000元收购目标公司约14.36%（定义见本公司日期为2015年11月9日之公告）； (j) 第二次贷款协议，由该附属公司与代理人於2015年10月30日订立，据此该 附属公司向代理人提供约人民币71,000,000元贷款（定义见本公司日期为 2015年11月1日之公告）； (k)合作协议，由该附属公司与代理人於2015年10月20日订立（定义见本公司 日期分别为2015年10月21日、2015年10月22日及2015年11月1日之公告）； �CIII-13�C 附录三 一般资料 (l) 第一次贷款协议，由该附属公司与代理人於2015年10月20日订立，据此该 附属公司向代理人提供约人民币118,000,000元贷款（定义见本公司日期为 2015年10月21日之公告）； (m)第二轮股权转让协议，由本公司与该附属公司及第二轮卖方各自於2015 年8月27日订立，内容关於按代价约人民币198,902,000元收购目标公司约 14.85%股权（定义见本公司日期为2015年8月28日之公告）； (n)产权交易合约，由本公司与该附属公司及第一轮卖方於2015年8月6日订 立，内容关於按代价约人民币255,243,000元收购目标公司 约15%股 权（定 义见本公司日期为2015年8月6日之公告）； (o) 由本公司与招商银行於2014年8月6日至2015年3月13日期间所订立有关认购 人民币结构性存款产品之一连串认购协议；及 (p) 本集团与香港浸会大学於2015年2月5日订立之协议，内容有关本集团捐资 5,000,000港元，赞助香港浸会大学之中医药学院成立「康臣肾病中药研究 中心」。 9. 专家及同意 (a) 以下为已提供意见或函件并载入本通函之专家（「专家」），包括其各自之资 格： 名称 资格 天财资本 一间根据证券及期货条例进行第1类（证券买 卖）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活 动之持牌法团 毕马威会计师事务所 执业会计师 (b) 於最後实际可行日期，概无专家直接或间接拥有本集团任何成员公司之任 何股权，亦无可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。 �CIII-14�C 附录三 一般资料 (c) 於最後实际可行日期，专家已各自就本通函之刊发发出书面同意书，表示 同意按各自所载之形式及内容於本通函收录其各自之意见或函件及�u或引 述其名称，且迄今并无撤回同意书。 (d) 於最後实际可行日期，概无专家於本集团任何成员公司自2015年12月31日 （即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10. 备查文件 以下文件自本通函日期至股东特别大会日期（包括该日），(i)於正常营业时间内 （星期六、星期日及公众假期除外），在本公司位於香港德辅道中19号环球大厦22楼之 主要办事处；(ii)证监会之网站(www.sfc.hk)；及(iii)本公司之网站(www.chinaconsun.com)，可供查阅： (a) 本公司之章程大纲及组织章程细则； (b) 本公司截至2014年及2015年12月31日止两个年度之年报，以及本公司截至 2016年6月30日止六个月之中期报告； (c) 独立董事委员会致无利益关系股东之推荐建议函件，全文载於本通函「独 立董事委员会函件」一节； (d) 天财资本函件，载有其致独立董事委员会及无利益关系股东之意见，全文 载於本通函「天财资本函件」一节； (f) 毕马威会计师事务所有关本集团未经审核备考财务资料之函件，全文载於 本通函附录二； (e) 本附录「专家及同意」一段所述之书面同意书；及 (g) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约。 11. 其他事项 (a) 本公司之香港主要营业地点位於香港德辅道中19号环球大厦22楼。 (b) 本公司香港证券登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 �CIII-15�C 附录三 一般资料 (c) 法国巴黎证券（亚洲）有限公司之登记地址位於香港中环金融街8号国际金 融中心二期59楼至63楼。 (d) 天财资本之登记地址位於香港九龙尖沙咀广东道9号海港城港威大厦第六座 19楼1903-4室。 (e) 一致行动集团之地址位於香港德辅道中19号环球大厦22楼。 (f) 本通函及随附之代表委任表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本 为准。 �CIII-16�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1681） 兹通告康臣药业集团有限公司（「本公司」）谨订於2017年4月11日（星期二）上午 10时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（无论有否修订）以下决议案为本公司之决议案： 特别决议案 1. 「动议： (a) 批准、确认及追认First KindInternationalLimited（「FirstKind」）与 本公司订立日期为2016年2月6日之股份购回协议（「股份购回协议」， 其注有「A」字样之副本已送呈股东特别大会并由股东特别大会主席 签署以资识别），内容关於本公司拟向First Kind购回146,140,200股本 公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股（「购回股份」），建议总 代价为560,739,947.40港元（「股份购回」）； (b) 批准股份购回及根据股份购回协议拟进行之交易；及 (c) 授权本公司董事（「董事」）作出其认为必要、适宜或权宜之一切有关 行动及事宜并签立一切有关文件，藉以落实股份购回协议及据此拟进 行之交易并使之生效。」 普通决议案 2. 「动议根据香港公司收购及合并守则规则26豁免注释1，批准豁免安郁宝先 生、黎倩女士及杨惠波先生及与彼等一致行动之人士（「一致行动集团」）因股份购回可能导致须向一致行动集团尚未拥有或同意将收购之本公司全部股份提出强制性全面收购建议之责任（「清洗豁免」）之有关条款，及授权董事作出其认为必要、适宜或权宜之一切有关行动及事宜并签立一切有关文件，藉以使与上述事项有关之任何事项生效；及； �CEGM-1�C 股东特别大会通告 3. 待股份购回协议完成後，授权董事派发本公司特别股息每股0.1港元，及作 出其认为必要、适宜或权宜之一切有关行动及事宜并签立一切有关文件，藉以使与上述事项有关之任何事项生效。」 承董事会命 康臣药业集团有限公司 主席 安郁宝 谨启 香港，2017年3月20日 注册办事处： 中国主要营业地点： CliftonHouse 中国广州 75FortStreet 广州经济技术开发区东区 POBox1350 东鹏大道71号 GrandCaymanKY1-1108 CaymanIslands 附注： 1. 为厘定本公司股东出席股东特别大会及於会上投票之资格，本公司自2017年4月6日（星期 四）至 2017年4月11日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期内不会进行股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会及於会上投票，未登记之股份持有人须确保所有股份过户文件连 同有关股票，必须於2017年4月5日（星期三）下午4时30分前交回本公司之香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，以办理登记手续。 2. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，均可委派一名或多名代表代其出席大会及投票，受 委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席以代表股东。 3. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之该等授权书 或授权文件副本，必须在股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前，送达本公司 之香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并在会上投票。 4. 倘为任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人均可於大会就该等股份投票（不论亲 身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人出席股东特别大会或其任何续会，则排名最先者方有权投票（不论亲身或委派代表）。就此而言，排名先後乃以於本公司股东名册中就有关联名持有股份名列首位者为准。 5. 本通告所载决议案将於股东特别大会以投票方式表决。 �CEGM-2�C