2016 Annual Report 二 零 一 六 年 年 报 ( 於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司 ) 股 票 代 号 : 0149 海量货源 物美价廉 二零一六年 年 报 (Incorporated in Bermuda with limited liability) Stock Code : 0149 Excellent quality with reasonable price Massive supply 2016 Annual Report 目录 公司资料 主席报告 管理层讨论及分析 董事会及高级管理层 环境、社会及管治报告 企业管治报告 董事会报告 财务报表： 独立核数师报告 综合损益及其他全面收益表 综合财务状况表 综合权益变动表 综合现金流动表 综合财务报表附注 五年财务概要 2 4 8 26 30 40 51 65 71 72 74 75 77 166 2 中国农产品交易有限公司 公司资料 董事会 执行董事 陈振康先生 主席兼行政总裁 梁瑞华先生 游育城先生 独立非执行董事 吴日章先生，太平绅士 刘经隆先生 黄显荣先生 （於二零一六年十二月二十三日获委任） 审核委员会 黄显荣先生，主席（於二零一六年十二月二十三日获委任） 吴日章先生，太平绅士 刘经隆先生 薪酬委员会 吴日章先生，太平绅士，主席 刘经隆先生 陈振康先生 黄显荣先生 （於二零一六年十二月二十三日获委任） 提名委员会 刘经隆先生，主席 吴日章先生，太平绅士 陈振康先生 梁瑞华先生 黄显荣先生 （於二零一六年十二月二十三日获委任） 公司秘书 张展华先生 主要往来银行 交通银行股份有限公司香港分行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 法律顾问 香港法律：欧华律师事务所 中国法律：金杜律师事务所 核数师 国卫会计师事务所有限公司 香港执业会计师 注册办事处 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 3 二零一六年年报 公司资料 总办事处及香港主要营业地点 香港 九龙 九龙湾 宏光道39号 宏天广场32楼3202室 股份过户登记总处 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building 69 Pitts Bay Road Pembroke HM08 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 上��资料 股份上�� 香港联合交易所有限公司 股份代号：0149 债券上�� 香港联合交易所有限公司 本公司之二零二四年到期1%债券 股份代号：5755 网址 http://www.cnagri-products.com 4 主席报告 中国农产品交易有限公司 本人谨代表中国农产品交易有限公司（「 本公司」，连同其附属公司 统称「 本集团」）董事会（ 「 董事会」或「 董事」）向各股东提呈截至二零 一六年十二月三十一日止年度之年度报告。於回顾年度内，我们的 业务转型升级并迅速增长。本集团录得营业额较二零一五年同期约 365,000,000港元增加至约603,000,000港元。本公司拥有人应占亏 损约741,000,000港元。亏损主要是由於投资物业公平值净亏损大幅 增加所致。 业务环境 由於中华人民共和国（「 中国」）经济增长放缓，农产品交易市 场之房地产业务於二零一六年也出现调整。 二零一六年，受惠於中国政府推出多项支持政策刺激农业发 展，农产品交易市场商业前景因而持续乐观。「二零一七年中 央一号文件」及「十三五」规划集中关注优化产品及产业结构、 提倡绿色生产方法、加强新产业创新及加快农村改革步伐。 与此同时，国务院在二零一六年十月发布了《全国农业现代 化规划（ 2016-2020年）》，以实现产地与消费地无缝对接为目 标，调整优化农业生产结构，并以市场需求为导向，提高农 业发展的质量、效益和竞争力。 此外，「互联网+」概念持续影响我们的业务发展。电子商务为 传统农产品交易提供了崭新的发展机会，突破了传统的空间 限制，有助於提升企业市场份额及降低经营成本。我们已於 二零一五年着手布局农业电商平台业务，并於回顾年度内持 续完善旗下电商平台，有助农产品批发市场提效增收。 5 二零一六年年报 业务回顾 本集团目前拥有十个营运中项目，地处中国的策略性地理位 置，包括武汉市、玉林市、洛阳市、徐州市、濮阳市、开封 市、钦州市、黄石市、淮安市和盘锦市。於回顾年度内，为 配合本集团拓展农村电商领域，旗下O2O农业电商平台「谷登 农批网」(gdeng.cn)业务体系逐渐完善并与实体市场产生协同 效应，并为本集团打造中国领先的O2O农业电商平台奠定基 础。除此之外，我们亦於二零一六年十二月宣布计划收购中 安信邦资产管理有限公司（「 中安信邦」）经营的典当业务，以 丰富本集团现有业务并拓宽本集团之收入来源。 业务发展 於中国境内管理及销售农产品交易市场之物业 本集团运营旗下十个农产品交易市场，预计该等市场会在本 集团策略引领下逐渐成熟，并於二零一七年为本集团贡献更 多稳定收入。我们相信此十个营运中项目将於来年为本集团 带来稳定收入。 电商贸易 农村电商被各地纳入「十三五」规划建议重点，「互联网+」战略 趋势已普及到农业领域。於回顾年度内，为呼应国家政策， 本集团继续发展O2O农业电商平台以优化及提升农产品交易 系统。该农业电商平台包括一个网站－谷登农批网(gdeng.cn) 和两个智能手机应用程式－农商友和农速通，集信息、金 盘锦 濮阳 徐州 淮安 黄石 玉林 钦州 武汉 开封 洛阳 6 中国农产品交易有限公司 主席报告 融、配套、物流、推广、交易和社交为一体。「谷登农批网」 专注解决农产品流通领域的低效率和高损耗问题，为我们的 客户提供业界领先的一站式农批市场综合管理营运解决方 案。此电子商务平台和智能手机应用程式将集合我们的实体 市场与物流中心资讯，为客户提供一站式农产品资讯的服务 组合。 建议新业务 於二零一六年十二月，本集团宣布与十一位卖方订立有条件 买卖协议，其中包括中信资产管理有限公司（「 中信资产管 理」），据此本公司有条件同意以总代价3,116,632,579港元收 购中安信邦经营之典当贷款业务的权利及权力，与享有相关 经济利益的权利（「 收购事项」），该代价将按发行价每股股份 1.35港元配发及发行本公司新股份之筹集款项支付。中安信 邦主要於中国境内从事典当贷款业务。於本公司日期为二零 一六年十二月四日有关收购事项之公告当日，中安信邦在中 国15个省或直辖市拥有25家当�m。收购事项之完成须满足（其 中包括）香港联合交易所有限公司（「 联交所」）证券上市规则 （「《 上市规则》」）及香港公司收购及合并守则下之法规要求。 我们相信多元化的业务组合将有效扩阔收入来源，有助於实 现盈利，并将为本公司和股东整体带来利益。 集资活动 为继续拓展本集团业务，本公司分别於二零一六年一月二十 八日完成供股，及於二零一六年十月十九日完成可换股票据 之发行及配售。本公司亦於二零一六年十一月十六日订立认 购协议以待（其中包括）於收购事项完成後认购本公司股份。 企业策略 展望未来，中国政府将继续加快农业现代化，并大力促进农 村电子商务发展。顺应发展趋势，本集团率先布局O2O农业 电商平台「谷登农批网」(gdeng.cn)，并将持续推广其应用， 配合创新的技术，为客户提供高效完善的农产品交易解决方 案，持续积极参与中国农贸事业的发展。我们已成功建成立 足华中、纵贯华南华北、横跨华东大西南的全国性连锁批发 市场体系和现代化的农副产品物流中心网络。我们深信， 我们的市场占有率和业务将会平稳增长。凭藉中国政府的 政策支持，我们将贯彻国策方针及市场需求的模式营运，打 7 二零一六年年报 主席报告 造本公司旗下全国领先的O2O农业电商平台「谷登农批网」 (gdeng.cn)，并结合本集团庞大的线下农副产品交易市场资 源，将城市和农村高效联系。鉴於中国经济增速放缓，本集 团未来将不断积极探索具发展机会及增长潜力的新业务，力 争为股东创造良好回报。 於二零一七年，本集团将继续以谨慎态度於业务拓展及财务 持续性之间谋求平衡。继往开来，我们将继续以审慎的营运 方式，物色业务发展机会，以稳健的态度营造可持续发展的 营商环境，为我们的股东与农业发展争取最大的回报。 社会责任 作为一家关心社会的企业，本集团矢志推行可持续的业务发 展。於二零一六年，本公司签订了由香港环境保护署提倡的 减碳约章，并参与了电脑回收项目，亦向回收中心捐赠了旧 电脑仪器，这些电脑仪器经维修及翻新後被送往慈善组织。 针对位於中国的项目，我们通过积极的环境保护策略以确保 我们的建筑工程及业务营运遵从中国环境保护法律及法规。 关於我们於二零一六年完成的环境保护、社会及管治相关工 作之详情已於本年报之环境、社会及管治报告中披露。 鸣谢 最後，本人代表董事会谨藉此机会衷心感谢全体股东、债券 持有人、客户和业务夥伴於过去一年的持续信任及支持。同 时，本人亦谨此对董事会各成员、管理团队及全体员工为本 集团增长作出的辛勤付出和卓越贡献表示谢意。 陈振康 主席兼行政总裁 香港，二零一七年二月二十一日 管理层讨论及分析 本集团之毛利由上一 财政年度约238,000,000港元， 增加约30%至约309,000,000港元。 本集团於本回顾财政年度之毛利率约51%， 而上一财政年度则约65%。毛利率下降， 乃主要由於物业销售之利润率低於 经营农产品交易市场物业销售之利润率， 以及我们新开业的农产品市场产生 之营业成本增加之影响所致。 中国农产品交易有限公司 8 9 二零一六年年报 管理层讨论及分析 财务业绩概要 营业额及毛利 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得营业额 约603,000,000港元，较上一财政年度约365,000,000港元增 加约238,000,000港元或约65%。该增加乃主要由於确认玉林 宏进农副产品交易市场（「 玉林市场」）及钦州宏进农副产品交 易市场（「 钦州市场」）的物业销售所致。 本集团之毛利由上一财政年度约238,000,000港元，增加约 30%至约309,000,000港元。本集团於本回顾财政年度之毛利 率约51%，而上一财政年度则约65%。毛利率下降，乃主要 由於物业销售之利润率低於经营农产品交易市场之利润率， 以及我们新开业的农产品市场产生之营业成本增加之影响所 致。 投资物业公平值净亏损及物业存货减值亏损 投资物业公平值净亏损约594,000,000港元（二零一五年：约 33,000,000港元）及物业存货撇减约17,000,000港元（二零一 五年：约60,000,000港元），主要由於中国商业物业市场快速 变动，使中国的商业物业价格下跌，及整体市场营商环境竞 争激烈，因而令市场引入新竞争者，使本集团的农产品交易 市场营业额下跌所致。 一般及行政开支、销售开支及融资成本 一 般 及 行 政 开 支 约 288,000,000 港 元（ 二 零 一 五 年 ： 约 326,000,000港元）。该减少乃主要由於紧缩营运成本控制， 抵销新项目所产生的开支所致。销售开支约50,000,000港 元（二零一五年：约55,000,000港元），销售开支减少乃主 要由於二零一六年本集团於营销及推广活动实施成本节约 政策所致。融资成本约269,000,000港元（二零一五年：约 268,000,000港元）。 本公司拥有人应占亏损 於本回顾年度，本公司拥有人应占亏损约741,000,000港元， 而去年则为亏损约489,000,000港元。公平值变动及减值前经 营溢利转亏为盈，由上一个财政年度公平值变动及减值前经 营亏损约121,000,000港元转为本回顾年度公平值变动及减值 前经营溢利约37,000,000港元。本公司拥有人应占亏损主要 由於投资物业公平值净亏损大幅增加所致。 流动资金及财务资源 於二零一六年十二月三十一日，本集团之现金及现金等额总 额约330,000,000港元（二零一五年：约276,000,000港元）， 而总资产及资产净值分别约5,957,000,000港元（二零一五 年：约 7,043,000,000港元）及约 1,159,000,000港元（二零 一五年：约1,778,000,000港元）。於二零一六年十二月三十 一日，本集团之资产负债比率约2.3 （二零一五年：约1.6）， 即银行及其他借贷、债券、可换股债券以及承兑票据总额约 2,993,000,000港元（二零一五年：约3,262,000,000港元）（扣 除现金及现金等额以及已抵押银行存款分别约330,000,000港 元及零港元（二零一五年：现金及现金等额约276,000,000港 元及已抵押银行存款约148,000,000港元））除以股东资金约 1,159,000,000港元（二零一五年：约1,778,000,000港元）。 股息 董事不建议派付任何截至二零一六年十二月三十一日止年度 之末期股息（二零一五年：无）。本公司於本回顾年度并无向 本公司之股东派付二零一六年中期股息（二零一五年：无）。 业务回顾 於本回顾年度，本集团主要在中国从事农产品交易市场之物 业管理及销售。於二零一六年，本集团市场之经营表现及市 场地位均稳步上升。 10 中国农产品交易有限公司 武汉白沙洲 农产品市场 1. 武汉白沙洲市场 武汉白沙洲农副产品交易市场（「 武汉白沙洲市场」）位於 中国湖北省省会，乃全中国最大之农产品交易市场的营 运商之一。武汉白沙洲市场位於武汉市洪山区，占地面 积约310,000平方米及总建筑面积约190,000平方米。 於二零一六年，武汉白沙洲市场荣获全国城市农贸中 心联合会评为「中国农产品供应链争创之星50强市 场」。於二零一六年十月，武汉白沙洲市场获农业部评 为「国家农业杰出企业」。该等奖项印证本集团以其努 力及其营运中国农产品交易市场的专业知识对市场所 作出的贡献。 於本回顾年度，武汉白沙洲市场延续上一个财政年度的 步伐，继续平稳经营。作为一个位於武汉的成熟市场， 武汉白沙洲市场已在客户及租户间建立良好的声誉及往 绩，并继续对社区作出重大贡献。 市场 11 二零一六年年报 玉林 2. 玉林市场 玉林市场是中国广西壮族自治区（「 广西地区」）最大之农 产品交易市场之一，占地面积约415,000平方米及总建 筑面积约196,000平方米，设有多种市场�m位及多层货 仓。玉林市场第二期之扩建工程成为本集团之新增长动 力。作为一个充满动力的农产品交易市场，玉林市场持 续取得卓越表现，证明其已成为广西地区主要的农产品 交易市场之一。 玉林市场的经营表现理想，较上一个财政年度录得收益 增长约164%。 市场 12 中国农产品交易有限公司 洛阳 市场 3. 洛阳市场 洛阳宏进农副产品交易市场（「 洛阳市场」）为本集团於中 国河南省之旗舰项目。租用率及汽车流量均令人满意。 洛阳市场之占地面积约255,000平方米，建筑面积约 213,000平方米。经过多年经营，洛阳市场的业务表现 逐步改善。於二零一六年十二月，洛阳市场的经营收入 较上一个财政年度增加39%。於二零一六年，洛阳市 场荣获全国城市农贸中心联合会评为中国农产品供应 链建设优秀市场之一。 13 二零一六年年报 徐州 市场 4. 徐州市场 徐州农副产品交易市场（「 徐州市场」）占地约200,000平 方米，并位於中国江苏省北部。市场设有多种市场�m 位、货仓及冷藏库。徐州市场为徐州市及中国江苏省北 部蔬果及海鲜供应之主要市集之一。於二零一六年十 月，徐州市场荣获农业部评为「国家农业杰出企业」。 作为本集团之一个成熟市场，徐州市场面临激烈竞争。 由於二零一六年的收入较上一个财政年度减少约19% 至约47,571,000港元（二零一五年：约58,882,000港 元），根据相同假设及相同折现率约12% （二零一五年： 约12%）及增长率3% （二零一五年：3%），截至二零一 六年十二月三十一日止年度已就商誉作出减值拨备约 6,444,000港元。更多商誉减值之详情，请参阅综合财 务报表附注18。 14 中国农产品交易有限公司 濮阳 市场 5. 濮阳市场 濮阳宏进农副产品交易市场（「 濮阳市场」）是我们与地方 夥伴合作发展的一个合营项目。於本回顾年度，濮阳市 场在营业额方面较上一个财政年度减少约9％。 15 二零一六年年报 开封 市场 6. 开封市场 开封宏进农副产品交易市场（「 开封市场」）之建筑面积约 120,000平方米，为有助本集团於中国河南省建立农产 品市场网络的第三个市场营运据点。於开业一年後，开 封市场於本财政年度仍处於业务发展阶段。预期开封市 场的表现将於市场越趋成熟後逐步改善。 16 中国农产品交易有限公司 钦州 市场 7. 钦州市场 钦州市场之建筑面积约180,000平方米，为有助本集团 於广西地区建立农产品市场网络的第二个市场营运据 点。於本回顾年度，约200,000,000港元已确认为钦州 市场之物业销售收入。 17 二零一六年年报 黄石 市场 8. 黄石市场 本集团於二零一五年一月完成收购黄石宏进农副产品交 易市场（「 黄石市场」）。黄石市场成为本集团於中国湖北 省的合营项目之一。黄石市是湖北省的县级市，离武汉 白沙洲市场约100公里。作为次级农产品交易市场，黄 石市场能够与武汉白沙洲市场产生协同作用，增加蔬菜 及副产品交易。於本回顾年度，黄石市场的经营表现令 人满意，为本集团带来正经营现金流。 18 中国农产品交易有限公司 淮安 市场 9. 淮安市场 淮安宏进农副产品交易市场（「 淮安市场」）为本集团位於 中国江苏省淮安市的合营项目。淮安市场一期自二零一 五年十月开始营运，预期淮安市场的表现将於市场越趋 成熟後逐步改善。 19 二零一六年年报 盘锦 市场 10. 盘锦市场 盘锦宏进农副产品交易市场（「 盘锦市场」）第一期的建筑 面积约50,000平方米，该市场已开始营业，并成为本集 团首个尝试在中国辽宁省之投资项目。盘锦市场集中於 河蟹买卖，并仍在起步阶段。预期盘锦市场的表现将於 市场越趋成熟後逐步改善。 20 中国农产品交易有限公司 黄冈 市场 11. 黄冈市场 黄冈宏进农副产品交易市场（「 黄冈市场」）是我们於中国 湖北省扩展农产品市场网络的试点。黄冈市场的业务模 式为租用当地农产品市场，并与我们位於湖北省的另外 两个市场产生协同效应。然而，黄冈市场的表现未如预 期，故该项目已於本回顾年度终止。 21 二零一六年年报 管理层讨论及分析 电子商务发展 随着中国互联网应用及网上购物获广泛使用，本集团已分配 资源发展电子商务，藉此将客户由实体农产品交易市场联系 至虚拟电子市场。我们於二零一六年年初推出的电子商务交 易平台（包括一个网站及两款手机应用程式），为客户提供 一站式购物体验，其业务发展於本回顾年度稳步向前。电子 商务所提供的先进科技模式为客户及本集团均带来得益。一 方面，客户及供应商可节省时间及人手处理文书及现金交易 工作。另一方面，本集团可从交易取得客户及供应商的大数 据，以分析彼等的需要，从而为彼等提供更全面的服务。於 本回顾年度，我们的电子商务平台在客户及供应商中吸纳超 过250,000名注册会员，客户与供应商之间的食品贸易交易额 超过人民币8,000,000,000元。除现有的实体农产品市场经营 业务，我们的电子商务业务模式将我们的营运范围扩展至一 个新领域。电子商务业务的营运以合约安排的方式，透过深 圳谷登科技有限公司持有。成立合约安排的详情载於下文「重 大交易」一节内。 有关我们行业及业务营运的风险因素 於二零一六年十二月三十一日，本集团於中国五个省份经营 十个农产品交易市场及电子商务。由於中国营商环境瞬息万 变，本集团面对以下主要风险、挑战及不确定因素，包括(1) 人民币兑港元汇率波动，其影响本集团财务报告中由人民币 汇兑至港元的中国资产及负债；(2)难以取得足够资金（包括股 权及债务融资）以支持我们资本密集的农产品交易市场，以及 於二零一六年十二月三十一日的资产负债比率高达约2.3 （资 产负债比率之详情载於上文「流动资金及财务资源」一节）；(3) 保持或提升我们於农产品交易市场行业的竞争地位；(4)保持 或提高我们的农产品交易市场占有率；(5)取得开发、建设、 营运及收购农产品交易市场的所有必要牌照及许可；及(6)中 国国家及地方的法律及法规变动及修订对本集团的营运及发 展的影响，尤其是有关农产品交易市场的法律及法规。 我们藉管治程序及积极的管理方法，寻求在可行情况下，减 轻若干风险、挑战及不确定因素出现所带来的影响。具体而 言，我们将不时考虑(1)利用风险对冲工具（如适合），减轻人 民币货币汇率风险；(2)动用多项融资渠道，包括股本及债务 融资，以取得足够资金支持我们营运；(3)适应日新月异的市 场，并紧贴中国政府政策及法规的任何变动；及(4)审视外部 环境并修订市场策略。 雇员、客户及供应商之依赖 本集团参考市场条款、公司业绩、个人资历及表现，并透过 良好组织结构管理，采取市场薪酬政策，故并无任何重要及 个别雇员会重大地及显着地影响本集团的成功。於本回顾年 度，概无主要客户及供应商占本集团收入5%以上，且并无主 要供应商未能由其他合适供应商取代。在此方面，并无客户 及供应商对本集团业务表现的成功构成重大影响。 环境政策及表现 在农产品交易市场的建设及营运过程中，农产品交易市场的 发展及营运受各种与环境有关的法律及法规所规限。在建设 及营运市场时所产生的废物和污水是对环境构成的主要影 响。本集团已在所有重大方面严格遵照中国环保法，并委聘 独立环境顾问对我们所有建设项目进行环境影响评估。迄今 已开展的环境调查并无显示预期对我们的经营状况造成重大 不利影响的任何环境责任。各市场建设完成後，环境部门将 巡查市场，以确保遵守所有适用的环境标准。我们所有的建 设项目均遵从「中国环境保护法」订明的「三同时」原则。有关 ……