此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之安悦国际控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 OnReal InternationalHoldingsLimited 安悦国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：8245 建议股份拆细 及 股东特别大会通告 本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 本公司谨订於二零一六年十二月十四日（星期三）上午十一时正假座香港新界沙田香港科学园科 技大道西8号尚湖楼3楼311室召开股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。 随函附奉大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任 表格按其印备之指示填妥及交回，并尽快惟无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举 行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北 角电气道148号31楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会及其 任何续会，并於会上投票，而於此情况下，则代表委任表格将视作撤销论。 本通函将於刊登日期起计最少七天在创业板网站http://www.hkgem.com「最新公司公告」页及本公司网站www.on-real.com内可供浏览。 二零一六年十一月二十八日 创业板的特色 创业板的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑後方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他老练投资者。 由於创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证券可能会较於主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。 – i– 目录 页次 创业板的特色.............................................. i 预期时间表................................................ 1 释义..................................................... 3 董事会函件................................................ 5 股东特别大会通告........................................... EGM-1 –ii– 预期时间表 实行股份拆细的预期时间表载列如下： 交回股东特别大会代表委任表格的 最後日期及时间........................... 二零一六年十二月十二日 （星期一）上午十一时正 股东特别大会的日期及时间...................... 二零一六年十二月十四日 （星期三）上午十一时正 刊发股东特别大会投票表决结果公布................ 二零一六年十二月十四日 （星期三） 以下事项须待本通函「股份拆细的条件」一节所载列实行股份拆细的条件达成後方可作实。 股份拆细的生效日期.......................... 二零一六年十二月十五日 （星期四） 开始将现有股票免费换领为新股票.................. 二零一六年十二月十五日 （星期四） 已拆细股份开始买卖.......................... 二零一六年十二月十五日 （星期四）上午九时正 买卖现有股份（以5,000股现有股份为每手买卖单位） 的原有柜台关闭........................... 二零一六年十二月十五日 （星期四）上午九时正 买卖以40,000股已拆细股份为每手买卖单位的 已拆细股份（以黄色现有股票形式） 的临时柜台开放........................... 二零一六年十二月十五日 （星期四）上午九时正 买卖已拆细股份（以5,000股绿色新股票形式 已拆细股份为每手买卖单位）的原有柜台重开............. 二零一七年一月三日 （星期二）上午九时正 现有股份及已拆细股份（以黄色现有股票及 绿色新股票形式）的并行买卖开始.................... 二零一七年一月三日 （星期二）上午九时正 – 1– 预期时间表 买卖以40,000股已拆细股份为每手买卖单位的 已拆细股份（以黄色现有股票形式）的临时柜台关闭....... 二零一七年一月二十三日 （星期一）下午四时正 现有股份及已拆细股份（以黄色 现有股票及绿色新股票形式）的并行买卖结束.......... 二零一七年一月二十三日 （星期一）下午四时正 以现有股票免费换领绿色新股票结束................ 二零一七年一月二十五日 （星期三） 本通函内的所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上文预期时间表指定的日期或 限期仅供参考，并可由本公司延长或更改。本公司将於适当时候就预期时间表的任何变动 （如有）作出进一步公布。 – 2– 释义 於本通函内，除文义另有规定外，以下词汇须具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於一般营业时间开门营业的日 子（星 期六或星 期日除外） 「本公司」 指 安悦国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司， 其股份於创业板上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行的股东特别大会，藉以考虑及酌情批 准股份拆细及其项下拟进行的交易 「现有股票」 指 股份的现有股票形式 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十四日，即本通函付印前为确定本通函 所载若干资料的最後实际可行日期 「新股票」 指 已拆细股份的股票形式 「股份」 指 股份拆细前本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 股份或已拆细股份的持有人（视情况而定） 「股份拆细」 指本通函内所述建议将每一(1)股股份拆细为八(8)股已拆细 股份 – 3– 释义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「已拆细股份」 指 於股份拆细生效後本公司股本中每股面值0.00125港元的普 通股 「%」 指 百分比 – 4– 董事会函件 OnReal InternationalHoldingsLimited 安悦国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：8245 执行董事： 注册办事处： 谈永基先生 CricketSquare 符恩明先生 HutchinsDrive 郭明辉先生 P.O. Box2681 陶康明先生 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 非执行董事： 周炜雄先生 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 告士打道46号 陈劭民先生 捷利中心24楼 郑煜健先生 2401–02室 王青云先生 敬启者： 建议股份拆细 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十一日的公布，当中董事会建议将每一(1)股已 发行及未发行股份拆细为八(8)股已拆细股份。 本通函旨在向 阁下提供有关股份拆细的资料，并向 阁下发出股东特别大会通告，而 会上将提呈一项普通决议案，以批准（其中包括）股份拆细。 – 5– 董事会函件 建议股份拆细 董事会建议提呈进行建议股份拆细，据此本公司股本中每股面值0.01港元的每一(1)股 现有已发行及未发行股份将拆细为每股面值0.00125港元的八(8)股已拆细股份。 股份拆细的影响 於最後实际可行日期，本公司的法定股本为7,800,000港元，分为780,000,000股每股面 值0.01港元的股份，其中480,000,000股股份为已发行及缴足股款或入账列作缴足股款。 假设於最後实际可行日期至股东特别大会日期之间并无进一步发行或购回股份，则紧 随股份拆细生效後，本公司的法定股本将成为7,800,000港元，分为6,240,000,000股每股面 值0.00125港元的已拆细股份，其中每股面值0.00125港元的3,840,000,000股已拆细股份将於股份拆细生效後为已发行，已缴足股款或入账列作缴足股款。 於最後实际可行日期，本公司尚无采纳任何购股权计划，且并无可转换或互换为股份 的任何衍生工具、购股权、认股权证及转换权利或其他类似权利。 於股份拆细生效後，已拆细股份将於彼此间在所有方面享有同等权益，而股份拆细将 不会导致股东的权利出现任何改变。 股份拆细的条件 股份拆细须待以下各项达成後方可作实：(i)股东於股东特别大会上通过普通决议案以 批准股份拆细；及(ii)联交所批准已拆细股份上市及买卖。 本公司已向联交所申请批准已拆细股份上市及买卖。 股份拆细预期的生效日期 待上述条件获达成後，预期股份拆细将於二零一六年十二月十五日（星期四）生效。 免费换领已拆细股份的股票及买卖安排 待股份拆细生效後（预期为二零一六年十二月十五日（星期四）），股东可於二零一六年 十二月十五日（星期四）至二零一七年一月二十五日（星期三）（包括首尾两日）期间内任何营 业日上午九时正至下午四时三十分，将黄色现有股票交回本公司的香港股份过户登记分处 – 6– 董事会函件 宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼，以换领绿色已拆细股份新股 票，费用由本公司支付。在该期间後，如欲将现有股票进行换领，则须就每张已发行或已注销股票（以数目较高者为准）支付2.50港元（或联交所可能不时指定的有关较高金额）方获接纳。 然而，现有股票将继续为法定所有权的充分凭证，并可於二零一七年一月二十五日（星 期三）後随时换领为已拆细股份的新股票，但不可於股份拆细完成後接纳作买卖、结算及登 记，费用由股东支付。 预期新股票将於递交现有股票予本公司的香港股份过户登记分处作换领後十个营业日 期间内可供领取。 每手买卖单位 股份目前以每手5,000股股份为单位买卖。於股份拆细生效後，已拆细股份於联交所的 每手买卖单位将维持为5,000股已拆细股份。 预期除现有的碎股外，股份拆细将不会产任何股份的碎股，并因此将不会就碎股的买 卖配对作出碎股安排。 进行股份拆细的理由 诚如本公司日期为二零一六年六月二十一日的公布所披露，证券及期货事务监察委员 会观察到本公司的股权高度集中於极少数股东。自此，本公司一直不时监察其股权架构。董事会注意到，自股份於创业板上市以来，股价大幅上升，并将之视为窒碍近月股份交易流通量的重要因素。董事会认为，改善股份的交易流通量及拓阔其股东基础乃符合本公司及股东的最佳利益，因此已考虑达致此目标的举措。 经仔细研究并与於二零一六年八月至十月期间新近於创业板上市的其他公司的现行成 交价、每手买卖单位价值及交易模式进行比较後，董事会观察到每股成交价及每手买卖单位价值的最佳范围，并发现较低每股股份价格可有效促进交易流通量，而此可能代表公众更好地参与股份买卖。由於股份的现行市价较可资比较者为高，因此可能窒碍股份交易流通量。 – 7– 董事会函件 於建议股份拆细生效後，每股股份的面值将减少，而本公司的已发行股份总数将增加。 股份拆细将导致股份的买卖价格向下调整。因此，经考虑於股份拆细生效後下调每股已拆细股份价格的影响及投资者交易情绪动力後，董事会认为，就此而言，股份拆细为更合适有效的方法，而非仅更改每手买卖单位，原因为其相信，当公众作出投资决定时，彼等一般将首先考虑（当中包括）每股股份价格，而非计算每手买卖单位的价值。故此，股份拆细导致的股价调整将为公众带来更大动力考虑投资於股份。此外，所导致的每股已拆细股份的交易价调整将减少投资者所须的最低成本，因此，预期将改善股份的交易流通量，从而让本公司吸引更多投资者，并拓阔股东基础。 於最後实际可行日期，股份的每手买卖单位价值为25,000.00港元，而已拆细股份的每 手买卖单位价值将为3,125.00港元，犹如股份拆细已发生，仅供参考之用。 除相关开支外（包括但不限於所产生的专业费用及印刷开支，估计约为120,000港元）， 实行股份拆细将不会对本集团的综合资产净值造成影响，亦不会改变本公司的相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东权益。董事相信，股份拆细将不会对本集团的财务状况有任何重大不利影响。 鉴於上文所述，董事会认为股份拆细属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 於最後实际可行日期，本公司并无确实的集资计划。 警告 股东及有意投资者应知悉及注意，股份拆细须待上文「股份拆细的条件」一段所载的先 决条件获达成後，方可作实，因此可能会或可能不会进行。 谨此建议股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事，且倘彼等对自身情况有任何 疑问，应徵询彼等的专业顾问。 – 8– 董事会函件 股东特别大会 召开股东特别大会的通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。本公司谨订於二零一六年十二月十四日（星期三）上午十一时正假座香港新界沙田香港科学园科技大道西8号尚湖楼3楼311室举行股东特别大会，藉以考虑及酌情批准股份拆细。随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥 及交回，并尽快惟无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回 本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会及其任何续会，并於会上投票，而於此情况下，则代表委任表格将视作撤销论。 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须放弃就於股东特别大会 提呈以批准股份拆细的普通决议案投票。 於股东特别大会上提呈批准的决议案将进行投票表决，而本公司将随後就股东特别大 会结果作出公布。 竞争性权益 於最後实际可行日期，本公司董事或控股股东或主要股东或彼等各自之任何紧密联系 人（定义见创业板上市规则）概无於与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥 有权益，彼等任何一方与本集团亦无任何其他利益冲突。 推荐意见 股东（包括独立非执行董事）认为，股份拆细符合本公司及股东的整体权益。因此，董事推荐股东於股东特别大会上投票赞成普通决议案，以批准股份拆细。 责任声明 本通函的资料乃遵照创业板上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其深知及 – 9– 董事会函件 确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 合规顾问的权益 诚如本公司的合规顾问力高企业融资有限公司（「合规顾问」）所告知，除本公司与合规 顾问於二零一六年一月二十六日订立的合规顾问协议外，於最後实际可行日期，合规顾问或其董事、雇员或联系人概无拥有与本公司或本集团任何成员公司有关且根据创业板上市规则第6A.32条须知会本集团的权益。 此致 列位股东 台照 承董事会命 安悦国际控股有限公司 主席兼执行董事 谈永基 谨启 二零一六年十一月二十八日 – 10– 股东特别大会通告 OnReal InternationalHoldingsLimited 安悦国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：8245 股东特别大会通告 兹通告安悦国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十四日（星期三）上 午十一时正假座香港新界沙田香港科学园科技大道西8号尚湖楼3楼311室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过以下本公司决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议待香港联合交易所有限公司上市委员会批准已拆细股份（定义见下文）上市及买卖後，自紧随本决议案获本公司股东通过当日後之营业日起生效： (a) 将本公司股本中每一(1)股每股面值0.01港元之已发行及未发行股份拆细为八(8)股 本公司股本中每股面值0.00125港元之股份（「股份拆细」）；及 (b) 一般授权本公司任何董事采取彼等认为就完成、实行与股份拆细有关之任何及所 有安排或令其生效而言属必要或权宜之所有有关行为、契据及事宜以及签立所有 有关文件，包括加盖本公司印章（如适用）。」 承董事会命 安悦国际控股有限公司 主席兼行政总裁 谈永基 香港，二零一六年十一月二十八日 – EGM-1– 股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席股东特别大会并於上投票之本公司股东，均有权委派一位或以上之代表代 其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东以代表股东。倘多於一名代表获委任，该委任须列明与各委任代表有关之股份数目及类别。 2.委任代表之文据连同（如董事会要求）授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有） 或经签署证明之该等授权书或授权文件副本，须於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间前不迟於48小时送达本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道148号31楼），方为有效。 3.股东於递交委任代表之文据後，届时仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票， 在此情况下，委任代表之文据将被视为已撤销论。 4.倘属股份联名持有人，任何一名有关联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份投 票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人出席上述大会，排名首位 之人士（无论亲身或委派代表）作出之投票将获接纳，而其他联名持有人所作之投票将 不获接纳。就此而言，排名先後将以於本公司股东名册内就有关联名股份之排名次序而定。 5. 本文之中文译本及英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 – EGM-2–