INTERIM REPORT 2017 二零一七年中期报告 (StockCode:00513) (股份代号:00513) 目录 页次 简明综合损益及其他全面收益表 2 简明综合财务状况表 5 简明综合现金流量表 7 简明综合权益变动表 8 简明综合中期财务报告附注 9 管理层讨论与分析 29 企业管治及其他资料 38 （中英文版本如有歧异，概以英文本为准） 恒和珠宝集团有限公司（「本 公司」）董事会（「董事 会」）谨此宣布本公司及其附属公司 （「本集 团」）截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核综合中期业 绩，连同 二零一五年同期之比较数字如下： 简明综合损益及其他全面收益表 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （经重列） 持续经营业务 收益 4 277,350 308,268 销售成本 (236,268) (256,241) 毛利 41,082 52,027 销售及分销成本 (6,318) (6,792) 行政费用 (54,841) (48,422) 其他经营收入 6,667 464 可供出售之金融资产减值亏损 (6,485) (457) 以公平值计入损益之 金融资产公平值之变动 403 (1,653) 财务担保负债摊销所产生之收入 2,878 1,543 以股份为基础之补偿 (2,140) (2,390) 融资成本 5 (7,888) (7,837) 应占合营企业业绩 (11,955) (3,804) 除所得税前亏损 6 (38,597) (17,321) 所得税抵免 7 2,220 212 持续经营业务之期内亏损 (36,377) (17,109) 已终止经营业务 已终止经营业务之期内溢利�u（亏损） 8 46,095 (18) 期内溢利 �u（亏损） 9,718 (17,127) 简明综合损益及其他全面收益表（续） 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （经重列） 期内其他全面收 益，已扣除税项 其後可重新分类至损益之项目： 可供出售之金融资产公平值之变动，净额 (147) (912) 於可供出售之金融资产减值时由权益 重新分类至损益 �C 457 换算海外业务、联营公司及 合营企业之汇兑差额 (51,405) (82,362) 期内其他全面收 益，扣除税项 (51,552) (82,817) 期内全面收益总额 (41,834) (99,944) 应占期内溢利�u（亏损）： 本公司拥有人： 持续经营业务 (36,524) (17,232) 已终止经营业务 46,095 (18) 9,571 (17,250) 非控制权益 147 123 9,718 (17,127) 简明综合损益及其他全面收益 表（续） 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （经重列） 应占期内全面收益总额： 本公司拥有人 (41,981) (100,067) 非控制权益 147 123 (41,834) (99,944) 期内本公司拥有人应占溢利�u（亏损） 之每股盈利�u（亏损） 10 来自持续及已终止经营业务 基本及摊薄 0.14港仙 (0.25)港仙 来自持续经营业务 基本及摊薄 (0.53)港仙 (0.25)港仙 简明综合财务状况表 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 附注 千港元 千港元 资产及负债 非流动资产 物 业、厂 房及设备 90,786 94,431 土地使用权 32,642 34,687 投资物业 11 �C 472,930 采矿权 12 627,184 656,334 於联营公司之权益 �C �C 於合营企业之权益 13 700,557 708,636 可供出售之金融资产 15,759 22,393 递延税项资产 5,762 5,762 1,472,690 1,995,173 流动资产 发展中物业 14 �C 576,843 存货 196,410 221,799 贸易应收款项 15 108,534 93,231 预付款项、按金及其他应收款项 11,760 17,478 以公平值计入损益之金融资产 4,624 4,222 衍生金融工具 151 99 应收合营企业款项 51 167 现金及现金等额 456,754 45,632 778,284 959,471 流动负债 贸易应付款项 16 (88,697) (126,705) 其他应付款项及应计费用 (40,254) (75,948) 银行贷款 17 (189,000) (571,548) 融资租赁承担 (389) (379) 应付关连公司款项 18 (2,622) (2,744) 财务担保负债 (6,929) (3,411) 控股股东提供之贷款 19 (4,464) �C 税项拨备 (6,849) (2,298) (339,204) (783,033) 流动资产净值 439,080 176,438 总资产减流动负债 1,911,770 2,171,611 简明综合财务状况表（续） 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 附注 千港元 千港元 非流动负债 融资租赁承担 (494) (691) 应付关连公司款项 18 (76,536) (165,346) 财务担保负债 (11,548) (2,245) 控股股东提供之贷款 19 �C (131,670) 递延税项负债 (138,945) (147,718) (227,523) (447,670) 资产净值 1,684,247 1,723,941 权益 股本 20 560,673 560,673 储备 1,129,583 1,169,424 本公司拥有人应占权益 1,690,256 1,730,097 非控制权益 (6,009) (6,156) 权益总额 1,684,247 1,723,941 简明综合现金流量表 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 经营业务（所用 ）�u产生之现金净额 (77,320) 13,396 投资活动产生�u（所用）之现金净额 1,093,243 (147,650) 融资活动（所用 ）�u产生之现金净额 (599,758) 138,816 现金及现金等额增加 416,165 4,562 於七月一日之现金及现金等额 45,632 55,641 外币汇率变动之影响，净 额 (5,043) (619) 於十二月三十一日之现金及现金等额 456,754 59,584 现金及现金等额之结余分 析： 现金及银行结余 456,754 59,584 简明综合权益变动表 未经审核 截至十二月三十一日止六个月 本公司拥有人应占权益 不可分派 汇兑波动 投资重估 股本 购股权储备 储备 其他储备 注资储备 储备 储备 保留溢利 总计 非控制权益 权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年七月一日之结余 560,673 4,269 273,606 (5,397) 28,567 (21,386) 6,583 883,182 1,730,097 (6,156) 1,723,941 确认以股份为基础之报酬 �C 2,140 �C �C �C �C �C �C 2,140 �C 2,140 与拥有人之交易 560,673 6,409 273,606 (5,397) 28,567 (21,386) 6,583 883,182 1,732,237 (6,156) 1,726,081 期内溢利 �C �C �C �C �C �C �C 9,571 9,571 147 9,718 其他全面收益： 可供出售之金融资产公平值之变动，净额 �C �C �C �C �C �C (147) �C (147) �C (147) 换算海外业务、联营公司及合营企业之汇兑差额 �C �C �C �C �C (51,405) �C �C (51,405) �C (51,405)全面收益总额 �C �C �C �C �C (51,405) (147) 9,571 (41,981) 147 (41,834)於二零一六年十二月三十一日之结余 560,673 6,409 273,606 (5,397) 28,567 (72,791) 6,436 892,753 1,690,256 (6,009) 1,684,247於二零一五年七月一日之结余 560,673 1,879 273,606 (5,397) 20,935 88,872 4,785 1,058,848 2,004,201 (6,130) 1,998,071确认以股份为基础之报酬 �C 2,390 �C �C �C �C �C �C 2,390 �C 2,390与拥有人之交易 560,673 4,269 273,606 (5,397) 20,935 88,872 4,785 1,058,848 2,006,591 (6,130) 2,000,461期内亏损 �C �C �C �C �C �C �C (17,250) (17,250) 123 (17,127)其他全面收益： 可供出售之金融资产公平值之变动，净额 �C �C �C �C �C �C (912) �C (912) �C (912) 於可供出售之金融资产减值时由权益重新分类至损益 �C �C �C �C �C �C 457 �C 457 �C 457换算海外业务、联营公司及合营企业之汇兑差额 �C �C �C �C �C (82,362) �C �C (82,362) �C (82,362)全面收益总额 �C �C �C �C �C (82,362) (455) (17,250) (100,067) 123 (99,944)於二零一五年十二月三十一日之结余 560,673 4,269 273,606 (5,397) 20,935 6,510 4,330 1,041,598 1,906,524 (6,007) 1,900,517简明综合中期财务报告附注 1. 编制基准 未经审核简明综合中期财务报告乃遵照香港会计师公会（「香港会计师公 会」）颁布之香港会 计准则（「香港会计准 则」）第34号「中 期财务报告」，以 及香港联合交易所有限公司证券上市 规 则（「上 市规 则」）附 录十六之适用披露规定而编制。 除投资物业及若干金融资产及负债以公平值计量外，简明综合中期财务报告乃根据香港财务 报告准则（「香 港财务报告准则」）按历史成本基准编 制。 编制简明综合中期财务报告时采纳之会计政策及编制基准与截至二零一六年六月三十日止 年度之本集团全年财务报告采用者一 致。 本中期财务报告载有简明综合财务报告及经挑选之解释附注。该等附注载有自截至二零一六 年六月三十日止年度之本集团全年财务报告以来，对理解本集团财务状况及业绩变动有重要 性之事件及交易之解释。简明综合中期财务报告及其附注并不包括根据香港财务报告准则编 制之完整财务报告所规定之所有资料。 与截至二零一六年六月三十日止年度有关之财务资料乃作为比较资料而载入简明综合中期 财务报告，并不构成该年度之本公司法定全年综合财务报 告，惟 其摘录自该等财务报 告。根 据香港公司条例（第622章 ）（「公司条例」）第436条须予披露关於该等法定财务报告之进一步 资料如下： 本公司已根据公司条例第662(3)条及附表6第3部向公司注册处处长递交截至二零一六年六月 三十日止年度之财务报告。 本公司核数师已就该等财务报告发表报告。核数师报告并无保留意见；并 无载有核数师於出 具无保留意见情况下，提出注意任何引述之强调事项；及并无载有根据公司条例第406(2)、 407(2)或(3)条作出之声 明。 2. 重要会计政策概要 於本中期期间内，本集团首次应用以下由香港会计师公会颁布之新订及经修订香港财务报告 准则及修订。所应用之准则及修订与本集团於二零一六年七月一日开始之中期期间之中期财 务报告有 关，并就本集团於有关中期期间之中期财务报告生 效。 香港财务报告准则（修订） 年度改进（二零一二年至二零一四年循环） 香港会计准则 第1号（修订） 披露计划 香港会计准则第16号及 厘清可接纳之折旧及摊销方法 香港会计准则第38号（修订） 香港会计准则 第27号（修订） 独立财务报表之权益法 香港财务报告准则第11号（修订）收购合营业务权益之会计处理 除下文所述者外，於本中期期间内应用上述香港财务报告准则修订对本简明综合中期财务报 告呈报之金额及�u或载列之披露资料并无造成重大影响。 下列可能与本集团财务报告有关并已经颁布之新订及经修订香港财务报告准则，於编制简明 综合中期财务报告有关之财政期间尚未生效，亦 并未获本集团提早采纳。 香港会计准则 第7号（修订） 披露计划1 香港会计准则 第12号（修订）就未变现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第9号 金融工具2 （二零一四年） 香港财务报告准则第15号 客户合约收益2 香港财务报告准则第15号（修订）澄清香港财务报告准则第15号－客户合约收益2 香港财务报告准则第2号（修订）股份支付交易之分类及计量2 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间出售或注入资产4 香港会计准则第28号（修订） 1 於二零一七年一月一日或其後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或其後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或其後开始之年度期间生效 4 尚未订出强制生效日 期，惟可提早采纳 3. 分部资料 本集团按照其主要营运决策者审阅之报告厘定营运分部，该等报告用於评估表现及分配资 源。 主要营运决策者确定为本公司之执行董事。执行董事已将本集团三大（二零一五年：三大（经 重列））业务类别定为持续经营业务下之营运分 部。 3. 分部资料（续） 有关分部业绩计量之若干比较数字已经重列，以 符合本期间之呈列方式。 本集团已划分以下可呈报分部： － 设 计、制 造、推广及买卖珠宝首饰及钻石； － 采矿业务；及 － 投资 期内，本集团完成出售佳谊投资有限公司（「佳谊」）全部权益。该公司为本公司之间接全资附 属公 司，进 行本集团所有物业投资。因此，物业投资已於下文所呈报之分部资料中分类为已 终止经营业务，有关详情载於附 注8。出售事项於二零一六年十一月三十日完成。 由於各产品及业务类别需要不同资源及市场推广方法，因此各营运分部之管理工作均独立进 行。所有分部间转让（如有）按 公平价格进 行。 未经审核 截至十二月三十一日止六个月 设计、制造、推广及 买卖珠宝首饰及钻石 投资 采矿业务 持续经营业务总计 已终止经营业务 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元（经重列） 分部收益：销售予外界客户�u 收益自外界客户 275,383 308,129 206 139 1,761 �C 277,350 308,268 133,500 �C 分部业绩 (8,691) 8,984 (6,140) (2,164) (6,296) (8,597) (21,127) (1,777) 28,349 (18) 出售一间附属公司之收益 �C �C 22,291 �C 以股份为基础之报酬 (2,140) (2,390) �C �C 未分配收入�u（开支） 518 (3,957) �C �C 财务担保负债摊销所产生之收入 2,878 1,543 �C �C 融资成本 (6,771) (6,936) �C �C 应占合营企业业绩 (11,955) (3,804) �C �C 除所得税前（亏损）�u溢利 (38,597) (17,321) 50,640 (18)4. 收益 收益指经扣除退货及贸易折扣後已售出货品之发票净值及投资之股息收 入。 本集团收益之分析如 下： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 持续经营业务 销售货品 275,383 308,129 销售金矿 1,761 �C 投资之股息收入 206 139 277,350 308,268 5. 融资成本 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 持续经营业务 利息开支： 银行贷款 3,780 3,385 一间关连公司提供之贷款之利息开支 870 608 控股股东提供之贷款之利息开支 797 1,082 融资租赁承担之融资费用 23 33 应付关连公司款项所产生之应归利息开支 2,418 2,729 7,888 7,837 5. 融资成本（续） 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 已终止经营业务 利息开支： 银行贷款 2,321 2,599 减：投资物业及发展中物业资本化之银行贷款利息 (2,321) (2,599) �C �C 6. 除所得税前亏损 除所得税前亏损经扣除�u（计入 ）以 下项目达致： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 持续经营业务 已售出存货成本 236,268 256,241 物 业、厂 房及设备折旧 3,050 3,932 土地使用权摊销 655 702 采矿权摊销 141 �C 经营租赁土地及楼宇之最低租赁付款 2,622 3,117 存货拨备* 4,993 �C 贸易应收款项拨备 730 811 净汇兑亏损 7,507 517 衍生金融工具之公平值收益 －远期货币合约 (180) (189) 财务担保负债终止确认所产生之收入 (5,087) �C 撇销物业、厂 房及设备 165 120 出售物业、厂 房及设备之亏损 23 �C *金额 已 计 入「销 售成本」 7. 所得税（抵免 ）�u费用 在简明综合损益及其他全面收益表内扣除之所得 税（抵免）�u费用金额 为： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 持续经营业务 即期税项 中华人民共和国 24 (218) 24 (218) 以往年度超额拨备 香港 �C (206) �C (206) 递延税项 中华人民共和国 (2,244) 212 持续经营业务之所得 税（抵免） (2,220) (212) 已终止经营业务 即期税项 香港 4,545 �C 已终止经营业务之所得税费用 4,545 �C 香港利得税乃以本期间於香港产生之估计应课税溢利按税率16.5%（二零一五 年：16.5%）计 算。其他地区应课税溢利之税项按本集团经营业务所在之司法权区现时适用之税率，并根据 该等司法权区之现行法例、诠释及惯例计算。 8. 已终止经营业务 於二零一六年九月十九 日，本 集团订立一份买卖协议，据此，本集团同意向一名独立第三方 出售佳谊（本公司之间接全资附属公司）全部已发行之权益及出让佳谊结欠本集团之集团内 贷款，总代价为1,133,500,000港元（可就若干资产及负债调整，并可就於出售完成日期完成买 卖之3个预售楼层削减总代价133,500,000港元）（「出售事项」）。根据上市规则，出售事项构 成本公司一项非常重大出 售。 佳谊之业务代表本集团整个物业投资业务分 部。因此，业绩连同出售事项相关收益已於截至 二零一六年十二月三十一日止六个月之简明综合财务报告呈列为已终止经营业务。综合损益 及其他全面收益表、综合现金流量表内之除所得税前溢利以及损益项目相关披露附注之比较 资料已就已终止经营业务重列。 出售事项於二零一六年十一月三十日完成，於按照买卖协议作出调整後之已收经调整代价为 993,627,000港元。 (A) 佳谊於出售日期（即二零一六年十一月三十日）之净资产（不包括三个预售楼层）如下： 千港元 所出售净资产： 投资物业 477,830 发展中物业 488,559 预付款项、按 金及其他应收款项 462 现金及现金等额 479 公司间贷款 (195,955) 银行贷款 (242,370) 其他应付款项及应计费用 (2,850) 税项 (4,545) 所出售净资产： 521,610 8. 已终止经营业 务（续） (A) 佳谊於出售日期（即二零一六年十一月三十日）之净资产（不包括三个预售楼层）如下： （续） 千港元 出售一间附属公司之收益： 已收代价 993,627 所出售净资产 (521,610) 偿还有关出售事项之银行贷款（附注） (242,370) 出售公司间贷款 (195,955) 於出售时产生之成本 (11,401) 出售一间附属公司之收益： 22,291 出售事项所产生之现金流入净额 现金代价 993,627 减：现金及现金等额 (479) 本集团於出售时产生之成本 (11,401) 出售事项之现金流入总额 981,747 附 注：242,370,000港元之银行贷款已於完成交易时收取买方之代价时由本集团清 偿。 8. 已终止经营业 务（续） (B) 出售3个预售楼层所产生之已终止经营业务业绩及现金流量分析如 下： (i) 已终止经营业务之业绩分析如 下： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 收益 133,500 �C 销售成本 (103,834) �C 29,666 �C 行政费用 (1,317) (18) 除所得税前溢利 28,349 (18) 所得税开支 (4,545) �C 已终止经营业务之期内溢利 23,804 (18) 出售已终止经营业务之收 益（附注8(A)） 22,291 �C 已终止经营业务之本公司权益 持有人应占溢利 46,095 (18) (ii) 已终止经营业务之现金流量分析如下： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 经营业务所用之现金净额 (91,383) (20,699) 投资活动产生 �u（所用）之现金净额 124,722 (11,329) 融资活 动（所用）�u产生之现金净额 (33,450) 32,000 已终止经营业务之期内现金流出净额 (111) (28) 9. 股息 董事会不建议就截至二零一六年十二月三十一日止六个月派付任何中期股 息（二零一五 年： 无 ）。 10. 每股盈利 �u（亏损） 本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利�u（亏损 ）乃按下列数据计 算： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 本公司拥有人应占溢利�u（亏损） －持续经营业务 (36,524) (17,232) －已终止经营业务 46,095 (18) 9,571 (17,250) 二零一六年 二零一五年 股份数目 用以计算每股基本盈利�u（亏损 ）之 普通股加权平均数 6,831,182,580 6,831,182,580 购股权涉及之潜在摊薄普通股之影响 1,056,759 �C 用以计算每股摊薄盈利�u（亏损 ）之 普通股加权平均数 6,832,239,339 6,831,182,580 10. 每股盈利 �u（亏损）（续） (a) 持续经营业务 於截至二零一六年十二月三十一日止六个 月，持 续经营业务之每股基本亏损乃基於本 公司拥有人应占亏损36,524,000港元（二零一五年：亏损17,232,000港元（经重列 ））及 期 内已发行普通股加权平均 数6,831,182,580股（二零一五 年：6,831,182,580股）计 算。 於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止六个月，由 於行使本公司之尚未行 使购股权对於持续经营业务之亏损具反摊薄影响，故计算每股摊薄亏损时并无计及该 等购股权。因 此，持 续经营业务之每股基本及摊薄亏损计算相同。 (b) 已终止经营业务 已终止经营业务之每股基本盈利乃基於本公司拥有人应占溢利46,095,000港元（二零 一五年：亏损18,000港元（经 重 列 ））计 算，分 母 则 与 上 述 就 每股盈利�u（亏损）所详述者 相 同。 於截至二零一六年十二月三十一日止六个 月，已 终止经营业务之每股摊薄盈利乃假设 转换根据本公司之购股权计划授出之潜在具摊薄普通股，调整发行在外普通股加权平 均数计算。 於截至二零一五年十二月三十一日止六个 月，由 於本公司之未获行使购股权具反摊薄 影响，於计算每股摊薄亏损时并无计算在内，故已终止经营业务之每股基本及摊薄亏损 相 同。 11. 投资物业 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 於二零一六年七月一日之账面金额 472,930 446,040 添置 4,106 13,939 资本化之银行贷款利息 794 1,839 公平值调整所得收益净额 �C 11,112 出售一间附属公司（附注8） (477,830) �C 期末账面金额 �C 472,930 12. 采矿权 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 期初账面净额 656,334 751,427 摊销 (141) (705) 减值拨备 �C (36,417) 汇兑调整 (29,009) (57,971) 期末账面净额 627,184 656,334 账面总额 934,499 977,711 累计摊销及减值 (307,315) (321,377) 账面净额 627,184 656,334 13. 於合营企业之权益 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 应 占（负债净额）�u 资产净值 (12,212) 28,153 视作对一间合营企业出资 # 36,629 15,843 给予一间合营企业之贷款 676,140 664,640 700,557 708,636 给予一间合营企业之贷款为无抵 押、免息及无固定还款 期。 # 有关结余乃视作对一间合营企业之全资附属公司之出资，相当於本公司就该公司进行 之银行信贷融资向银行提供财务担保合约之公平 值。 14. 发展中物业 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 於二零一六年七月一日之账面金额 576,843 546,497 添置 9,350 26,810 资本化之银行贷款利息 1,527 3,536 转出至销售成本 (99,161) �C 出售一间附属公司（附注8） (488,559) �C 期末账面金额 �C 576,843 15. 贸易应收款项 本集团一般按照行业惯例及考虑客户之信 誉、还款记录及经营年期後厘订客户之信贷条款。 每名客户均设有最高信贷额。本 集团对其未偿还应收款项维持严格控 制。逾期款项由高级管 理层定期进行审阅。 於报告日 期，扣除拨备後根据销售确认日期之贸易应收款项之账龄分析如下： 即期 31-60日 61-90日 90日以上 总额 千港元 千港元千港元 千港元千港元 於二零一六年 十二月三十一日之 未经审核结余 21,064 31,362 18,076 38,032 108,534 於二零一六年 六月三十日之 经审核结余 30,544 22,771 12,571 27,345 93,231 16. 贸易应付款项 於报告日 期，贸易应付款项之账龄分析如下： 即期 31-60日 61-90日 90日以上 总额 千港元 千港元千港元 千港元千港元 於二零一六年 十二月三十一日之 未经审核结余 25,560 17,717 13,281 32,139 88,697 於二零一六年 六月三十日之 经审核结余 37,358 25,082 17,717 46,548 126,705 17. 银行贷款 於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行贷款如下： 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 须於一年内偿还之银行贷款部分 －有担保 24,500 41,648 －有抵押及有担保 139,000 504,400 163,500 546,048 须於一年後偿还并载有按要求还款条文之 银行贷款部分 －有担保 25,500 25,500 189,000 571,548 银行贷款之还款时间表如 下： －一年内 163,500 546,048 －第二年 4,500 4,500 －第三至第五年（包括首尾两年） 21,000 21,000 189,000 571,548 17. 银行贷款（续） 於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行信贷融资由下列项目作抵押�u担 保： (a) 本集团之若干租赁土地及楼宇以及土地使用权之法定押 记；及 (b) 本公司签立之公司担 保。 本集团以港元计值之银行贷款189,000,000港元（二零一六年六月三十日：571,548,000港元）之 浮动年利率介 乎1.24%至3.27%（二零一六年六月三十日：1.22%至3.23%）。 18. 应付关连公司款项 未经审核 经审核 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 流动负债 应付关连公司款项（附注(a)） 2,622 2,744 非流动负债 应付关连公司款项（附注(b)） 76,536 165,346 附注： (a) 应付关连公司款项为无抵 押、免 息及须於一年内偿还。 (b) 应付关连公司款项为无抵押、免息及毋须於由报告日期起计未来十二个月内偿还。账面 金额乃采用市场年利 率4.75%及7.34%计 算。 19. 控股股东提供之贷款 未经审核 经审核 二零一六年 二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 流动负债 控股股东提供之贷款 4,464 �C 非流动负债 控股股东提供之贷款 �C 131,670 於二零一六年十二月三十一日，陈圣泽博士（「陈博士」）垫付一笔人民币4,000,000元（相等於 4,464,000港元 ）之贷 款。该笔贷款为无抵押、免 息及於二零一七年十月二十五日到期偿还。 20. 股本 普通股数目 总计 千港元 已发行及缴足： 於二零一六年六月三十日及 二零一六年十二月三十一日 6,831,182,580 560,673 股本於截至二零一六年十二月三十一日止六个月内并无变动。 21. 购股权 本公司於二零一零年七月十三日采纳之购股权计划（「该计 划」）下之尚未行使购股权之详情 如 下： 於二零一六年十二月三十一日购股权数目 授出日期 行使期 每股行使价 於期初 於期内授出 於期内行使 於期末 港元 二零一四年 二零一四年六月十九日至 0.138 20,000,000 �C �C 20,000,000 六月十九日 二零二四年六月十八日 二零一四年 二零一四年七月二十五日至 0.121 10,000,000 �C �C 10,000,000 七月二十五日 二零二四年七月二十四日 二零一五年 二零一五年七月七日至 0.245 40,000,000 �C �C 40,000,000 七月七日 二零二五年七月六日 二零一六年 二零一六年十一月三日至 0.149 �C 40,000,000 �C 40,000,000 十一月三日 二零二六年十一月二日 70,000,000 40,000,000 �C 110,000,000 於二零一六年六月三十日 二零一四年 二零一四年六月十九日至 0.138 20,000,000 �C �C 20,000,000 六月十九日 二零二四年六月十八日 二零一四年 二零一四年七月二十五日至 0.121 10,000,000 �C �C 10,000,000 七月二十五日 二零二四年七月二十四日 二零一五年 二零一五年七月七日至 0.245 �C 40,000,000 �C 40,000,000 七月七日 二零二五年七月六日 30,000,000 40,000,000 �C 70,000,000 21. 购股权（续） 於截至二零一六年十二月三十一日止期间，并无购股权获行 使（二零一五 年：并 无购股权获 行使）。 尚未行使购股权之加权平均行使价为0.179港元（二零一六年六月三十日：0.197港元 ），而尚 未行使购股权之加权平均剩余合约年期为8.5年（二零一六年六月三十日：9年 ）。 於二零一六年十一月三日，本公司根据该计划向若干董事授出40,000,000份购股权，行使价为 每股0.149港元。紧 接授出日期前之收市股价为0.145港 元。 下表列出由独立专业估值师利骏行测量师有限公司作估值之二项期权定价模式之主要输入 值，用於计算於截至二零一六年十二月三十一日止期间授出之购股权之公平值： 授出日期 二零一六年十一月三日 股价 0.145港元 行使价 0.149港元 年化波幅 68% 购股权之预计年期 10年 无风险利率 1.01% 预计股息率 0% 於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，40,000,000份购股权（二零一五年：40,000,000 份购股权）於授出日期即时归属，而相关以股份为基础之报酬2,140,000港元（二零一五年： 2,390,000港元 ）已於损益中确认。有关发行购股权之以股份为基础之报酬金额已於损益中确 认，而相应金额已计入购股权储备。由於上述交易为以权益结算以股份为基础之付款交易， 故并无确认任何负债。 22. 金融工具之公平值计量 下表提供有关如何厘定该等金融资产公平值的资料，以及按照公平值计量输入值之可观察程 度，公平值计量所应归入之公平值架构内之层次（第1至3层）。 第1层：相同资产於活跃市场之报价（未经调整 ）； 第2层：为第一层报价以外，其他直接（即价格）或间接（即从价格推衍 ）可观察之工具 及衍生工具之输入值；及 第3层：并非根据可观察之市场数据之工具之输入值（无法观察之输入值）。 22. 金融工具之公平值计 量（续） 第1层 第2层 第3层 总计 千港元千港元 千港元千港元 於二零一六年十二月三十一日 可供出售之金融资产 －在香港上市之股本证券 7,921 �C �C 7,921 －在海外上市之股本证券 2,339 �C �C 2,339 持作买卖之上市证券： －在香港上市之股本证券 4,624 �C �C 4,624 衍生金融工具 �C 151 �C 151 14,884 151 �C 15,035 第1层 第2层 第3层 总计 千港元千港元 千港元千港元 於二零一六年六月三十日 可供出售之金融资产 －在香港上市之股本证券 7,519 �C �C 7,519 －在海外上市之股本证券 2,890 �C �C 2,890 持作买卖之上市证券： －在香港上市之股本证券 4,222 �C �C 4,222 衍生金融工具 �C 99 �C 99 14,631 99 �C 14,730 期 内，第1层 与第2层之间并无公平值计量转 拨，亦 无项目转入或转出 第3层（二零一六年六月 三十日：无）。 23. 资本承担 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 已订约但未拨 备： 物业、厂房及设备 577 3 分类为投资物业及发展中物业项下之 发展中物业 �C 1,350 由本集团应占合营企业所进行并分类为 投资物业项下之发展中物业 �C 265 577 1,618 已授权但未订 约： 分类为投资物业及发展中物业项下之发展中物业 �C 12,135 577 13,753 24. 经营租赁承担 作为承租者 本集团以经营租赁安排租用若干商�m、办公室物业及员工宿舍。租赁（包括或然租金 ）按 固 定 息率或参考业务水平磋 商，租 期由一至三年（二零一六年六月三十 日：一至三年）不等，并可 选择於到期日或本集团与各有关业主相互协定之日期续订租赁及重新磋商条款。於二零一六 年十二月三十一日，按不可撤销经营租赁之到期情况，本集团未来最低租赁付款如 下： 未经审核 经审核 於二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 千港元 千港元 一年内 2,045 3,039 第二至第五年（包括首尾两年） 1,831 1,135 3,876 4,174 25. 关连人士交易 除於简明综合中期财务报告其他部分所披露者外，本集团於中期期间内有下列关连人士交 易： (a)於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，就一间关连公司产生应归利息开支 2,418,000港元（二零一五年：2,729,000港元 ）。陈博士为该关连公司之董事及主要管理 人 员。 (b) 於截至二零一六年十二月三十一日止六个 月，就 一间关连公司产生已付�u应付利息开 支870,000港元（二零一五年：608,000港元）。郑小燕女士为该关连公司之董事及实益拥 有 人。 (c) 於截至二零一六年十二月三十一日止六个 月，就 控股股东提供之贷款已付�u应付陈博 士之利息开支为797,000港元（二零一五 年：1,082,000港元 ）。 (d)其他应付款项及应计费用中包括应付最终控股公司款项2,564,000港元（二零一五年： 2,564,000港元 ），为无抵押、免息及须按要求还款。 (e) 主要管理人员报酬 计入雇员福利开支之主要管理人员报酬包括下列项目： 未经审核 截至十二月三十一日止 六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 短期雇员福利 6,817 6,817 离职後福利 251 251 7,068 7,068 管理层讨论与分析 经营业绩 於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团之综合收益由去年中期期间之 308,268,000港元减少约10%至277,350,000港元。於回顾期间内，本公司拥有人应占持续 经营业务之亏损为36,524,000港元，而去年中期则录得亏损17,232,000港元（经重列 ）。亏 损增加约19,292,000港元主要由於(i)收益及毛利分别减少约30,900,000港元及10,945,000 港元；(ii)可供出售之金融资产减值亏损约6,485,000港元；及(iii)应占合营企业亏损增加 约8,151,000港元。於期内，本集团录得源自出售本公司一间已分类为已终止经营业务 之附属公司所产生之一次性收益46,095,000港元。於截至二零一六年十二月三十一日止 六个月，持续及已终止经营业务之每股基本盈利 为0.14港 仙（二零一五 年：每 股基本亏 损0.25港仙（经重列 ））。 业务回顾及展望 於回顾期间内，本集团珠宝首饰贸易及钻石业务之收益由截至二零一五年十二月三十一 日止六个月之308,129,000港元减少约32,746,000港元或10.6%至二零一六年同期之 275,383,000港元。珠宝首饰及钻石打磨业务因全球经济及政治局势不稳而继续偏软。监 於多个主要市场之政局不明朗，加上货币 波 动，消 费者对奢侈品之需求疲弱。尽管我们 对市场前景仍抱持审慎保守态 度，我 们锐意通过不断创新及提升向客户供应之产品及 服 务，进一步巩固市场地位。再者，本 集团现正检讨其多项业务，并 将寻求精简业务， 务求为股东提供更高回报。 物业投资方面，本集团已出售佳谊投资有限公 司（「佳谊」）全部股本权益。佳谊为本公 司之间接全资附属公 司，持 有位於香港德辅道中236至242号名为「恒和中 心」之 物业。 出售已於二零一六年十一月三十日完成，总代价约为1,133,500,000港元（包括3个预售 楼层133,500,000港元，可予调整 ），本集团已确认出售收益约46,095,000港元。佳谊之 业务即本集团整个物业投资业务分部，因此有关业绩连同相关出售收益已於截至二零 一六年十二月三十一日止六个月之简明综合财务报告呈列为「已终止经营业务」。 於中 国，上海杨浦区名为「紫荆广场」之50%合营企业项目为一幢11层高、总建筑面积 约97,265平方米之购物商 场，并设有超过500个停车位。地库与地下铁路直接相连之紫 荆广场刚庆祝其一周年开业志庆。超过95%零售空间已租出，人流保持稳定。於回顾 期间内，本集团录得应占合营企业之亏损约11,955,000港元，较去年同期之应占亏损 3,804,000港元增加约8,151,000港元。亏损增加主要由於(i)续新一笔银行信贷融资人民 币773,300,000元而产生之财务担保开 支；及 (ii)期 内人民币兑港元贬值产生未变现汇兑 亏损所致。 采矿分部方面，红庄金矿之采矿业务暂停。元岭矿区东北部之初步勘探工作已识别出存 在具有良好品位之新矿脉。加强新矿脉地质可靠性之第二期勘探工作已於期内进 行， 预期於来年继续。 展望 展望二零一七 年，预 期 奢侈品市场将继续面对重重挑 战，复 苏 之路仍非一帆风顺。尽 管 如 此，本 集团将加强其与客户之关系，不断提升其营运效 率，开 拓新市 场，抓 紧每个机 遇。监 於钻石打磨业务近几年之表现持续 转 差，管 理层将密切监察及评估该业务，并 可 能采取适当策略。本集团将保持其香港珠宝公司之领先地位。管理层亦将物色其他商 业或投资机会，务求为其股东权益缔造更可观回 报。 可供出售之金融资产减值亏损 於二零一五年一月十五日，本公司一间附属公司订立认购协议，认购一间科技公司（「该 科技公司」）股本权益中之55,556股股份，代价为1,000,000美元（相等於约7,754,000港 元 ）。该科技公司主要从事与钻 石、钻 石包装及钻石推广有关之软硬件技术开发业务。 本集团持有该科技公司之权益作长期投资用途，并於非流动资产中之「可供出售之金 融资产」入账。 监於该科技公司自二零一四年注册成立以来录得庞大经营亏 损，董 事会认为应确认减 值亏损6,485,000港元（二零一五年：无），即投资成本与於该科技公司之股本投资公平 值之间之差额。 中期股息 董事会不建议就截至二零一六年十二月三十一日止六个月派付任何中期股息（二零一五 年：无）。 流动资金、财 务资源及资产负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团之资产负债比率（按债项净额除以权益总额 加债项净额计算 ）为零（二零一六年六月三十日：0.32）。债项净额乃按银行借贷及其 他借贷总和减现金及现金等额计算。本 集团之财务状况仍然稳 健，现金及现金等额为 456,754,000港元（二零一六年六月三十 日：45,632,000港元 ），主要以港元、美元、人 民 币及英镑计值。银行贷款为189,000,000港元（二零一六年六月三十日：571,548,000港 元 ），主要以港元计 值。其 他借贷涉及应付关连公司款项及控股股东提供之贷 款，为 数 约83,622,000港元（二零一六年六月三十日：299,760,000港元）。银行贷款以本集团若干 租赁土地及楼宇以及土地使用权之第一法定押记作抵 押，并 以本公司签立之公司担保 作出担保。 期内，本集团自出售佳谊及3个预售楼层（如财务报告附注8所披露）收取现金净额约 1,070,000,000港元。所得款项净额中(i)约282,000,000港元已用於解除恒和中心物业之按 揭；(ii)约217,000,000港元已用於偿还本集团结欠其控股股东及其控股股东所控制或相 关之公司之部分贷 款；( i i i )约117,000,000港元已用於偿还本集团其他银行借 贷；及 ( i v ) 余额已用作本集团之一般营运资金及用於日後可能出现并会为本集团带来重大价值之 其他投资机会。 於二零一六年十二月三十一日，本集团现金及现金等额显着增加及借贷减少，主要由 於自出售佳谊收取所得款项净额所致。凭藉未动用之现金及依循本集团之审慎财务管 理，董事认为本集团有充裕营运资金应付其持续营运需 要。 资产抵押 於二零一六年十二月三十一 日，本 集团总账面净值 为14,387,000港 元（二零一六年六月 三十日：1,065,250,000港元）之若干租赁土地及楼宇以及土地使用权已抵押予若干银 行，作为本集团所获授一般银行信贷融资之担保。 或然负债 本公司就借予其附属公司之银行贷款提供189,000,000港元（二零一六年六月三十日： 571,548,000港元）之担保。本公司亦就其一间合营企业之附属公司获授之有期贷款信 贷融资向一间银行提供人民币366,287,000元（相等於约408,739,000港元）（二零一六年 六月三十日：人民币371,537,000元（相等於约433,769,000港元））之担保。根据有关担 保，倘银行未能收回有关贷款，则本公司须承担向银行还款之责 任。於 报告日 期，由 於 董事认为该等贷款出现未能偿还之机会不大，故并无就本公司於担保合约下之责任作 出拨备。 资本结构 本集团借贷主要以港元计值。港元借贷之利息按香港银行同业拆息或最优惠利率厘定。 本集团亦采用远期外汇合约以尽量减低因英镑汇率波动而产生之汇率风险。本集团於 截至二零一六年十二月三十一日止六个月之资本结构并无任何变动。鉴於本集团目前 之财务状 况，在 并无出现不可预见之情况下，管 理层预期无需改变资本结构。 须予公布交易 1.提供以一间银行为受益人之担保 於二零一六年九月九日，本公司（作为担保人 ）订 立一份新担保协议，以担保一间 银行授予本公司合营企业旗下一间附属公司（「合 营企业附属公司」）之定期贷款 之最多50%。 合营企业附属公司与一间银行订立一份贷款协议（「贷款协议」），以提供为数人 民币773,300,000元之定期贷款。贷款将用於为所有现有定期贷款再融资。为此， 本公司须为合营企业附属公司妥为及准时履行於贷款协议下之一切责任提供担 保人民币386,650,000元（相等於约431,463,000港元），相当於新贷款之50%。提供 担保之详情载於本公司日期为二零一六年九月九日之公告及日期为二零一六年 十月三日之通函内。 2.出售一间附属公司 於二零一六年九月十九日，本公司一间全资附属公 司（作为卖方，「卖方」）、一 名 独立第三方（作为买方，「买方」）及 本公司（作为卖方之担保人 ）订立一份有条件 买卖协议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售本公司一间附 属公司（持有位於香港上环之29层高商业楼宇「恒和中心」）之全部已发行股本， 总代价为1,133,500,000港元（「出 售事项」）。根据上市规则，出售事项构成本公司 之非常重大出售，已於二零一六年十一月二十九日在本公司之股东特别大会上以 投票表决方式批准。出售事项已於二零一六年十一月三十日完成。出售事项之详 情载於本公司日期为二零一六年九月二十一日之公告及日期为二零一六年十月 二十八日之通函内。 控股股东及关连公司提供之垫款 於二零一六年十二月三十一 日，陈 圣泽博 士（「陈 博士」）垫 付人民 币4,000,000元（相等 於约4,464,000港元 ）之贷 款。该笔贷款为无抵 押、免息及须於二零一七年十月二十五日 偿 还。进 一步详情载於简明综合中期财务报告附注19。 於二零一六年十二月三十一日，本集团尚未偿还陈博士为主要管理人员�u最终实益拥 有人之公司之本金额合共 为91,200,000港 元。该 等贷款为无抵押、免息及须於一至三年 内偿还。 雇员人数、薪 酬政策及购股权计划 於二零一六年十二月三十 一 日，本 集团合共聘用约925名（二零一六年六月三 十 日：968 名 ）雇员，当中大部分位於中国。本集团主要按业内一般惯例厘定雇员薪 酬。本公司已 於二零一零年七月十三日采纳一项购股权计 划，据 此，本公司可向合资格人士（包括董 事及雇员 ）授出购股权。 於二零一六年十一月三日，本公司已向若干董事授出40,000,000份购股 权，行 使价为每 股0.149港元。自采纳购股权计划以来及截至二零一六年十二月三十一日，本公司已向 其若干董事授出120,000,000份购股权，行使价为0.138港元或0.121港元或0.245港元或 0.149港元，其中10,000,000份购股权已获行使。於二零一六年十二月三十一 日，根 据本 公司之购股权计划已授出而尚未行使之购股权如 下： 购股权数目 於 於 二零一六年 二零一六年 七月一日 十二月三十一日 承授人姓名 授出日期 行使期 每股行使价 之结余於期内授出 於期内行使 之结余 （日�u月�u年） （港元） 陈伟立先生 19/06/2014 19/06/2014�C 0.138 10,000,000 �C �C 10,000,000 18/06/2024 07/07/2015 07/07/2015�C 0.245 10,000,000 �C �C 10,000,000 06/07/2025 03/11/2016 03/11/2016�C 0.149 �C 10,000,000 �C 10,000,000 02/11/2026 陈慧琪女士 19/06/2014 19/06/2014�C 0.138 10,000,000 �C �C 10,000,000 18/06/2024 07/07/2015 07/07/2015�C 0.245 10,000,000 �C �C 10,000,000 06/07/2025 03/11/2016 03/11/2016�C 0.149 �C 10,000,000 �C 10,000,000 02/11/2026 任达荣先生 07/07/2015 07/07/2015�C 0.245 10,000,000 �C �C 10,000,000 06/07/2025 03/11/2016 03/11/2016�C 0.149 �C 10,000,000 �C 10,000,000 02/11/2026 黄君挺先生 25/07/2014 25/07/2014�C 0.121 10,000,000 �C �C 10,000,000 24/07/2024 07/07/2015 07/07/2015�C 0.245 10,000,000 �C �C 10,000,000 06/07/2025 03/11/2016 03/11/2016�C 0.149 �C 10,000,000 �C 10,000,000 02/11/2026 70,000,000 40,000,000 �C 110,000,000 股份於紧接二零一四年六月十九日、二 零一四年七月二十五日、二零一五年七月七日 及二零一六年十一月三日（即期内授出上述购股权之日期）前之收市价分别为0.138港 元、0.120港元、0.170港元 及0.145港 元。 於回顾期间内授出之购股权之公平值乃按照二项式期权定价模式定 价，详情见第25页 之简明综合中期财务报告附注21。 除上文所披露者外，於截至二零一六年十二月三十一日止期间起始或结束时，该计划 下并无其他尚未行使之购股权，期内任何时间亦无授出、行使或注销其他购股权或有 其他购股权失效。 金融风险及相关对冲 本集团采取保守策略进行金融风险管理，而其承受之市场风险被控制在最低水平。除 英国之附属公司 外，本 集团所有交易及借贷主要以美元、港元及人民币计值。期内，本 集团订有若干远期外汇合约以减低因英镑汇率波动而产生之汇率风 险。管 理层将持续 监控因英镑及近期人民币波动而产生之外汇风险，并将於必要时采取适当措施。 购买、出售或赎回本公司上市证券 本公司及其任何附属公司於截至二零一六年十二月三十一日止六个月内概无购买、出 售或赎回本公司任何上市证券。 董事於股份、相关股份及债券中之权益及短仓 於二零一六年十二月三十一日，根据本公司按证券及期货条例第十五部第三百五十二 条存置之登记名册内记录，董事及彼等之联系人在本公司或其任何相联法团（证券及 期货条例第十五部所界定者）之股 份、相 关股份及债券中之权益及短 仓，或 根据上市发 行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）知会本公司及香港联合交易所有限 公 司（「联交 所」）之权益及短仓载列如下： 占本公司 本公司之普通股数目 已发行股本 董事姓名 个人权益 公司权益 相关权益 总计 百分比 陈圣泽 �C 5,063,395,220 �C 5,063,395,220 74.12% （附注1） 郑小燕 �C 5,063,395,220 �C 5,063,395,220 74.12% （附注1） 陈炳权 200,000 �C �C 200,000 0.003% 陈伟立 2,700,000 �C 30,000,000 32,700,000 0.48% （附注2） 陈慧琪 �C �C 30,000,000 30,000,000 0.44% （附注2） 任达荣 2,400,000 �C 20,000,000 22,400,000 0.33% （附注2） 黄君挺 �C �C 30,000,000 30,000,000 0.44% （附注2） 附注： 1. 该等权益由陈圣泽博士及郑小燕女士全资拥有之公司 TamarInvestmentsGroupLimited持有。 2. 该等权益指董事获授之购股权涉及之本公司相关股份权 益。 除上文所披露者外，於报告日期，董事或彼等各自之联系人概无於本公司或其任何 相联法团之股份、相关股份及债券中拥有记入本公司按证券及期货条例第十五部第 三百五十二条存置之登记名册或根据标准守则须另行知会本公司及联交所之任何个 人、公司或其他权益或短 仓。 主要股东 於二零一六年十二月三十 一 日，除 陈博士及郑女士（彼等之权益载列於上文「董事於股 份、相关股份及债券中之权益及短 仓」一 节）外，按证券及期货条例第三百三十六条所 记 录，概 无人士已登记拥有本公司已发行股本5%或以上之权益。 上市规则第13.20条及第13.22条有关向联属公司提供财务资助之持续披露规定 根据上市规则第13.20条及第13.22条之披露责任，本集团提供之财务资助於二零一六年 十二月三十一日仍然存在。财务资助合共相当於上市规则第14.07(1)条所界定之资产比 率约49.2%。 於二零一六年十二月三十一日，财务资助之金额载列如 下： 本集团持有之 股东贷款 财务资助 实体名称 应占权益 或垫款 公司担保 总额 港元 港元 港元 WealthPlusDevelopmentsLimited 50% 676,140,000 431,463,000 1,107,603,000 （「WealthPlus」）及 其附属公司 （附注1） （附注2） 附注： 1. 股东贷款或垫款已主要用作发展及完成位於中国上海市杨浦区之购物商场「紫 荆广 场」之 建 筑及相关开支。尚未偿还之股东贷款或垫款为免 息、无 抵押及无固定还款期。 2. 本公司就借予 WealthPlus旗下一间附属公司之定期贷款向一间银行提供合共人民币386,650,000 元（相等於约431,463,000港元 ）之担保。担保期由二零一六年十一月十六日之首次提取日期 起计为期三年。 根据上市规则第13.22条之规定，根据其可得的最新财务报告，合营企业之合并未经审 核财务状况表及本集团在联属公司中应占之权益载列如 下： 合并未经审核 本集团 财务状况表 应占之权益 千港元 千港元 非流动资产 2,266,973 1,133,487 流动资产 66,251 33,126 流动负债 (882,071) (441,036) 非流动负债 (1,402,319) (701,160) 资产净值 48,834 24,417 企业管治及其他资料 企业管治常规 本公司已采纳上市规则附录十四《企业管治守 则》及《企业管治报告》所载之所有守 则条文，并於截至二零一六年十二月三十一日止六个月遵守所有适用守则条文，惟以 下偏离情况除外： 1.守则条文A.2.1 守则条文A.2.1订明主席与行政总裁的角色应有区 分，并不应由一人同时兼任。 期内，陈圣泽博士（「陈博士」）为董事会主席（「主席」）。陈博士负责监督本集团 之方向，并同时领导董事会。彼确保董事会能够有效地运作及履行职责，并及时就 所有重要及适当事宜进行讨 论。陈 博士亦负责确保已妥善告知全体董事有关董事 会会议上讨论之事宜，并确保全体董事及时收到足够及完备可靠之资料。陈博士 之妻子郑小燕女士（「郑女士」）为本公司董事总经理，负责本集团之日常管理及 市场推广业务。 自二零一七年一月一日起，陈博士退任主席，惟留任本公司执行董事，而本公司执 行董事陈伟立先生（「陈先生」）则获委任为主席。陈先生为陈博士及郑女士之儿 子。 虽然本公司未有设立行政总裁一 职，惟董事会认为现行之职责分工已足够，足以 确保权力及授权取得平 衡。 2.守则条文A.4.1 守则条文A.4.1订明非执行董事之委任应有指定任 期，并须接受重新选举。 本公司之独立非执行董事并无指定任期，惟须根据本公司组织章程细则第 一百一十五(A)条及第一百一十五(D)条最少每三年於本公司股东周年大会上轮值 退任一次及膺选连任。由於非执行董事须最少每三年轮席退任一次及膺选连 任， 故董事会认为偏离守则条文A.4.1之情况不算严重。 3.守则条文C.2.5 守则条文C.2.5订明发行人应设立内部审核功 能。没 有 内部审核功能的发行人须每 年检讨是否需要增设此项功能，并披露为何没有这项功能。 本公司於截至二零一六年十二月三十一日止六个月并无设立内部审核功 能。经 计 及本集团营运之规模及复杂程度，本公司认为现行组织架构及管理层紧密监察可 为本集团提供足够之内部监控及风险管 理。董事会辖下之审核委员会定期检讨本 集团内部监控系统及风险管理之成效。董事会将每年检讨是否需要设立内部审核 功能。 除上文所披露者 外，本 公司认为已采取足够措施确保本公司之企业管治常规符合守则 条 文。 根据上市规则第13.51B条作出披露 1.自二零一七年一月一日 起， (i)陈博士退任主席及本公司提名委员会（「提名委员会」）主席，惟留任本公司 执行董事； (ii)本公司执行董事陈先生获委任为主席及提名委员会主席；及 (iii)任达荣先生由本公司执行董事调任为非执行董事。 2.以下董事的薪酬待遇於考虑彼等之责任及现时市场水平後修 订： 自二零一七年一月一日起，陈先生、陈博士、陈慧琪女士及黄君挺先生之月薪已分 别修订为200,000港元、200,000港元、90,000港元及118,000港元。任达荣先生将享 有董事袍金每年50,000港元。 3.本公司独立非执行董事施荣怀先生亦获委任为其士国际集团有限公司（股份代 号：25）之 独立非执行董事，自二零一六年十一月二十五日起生效，并获委任为百 营环球资源控股有限公司（股份代号：761）之非执行董事，自二零一七年二月一 日起生 效。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标 准守则」），作为本公司董事进行证券交易之行为守则。本公司已向全体董事作出具体 查 询，而全体董事确 认，於截至二零一六年十二月三十一日止六个 月，彼 等已遵守标准 守则所载列之规定标准。 审核委员会 本公司审核委员会由本公司四名独立非执行董事组成。 审核委员会已就本集团所采纳之会计政策及基准以及本集团之财务监控、风险管理及 内部监控系统进行商讨，并已审阅截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审 核综合中期财务报告。未 经审核综合中期财务报告已获审核委员会批准。 代表董事会 恒和珠宝集团有限公司 主席 陈伟立 香 港，二 零一七年二月二十七日