香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHALIECO 中铝国际工程股份有限公司 ChinaAluminumInternationalEngineeringCorporation Limited （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2068） 持续关连交易 订立商品买卖总协议、 综合服务总协议及工程服务总协议 兹提述中铝国际工程股份有限公司（「本公司」）日期为2014年10月30日及2014年 8月22日的公告以及日期为2014年9月11日的通函，内容有关本公司与中国铝业 公司（「中铝公司」）订立商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议， 以满足本公司的业务需要及安排管理。 由於本公司与中国铝业公司所订立的商品买卖总协议、综合服务总协议及工 程服务总协议将於2017年12月31日届满，故本公司於2017年3月20日与中铝公司 订立新的商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，以满足业务需 要及安排管理。上述该等协议待於股东周年大会获批准後生效，有效期至2019 年12月31日届满。经各订约方同意後上述协议可根据上市规则予以续期。 �C1�C 1.商品买卖总协议－本公司向中铝公司供应商品 订约方： 中铝公司（作为买方）；及本公司（作为供应商） 日期： 2017年3月20日 主要条款： 根据本公司与中铝公司於2017年3月20日订立的商品买 卖总协议，本集团可不时向中铝公司及�u或其联系人提 供本集团的产品，作为本集团装备制造业务的一部份。 此等产品主要包括中铝公司生产经营所需的设备，原材 料及商品。 商品买卖总协议的初步年期自2017年1月1日至2019年12 月31日届满，除非其中一方於任何时间向另一方发出至 少三个月的事先书面通知终止协议。 定价政策： (1)厘定原材料、设备和商品的价格时，本公司将首先 参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情 况下，本公司将与中铝公司商议，将参考成本加上 合理边际利润按公平基准计算价格。其相关成本包 括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、工具、工艺消 耗、设备维修、管理费用及财务费用。合理利润率 的确定，本公司主要参考同期向市场上独立第三方 提供同类商品的利润率水平，保持本公司向中铝公 司供应的价格不低於其他第三方。本公司仅於在商 业上对本公司为可予接受时方会考虑某个价格（成 本加边际利润），意即整体价格必须介乎本公司的 预算内，并让本公司可达致自身的利润目标。 �C2�C (2)业务部门将通过行业协会及独立的供应商收集行业 市场价格。本公司将向最少三名独立第三方收集市场 资讯，以考虑原材料、设备和商品价格是否公平合理 及与市场一致。本公司的业务部员工将参考公共行 业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有 色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com) 每日更新市场资讯，董事会认为该等资讯全部均为 独立，且能及时反映市场价格。倘业务部员工於交 易当日对价格进行评核时发现目前内部所采用的 参考价格已过时，业务员工将向高级管理层（包括 副总裁）提交经调整价格，以待最後审核及批准。 (3)对於市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公 平磋商後厘定。本公司会参考产品相关的历史价 格，并基於成本加公平合理利润率的原则来确保向 中铝公司供应的产品条款公平合理。参考上文(1)所 述方法，本公司将向中铝公司提供设备的预期利润 率和向中铝公司提供原料的预期利润率均符合行 业标准，且不逊於向独立第三方收取的利润率。 进行交易的 (1)中铝公司可透过本公司及其附属公司的就地供应， 理由及裨益： 能够降低采购成本和物流成本； (2)本公司与中铝公司已建立长期的合作关系，本公司 及中铝公司均了解双方的运营计划、质量控制和若 干特别的要求；以及 (3)本公司向中铝公司供应的原材料、设备和产品的价 格和条款不逊於本公司向独立第三方所提供的价 格和条款，故我们向中铝公司供应商品可为我们带 来利润。 �C3�C 过往数字及拟定年度上限： 过往金额 单位：人民币百万元 截至 截至12月31日止年度 2017年 2014年 2015年 2016年 2月28日 商品买卖总协议下 本公司向中铝公司及�u或 其联系人供应原材料、 设备和商品的交易总额 134 231 468.66 30.63 过往年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 商品买卖总协议下 本公司向中铝公司及�u或 其联系人供应原材料、 设备和商品的交易总额 180 900 900 1,000 拟定年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 商品买卖总协议下 本公司向中铝公司及�u或 其联系人供应原材料、 设备和商品的交易总额 600 700 800 �C4�C 设定上限的 在设定上限时，本公司主要考虑以下因素： 依据： (1)过往本公司向中铝公司提供的原材料、设备和商品 的历史价格。本公司於2017年1-2月已实际发生的持 续关连交易金额占全年预测的金额上限比例较低， 主要是由於1-2月份为中国的传统节日期间，中铝公 司及其附属公司较少在此期间进行设备维修或零 部件更新，因此1-2月实际交易金额较小。但自二季 度开始，业务量将会持续增长。 (2)结合宏观经济形势，并参考本集团发展策略及业务 扩张计划等而预测的将持续上升的产品估计销量。 (3)本公司已经并将持续扩大设备制造产能，本集团已 开始加大业务开拓力度，营业收入快速增长，与中 铝公司及其联系人的业务也稳步同比例增长。 (4)本公司的主营业务涵盖了装备制造业务及贸易业 务，作为中铝公司的主要有色金属工程服务商，在 建造工程竣工後，会持续提供生产�Q在运营过程中 所需零配件，且随着工程服务的增加，此部分业务 预计在2017年、2018年、2019年的交易额会有增加， 分别约为6亿元、7亿元、8亿元。 �C5�C 2.商品买卖总协议－中铝公司向本公司供应商品 订约方： 中铝公司（作为供应商）；及本公司（作为买方） 日期： 2017年3月20日 主要条款： 根据本公司与中铝公司於2017年3月20日订立的商品买 卖总协议，中铝公司及�u或其联系人可不时向本集团供 应商品，主要包括有色产品、有色行业相关生产设备、 水泥、工程设备及零件。 商品买卖总协议的初步年期自2017年1月1日至2019年12 月31日届满，除非其中一方於任何时间向另一方发出至 少三个月的事先书面通知并经双方协商一致可终止协 议。 定价政策： (1)在厘定将向中铝公司采购商品的价格时，我们将主 要参考市价。本公司将向最少三名独立第三方发出 采购订单前，邀请名列本集团认可供应商名单的若 干名供应商提交报价或建议书，收集市场信息，以 考虑商品价格是否公平合理及与市场一致。我们的 业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属 网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn) 及中铝网(http://www.cnal.com)每日更新市场信息，董 事会认为该等信息全部均为独立，且能及时反映市 场价格。倘业务部员工於交易当日对价格进行评核 时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务员 工将向高级管理层（包括副总裁）提交经调整价格， 以待最後审核及批准。 (2)以第三方评估机构出具的评估值为基础，双方协商 确定。 �C6�C (3)在不可取得可资比较市场公平值范围的有限情况 下，我们将与中铝公司作公平磋商并将参考成本加 上合理边际利润按公平基准计算价格。有关成本包 括所采购或生产的原材料及设备的成本、劳工成 本及职工福利开支、电力及其他公用设施成本、折 旧、机械维护成本和销售及行政开支等综合因素。 基於上述因素，单位成本将予厘定。然後，中铝公 司将向我们收取单位成本加上经公平磋商而定的 利润率。我们仅於在商业上对我们为可予接受时方 会考虑利润率（成本加边际利润），意即整体价格必 须介乎我们的预算内，并让我们可达致我们的利润 目标。 进行交易的 (1)中铝公司所提供的该等商品均可按照相近条款向 理由及裨益： 独立第三方采购。然而，我们於过往及现在一直与 中铝公司维持，并预期於日後继续维持稳健业务关 系，且彼等亦熟悉我们对若干商品的特定及独特要 求。 (2)此外，基於我们向中铝公司提供工程建设，亦近距 离向中铝公司及其附属公司采购相关商品。本公司 将就地取材，向项目所在地或距离较近的中铝公司 及其附属生产企业，采购铝母�Q、炭块等产品，用 於本公司所承建的中铝公司提供工程服务的项目。 本公司通过此种方式可以有效降低采购成本和物 流成本，价格不高於独立第三方。此举可节省运输 及行政成本，使本公司采购价格不高於市场价格。 上述年度上限的稳定增长与我们於同期提供予中 铝公司的现有工程服务增长一致。 (3)本集团正在响应国家「一带一路」政策，加强国际产 能合作，拟将国内有色行业设备输出海外，中铝公 司作为有色行业龙头企业，具有一定资产储备。 �C7�C (4)本集团抢抓国家供给侧结构性改革，积极推进扩大 铝材料应用工作，目前已经形成铝合金天桥、铝合 金手机壳、建筑用铝围护板、建筑铝模板、铝制集成 房屋等多种产品。前述产品的主要原料为铝合金和 铝型材，中铝公司作为国内铝合金和铝型材重要生 产商之一，为本公司所需该等商品的主要供应商。 过往数字及拟定年度上限： 过往金额 单位：人民币百万元 截至 截至12月31日止年度 2017年 2014年 2015年 2016年 2月28日 商品买卖总协议下 中铝公司及�u或 其联系人向本公司 供应商品的交易总额 26 69 87.26 3.85 过往年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 商品买卖总协议下 中铝公司及�u或其 联系人向本公司 供应商品的交易总额 180 70 160 160 �C8�C 拟定年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 商品买卖总协议下 中铝公司及�u或其 联系人向本公司 供应商品的交易总额 1,800 1,400 1,400 设定上限的 上述拟定年度上限估计基於： 依据： (1)过往中铝公司向我们提供的商品的历史价格。本公 司於2017年1-2月已实际发生的持续关连交易金额占 全年预测的金额上限比例较低，主要是由於本公司 所承揽的工程服务类项目在年初恰逢中国传统农 历春节，并受限於季节性、天气原因及等多种因素 限制，中国北方的土地处於冻土期，不适宜开展项 目施工，因此该等工程服务类项目均处於施工低潮 期，主要业务尚未开展。相应地，本公司与中铝公 司的商品买卖交易，随工程服务类项目的低潮期而 降低。根据同业市场惯例以及本公司的往期经验， 自每年3月开始，本公司所承揽的各项工程业务将 开始进入施工高峰期，相关的关连业务合同将开始 执行。 �C9�C (2)随着中铝公司积极响应国家供给侧结构性改革，贯 彻「三去一降一补」（即去产能、去库存、去��杆、降 成本、补短板）政策，中铝公司已经或计划在山西、 广西、贵州、福建、内蒙古等地区实施数个主要项 目。本公司作为国内最大的有色金属工程全产业链 技术服务商，全面参与中铝公司该等项目的招投标 工作，已经中标部分项目，其他项目也在积极组织 投标文件，争取中标，详情请见本公告工程服务总 协议部分。该等工程项目在实施过程中，本公司将 就地取材，向项目所在地或距离较近的中铝公司及 其附属生产企业，采购铝母�Q、炭块等产品，用於 本公司所承建的中铝公司提供工程服务的项目。本 公司通过此种方式可以有效降低采购成本和物流成 本，价格不高於独立第三方。同时，本公司与中铝公 司及其控制的公司已建立了长期的合作关系，本公 司及中铝公司均了解双方的运营计划、品质控制若 干特别要求。因此，根据本公司2017年已签订或已 中标的工程服务项目的商品，采购金额的预测，本 公司预计该项业务在2017年的交易额约为8.3亿元。 �C10�C (3)本集团抢抓国家供给侧结构性改革，积极推进扩大 铝材料应用工作，目前已经形成铝合金天桥、铝合 金手机壳、建筑用铝围护板、建筑铝模板、铝制集 成房屋等多种产品。前述产品的主要原料为铝合金 和铝型材，中铝公司作为国内铝合金和铝型材重要 生产商之一，为本集团的主要供应商之一。因此， 基於本公司未来三年铝应用业务而需向中铝公司 采购铝原料总量及采购价格的预测，本公司预计该 项业务在2017年、2018年、2019年的交易额分别约为 4亿元、6亿元、8亿元。 (4)本集团正在响应国家「一带一路」政策，加强国际产 能合作，拟将国内有色行业设备输出海外。中铝公 司作为中国有色行业龙头企业，具有一定资产储 备，是本集团海外「走出去」战略重要的有色金属设 备、装备的供应商。基於以上因素，中铝公司在未来 的几年，向本集团提供商品将会大幅增加。因此， 基於目前海外项目谈判情况及对未来三年境外工 程项目需采购相关设备的预测，本公司预计该项业 务在2017年、2018年、2019年的交易额分别约为5亿 元、3亿元、3亿元（最终将取决於海外项目实际谈判 结果）。 3.综合服务总协议－中铝公司向本公司提供综合服务 订约方： 中铝公司（作为服务供应商）；及本公司（作为服务接受 方） 日期： 2017年3月20日 �C11�C 主要条款： 根据本公司与中铝公司於2017年3月20日订立的综合服 务总协议，中铝公司及�u或其联系人可不时向本集团提 供若干类别的服务，主要包括： (1)提供仓储、运输、物业租赁服务；及 (2)提供技术服务、後勤服务、劳务、培训方面的劳务。 综合服务总协议的初步年期自2017年1月1日至2019年12 月31日届满，除非其中一方於任何时间向另一方发出至 少三个月的事先书面通知并经双方协商一致可终止协 议。 定价政策： 本公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请 名列本集团认可供应商名单的若干名供应商提交报价 或建议书，经公平磋商後，并参考当地规模及品质相应 的服务提供者之现行市价厘定。本集团会参考该等综合 服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝公 司供应的服务的条款对於本集团来说是公平合理的。对 於市场上并无替代的综合服务，中铝公司向本集团收取 的服务费均根据本公司的内控措施经公平磋商而厘定。 有关内控措施的详情，请参见本公告下文所述的「内控 措施」。 进行交易的 (1)数年来，我们一直使用中铝公司及�u或其联系人供应 理由及裨益： 的综合服务，中铝公司亦长期为本集团提供及时、 稳定的综合服务。因此，中铝公司能够充分了解我 们的业务及营运要求。 (2)本集团管理层认为，保持我们稳定和高品质的综合 服务供应对於我们目前及未来的生产和运营至关 重要。参考我们过往与中铝公司的采购经验，我们 相信中铝公司能够有效满足我们对於综合服务的 供应稳定和高品质的要求。 �C12�C (3)中铝公司提供的综合服务的费用不高於独立第三 方向我们提供的费用，能够降低本集团经营风险及 成本，有利於本集团日常生产管理。 (4)本公司上市前，部分附属公司由中铝公司内的企业 改制分立而来，地理位置上非常接近，本公司在办 公及生产用地不足时，向关连人士租用办公及仓储 用途之物业，同时接受关连人士提供的物业管理 等後勤服务。另外，本公司在新建的工程项目竣工 後，根据合同规定需为客户培训生产技术人员，中 铝公司及其附属公司有丰富的生产�Q运行经验，本 公司将根据需要，将相关培训工作委托给有经验的 关连人士进行。因此，中铝公司向本公司提供的综 合服务主要包括仓储、物业租赁、物业管理及後勤 服务、技术服务及培训等。 过往数字及拟定年度上限： 过往金额 单位：人民币百万元 截至 截至12月31日止年度 2017年 2014年 2015年 2016年 2月28日 综合服务总协议项下 中铝公司及�u或其 联系人向本集团提供 服务的交易总额 41 60 81.85 �C �C13�C 过往年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 综合服务总协议项下 中铝公司及�u或其 联系人向本集团提供 服务的交易总额 60 80 160 160 拟定年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 综合服务总协议项下 中铝公司及�u或其 联系人向本集团提供 服务的交易总额 160 160 160 设定上限的 在设定上限时，本公司主要考虑以下因素。 依据： (1)过往中铝公司向本集团提供的综合服务的过往价 格。本公司於2017年1-2月未发生此类关连交易，原 因一是租赁和仓储服务是按季度进行结算，1-2月尚 未结算，因此无发生金额，二是在期内没有进入完 工试车阶段的工程，未发生技术人员��训业务。随 着时间推移及工程项目的进展，相关业务合同将开 始执行和结算。 (2)根据本集团正在执行的项目情况，预期本集团的业 务量将增大，需要中铝公司提供的综合服务量也将 增大。 (3)结合现时和短期内的经济形势而预估的人工成本 的增加。 �C14�C 4.工程服务总协议 订约方： 中铝公司（作为服务接受方）；及本公司（作为服务供应 商） 日期： 2017年3月20日 主要条款： 根据本公司与中铝公司於2017年3月20日订立的工程服 务总协议，本集团可不时向中铝公司及�u或其联系人提 供工程服务，包括但不限於建筑工程、技术（使用权）转 让、项目监理、勘察、工程设计、工程谘询、设备代理及 设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务。 工程服务总协议的初步年期自2017年1月1日至2019年12 月31日届满，除非其中一方於任何时间向另一方发出至 少三个月的事先书面通知并经双方协商一致可终止协 议。 定价政策： 本公司提供的工程服务的价格须(i)经过中铝公司的招 标方式进行；或(ii)经订约方之间公平磋商而厘定。就厘 定勘察及设计项目的价格而言，本公司将参考由当时的 国家计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费管 理规定》（计价格[2002]第10号），参考项目规模、项目难易 程度等定价因素，与订约方谈判磋商厘定，该价格通常 不低於独立第三方。 就厘定工程及施工承包项目的价格而言，本公司将根据 项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准亦为 本公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。此外，本 公司亦将根据项目所在省份及行业工程定额标准计算 工程及建筑承包项目的基础价格，然後方与订约方按公 平基准厘定合约最终价格。有关工程服务的所有该等交 易均按一般商业条款订立。 �C15�C 进行交易的 (1)我们长期向中铝公司提供稳定的工程服务，充分了解 理由及裨益：中铝公司的业务及营运要求；(2)我们向中铝公司提供的 工程服务的价格和条款不逊於我们向独立第三方所提 供的价格和条款，故本交易可为我们带来利润。 过往数字及拟定年度上限： 过往金额 单位：人民币百万元 截至 截至12月31日止年度 2017年 2014年 2015年 2016年 2月28日 工程服务总协议项下 本公司向中铝公司提供 的工程服务费用总额 1,339 1,473 1,749.25 135.40 过往年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2014年 2015年 2016年 2017年 工程服务总协议项下 本公司向中铝公司提供 的工程服务费用总额 4,000 5,000 5,000 5,000 拟定年度上限 单位：人民币百万元 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 工程服务总协议项下 本公司向中铝公司提供的 工程服务费用总额 11,000 6,600 6,000 �C16�C 设定上限的 在设定上限时，本公司主要考虑以下因素： 依据： (1)本集团向中铝公司提供的工程服务的过往价格。本 公司於2017年1-2月已实际发生的持续关连交易金 额占全年预测的金额上限比例较低，主要是由於本 公司所承揽的工程服务类项目在年初恰逢中国传 统农历春节，并受限於季节性、天气原因及等多种 因素限制，中国北方的土地处於冻土期，不适宜开 展项目施工，因此该等工程服务类项目均处於施工 低潮期，主要业务尚未开展。根据同业市场惯例以 及本公司的往期经验，自每年3月开始，本公司所承 揽的各项工程业务将开始进入施工高峰期，相关的 关连业务合同将开始执行。 �C17�C (2)根据本集团正在执行的项目情况以及中铝公司发展 规划。中铝公司积极响应国家供给侧结构性改革， 贯彻「三去一降一补」（即去产能、去库存、去��杆、 降成本、补短板）政策，积极实施战略转型和结构调 整，淘汰关停落後产能和没有竞争力的生产�Q，同 时在能源、资源富集地，通过产能置换及技术改造 升级等方式，以降低整体生产成本，补齐企业发展 短板，提高竞争力。为此，中铝公司已经或计划在山 西、广西、贵州、福建、内蒙古等地区实施数个主要 项目。本公司作为国内最大的有色金属工程全产业 链技术服务商，全面参与中铝公司上述项目的谈判 及招投标工作，已经中标部分项目，其他项目也在 积极组织投标文件，争取中标。上述在建或拟建项 目合同金额共计约135亿元。项目工期为2年左右， 集中在2017年和2018年建成投产，将为本公司在2017 年、2018年未来两年分别带来90亿元、45亿元的工 程服务收入。另外，根据本公司与中铝股份的产能 调整及投资规划，本公司将在2018年签订另一批总 价约80亿元的工程承包合同，并於2018年至2019年 度执行完毕。因此，本公司向中铝公司提供工程服 务的持续关连交易的金额在未来将有大幅增长，特 别是2017年为该项业务收入的集中实现期。 (3)结合现时和短期内的经济形势而预估的人工成本 的增加。 �C18�C 5.就实施持续关连交易采纳的内控措施 为确保上述持续关连交易属公平合理且按一般商业条款订立，本公司已 采纳下列内部管理程序： 本公司已采纳及实施一套关连交易管理制度。根据此制度，我们的财 务部和董事会办公室负责就持续关连交易协议对相关法律、法规、本 公司政策及上市规则的遵守情况进行审查。此外，本公司的财务部、 董事会办公室及其他相关业务部门共同负责评估各持续关连交易协 议项下的交易条款，特别是各协议项下的定价条款的公平性和合理 性；及 独立非执行董事亦已审阅持续关连交易协议，以确保该等协议是按 照一般商业条款签订，属公平合理，并根据该等协议的条款进行。本 公司的核数师亦将对该等协议的定价及年度上限进行年度审阅。 於厘定中铝公司向本公司供应产品及提供服务的实际价格时，中铝公司 会先向本公司提供建议价格。如上所述，为确保持续关连交易协议项下的 定价条款为公平合理，本公司的电商中心、财务部及其他相关业务部门会 对由中铝公司提供的建议价格进行以下审核程序： 如有可供比较的市场价格，将建议价格与市场价格进行比较，以确保 建议价格不高於市场上其他厂家规格、技术及品质要求相近的材料、 零部件或产品之销售价格； 本公司已建立严格的市场询价管理办法： i. 就潜在供应商选拔而言，本集团根据不同采购需求设立供应商选 拔标准，该标准包括但不限於企业规模、行业知名度、同类型产 品及服务的供应履历、技术水平、财务状况等。关连人士与独立 第三方供应商适用相同的选拔标准，我们对关连人士在潜在供应 商选拔方面并无优待。在挑选供应商时会由综合评标小组共同决 定。综合评标小组成员由电商中心、财务部、相关业务部门等代 �C19�C 表组成，共同参与评估。本公司会向若干供应商进行市场询价， 并进行多轮内部评估，并将考虑价格、质量、技术、产品风险和售 後服务等因素； ii.就询价过程而言，我们要求至少三家潜在供应商参与同一采购事 项，其中至少包含两家独立第三方供应商。未能符合前述要求的 询价过程将作废。询价过程严格按照前述询价模式进行，全程由 电商中心、纪检监察审计部、财务部监督，任何违反该等询价管 理办法的行为将被记录在案。询价过程的结果将由我们的管理层 进行最终审核，根据询价模式确定的胜出者将与我们签订书面协 议。若有证据证明该供应商在询价过程中存在欺诈、违规，我们 将中止合作并追求其法律责任，无论该供应商是否为我们的关连 人士。询价过程涉及到的所有书面文件都将被保存不少於十年， 参与询价过程的各方对询价结果存在合理疑问时，经过我们批准 後可以调阅相关文件； 如没有可供比较的市场价格，厘定建议价格是否公平合理时将参照(i) 构成相关设备或产品的原材料或产品及服务的市场价格，以及(ii)根 据该设备、产品及服务的性质、功能、技术、品质水准等要求，估计其 制造所需费用，从而推算出该设备、产品及服务之总成本，并根据其 技术及质量控制程序的复杂程度加上不超过有关协议项下所订之最 高利润率水平；及 本公司成立招投标领导小组，由本公司副总裁、采购、工程管理、财 务等部门负责人以及法律事务人员组成，团队人员均具备10年以上的 从业经历，工作经验丰富，并各具专业特长。招投标领导小组覆核建 议价格，以确保该价格与相关协议之价格条款相符及供应方向本公 司提供之条款不逊於向独立第三方提供之条款。 6.董事会确认 董事（包括独立非执行董事）认为：(a)由於上述持续关连交易已经及将会继 续促进本公司的业务营运及增长，继续进行该等交易将对本公司有利；(b) 上述持续关连交易以及2017年、2018年及2019年年度上限已按正常商业条 �C20�C 款并以不逊於当地市场环境下独立第三方向本公司提供的条款及是在本 公司日常一般业务过程中进行；(c)属公平合理且符合本公司及股东的整 体利益。 由於本公司董事王军先生及李宜华先生於中铝公司担任管理层职务，故 彼等被视为於上述持续关连交易中拥有重大权益，彼等已就批准商品买 卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议及其项下拟进行交易之2017 年、2018年及2019年年度上限的董事会决议案回避表决。 本公司已成立独立董事委员会就商品买卖总协议、工程服务总协议及其项 下拟进行交易之2017年、2018年及2019年年度上限向独立股东提供建议。 本公司将委聘独立财务顾问以就商品买卖总协议、工程服务总协议及其 项下拟进行交易之2017年、2018年及2019年年度上限向独立董事委员会提 供建议。 7.一般资料 有关本公司的资料 本公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有 色金属产业链各个阶段提供完整业务链综合工程解决方案。本集团主要 从事工程设计及谘询、工程及施工总承包、装备制造以及贸易。 有关中铝公司的资料 中铝公司为2001年根据中国法律成立的一间国有企业。中铝公司为本公司 的控股股东，直接及间接持有本公司约85%的已发行股本。中铝公司主要 从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。 8.上市规则的涵义 於本公告日期，中铝公司直接及间接持有本公司85%的现有已发行股本， 为本公司的控股股东并成为本公司的关连人士。由於中铝公司向本公司提 供综合服务项下年度上限适用的最高百分比率至少有一项超过0.1%，但低 於5%，故需遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审核的规定， 惟获豁免遵守独立股东批准的规定。由於本公司向中铝公司提供商品、向 中铝公司采购商品及向中铝公司提供工程服务项下年度上限适用的最高 �C21�C 百分比率至少有一项超过5%，故须遵守上市规则第14A章项下的申报、年 度审核、公告及独立股东批准的规定。 根据上市规则第14A.36条，於商品买卖总协议、工程服务总协议及其项下 拟进行的交易中拥有重大利益的任何关连人士及任何股东及彼等之联系 人须於股东周年大会上就相关决议案放弃投票。因此，鉴於中铝公司之利 益，中铝公司及其联系人士将就批准商品买卖总协议、工程服务总协议以 及2017年、2018年及2019年年度上限之决议案放弃投票。 通函的派发 本公司预计将根据上市规则於2017年4月7日或之前发送载列：(i)商品买卖总协 议及其项下拟进行的交易的详情；(ii)工程服务总协议及其项下拟进行的交易 的详情；(iii)独立财务顾问就商品买卖总协议及工程服务总协议及其向下拟进 行交易之2017年、2018年及2019年年度上限致独立董事委员会及独立股东的意 见函件；(iv)独立董事委员会就就商品买卖总协议、工程服务总协议及其项下 拟进行的交易之2017年、2018年及2019年年度上限之推荐建议；(v)及股东周年 大会通告的通函予本公司股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於2017年5月23日（星期二）假座北京 市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份 有限公司211会议室举行2016年度股东周年大 会 「董事会」 指 董事会 「中铝公司」 指 中国铝业公司 「商品买卖总协议」 指 中铝公司与本公司於2017年3月20日订立的商 品买卖总协议 �C22�C 「本公司」或「我们」 指 中铝国际工程股份有限公司，一家於中国注册 成立的股份有限公司，其H股於联交所上市 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「工程服务总协议」 指 中铝公司与本公司於2017年3月20日订立的工 程服务总协议 「综合服务总协议」 指 中铝公司及本公司於2017年3月20日订立的综 合服务总协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境 外上市外资股，以港元认购及买卖，并在联交 所上市 「独立董事委员会」 指 为考虑商品买卖总协议和工程服务总协议及其 项下交易（包括年度上限）而成立的独立董事委 员会，由独立於该等交易的全部独立非执行董 事组成 「独立第三方」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「独立股东」 指 中铝公司及其联系人以外的本公司股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股东周年大会通告」 指 2016年度股东周年大会的通告 �C23�C 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份， 包括内资股及H股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 中铝国际工程股份有限公司 翟峰 联席公司秘书 中国北京 二零一七年三月二十日 於本公告日期，非执行董事为王军先生及李宜华先生；执行董事为贺志辉先生 及张建先生；以及独立非执行董事为孙传尧先生、张鸿光先生及伏军先生。 �C24�C