香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：0958） 公告 关连交易 订立华景－泰康新能源发展基金合作框架协议及 天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）有限合夥协议 订立华景－泰康新能源发展基金合作框架协议及天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）有限合夥协议 於二零一七年三月二十日，公司与华能景顺罗斯、泰康资产签署了华景－泰康新能源发展基金合作框架协议，旨在共同设立华景－泰康新能源发展基金，并募集人民币50亿元。 於同日，公司亦与天津华旭、泰康人寿、天津华景瑞驰签署了天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）有限合夥协议，旨在募集华景－泰康新能源发展基金一期人民币20.06亿元，并约定华景－泰康新能源发展基金一期的运营方式。 於本公告日期，华能集团持有公司约56.90%的权益，其中约54.06%的权益由华能集团直接持有，约2.85%的权益通过华能资本公司（华能集团的全资附属公司）持有。 * 仅供识别 华能资本公司持有华能景顺罗斯50%股权，天津华旭是华能景顺罗斯的全资附属公 司。因此，华能景顺罗斯及天津华旭为公司的关连人士，而合作框架协议及有限合夥协议项下拟进行之交易构成公司一项关连交易。 由於根据香港上市规则第14.07条的规定，一个或多个适用的百分比率高於0.1%但均低於5%，故合作框架协议及有限合夥协议仅须遵守香港上市规则第14A章有关申报及公告的规定，而获豁免遵守寻求独立股东批准的规定。 I. 背景 於二零一七年三月二十日，公司与华能景顺罗斯、泰康资产签署了华景－泰康新能源发展基金合作框架协议，旨在共同设立华景－泰康新能源发展基金并募集人民币50亿元。 於同日，公司亦与天津华旭、泰康人寿、天津华景瑞驰签署了天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）有限合夥协议，旨在募集华景－泰康新能源发展基金一期人民币20.06亿元，并约定华景－泰康新能源发展基金一期的运营方式。 II. 华景－泰康新能源发展基金合作框架协议 日期： 二零一七年三月二十日 订约方： 公司 华能景顺罗斯 泰康资产 基金名称： 基金命名为华景－泰康新能源发展基金。基金一期拟 以天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）（以营业 执照最终登记为准）为运营实体。 基金规模： 基金募集规模预计为人民币50亿元，其中公司将认缴 不超过人民币10亿元，其余部分将由订约方另行约 定。基金一期募集规模为人民币20.06亿元。 合作模式： 基金一期将根据订约方签署的天津华景泰康股权投资 基金中心（有限合夥）有限合夥协议约定的方式运营， 其余部分的运营将由订约方另行约定。 投资领域： 风电、光伏、储能等可再生能源项目以及微网、配售 电业务，包括新建项目和收购成熟项目。 投後管理 对於基金投资的项目，基金按照项目效益最大化的原 则，在同等条件下优先选聘公司进行项目的投後运维 管理，并由项目公司与公司签署委托管理协议。公司 将对项目公司实施统一的内部管理和考核标准。具体 委托管理协议和费用标准将另行协商确定。 优先购买权： 基金退出投资项目时，公司拥有对於投资项目的优先 购买权。对公司拟收购的项目，泰康资产有权要求与 公司按照49%:51%的比例共同收购。具体收购安排以 届时公司、泰康资产与基金签订的相关协议为准。公 司与泰康资产在有同类资产收购需求时，同区域内且 同等条件下优先考虑收购基金投资的项目。 避免利益冲突： 订约方约定，基金与公司、泰康资产按照效益最大化 的原则，按照各自的投资决策程序进行投资。公司、 泰康资产自主开发的项目，各自作为投资主体。其余 投资项目（含合作、收购、参股投资等），如采用基金 作为投资主体实施具有效率优势时，以基金作为投资 主体，公司、泰康资产在基金决策期间，拥有跟投选 择权。 合作框架协议的条款乃经订约方公平协商後厘定。 III. 天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）有限合夥协议 日期： 二零一七年三月二十日 订约方： 天津华旭（作为普通合夥人） 公司（作为有限合夥人） 泰康人寿（作为有限合夥人） 天津华景瑞驰（作为特殊有限合夥人） 合夥企业名称： 合夥企业拟命名为天津华景泰康股权投资基金中心（有 限合夥）（以营业执照最终登记为准）。 注册地： 合夥企业拟注册於天津自贸试验区（东疆保税港区）洛 阳道601号（海丰物流园6幢-1-4-110）（以营业执照最终 登记为准）。 出资额： 合夥企业为基金一期的运营实体。基金一期出资总额 为人民币20.06亿元，其中：天津华旭认缴人民币500 万元，公司认缴人民币4亿元，泰康人寿认缴人民币16 亿元，天津华景瑞驰认缴人民币100万元。对基金一期 的出资乃由订约方经参考基金一期的资本需求公平协 商後厘定。本公司拟透过本集团之内部资源拨付出资 资金。 登记备案： 合夥企业首期募集完毕後，普通合夥人应当根据中国 证券投资基金业协会的规定办理合夥企业备案手续。 合夥人对合夥企业债务的 普通合夥人对合夥企业的债务承担无限责任，有限合 责任： 夥人及特殊有限合夥人以其认缴出资额为限对合夥企 业的债务承担责任。 合夥企业的投资目标： 合夥企业将主要投资於新能源产业及新能源产业相关 的，在中国境内注册登记或者虽注册登记於中国境 外、但主要业务、资产位於中国境内的企业�u项目。 出资方式： 所有合夥人均应以人民币现金方式对合夥企业出资。 各合夥人的认缴出资额应按照普通合夥人不时发出的 缴付出资通知的要求分期缴付。每一期出资均应由各 合夥人按照认缴出资比例分别缴付。 合夥企业之期限： 合夥企业的存续期限为自首次交割日起至满12年之 日，并可由各方约定延长。 合夥事务的执行： 由普通合夥人作为执行合夥人，执行合夥事务，并由 普通合夥人的关联公司华能景顺罗斯作为管理人向合 伙企业提供日常运营及投资管理服务。 投资决策： 普通合夥人或管理人将组建投资决策委员会，对项目 投资的立项、投资及退出进行专业决策。普通合夥人 或管理人将组建专家委员会。在投资决策委员会作出 投资决策前，应徵求专家委员会的专业意见。项目投 资的最终决定权将属於投资决策委员会。 优先购买权： 合夥企业如通过出售投资组合公司股权或资产的方式 退出投资项目时，有限合夥人享有同等条件下的优先 购买权；在对投资组合公司股权或资产出售进行公开 竞价时，各有限合夥人有权根据除有限合夥人之外的 意向购买人的报价情况决定是否行使优先购买权。在 全体有限合夥人中，公司享有同等条件下的优先购买 权，泰康人寿有权利但无义务选择与公司共同收购， 收购比例以目标股权的49%为限。 管理费： 合夥企业每年应向管理人支付的管理费为除特殊有限 合夥人以外的有限合夥人的总实缴出资额的1.33%。 分配： 合夥企业的可分配现金，在参与该项目的各合夥人之 间按照其各自在该项目投资的投资支出中的实缴出资 比例进行分配，其中按照普通合夥人的分配比例计算 的部分分配给普通合夥人，按照特殊有限合夥人的分 配比例计算的部分分配给特殊有限合夥人，其他每个 有限合夥人按其分配比例分配的部分按照如下方式进 行进一步分配： (1) 首先，合夥费用（已计入投资支出的部分除外）与 投资支出分配：分配给该有限合夥人，直至其累 计获得的分配总额等於以下二者之和，且不低於 截至该分配时点该有限合夥人就其参与的所有已 变现项目投资已缴付的实缴出资额： 1已发生的合夥费用（已计入投资支出的部分 除外）中该有限合夥人分摊的部分乘以该有 限合夥人参与的所有已变现项目投资的投资 支出之和占该有限合夥人参与的所有合夥企 业的项目投资的投资支出总额的比例而得的 金额； 2 该有限合夥人在所有其参与的已变现项目投 资中分摊的投资支出； (2) 其次，优先回报：如有余额，分配给该有限合夥 人，直至其就上述第(1)项金额，自相应出资的到 账日起至该等金额被该有限合夥人收回之日止， 按照每年8%的内部收益率实现优先回报； (3) 然後，收益分成追补：分配给普通合夥人和特殊 有限合夥人，使普通合夥人和特殊有限合夥人按 照本第(3)项累计获得的分配达到如下公式计算的 金额：上述第(2)项金额/80%×10%； (4) 最後，2/8分成：20％分配给普通合夥人和特殊有 限合夥人，80％分配给该有限合夥人。 适用法律： 有限合夥协议适用中国法律。 争议解决： 协议方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会， 按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。 有限合夥协议的条款乃经订约方公平协商後厘定。 IV. 订立合作框架协议及有限合夥协议的原因以及效益 基金将主要投资於新能源产业及新能源产业相关的，在中国境内注册登记或者虽注册登记於中国境外、但主要业务、资产位於中国境内的企业�u项目。本公司订立合作框架协议及有限合夥协议後，可加快公司储备市场上的风电、光伏项目资源，起到孵化器的作用。并且，公司可有效利用其他方的资金，降低公司的资本开支，节 约资金。此外，由於公司享有优先购买权，待项目建成後可选择优质项目装入公司，降低开发风险。 V. 香港上市规则有关合作框架协议及有限合夥协议的规定 於本公告日期，华能集团持有公司约56.90%的权益，其中约54.06%的权益由华能集团直接持有，约2.85%的权益通过华能资本公司（华能集团的全资附属公司）持有。 华能资本公司持有华能景顺罗斯50%股权，天津华旭是华能景顺罗斯的全资附属公司。因此，华能景顺罗斯及天津华旭为公司的关连人士，而合作框架协议及有限合夥协议项下拟进行之交易构成公司一项关连交易。 由於根据香港上市规则第14.07条的规定，一个或多个适用的百分比率高於0.1%但均低於5%，故合作框架协议及有限合夥协议仅须遵守香港上市规则第14A章有关申报及公告的规定，而获豁免遵守寻求独立股东批准的规定。 董事会已审议批准有关合作框架协议及有限合夥协议的议案。公司董事曹培玺先生为华能集团总经理。公司董事张廷克先生为华能集团副总经理。公司董事王葵先生为华能集团规划部主任。因此，曹培玺先生、张廷克先生及王葵先生被视为在合作框架协议及有限合夥协议中拥有利益，并已就有关合作框架协议及有限合夥协议的议案放弃表决。 董事会（包括独立非执行董事）认为合作框架协议及有限合夥协议，以及其项下拟进 行的交易(i)属公平合理；(ii)於本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进 行；及(iii)符合本公司及其股东的整体利益。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，并无任何独立非执行董事於合作框架协议及有限合夥协议，以及其项下拟进行的任何交易中拥有任何重大权益。 VI. 合同各方的一般资料 公司致力於新能源项目投资、建设与运营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。 华能集团主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生 产、销售，从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产及销售。华能集团持有公司约56.90%的权益，其中约54.06%的权益由华能集团直接持有，约2.85%的权益通过华能资本公司持有。 泰康资产是泰康保险集团股份有限公司的一家附属公司，为经中国保险监督管理委员会批准设立的，可投资於国内债券市场、存款市场、基金和股票市场的大型机构投资者之一，目前受托管理资产规模超过万亿元人民币。 泰康人寿是泰康保险集团股份有限公司的一家附属公司，经中国保险监督管理委员 会批准设立，是泰康保险集团股份有限公司所属保险业务（含分支机构）的整合平 台。作为泰康保险集团的成员，泰康人寿将其相关资产委托泰康资产进行股权投资。 华能景顺罗斯是华能资本公司与景顺资产管理公司合资设立的基金管理公司，主要从事基金管理业务，是基金一期的管理人。 天津华旭是华能景顺罗斯的一家全资附属公司，被华能景顺罗斯指派为基金一期的执行合夥人。 天津华景瑞驰是由华能景顺罗斯的中高层管理人员设立的一家有限合夥企业，是华能景顺罗斯设立的员工薪酬激励平台。 VII.释义 「董事会」 指公司董事会； 「公司」 指华能新能源股份有限公司，一家於中国注册成立的 股份有限公司，其H股於联交所上市； 「关连人士」 指具有香港上市规则赋予该词的含义； 「关连交易」 指具有香港上市规则赋予该词的含义； 「合作框架协议」 指於2017年3月20日订立的华景－泰康新能源发展基金 合作框架协议 「董事」 指公司董事； 「基金」 指华景－泰康新能源发展基金； 「合夥企业」 指天津华景泰康股权投资基金中心（有限合夥）（以营业 执照最终登记为准），为基金一期的运营实体； 「普通合夥人」 指合夥企业的普通合夥人； 「本集团」 指公司及其不时的附属公司； 「华能景顺罗斯」 指华能景顺罗斯（北京）投资基金管理有限公司，一间 根据中华人民共和国法律成立的公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「香港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「华能资本公司」 指华能资本服务有限公司，一间根据中华人民共和国 法律成立并由华能集团全资控股的公司； 「华能集团」 指中国华能集团公司，一家於中国成立的国有企业， 为公司的控股股东； 「有限合夥人」 指合夥企业的有限合夥人； 「有限合夥协议」 指於2017年3月20日订立的天津华景泰康股权投资基金 中心（有限合夥）有限合夥协议； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指指中国法定货币； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指具有香港上市规则赋予该词的含义； 「泰康资产」 指泰康资产管理有限责任公司，一间根据中华人民共 和国法律成立的公司； 「泰康人寿」 指泰康人寿保险有限责任公司，一间根据中华人民共 和国法律成立的公司； 「天津华景瑞驰」 指天津华景瑞驰企业管理谘询合夥企业（有限合夥）， 一间根据中华人民共和国法律成立的有限合夥企业； 及 「天津华旭」 指天津华旭新能源科技发展有限公司，一间根据中华 人民共和国法律成立的公司。 承董事会命 华能新能源股份有限公司 宋育红 公司秘书 中国北京，二零一七年三月二十日 於本公告刊发日期，公司的非执行董事为曹培玺先生、张廷克先生及王葵先生；执行董事为林刚先生、肖俊先生、杨青女士及何焱先生；及独立非执行董事为秦海岩先生、戴慧珠女士、周绍朋先生及尹锦滔先生。