香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：0958） 公告 持续关连交易 修订关连交易框架协议 兹提述过往公告。 於二零一七年三月二十八日，本公司与华能集团同意修订关连交易框架协议，并签署经修订的关连交易框架协议。本公司与华能集团同意，在关连交易框架协议项下，新增一类持续关连交易，即由本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备。 於本公告日期，华能集团持有本公司56.90%的权益，其中54.06%的权益由华能集团直接持有，2.85%的权益通过华能资本服务有限公司（华能集团的全资附属公司）持有。 故根据香港上市规则第14A章，华能集团（包括其附属公司与联系人）为本公司的关连人士，而关连交易框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备的交易规模超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率一项或多项的0.1%，但均低於5%，故修订关连交易框架协议仅须遵守香港上市规则有关申报、公告及年度审核的规定，而获豁免遵守寻求独立股东批准的规定。 * 仅供识别 绪言 兹提述过往公告。如过往公告所披露，关连交易框架协议於二零一七年一月一日起生 效，并於二零一九年十二月三十一日到期。根据关连交易框架协议，本公司将与华能集团及其附属公司与联系人持续进行以下交易：(i)本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买生产类服务；(ii)本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买保险；(iii)本集团向华能集团及其附属公司与联系人租赁办公楼及购买相关的物业服务；及(iv)本集团向华能集团及其附属公司与联系人出售生产类服务。 於二零一七年三月二十八日，本公司与华能集团同意修订关连交易框架协议，并签署经修订的关连交易框架协议。 本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备 本公司与华能集团同意，在关连交易框架协议项下，新增一类持续关连交易，即由本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备。 定价及支付条款 就本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备的定价条款经相关订约方公平协商并考虑当时的市价後确定，但无论如何不逊於在中国从独立第三方就相同或类似服务向本集团提供的条件及价格。 本集团成员公司可不时及於有需要时，就关连交易框架协议项下拟进行的各项特定交 易，与华能集团（包括其附属公司与联系人，如适用）订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议乃就根据关连交易框架协议拟提供的服务作出规定，故并不构成新的关连交易类别。任何该等实施协议的条款均不会超出关连交易框架协议及年度上限的范围。 就本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备的所有付款将以现金方式於货到後支付，或根据实施协议内所约定的条款支付。 过往交易和建议上限 本公司建议本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买电缆、光缆等产品和设备的交易截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度的年度上限分别载列如下。本公司同时在此载列截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度的历史交易资料。 （人民币万元） 历史交易资料 未来上限 截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 实际交易金额 实际交易金额 实际交易金额 建议上限 建议上限 建议上限 （经审核） （经审核） （经审核） 0 0 0 4,500 5,500 6,500 建议年度上限的依据 该等建议年度上限的预计是考虑本集团的总体业务规模、经营情况、市场变化情况以及本集团视为合理的发电厂预期发展和增长情况，并且亦考虑到华能集团及其附属公司与联系人能提供较优惠价格而做出。本公司将依据监管要求通过关连交易框架协议及一系列风险管理的安排，致力保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司对关连人士以外的独立第三方购买生产类服务的选择权，从而避免对控股股东的依赖，相关措施包括但不限於本公司有权对购买价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场资讯，以促使本公司从华能集团及其附属公司与联系人获得的交易条件不逊於本公司可从独立第三方获得的交易条件。 进行该等交易的理由以及其对本公司的益处 华能集团在电缆、光缆等设备和产品方面有丰富的生产及采购经验，可以提供质量良好且价格适宜的产品和设备。此外，华能集团及其附属公司与联系人在提供电缆、光缆等产品和设备的优势还在於其给予较优惠条款和价格。考虑到华能集团及其附属公司与联系人就提供电缆、光缆等产品和设备方面给予较优惠条款和价格的能力，以及与本公司的密切关系，华能集团及其附属公司与联系人应有能力按时及可靠地向本集团提供电 缆、光缆等产品和设备，以降低本集团的管理及经营成本。因此，董事认为由华能集团及其附属公司与联系人向本集团提供电缆、光缆等产品和设备有益於本公司经营。 除以上修订外，关连交易框架协议项下的其他主要条款及条件均维持不变。 保障独立股东利益的措施 本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项之持续关连交易，本公司会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项持续关连交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其附属公司及连系人以外独立第三方交易的选择权。关连框架协议项下的持续关连交易安排均以非排他基准进行。就购买电缆、光缆等设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其附属公司及联系人）的供应商获取报价及�u或邀请多名供应商投标及�u或在若干情况下透过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，彼等根据合约条款执行交易的能力；彼等对本公司需求的了解等，务求达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间。 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关连交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司核数师每年审阅具体合同的执行情况外，独立非执行董事还会审核及确认关连交易是否公平，交易金额是否合理，并且是否符合公司股东的整体利益。本公司监事会亦会在本公司持续关连交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。 香港上市规则涵义 本公司致力於新能源项目的投资、建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。 华能集团主要从事实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 於本公告日期，华能集团持有本公司56.90%的权益，其中54.06%的权益由华能集团直接持有，2.85%的权益通过华能资本服务有限公司（华能集团的全资附属公司）持有（注）。故根据香港上市规则第14A章，华能集团（包括其附属公司与联系人）为本公司的关连人士，而关连交易框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 本集团向华能集团及其附属公司与联系人购买生产类服务的交易规模超逾根据香港上市规则第14.07条计算的有关适用百分比率一项或多项的0.1%，但均低於5%，故修订关连交易框架协议仅须遵守香港上市规则有关申报、公告及年度审核的规定，而获豁免遵守寻求独立股东批准的规定。 董事会确认 董事会已审议批准有关修订关连交易框架协议的议案。本公司董事王葵先生为华能集团规划部主任。因此，王葵先生被视为在关连交易框架协议中拥有利益，并已根据香港上市规则，就有关修订关连交易框架协议的议案放弃表决。 董事会（包括独立非执行董事）认为对关连交易框架协议的修订，以及其项下新增交易（包括建议的年度上限）(i)属公平合理；(ii)於本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及(iii)符合本公司及其股东的整体利益。 注：鉴於四舍五入的原因，百分比相加後未必等於总和。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，并无任何独立非执行董事於修订关连交易框架协议中拥有任何重大权益。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 华能新能源股份有限公司，一家於中国注册成立的股 份有限公司，其H股於联交所上市； 「关连人士」 指 具有香港上市规则赋予该词的含义； 「关连交易」 指 具有香港上市规则赋予该词的含义； 「董事」 指 本公司董事； 「香港上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「华能集团」 指 中国华能集团公司，一家於中国成立的国有企业，为 本公司的控股股东； 「过往公告」 指 本公司日期为二零一六年八月十二日的公告，关於公 司与华能集团订立关连交易框架协议； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「关连交易框架协议」 指 由本公司和华能集团於二零一六年八月十二日所订立 有关持续关连交易的协议；及 「附属公司」 指 具有香港上市规则赋予该词的含义。 承董事会命 华能新能源股份有限公司 宋育红 公司秘书 中国北京，二零一七年三月二十八日 於本公告刊发日期，公司的执行董事为林刚先生、曹世光先生及杨青女士；非执行董事为王葵先生、陆飞先生、孙德强先生及戴新民先生；及独立非执行董事为秦海岩先生、戴慧珠女士、周绍朋先生及尹锦滔先生。