此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之高阳科技（中国）有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本 通函及本公司二零一六年年报连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或 转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HISUN TECHNOLOGY(CHINA)LIMITED 高阳科技（中国）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：818） 发行股份及 购回股份之一般授权、 重选退任董事 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上 午十一时正假座香港湾仔港湾道30号 新鸿基中心25楼2515室举行股东周年大会，召开大会之通告载於本通函第12至15页。无 论阁下能否出席股东周年大会，务请 阁下将随附之代表委任表格依照其上印备之指示 填妥，并尽快惟在任何情况下不得迟於股东周年大会指定举行时间48小时前交回本公司之 主要营业地点，地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼2515室。填妥及交回代表委 任表格後，本公司之股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会，并於会上表决。 * 仅供识别 香港，二零一七年三月二十一日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件 1. 绪言...... 3 2. 发行股份之一般授权...... 4 3. 购回股份之一般授权...... 4 4. 重选退任董事...... 5 5. 股东周年大会...... 5 6. 应采取之行动...... 5 7. 於股东周年大会上表决...... 5 8. 推荐意见...... 5 9. 一般资料...... 6 附录一－ 说明函件...... 7 附录二－ 退任董事之详情...... 10 股东周年大会通告...... 12 �Ci�C 释 义 在本通函（不包括股东周年大会通告）内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下 涵义： 「股东周年大会通告」 指 载於本通函第12至15页日期为二零一七年三月二十一 日召开股东周年大会之通告 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午 十一时正假座香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼 2515室举行之股东周年大会 「二零一六年年报」 指 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年报 「董事会」 指 董事会 「细则」 指 本公司可能不时修订之细则 「本公司」 指 高阳科技（中国）有限公司，於百慕达注册成立之有限 公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年三月十三日，即於本通函付印前确定其中 所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「普通决议案」 指 股东周年大会通告所载之建议普通决议案 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、台湾 及澳门特别行政区 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0025港元之股份 �C1�C 释 义 「股东」 指 股份登记持有人 「股份发行授权」 指 建议於股东周年大会授予董事之一般及无条件授权， 以行使本公司权力，配发、发行及处理於批准一般授 权之决议案获通过当日本公司之已发行股份总数中最 多20%之额外股份 「股份购回授权」 指 建议於股东周年大会授予董事之一般及无条件授权， 以行使本公司权力，购回本公司股本中之已发行及已 缴足股份，其数目不得超过於批准一般授权之决议案 获通过当日本公司之已发行股份总数10% 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会所颁布之公司收购、 合并及股份购回守则（经不时修订） 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 HISUN TECHNOLOGY(CHINA)LIMITED 高阳科技（中国）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：818） 执行董事： 注册办事处： 张玉峰先生（主席） ClarendonHouse 渠万春先生（行政总裁） 2ChurchStreet 徐文生先生 HamiltonHM11 李文晋先生 Bermuda 徐昌军先生 总办事处及主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 谭振辉先生 湾仔 梁伟民先生 港湾道30号 张楷淳先生 新鸿基中心 25楼2515室 敬启者： 发行股份及 购回股份之一般授权、 重选退任董事 及 股东周年大会通告 1. 绪言 於股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，藉以（其中包括）(i)向董事授出一般授 权，以配发、发行及处理新股份及购回股份，此乃由於先前於二零一六年四月二十二日向 董事所授出发行股份及购回股份之一般授权将於股东周年大会结束时失效；及(ii)重选退任 董事。 * 仅供识别 �C3�C 董事会函件 本通函旨在根据上市规则之规定，向 阁下提供有关股份发行授权、股份购回授权及 重选退任董事之资料以及股东周年大会通告，并寻求 阁下於股东周年大会批准有关上述 事宜之相关普通决议案。本通函亦载有将於股东周年大会退任并合资格及愿意重选连任之 董事之履历。 2. 发行股份之一般授权 於股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，以供股东考虑并酌情向董事授出 一般及无条件授权，藉以行使本公司一切权力，配发、发行及处理股份。根据股份发行授 权可配发及发行之股份，不得超过於批准股份发行授权之决议案获通过当日本公司之已发 行股份总数20%（倘获通过，将最多为555,366,767股股份）（或倘本公司之已发行股份总数 在最後可行日期至相关决议案获通过当日期间有任何变动，此股份数目将为在该相关时间 本公司之已发行股份总数20%）。股份发行授权将於下列较早时限届满：(i)本公司下届股东 周年大会结束时；及(ii)股东以普通决议案撤回或更改根据股份发行授权授出之有关权力当 日。股份发行授权之详情载於股东周年大会通告第7项普通决议案。 此外，本公司亦将提呈第9项普通决议案，以供股东考虑并酌情批准扩大股份发行授 权，方式为於董事根据股份发行授权而可能配发或有条件或无条件同意配发之股份总数 中，加入根据股份购回授权（如授出）所购回之股份数目。 3. 购回股份之一般授权 於股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，以供股东考虑并酌情向董事授出 一般及无条件授权，藉以行使本公司一切权力，购回本公司股本中之已发行及已缴足股 份。根据股份购回授权，本公司可购回之股份数目不得超过於批准股份购回授权之决议案 获通过当日本公司之已发行股份总数10%。股份购回授权仅容许本公司於截至下列较早时 限止期间购回股份：(i)本公司下届股东周年大会结束时；及(ii)股东以普通决议案撤回或更 改根据股份购回授权授出之有关权力当日。股份购回授权之详情载於股东周年大会通告第8 项普通决议案。 本通函附录一载有上市规则规定之说明函件，其中载有一切合理所需资料，以便股东 就赞成或反对於股东周年大会上提呈批准股份购回授权之相关决议案作出知情决定。 �C4�C 董事会函件 4. 重选退任董事 根据细则第87(1)及87(2)条，张玉峰先生、徐昌军先生及徐文生先生将於股东周年大 会上退任，彼等合资格并愿意重选连任。 上述董事之详情载於本通函附录二。 5. 股东周年大会 本公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十一时正假座香港湾仔港湾道30 号新鸿基中心25楼2515室举行股东周年大会，召开大会之通告载於本通函第12至15页。 於股东周年大会上，本公司将提呈决议案，以批准（其中包括）向董事授出股份发行授权及 股份购回授权，以及重选退任董事。 6. 应采取之行动 股东周年大会适用之代表委任表格随本通函附上，并会於联交所网站(www.hkexnews. hk)及本公司网站(www.hisun.com.hk)刊登。无论 阁下是否有意出席大会，务请 阁下将 代表委任表格依照其上印备之指示填妥，并尽快惟在任何情况下不得迟於股东周年大会或 任何续会（视适用情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司。填妥及交回代表委任表格 後，股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会（视适用情况而定），并於会上表 决。 7. 於股东周年大会上表决 上市规则第13.39(4)条规定，除大会主席以诚实信用之原则决定，容许纯粹有关程序 或行政事宜之决议案以举手方式表决外，於股东大会上，股东所作之所有表决必须以投票 方式进行。因此，股东周年大会主席将根据细则第66条及上市规则就提呈股东周年大会表 决之普通决议案要求以投票方式表决。根据上市规则，表决之结果将於股东周年大会举行 後在联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.hisun.com.hk)刊登。 8. 推荐意见 董事认为，向董事授出股份发行授权及股份购回授权以及重选退任董事乃符合本集团 及股东之整体利益。因此，董事建议股东表决赞成於股东周年大会通告内载列有关上述事 宜之普通决议案。 �C5�C 董事会函件 9. 一般资料 谨请 阁下垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 高阳科技（中国）有限公司 执行董事 李文晋 谨启 二零一七年三月二十一日 �C6�C 附录一 说明函件 以下为根据上市规则规定须向股东提供必要资料以供考虑批准股份购回授权建议之说 明函件。 股本 於最後可行日期，已发行股份总数为2,776,833,835股。待批准股份购回授权之第8项 普通决议案获通过，以及按於股东周年大会前再无发行或购回任何股份之基准，本公司将 可於获批准当日至下列较早时限止期间内购回最多277,683,383股股份（即本公司已发行股 份总数10%）：本公司下届股东周年大会结束时及股东在股东大会以决议案撤回或更改此授 权当日。 购回之原因 董事相信寻求股东授出一般授权以允许董事购回股份乃符合本公司及股东之利益。董 事相信於有需要购回股份之情况下，股份购回授权可为本公司提供额外灵活性，而且此乃 符合本公司及股东之整体最佳利益。 该等购回视乎当时市况及资金安排而定，可提高每股资产净值及�u或每股盈利，并仅 会在董事认为合适并符合本公司及股东整体利益之情况下，方会进行。 购回之资金来源 本公司必须动用根据本公司组织章程大纲、细则以及百慕达法律及规例下可合法作此 用途之资金进行购回。预计任何购回所需资金可由本公司之可分配溢利、股份溢价及�u或 实缴盈余（如有）支付。 然而，董事不拟行使根据股份购回授权购回股份之权力，以导致对（董事不时认为对本公司而言是合适的）本公司之营运资金需求或资本负债水平造成重大不利影响之情况。 一般事项 据董事在作出一切合理查询後所深知，各董事或彼等之任何紧密联系人（定义见上市规则）现时概无意在股份购回授权获股东批准之情况下向本公司出售任何股份。 �C7�C 附录一 说明函件 董事已向联交所承诺，彼等将根据上市规则以及百慕达适用法律之适用规定行使本公 司权力，以根据股份购回授权进行购回。 并无核心关连人士（定义见上市规则）已知会本公司，表示其目前有意於股份购回授权 获股东批准之情况下，向本公司出售股份，亦无承诺不会如此行事。 倘根据股份购回授权行使权力购回股份导致一名股东於本公司之投票权权益比例增 加，根据收购守则规则32，该项增加就收购守则而言将被视为收购投票权。因此，一名股 东或一群一致行动股东可能取得或巩固本公司之控制权并须根据收购守则规则26及32提出 强制性收购建议。 於最後可行日期，渠万春先生直接及间接实益持有645,733,636股股份，占本公司已发 行股份约23.25%。倘董事全面行使股份购回授权但假设本公司於最後可行日期之股权结构 维持不变，则渠万春先生於本公司之持股量将增至占本公司已发行股份约25.84%，惟有关 增加将不会导致须根据收购守则提出强制性收购建议。董事并不知悉根据股份购回授权作 出之任何购回会引致收购守则所指之任何其他後果。倘行使股份购回授权将致使公众持股 量减至低於本公司已发行股份之25%，则董事无意行使该项授权。 本公司於最後可行日期前六个月内并无购回其任何股份（不论於联交所或以其他方式）。 �C8�C 附录一 说明函件 股份价格 在最後可行日期前十二个月内，股份每月在联交所之最高及最低成交价如下： 月份 最低 最高 港元 港元 二零一六年 三月 1.13 1.38 四月 1.19 1.48 五月 1.07 1.36 六月 1.03 1.24 七月 1.18 1.37 八月 1.18 1.45 九月 1.24 1.52 十月 1.20 1.42 十一月 1.16 1.25 十二月 1.10 1.25 二零一七年 一月 1.15 1.30 二月 1.20 1.32 三月一日（直至最後可行日期） 1.20 1.36 �C9�C 附录二 退任董事之履历 以下为拟於股东周年大会上重选之退任董事详情： 张玉峰 张玉峰先生，70岁，为本公司主席兼执行董事。彼毕业於中国北京大学之无线电系， 并於其後出任北京大学之教授。於二零零一年加入本集团前，张先生分别为一间於中国上 市公司方正科技集团股份有限公司之董事长及一间於联交所上市公司方正控股有限公司之 董事，拥有国际贸易、金融、资产管理及策划筹谋之经验。张先生曾获多项殊荣，包括曾 获选为对中国具杰出贡献之中青年企业家，并於第四届国家科技企业家大奖荣获企业创办 人金奖等。 除上文披露者外，张玉峰先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股 东概无关系。张玉峰先生於本公司及其相联法团之任何股份、相关股份或债权证中概无拥 有或被视作拥有任何权益或淡仓（定义见证券及期货条例第XV部）。 张玉峰先生与本公司已订立为期一年之服务协议，自二零一五年三月一日起生效，其 後亦将继续生效，取代先前之服务协议，并将继续有效，除非及直至本公司或张玉峰先生 向对方发出不少於三个月书面通知或支付代通知金予以终止。於二零一六年，彼出任执行 董事之年薪约为360,000港元，乃由董事会按照股东於本公司股东周年大会上授予之权力， 参考彼之职务、责任及市场情况厘定。张玉峰先生亦有权收取出任执行董事之花红，金额 则由董事会根据服务协议全权酌情厘定。 徐昌军 徐昌军先生，50岁，为本公司执行董事。彼毕业於中国北京大学，持有国际经济学硕 士学位。於二零零一年加入本集团前，徐昌军先生曾任职中港两地多间公司。彼於中港两 地企业之企业管理方面积逾二十五年丰富经验。 除於上文披露者外，徐昌军先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股 股东概无任何关系。於最後可行日期，徐昌军先生持有16,563,000股股份，惟於本公司及 其相联法团之任何股份、相关股份或债权证中概无拥有或被视作拥有其他任何权益或淡仓 （定义见证券及期货条例第XV`部）。 �C10�C 附录二 退任董事之履历 徐昌军先生与本公司已订立为期一年之服务协议，自二零一五年三月一日起生效，其 後亦将继续生效，取代先前之服务协议，并将继续有效，除非及直至本公司或徐昌军先生 向对方发不少於三个月的书面通知或支付代通知金予以终止。於二零一六年，彼出任执行 董事之年薪约为1,200,000港元，乃由董事会按照股东於本公司股东周年大会上授予之权 力，参考彼之职务，责任及市场情况厘定。徐昌军先生亦有权收取出任执行董事之花红， 金额则由董事会根据服务协议全权酌情厘定。 徐文生 徐文生先生，48岁，为本公司执行董事。彼毕业於大连理工大学，持有电脑科学及工 程学士学位。彼亦为本公司之主要股东Hi Sun Limited之董事。於二零零三年加入本集团 前，徐文生先生为一间系统集成公司之总裁，於金融业之电脑系统集成方面拥有丰富经验。 除上文披露外，徐文生先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东 概无任何关系。於最後可行日期，徐文生先生持有4,566,000股股份，惟於本公司及其相联 法团之任何股份、相关股份或债权证中概无拥有或被视作拥有任何其他权益或淡仓（定义见证券及期货条例第XV部）。 徐文生先生已与本公司订立为期一年之服务协议，自二零一五年三月一日起生效，取 代先前之服务协议，并将继续有效，除非及直至本公司或徐文生先生向对方发出不少於三 个月的书面通知或支付代通知金予以终止。於二零一六年，彼出任执行董事之年薪约为 1,440,000港元，乃由董事会按照股东於本公司股东周年大会上授予之权力，参考彼之职 务，责任及市场情况厘定。徐文生先生亦有权收取出任执行董事之花红，金额则由董事会 根据服务协议全权酌情厘定。 除上文披露者外，董事会并不知悉有任何其他有关退任董事於股东周年大会重选连任 而须根据上市规则第13.51(2)条予以披露之事宜。 除上文披露者外，董事会并不知悉有任何其他有关重选退任董事而须知会股东之事宜。 �C11�C 股东周年大会通告 HISUN TECHNOLOGY(CHINA)LIMITED 高阳科技（中国）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：818） 股东周年大会通告 兹通告高阳科技（中国）有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十五日（星期二） 上午十一时正假座香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼2515室举行股东周年大会，以处 理下列事项： 1. 省览及采纳本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表 及本公司董事（「董事」）之报告与本公司核数师之报告； 2. 重选张玉峰先生为董事； 3. 重选徐昌军先生为董事； 4. 重选徐文生先生为董事； 5. 授权董事会厘定董事之酬金； 6. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金； 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： * 仅供识别 �C12�C 股东周年大会通告 普通决议案 7. 「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（按下文之定 义）内行使本公司之一切权力以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份， 以及作出或授予将须或可能须行使此等权力方可作出或授予之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、债券、票据及附有权利认购或转换为本公司股份之其他证券）； (b) 本决议案(a)段之批准乃授权董事於有关期间（按下文之定义）内配发、发行及 处理本公司股本中之额外股份，以及作出或授予将须或可能须於有关期间结 束後行使此等权力方可作出或授予之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、债权证、票据及附有权利认购或转换为本公司股份之任何证券）； (c) 董事依据本决议案(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权）之本公司股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发 行股份总数20%，惟依据(i)供股（按下文之定义）；或(ii)行使根据本公司当时 采纳以向本公司及�u或其任何附属公司之高级职员及�u或雇员发行股份或授 出购入本公司股份之权利之购股权计划或类似安排所授出之任何购股权；或 (iii)任何根据本公司有效之公司细则配发股份以代替本公司股份之全部或部分 股息而设之以股代息或类似安排；或(iv)根据本公司任何现有认股权证或附有 权利可认购或转换为本公司股份之证券之条款行使认购权或转换权而发行本公司股份而配发者除外，而上述批准亦须受此数额限制；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列较早日期止 期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii)本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予董事 之授权。 �C13�C 股东周年大会通告 「供股」乃指向名列本公司股东名册内持有本公司股份或本公司任何类别股份之人 士（及倘合适，向有权参与该建议之本公司其他证券持有人），按彼等持有该等股 份（或倘合适，该等其他证券）之比例，提呈发售本公司股份或提呈发行购股权、 认股权证或其他有权认购及�u或交换为股份之证券之建议，惟董事可就零碎股权 或经考虑适用於本公司之香港以外任何地区之任何法律限制或责任或当地任何认 可监管机构或任何证券交易所之规定後认为必要或权宜之情况下，取消有关权利 或作出其他安排。」 8. 「动议： (a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（按下文之定 义）内行使本公司一切权力，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司 股份可能上市并经由香港证券及期货事务监察委员会（「证券及期货事务监察 委员会」）及联交所就此认可之任何其他证券交易所，按照证券及期货事务监 察委员会、联交所或任何其他证券交易所不时修订之规则及规例及就此而言之所有适用法例，购回本公司股本中之股份； (b) 本公司获授权根据本决议案(a)段之批准於有关期间购回之本公司股份总数， 不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数10%，而上述批准 亦须受此数额限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列较早日期止 期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；及 (ii)本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予董事 之授权。」 �C14�C 股东周年大会通告 9. 「动议本通告所载第7及8项决议案获通过後，扩大根据本通告所载第7项决议案授 予董事配发、发行及处理额外股份之一般授权，加入相当於本公司根据本通告所 载第8项决议案所授出之权力购回之本公司已发行股份总数，惟购回已发行股份总 数不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数10%。」 承董事会命 高阳科技（中国）有限公司 执行董事 李文晋 香港，二零一七年三月二十一日 附注： (1) 凡有权出席本通告召开之大会（或其任何续会）（「大会」）并於会上投票之本公司股东，均可委派 一名或以上受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2) 兹附奉大会适用之代表委任表格。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席大会，并於会上投票。 (4) 代表委任表格必须依照其上印备之指示正式填妥及签署，连同已签署之授权书或其他授权文件 （如有）或经证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会指定举行时间48小时前送达本公司之 主要营业地点，地址为香港湾仔港湾道30号新鸿基中心25楼2515室，方为有效。 (5) 为确定本公司股东出席股东周年大会并於会上投票的权利的记录日期（鉴於将不会暂停办理股份 过户登记，即指进行任何股份过户登记的截止日期）为二零一七年四月十八日（星期二）。本公司股东必须於二零一七年四月十八日（星期二）下午四时三十分前，将所有本公司股份过户文件连 同有关股票送交本公司香港股份过户登记处卓佳登捷时有限公司进行登记，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心22楼。 (6) 就本通告中第2至4项决议案而言，董事会建议重选退任董事张玉峰先生、徐昌军先生及徐文生 先生为董事。该等董事之详情亦载於日期为二零一七年三月二十一日致股东之通函附录二内。 (7) 股东於大会上就本通告之决议案作出之所有表决须以按股数投票方式进行。 �C15�C