此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下常茂生物化学工程股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或受让人， 或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 本通函所载之资料包括遵照上市规则提供有关常茂生物化学工程股份有限公司之资料。董事愿就本通函共同 及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信本通函所载之资料在各重大方面均 属准确及完整且无误导或欺诈成份及本通函并无遗漏其他事实致使本通函所载任何内容产生误导。 常茂生物化学工程股份有限公司 ChangmaoBiochemicalEngineeringCompanyLimited* （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：954） 发行新股份之一般授权 及 股东周年大会通告 谨订於二零一七年五月十二日星期五上午十时正假座资本会议服务有限公司，香港中环康乐广场1号怡和大 厦24楼2418室举行股东周年大会。股东周年大会通告载於本通函第7至10页。 股东周年大会的回条及代表委任表格随本通函奉付，及於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.cmbec.com.hk)刊登。 拟出席股东周年大会的股东务请填妥随附的回条，并於二零一七年四月二十一日或之前交回：如属内资股及 外资股持有人，则送达本公司香港主要营业地点，地址为香港中环雪厂街10号新显利大厦五楼54室；如属H 股持有人，则送达本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼。 无论　阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附之代表委任表格填妥，如属内资股及外资股持有人，则 交回上述本公司香港主要营业地点；如属H股持有人，则交回本公司的H股过户登记处，惟无论如何最迟须 於股东周年大会指定举行时间24小时前送达。 填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席股东周年大会或任何续会并於会上投票。 本通函由刊登日期起计登载在联交所网站www.hkexnews.hk上及在本公司网站www.cmbec.com.hk内登载。 * 仅供识别 二零一七年三月二十一日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 3 股东周年大会通告................................................... 7 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列辞汇分别具备以下涵义： 「股东周年大会」 本公司将於二零一七年五月十二日星期五上午十时 正假座资本会议服务有限公司， 香港中环康乐广场1 号怡和大厦24楼2418室举行的股东周年大会，大会通 告载於本通函第7至10页 「董事会」 董事会 「本公司」 常茂生物化学工程股份有限公司(Changmao Biochemical Engineering Company Limited*)，於中国 注册成立之股份有限公司，其H股现时在联交所上市 （股份代号：954） 「董事」 本公司董事 「内资股」 本公司股本中每股面值人民币0.10元的普通股份，由 中国公民及�u或企业以人民币认购 「外资股」 本公司股本中每股面值人民币0.10元的普通股份，由 非中国公民及�u或企业以人民币以外的货币认购 「本集团」 本公司及其附属公司 「H股」 本公司股本中以港币认购及买卖且在联交所上市的普 通股份 「香港」 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 二零一七年三月十四日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则 「中国」 中华人民共和国，就本通函而言不包括中华人民共和 国香港、澳门特别行政区及台湾 「股份」 内资股、外资股及H股的统称 * 仅供识别 释义 「股东」 股份持有人 「股份发行授权」 建议授予董事之一般授权，以行使本公司权力配发、 发行及处理总面值最多达但不超过所提呈特别决议案 获通过当日已发行内资股、外资股及H股各自总面值 20%之内资股、外资股及�u或H股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「证券条例」 证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、 补充或其他方式修改 「港币」 港元，香港法定货币 「人民币」 人民币元，中国法定货币 董事会函件 常茂生物化学工程股份有限公司 ChangmaoBiochemicalEngineeringCompanyLimited* （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：954） 执行董事： 总办事处及法定地址： 芮新生先生（主席） 中国 潘春先生 江苏省 常州市 非执行董事： 新北区长江北路1228号 曾宪彪先生 邮编213034 虞小平先生 冷一欣女士 香港主要营业地点： 王建平先生 香港 中环 独立非执行董事： 雪厂街10号 欧阳平凯院士 新显利大厦五楼54室 杨胜利院士 卫新女士 欧凤兰女士 敬启者： 发行新股份之一般授权 及 股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向　阁下提供股东周年大会通告以及有关将在股东周年大会上提呈 的决议案以批准，包括但不限於股份发行授权的资料。 * 仅供识别 董事会函件 2.股份发行授权 本公司将於股东周年大会上提呈特别决议案，以更新授予董事之无条件一般授 权以分别发行、配发及处理额外内资股、外资股及�u或H股，惟数目不得超过通过有 关股份发行授权的特别决议案日期已发行内资股、外资股及�u或H股各自总面值之 20%。 股份发行授权将由通过有关股份发行授权的特别决议案当天起至下列两者较早 者为止的期间： (i)本公司下次股东周年大会结束时；或 (ii)本公司於股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改有关股份发行授权 的特别决议案所授予的权力时。 於最後可行日期，已发行合共2,500,000股内资股、343,500,000股外资股及 183,700,000股H股。假设本公司於最後可行日期後但於股东周年大会日期前概无配发 或发行额外内资股、外资股及�u或H股且不购回任何现有内资股、外资股及�u或H股， 倘股份发行授权获全面行使，本公司将获授权分别发行额外500,000股内资股、 68,700,000股外资股及36,740,000股H股。董事谨此声明，彼等并无即时计划根据股份 发行授权发行任何新股份。董事相信，向股东寻求一般授权使董事於其认为合适之 时间发行股份而无须召开股东大会批准发行股份，乃符合本公司及股东之最佳利益。 3.建议末期股息 诚如本公司於二零一七年三月八日刊发有关本公司截至二零一六年十二月 三十一日止年度的全年业绩公告所述，董事建议就截至二零一六年十二月三十一日 止年度派付现金末期股息每股人民币0.020元（含 税），合共约人民币10,594,000元。建 议末期股息须待股东於股东周年大会上批准，方可作实。本公司预计将於二零一七 年七月三十一日向於二零一七年五月二十三日下午四时三十分名列本公司股东名册 的内资股、外资股及H股持有人支付股息。 本公司将於二零一七年五月十八日至二零一七年五月二十三 日（包括首尾两日） 暂停办理H股股份过户登记手续。为有权收取末期股息，须於二零一七年五月十七日 下午四时三十分前，将过户文件连同有关股票，一并送达本公司的H股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司即香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以办理有 关过户手续。 董事会函件 4.股东周年大会 本公司将召开股东周年大会以考虑及酌情通过批准将提呈有关本公司一般事项 之普通决议案，包括但不限於有关股份发行授权的特别决议案。 谨订於二零一七年五月十二日星期五上午十时正假座资本会议服务有限公司， 香港中环康乐广场1号 怡和大厦24楼2418室举行股东周年大会。股东周年大会通告载 於本通函第7至10页。 股东周年大会的回条及代表委任表格随本通函奉付，及於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cmbec.com.hk)刊登。 拟出席上述会议的股东务请填妥随附的回条，并於二零一七年四月二十一日或 之前交回：如属内资股及外资股持有人，则送达本公司香港主要营业地点，地址为香 港中环雪厂街10号新显利大厦五楼54室；如属H股持有人，则送达本公司的H股过户 登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 无论　阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附之代表委任表格填妥，如 属内资股及外资股持有人，则交回上述本公司香港主要营业地点；如属H股持有人， 则交回本公司的H股过户登记处，惟无论如何最迟须於股东周年大会指定举行时间24 小时前送达。 填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席股东周年大会或任何续会并 於会上投票。 5.投票表决 根据上市规则第13.39(4)条，在股东周年大会上，所有表决将须以投票方式进行，而本公司将按照上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 6.暂停办理股份过户登记 H股持有人须注意本公司将於二零一七年四月十二日至二零一七年五月十二日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。於二零一七年四月十一日营业结束时名列本公司股东名册上的股东将有权出席股东周年大会。为符合出席股东周年大会的资格，H股持有人须於二零一七年四月十一日下午四时三十分前，把股票连同转让文件及其他适当的文件送达本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。 董事会函件 7.推荐建议 董事相信，股份发行授权及其他股东周年大会通告所载的决议案乃符合本公司 和股东的整体最佳利益。因此，董事建议阁下投票赞成本通函内股东周年大会通告 所载的所有决议案。 此致 列位股东台照 代表董事会 常茂生物化学工程股份有限公司 主席 芮新生 谨启 二零一七年三月二十一日 股东周年大会通告 常茂生物化学工程股份有限公司 ChangmaoBiochemicalEngineeringCompanyLimited* （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：954） 兹通告常茂生物化学工程股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月十二 日星期五上午十时正假座资本会议服务有限公司，香港中环康乐广场1号怡和大厦24 楼2418室举行股东周年大 会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项： 作为普通决议案： 1.接纳截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司经审核综合财务报表， 连同董事会报告、监事会报告及国际独立核数师报告； 2.考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止年度末期股息分派建议； 3.考虑及批准截至二零一六年十二月三十一日止度提取法定公积金； 4.考虑重聘罗兵咸永道会计师事务所出任本公司的国际核数师及江苏公证会 计师事务所有限公司出任本公司的中华人民共和 国（「中 国」）核数师，任期 至本公司下一届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定彼等酬金； 5.处理其他事务。 作为特别决议案： 1.考虑及批准以特别决议方式通过以下决议案： (a) 「在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证 券上市规则》（「上市规则」）及中国《公司法》和其他适用法律、法规（及 其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会於「有 关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款， 行使本公司所有分配及发行新股的权力；在董事会行使其分配及发行 股份的权力时，董事会的权力包括（但不限於）： * 仅供识别 7 股东周年大会通告 (i) 决定将配发股份的类别及数额； (ii) 决定新股发行价格； (iii) 决定新股发行的起、止日期； (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目； (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及 (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其他 理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除於中 华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东； (b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会於「有关期间」 内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须於「有关 期间」届满後才实际分配及发行； (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不 论其为依据期权或其他安排作出配发）之内资股、外资股及�u或境外 上市外资股（「H股」）数目（不包括任何按照中国《公司 法》及本公司章 程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过 当天本公司的内资股、外资股及�u或H股各自发行数目的百分之二十 (20%)； (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须：(i)遵守中国《公司法》 及其它适用法律、法规及上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国 证券监督管理委员会及中国有关机构（如适 用）批 准方可； (e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早 者为止的期间： (i) 本公司下次股东周年大会结束时；或 (ii)本公司於股东大会上以特别决议案方式，通过撤销或更改本决 议案所授予的权力时； 股东周年大会通告 (f)董事会在获得有关机构批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法 规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应 等於(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司 注册资本不得超过本公司於本议案通过日期的注册资本的120%； (g) 授权董事会就本公司章程的有关条款进行董事会认为适当所需的修订， 以反映由於行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变 动。」 承董事会命 主席 芮新生 中国，二零一七年三月二十一日 股东周年大会通告 附注： 1. H股持有人须注意本公司将於二零一七年四月十二日至二零一七年五月十二日（包括首尾两日） 暂停办理股份过户登记手续。於二零一七年四月十一日营业结束时名列本公司股东名册股 份持有人将有权出席大会。为符合出席大会的资格，H股持有人须於二零一七年四月十一日 下午四时三十分前，把股票连同转让文件及其他适当的文件送达本公司的H股过户登记处香 港中央证券登记有限公司。 2.拟出席大会的股东务请填妥随附的回条，并於二零一七年四月二十一日或之前交回。股东 可面交、邮寄或传真已填妥的回条，如属内资股及外资股持有人，则送达本公司香港主要 营业地点；如属H股持有人，则送达本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。 填妥及交回出席回条不影响股东出席该大会的权利。 3. 有权出席大会及於大会上投票的任何股东，均有权委任一名或多名代表出席大会及代其投票。 受委代表无须为本公司股东。 4.委任代表须以书面形式的文书委任。委任代表之文书须由委任人或其代理人适当地以书面 委任。如委任人属法人，该文件须由委任人盖上其印章签署或由其董事或其代理人适当地 以书面签署。代表委任文书必须於大会的指定举行时间24小时前，如属内资股及外资股持 有人，则送达本公司香港主要营业地点；如属H股持有人，则送达本公司的H股过户登记处。 如代表委任文书是由委任人所授权的人士签署，有关的授权书或其他授权文件的签署须经 公证。经公证的授权书或其他授权文件须连同代表委任文件，如属内资股及外资股持有人， 则送达本公司香港主要营业地点；如属H股持有人，则送达本公司的H股过户登记处。 5.特别决议案第1项之目的，是在遵守适用的法律、法规和规则的前题下，向董事会授予配发 新股的一般权力。 6. 出席大会之股东及其代表需自行承担交通和住宿费用。 7.根据本公司的公司章程第63条，本公司召开股东周年大会，持有本公司有表决权的股份总 数5％以上（含5％）的股东，有权以书面形式向本公司提出新的提案，本公司应当将该提案 中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。但该提案需於前述会议通知发 出之日起30日内送达本公司。 8.香港中央证券登记有限公司地址为： 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 电话号码：(852)28628555 传真号码：(852)28650990 本公司香港主要营业地点地址为： 香港中环雪厂街10号新显利大厦五楼54室 电话号码：(852)25252242 传真号码：(852)25256994