香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 德昌电机控股有限公司 (在百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:179) 须予披露之交易 收购汉拿世特科企业额外50%的股权 德昌电机董事会宣布，於2017年3月21日交易时段後，本公司的间接全资附属公司 与汉拿控股公司 (Halla Holdings Corporation) 签订股份购买协议，收购汉拿世特科企 业的股权，总代价达93,853,620,000 韩圆(有待调整)(约83.8 百万美元)。待收购完 成，本公司透过买方收购之股权，於汉拿世特科企业的应占权益将由30%增至80%。 汉拿世特科企业及其附属公司是一家主要供应予亚洲汽车业界粉末金属部件的主要制造商，其总部设於大韩民国梧仓，於韩国及中国均设有生产设施。 根据股份购买协议，完成收购以（其中包括）买方取得韩国有关监管机构一切所需批准为先决条件。 根据上市规则第14章，由於适用之百分比率超过5%但少於25%，收购构成本公司一 项须予披露的交易并须遵守上市规则的申报及公告规定。 绪言 德昌电机董事会宣布，於2017年3月21日交易时段後，买方与卖方签订股份购买协 议，以收购汉拿世特科的股权，总代价达93,853,620,000韩圆 (有待调整) (约83.8 百万美元)。 董事（包括独立非执行董事）认为，股份购买协议乃按本集团日常业务中以正常商业条款签订，属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 关於收购及其他相关详情载列如下： 股份购买协议 日期 2017年3月21日 订约方 买方 ： JohnsonElectricInternational(UK)Limited，为本公司的间接全 资附属公司 卖方 ： 汉拿控股公司 (HallaHoldingsCorporation) 据各董事所知、所悉及所信，并经过所有合理查询後，卖方及其最终实益拥有人均为本集团之独立第三方，且不是本集团之关连人士。 收购内容 根据股份购买协议，卖方同意出售及买方同意购买股权。卖方为股权的登记实益拥有人。 代价 股权之代价达93,853,620,000韩圆 (约83.8百万美元) 。此代价乃经本公司尽职审 查後与卖方公平磋商而厘定。收购完成时，代价将扣除在价格锁定日至收购完成日期间任何目标集团成员累计或已支付或产生的目标集团企业价值流失(不包括订约方在股份购买协议内同意的允许企业价值流失)。收购完成时以现金支付之代价，乃来自本集团之内部现金储备及可动用之信贷融资。 收购完成及先决条件 待取得所需常规监管批准股权转让後，除非订约方另作书面同意，目前预计收购将於2017年第二季完成。 待收购完成，本公司透过买方收购之股权，於汉拿世特科的应占权益将由 30%增至 80%。 有关目标集团之资料 目标集团是汽车应用粉末金属部件的主要制造商，主要为领先的汽车制造商及其一级零部件供应商提供服务。 目标集团之总部设於韩国梧仓，其位於韩国及中国北京两地的生产设施，雇用超过500 人。 汉拿世特科於2008年由卖方及世特科国际合资成立。自2015年10月27日德昌电 机收购世特科国际，汉拿世特科成为本集团持有30%股权之联属公司。 目标集团於2015年及2016年之收入、已汇报的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利、 溢利及净资产载列如下表。所列截至2015年12月31日止年度之财务资料乃节录自 经审核之综合财务报表，该财务报表乃按韩国国际财务报告准则编制。而截至2016年 12月31日止年度的财务资料乃包含目标集团经审核之综合财务报表，该财务报表乃 按韩国国际财务报告准则编制。 截至2016年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 (经审核) (经审核) (1) 目标集团之收入 1581亿韩圆 1479亿韩圆 (2) 已汇报未计利息、税项、折旧及摊销 296亿韩圆 258亿韩圆 前盈利 (3) 已汇报未除税及未包括 218亿韩圆 187亿韩圆 非经常性项目前之溢利 (4) 除税及包括非经常性项目後之净溢利 169亿韩圆 148亿韩圆 (5) 净资产 1196亿韩圆 1066亿韩圆 进行收购之理由及裨益 德昌电机集团是一家电动电机、执行器、动力子系统及相关机电部件全球领先的制造商，产品供应至各终端市场，包括汽车业。诚如之前公布，进行具选择性的收购项目是本集团的一个重点优先策略，有助本集团持续增长，亦可为本集团带来互补技术并加强在关键市场上的地位。 董事会认为是次收购是一项具吸引力的契机，以增加本集团於目前亚洲快速增长的粉末金属市场的业务比重。通过收购汉拿世特科的多数股权，本集团可透过世特科国际业务单元，更有效地管理及整合其在全球范围内的粉末金属业务。世特科国际於北美粉末金属市场有着主导地位，是次收购有助促进销售增长，巩固本集团作为提供有助於提升能源效益、减低排放及提升乘客舒适度的关键发动机、变速箱、悬吊系统及转向应用产品的全球领导供应商的地位。 董事 (包括独立非执行董事) 认为收购的条款属公平合理，并符合本公司股东之整体利 益。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，由於适用之百分比率超过5%但少於25%，是次收购构成本公 司一项须予披露的交易，须遵守上市规则的申报及公告规定。 释义 於本公告内，除文意另有所指外，以下词汇具有如下涵义： 收购 买方根据股份购买协议向卖方购买股权 联属公司 具有上市规则赋予该词的涵义 董事会 本公司董事会 本公司或 德昌电机 德昌电机控股有限公司，一间於百慕达注册成立 的有限责任公司，其股份於联交所上市 收购完成 根据股份购买协议完成买卖股权 关连人士 具有上市规则赋予该词的涵义 代价 买方就股权应付的代价，将以现金支付 董事 本公司董事 股权 卖方於汉拿世特科持有的3,780,000股股份，占 其全部流通股本中50%的权益 本集团或 德昌电机集团 本公司及其附属公司 汉拿世特科(北京)汽车部件 汉拿世特科之全资附属公司，一间根据中华人民 有限公司 共和国法规成立及存续的公司 香港 中华人民共和国香港特别行政区 汉拿世特科 汉拿世特科企业 (HallaStackpoleCorporation)， 一间根据韩国法规成立及存续的公司，为本公司 之联属公司，本公司目前透过 Stackpole Investments Limited (本公司之间接全资附属公 司) 间接持有汉拿世特科30%股权 韩国 大韩民国 韩圆 韩国法定货币韩圆 上市规则 联交所证券上市规则（经不时修订） 价格锁定日 2016年5月31日 订约方 买方及卖方 买方 JohnsonElectricInternational(UK)Limited，一间 於英国注册成立的有限责任公司，为本公司之间 接全资附属公司 卖方 汉拿控股公司 (Halla Holdings Corporation)，一 间根据韩国法规成立及存续的公司 股份购买协议 订约方於2017年3月21日就买卖股权签订的一 份股权购买协议 世特科国际 本公司以世特科国际 (Stackpole International) 为商贸名称营运，从事发动机泵及变速箱泵和粉 末金属部件之业务 联交所 香港联合交易所有限公司 附属公司 具有上市规则所赋予的涵义 目标集团 汉拿世特科及其附属公司汉拿世特科(北京)汽车 部件有限公司，以汉拿世特科 (Halla Stackpole) 为商贸名称营运，从事生产粉末金属部件之业务 美元 美利坚合众国法定货币美元 % 百分比 於本公告内，除另有说明外，由韩圆兑换为美元之转换乃按照1美元兑1120.18韩圆之汇率计算(2017 年3月20日香港时间下午2时30分於彭博的即时汇率报价)，此资料仅供参考。 董事会 於本公告日期，董事会成员包括执行董事汪穗中、汪咏宜及汪浩然；非执行董事汪顾亦珍及汪建中以及独立非执行董事 PeterStuartAllenbyEdwards、PatrickBlackwellPaul、MichaelJohnEnright、任志刚及ChristopherDalePratt。 承董事会命 德昌电机控股有限公司 郑丽珠 公司秘书 香港，2017年3月21日 www.johnsonelectric.com